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エキジビション3.1

細則

の

フットロッカー株式会社

(ニューヨークの法人)

2023年9月22日に修正および改訂されました

		ページ
第一条	株主総会	1
第二条	取締役会	6
第三条	委員会	18
第四条	役員	20
第5条	契約の履行	22
第六条	資本金	22
第7条	コーポレートシール	23
第八条	会計年度	23
第 9 条	取締役、役員、その他の補償	23
記事 X	改正	25

細則

の

フットロッカー株式会社

(ニューヨークの法人)

2023年9月22日に修正および改訂されました

___________________________

第一条

株主総会

セクション 1.株主総会は、米国内外の場所で、取締役会が定め、株主総会の通知に記載されている時間に、または決まっていない場合は、ニューヨーク州の会社の事務所で午前10時に開催できます。

セクション 2.年次株主総会は、取締役の選任やその他の業務の取引のため、取締役会が定めた日と時間に開催されるものとします。

セクション 3.取締役会の議長、取締役会の副議長、社長、最高経営責任者、または取締役会全体の過半数の指示により、企業秘書が書面で招集するときはいつでも、特別株主総会を開催することができます。そのような特別会議では、第1条第5項で義務付けられている通知に記載されている目的に関連する業務のみ取引できます。特別会議は、取締役会の決議によりキャンセルされる場合があります。

セクション 4.取締役会は、株主総会またはその延期について通知または議決権を有する株主を決定する目的で、事前に株主決定の基準日として日付を定めることがあります。その日は、会合の日の60日以上前でも10日前でもありません。本条に規定されているように、株主総会の通知または議決権を有する登録株主の決定が行われた場合、その決定は、取締役会が延期された総会の新しい基準日を定めない限り、その延期にも適用されるものとします。

セクション 5.株主総会の通知は、書面でも電子的でもかまいません。通知書には、株主総会の場所、日付、時間を記載し、年次総会の場合を除き、株主総会の招集者によって、またはその指示により発行されたものであることを示さなければなりません。特別会議の通知には、会議が開催される1つまたは複数の目的も記載する必要があります。いずれかの会議で、株主に株式の支払いを要求する権利を与えるような措置を取るよう提案された場合、その会議の通知には、その目的とその趣旨の声明を含めるものとします。会議の通知は、会議開催日の60日前または10日前までに、その会議で議決権を有する各株主に行われるものとします。郵送される場合、そのような通知は、株主名簿に記載されている株主の住所の株主に宛てて、米国郵便で預け入れられたときに送られます。または、株主が会社秘書に、通知を他の住所に郵送するよう書面で要求した場合は、その通知は別の住所の株主に送付されるものとします。電子的に送信される場合、そのような通知は、株主が会社秘書に提供した株主の電子メールアドレスに送られるか、株主の承認または指示に従って指示された時点で送信されます。このセクションで義務付けられている通知が行われたという通知を行う会社秘書またはその他の人物、または会社の譲渡代理人の宣誓供述書は、詐欺がない限り、 一応はそこに記載されている事実の証拠。

会議が別の時間または場所に延期された場合、延期される時間と場所が延期される会議で発表されていれば、延期された会議について通知する必要はありません。また、延期された会議では、会議の当初の日に取引された可能性のある取引が取引される場合があります。ただし、休会後に取締役会が延期された会議の新しい基準日を決定した場合、延期された会議の通知は、新しい基準日に各登録株主に送られるものとします。

セクション 6.作成を担当する会社の役員または会社の譲渡代理人によって証明された、基準日現在の株主名簿は、株主総会の要請に応じて、またはその前に作成されるものとします。会議で議決権に異議が唱えられた場合、検査官またはその議長は、その会議で異議を申し立てられた人の選挙権の証拠として、そのような株主名簿の作成を要求するものとし、そのようなリストから議決権を有する株主であると思われるすべての人が、その会議で投票することができます。

セクション 7.そこで議決権を有する株式の議決権の過半数の保有者は、あらゆる事業の取引について、株主総会の定足数に達するものとする。会議を開催するための定足数に達すると、その後に株主が脱退しても定足数が損なわれることはありません。出席している株主は、定足数に達していなくても会議を延期することができます。

セクション 8.株主総会で議決権を持つすべての株主は、株主または株主の実務上の弁護士によって書面（または法律で認められている方法で）で執行された代理人によって株主の代理を務めることを他の人に許可することができます。委任状に別段の定めがない限り、その日から11か月が経過すると、代理人は無効になります。すべての委任状は、ニューヨーク事業会社法で別段の定めがある場合を除き、それを実行する株主の意思により取り消すことができるものとします。

セクション 9.すべての株主総会では、取締役会の議長が議長を務めるものとし、取締役会の議長が不在の場合は、取締役会の副議長、社長、または取締役会によって任命されるその他の役員または取締役が議長を務めるものとし、そのような役員が不在の場合は、出席している株主によって任命された議長が議長を務めるものとします。コーポレートセクレタリーまたはコーポレートセクレタリーアシスタントは、すべての株主総会で企業秘書を務めるものとしますが、コーポレートセクレタリーまたはコーポレートセクレタリーアシスタントが不在の場合、議長はそのような総会の企業秘書を務める人を誰でも任命することができます。

セクション 10.取締役会は、株主総会の前に、会議またはその延期時に行動する検査官を1人以上任命しなければなりません。査察官がそのように任命されていない場合、またはそのような人物が会議に出席できない場合、会議の議長は1人以上の検査官を任命しなければなりません。各検査官は、検査官の職務の遂行に着手する前に、そのような会議において、厳格に公平に、検査官の能力を最大限に発揮して、検査官の職務を忠実に遂行することを誓約し、署名しなければなりません。

セクション 11.検査官は、発行済株式の数とそれぞれの議決権、会議に出席する株式、定足数の有無、代理人の有効性と効力を判断し、投票、投票、または同意書を受け取り、投票権に関連して生じるすべての課題と質問を聞いて決定し、すべての投票、投票、または同意を数えて集計し、結果を決定し、適切な行動をとるものとします。すべての株主に公平に選挙または投票を行うこと。会議の議長またはそこで議決権を有する株主の要求に応じて、検査官は自ら決定した異議申し立て、質問、または事項を書面で報告し、発見した事実の証明書を交付しなければなりません。彼らが作成した報告書や証明書は 一応は記載された事実と彼らによって証明された投票の証拠。

セクション 12.記録上のすべての株主は、すべての株主総会で、株主名簿上の基準日にその株主の名義で立っている1株につき1票の投票権を持つものとします。

セクション 13.(a) どの年次株主総会でも、総会に適切に提起されたとおりに取引されるものとします。年次総会に適切に召集されるためには、業務（本細則第2条第2項の規定に従わなければならない取締役会への選挙候補の指名を除く）を、（i）取締役会から、または取締役会の指示のもとに行う総会の通知（またはその補足）に明記する必要があります（指定されている場合は、証券取引所の規則に従って提出された株主提案を含みます）委員会）、（ii）それ以外の場合は、理事会によって、または取締役会の指示により会議に提出されます取締役、または (iii) 本第13条に定める手続に従い、本第13条に定める手続に従い、当該会議で議決権を有する会社の株主が、本第13条に定める手続きに従って適切に会議に出席させる。直前の（iii）項は、株主が年次株主総会の前に他の業務（第2条第2項に規定されている取締役の指名、および改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則14a-8に基づいて適切に提起された事項を除く）を提出するための排他的な手段となります。

(b) この第1条第13条 (a) の (iii) 項に従って株主が年次株主総会の前に事業を提起するには、他の該当する要件に加えて、株主は会社のコーポレートセクレタリーに適切な形式で適時に書面で通知する必要があります。適時に会社秘書への株主通知を、直前の年次株主総会の開催日の1周年記念日の90日以上または120暦日以上前に会社の主要執行機関で受け取る必要があります。ただし、年次株主総会の開催日が記念日の前後25日以内に開催されない場合は、株主による通知を主幹部に受領する必要があります。遅くとも会社の事務所は閉店日までに会議の日付を会社の株主に最初に通知または通知した日の翌10日目、または会議の日付が一般に初めて開示された日の翌日（開示は、証券取引委員会への公開書類によって行うことができます）のいずれか早い方の営業です。いかなる場合でも、年次総会の延期または延期、またはそのような延期または延期の公表によって、本第13条に従って株主への通知を行うための新しい期間が開始される（または任意の期間が延長される）ことはありません。

(i) 年次総会に持ち込むことが提案されている事業と、そのような事業を年次総会に持ち込む理由の簡単な説明、そしてそのような事業に法人設立証明書または本付随定款のいずれかを改正する提案が含まれる場合は、修正案の本文。

(ii) そのような事業を提案する株主の名前と記録上の住所、および提案を代理している受益所有者の名前と住所（もしあれば）。

(iii) (A) (A) 直接的または間接的に、当該株主または受益所有者が受益的に所有し、記録に残っている会社の株式の数、シリーズ、種類。

(B) 会社の任意の種類またはシリーズの株式に関連する価格で、または会社の任意の種類またはシリーズの株式の価値から全部または一部が導き出される価値で、行使または転換特権、または和解支払いまたはメカニズムを備えたオプション、ワラント、転換証券、株式評価権、または同様の権利は、そのような商品または権利の有無にかかわらず、会社の基礎となるクラスまたは一連の株式での決済の対象となります。それ以外の場合（「デリバティブ商品」）は、直接的または間接的に受益的に所有されていますそのような株主や受益者、および会社の株式価値の増減から得られる利益を得たり利益を分かち合ったりするその他の直接的または間接的な機会。

(D) 当該株主または受益所有者が保有する会社の有価証券の短期持分（本細則では、直接的または間接的に、契約、取り決め、理解、関係などを通じて、対象有価証券の価値の下落から得られる利益を利益または分配する機会がある場合、その個人は有価証券の短期持分を有するとみなされます）。

(E) 当該株主または受益所有者が受益的に所有する会社の株式の配当に対する配当に対する権利で、会社の原株とは分離または分離可能です。

(F) 直接的または間接的に、当該株主または受益者がゼネラルパートナーであるか、直接的または間接的にゼネラルパートナーの持分を有益に所有している、一般または有限責任組合によって直接的または間接的に保有されている会社の株式またはデリバティブ商品の比例持分。そして

(G) 通知日現在の会社またはデリバティブ商品の株式の価値の増減に基づいて当該株主または受益者が受け取る権利を有する業績関連手数料（資産担保手数料を除く）。これには、当該株主または受益所有者の近親者が同じ世帯を共有する持分が含まれますが、これらに限定されません。

(iv) 提案されている当該事業における当該株主または受益者の重要な利益

(v) 当該株主または受益者と他の個人または個人（その名前を含む）との間のすべての合意、取り決め、および理解の説明、当該株主による当該事業の提案に関する説明。

(vi) 当該株主（またはその資格を有する代表者）が年次総会に直接出頭して、そのような事業を会議に持ち込むという表明、および

(vii) 取引法第14条および同法の下で公布された規則および規則に従い、年次株主総会に提出される事業に関する代理人の勧誘に関連して委任勧誘状またはその他の提出書類で開示する必要のある、当該株主または受益所有者に関するその他の情報。

(d) 本第13条に従って会社に情報を提供した者は、必要に応じてそのような情報をさらに更新して補足するものとし、そのような情報はすべて年次総会の基準日時点で真実かつ正確であるものとし、そのような更新と補足は、年次総会の基準日から10日以内に、会社の主要行政機関でコーポレートセクレタリーに受領されるものとします。

(e) 本細則にこれと矛盾する内容が定められていても、本第1条第13条 (a) の規定および本第13条に定める適用手続に従って年次総会に持ち込まれる業務を除き、年次株主総会で業務を行ってはなりません。ただし、そのような手続きに従って事業が年次総会に適切に持ち込まれると、本第13条のいかなる規定も、議論を妨げるものとはみなされません。そのような事業の株主なら誰でも、何らかの規則に従っての順序は、株主総会の議長によって定められたものです。株主総会の議長は、事実が正当化されれば、その事業が本第13条の規定に従って適切に会議に持ち込まれなかったことを会議で決定し、宣言するものとし、そのように判断すべきであれば、年次総会の前に適切に持ち込まれなかったそのような事業は、会社が当該議決権に関する代理人を受領したとしても、取引されないことを会議に宣言するものとします。。誤解を避けるために記すと、事業を提案する株主が、取締役会（またはその正式に権限を与えられた委員会）または会議の議長によって決定された表明に違反したり、本第13条に基づく義務のいずれかを遵守しなかった場合、その事業は本第13条の規定に従って会議に適切に持ち込まれなかったものとみなされ、そのような事業は取引されないものとします。ただし、そのような投票に関する代理人は、当法人に受理された可能性があります。

第二条

取締役会

セクション 1.取締役会全体を構成する取締役の数は、7人以上または13人以上でなければなりません。正確な取締役数は、取締役会全体の過半数で採択される決議によって随時決定されます。年次株主総会では、取締役が選出されて就任します。取締役候補者は、定足数に達した取締役選挙のための株主総会で取締役会に選出されるものとします。ただし、取締役は、候補者の数が候補者の数を超えると会社の秘書が判断した株主総会で投じられた票の複数によって選出されるものとします。郵送予定日の7日前までに選出される取締役の人数そのような会議の委任勧誘状について。

セクション 2.(a) 株主総会で会社の取締役会に選出される人物の推薦は、(i) 取締役会（または取締役会によって任命された指名委員会）によって、またはその指示により、（ii）本第2条に定められた手続きおよび取引所の規則14a-19の要件を遵守する、そのような会議で議決権を有する会社の株主によってのみ行うことができます。手続を遵守する適格株主（この第2条の第11（d）条に定義されている）による行為、または（iii）この第2条の第11条に規定されています。

(b) その他の該当する要件に加えて、この第2条のセクション2 (a) の (ii) 項に従って株主が指名を行うには、当該株主が適切な形式で適時に書面で会社の秘書にその旨を通知する必要があります（「指名通知」）。適時に推薦通知を受け取るには、直前の年次株主総会の日の1周年記念日の90日以上または120暦日前までに、会社の主要行政機関に指名通知を受け取る必要があります。ただし、年次株主総会の開催日が記念日の前後25日以内に開催される場合は、遅かれ早く、指名通知を会社の主要行政機関に受領する必要があります。の翌10日目の営業終了時よりも会議の日付が会社の株主に最初に通知またはなされる日、または会議の日付が一般に初めて開示される日（この開示は、証券取引委員会への公開書類によって行われる場合があります）、どちらか早い方の日付です。いかなる場合でも、年次総会の延期または延期、またはそのような延期または延期の公表によって、本第2条に基づく指名通知の提出のための新しい期間が開始される（または任意の期間が延長される）ことはありません。

(i) 株主が取締役の選挙に指名することを提案する各人物について：

(A) その人の名前、年齢、勤務先住所、住所

(B) その人の主な職業または雇用

(C) (1) 当該個人が所有する会社の全株式の種類、シリーズ、数、(2) 受益的に所有されているが記録されていない株式の各候補者の名前、および当該候補者の各保有者が保有する株式の数、(3) 当該人物によって、または当該個人に代わってデリバティブ商品が締結されたかどうか、またその範囲について会社の株式、およびその他の合意、取り決め、または了解（ショートポジション、または株式の借入または貸付を含む）のかどうか株式）は、そのような人によって、またはそのような人に代わって製造されたものです。前述のいずれかの効果または意図は、その人の株価変動のリスクを軽減または管理するため、または当該人の会社の株式に関する議決権、金銭的、経済的利益を高めることです。

(D) この第2条の第12条で義務付けられている当該人物の書面による表明および同意。

(E) その人が指名された特定の株主総会に関する委任勧誘状で候補者として指名され、選出された場合は取締役を務めることに対するその人物の書面による同意。

(F) 取引法第14条およびそれに基づいて公布された規則および規制に基づく取締役選挙の代理人勧誘に関連して委任勧誘状または提出する必要のあるその他の書類で開示する必要のある当該人物に関するその他の情報。

(ii) 通知を行った株主と、指名を代行する受益者（もしあれば）について：

(A) そのような株主の名前と記録住所、およびそのような受益者の名前と住所。

(B) (1) 直接的または間接的に、当該株主または受益者が受益的に所有し、記録上の会社の株式の数、シリーズ、種類。(2) 当該株主または受益者が直接的または間接的に受益的に所有するデリバティブ商品、および株式価値の増減から得られる利益を利益または分かち合うその他の直接的または間接的な機会法人、(3) そのような株主またはそれに基づく委託、契約、合意、了解、または関係そのような受益所有者は、会社のあらゆる有価証券の株式を議決する権利を有します。(4) 当該株主または受益所有者が保有する会社の有価証券の短期利益（本細則の目的上、その個人は、直接的または間接的に、何らかの契約、取り決め、理解、関係などを通じて）減少から得られる利益を利益または共有する機会がある場合、有価証券の短期持分を有するとみなされます。対象証券の価値）、（5）の株式の配当に対する権利当該株主または受益者が受益者として所有し、会社の原株とは分離または分離可能なもの、(6) 当該株主または受益者がゼネラルパートナーであるか、直接的または間接的にジェネラルパートナーの持分を有益に所有しているジェネラルパートナーまたはリミテッドパートナーシップが直接的または間接的に保有するデリバティブ商品の株式またはデリバティブ商品の比例持分、および (7) そのような株主またはそのような株主が支払うすべての業績関連手数料（資産担保手数料を除く）受益者は、通知の日付の時点で、会社またはデリバティブ商品の株価（存在する場合）の価値の増減に基づいてそれを受け取る権利があります。これには、同じ世帯を共有する当該株主の近親者が保有する持分が含まれますが、これらに限定されません。

(C) 当該株主または受益者と各候補者、または当該株主による指名の対象となるその他の個人または個人（名前を含む）との間のすべての合意、取り決め、理解の説明、および当該株主または当該指名における当該株主または当該受益者の重要な利益（当該株主または受益者に期待される利益を含む）の説明。

(D) その株主（またはその有資格代表者）が会議に直接出頭して、通知に記載されている人物を指名するという表明、そして

(E) 取引法第14条および同法の下で公布された規則および規制に基づく取締役選任の代理人勧誘に関連して、委任勧誘状またはその他の提出書類で開示する必要のある、当該株主または受益所有者に関するその他の情報。

(iii) 取引法に基づく規則14a-19で義務付けられているその他すべての情報。

(d) 本第2条のセクション2 (c) または本細則の他の規定に従って要求される情報に加えて、当社は、候補者に、(i) 会社の株式が上場または取引されている証券取引所の規則および上場基準、および適用される規則に基づいて候補者が独立するかどうかを決定するために当社が合理的に要求する可能性のあるその他の情報の提供を要求する場合があります。証券取引委員会、または取締役会が使用する公に開示されている基準の会社の取締役の独立性（総称して「独立性基準」）を決定し開示する取締役（総称して「独立性基準」）、（ii）そのような候補者の独立性または欠如についての合理的な株主の理解にとって重要である可能性のあるもの、または（iii）そのような候補者が会社の取締役を務める資格を判断するために会社から合理的に要求される可能性のあるもの。

(e) 本第2条に従って会社に情報を提供した者は、(i) 必要に応じて、そのような情報をさらに更新して補足しなければなりません。そうすれば、そのような情報はすべて会議の基準日時点で真実かつ正確になり、そのような更新と補足は、会議の基準日から10日以内に会社の主要行政官庁でコーポレートセクレタリーに届き、(ii) 株主が情報を提供したという証拠を提供する必要があります推薦通知は、保有者に代理人を募集しました取締役の選挙において議決権を有する株式の議決権の少なくとも67％に相当します。このような更新と補足は、当該株主が当該株主総会に関連して正式な委任勧誘状を提出した日から10日以内に、会社の主要執行機関で企業秘書を受け取るものとします。

(f) 特定の状況で特定の数の取締役を指名および選出する会社の優先株保有者の権利に関して定着証明書に別段の定めがある場合を除き、本第2条のセクション2 (a) の規定および本第2条または本第2条または第11条に定められた該当する手続きに従って指名されない限り、誰も株主による会社の取締役として選出される資格はありません。。株主総会の議長は、事実が正しければ、指名がそのような手続きに従って行われなかったこと、または会社の候補者以外の候補者を支援する勧誘が取引法に基づく規則14a-19に従って行われなかったと判断することができます。議長がそう判断した場合、議長はそのことを会議に宣言し、欠陥のある指名は無視されるものとします。そのような投票に関する代理人が当法人に届いた可能性があることを承知しています。誤解を避けるために記すと、候補者および/またはそのような候補者に関する指名通知を提供する株主が、その契約または表明に違反した場合、または取締役会（またはその正式に権限を与えられた委員会）または会議の議長によって決定された取引法に基づく本第2条または規則14a-19に基づく義務のいずれかを遵守しなかった場合、そのような指名はそうではないとみなされます。この第2条に定められた手続きに従って行われたので、そのような指名は無視されます。そのような投票に関する代理人は、当法人が受け取った可能性があります。

(g) 代理人の勧誘に関連して、指名通知を提出する株主、またはそのような人物の関連会社や関連会社は、白以外の色の代理カードを使用する必要があります。これは、会社または取締役会による、または会社または取締役会による勧誘専用です。

セクション 3.取締役会またはその委員会は、取締役会が随時決定するニューヨーク州内外の場所で会議を開催することができます。取締役会またはその委員会の1人以上または全員が、会議に参加しているすべての人が同時に意見を聞くことができるように、会議電話または同様の通信機器を使用して、取締役会またはその委員会の会議に参加できます。そのような手段による参加は、会議に直接出席したものとみなされます。

セクション 4.取締役会の定例会議は、取締役会が毎年採択するスケジュールに従って、または取締役会が随時決定する別の日または時間や場所で開催されるものとします。このような取締役会の定例会議には、通知は必要ありません。ただし、取締役会の定例会議を開催する場所、日、時間に変更があった場合は、直ちに各取締役に通知を郵送して通知する必要があります。

セクション 5.年次株主総会の後に開催される最初の取締役会で、取締役会は（a）会社の執行役員、つまり次回の年次株主総会の後に開催される最初の取締役会まで在任する執行役員を選出し、（b）執行委員会と取締役会が適切と考えるその他の委員会を指名します。

セクション 6.取締役会の特別会議は、取締役会の議長、副議長、社長、最高経営責任者、または取締役会全体の過半数の指示によりいつでも開催されるものとします。

セクション 7.必要な取締役会の通知は、その会議が開催される日の少なくとも2日前に各取締役に郵送するか、電信、テレックス、ケーブル、無線、テレコピー、または電子メールで送付するか、会議が開催される少なくとも24時間前に直接または電話で送付する必要があります。会議の前か後かを問わず、署名入りの権利放棄書を提出した取締役や、会議の前または開始時に、通知がないことに抗議せずに会議に出席した取締役には、通知を行う必要はありません。

セクション 8.通知または通知の放棄では、取締役会の定例会議または特別会議の目的（本細則を改正する以外）を明記する必要はありません。

セクション 9.取締役会のすべての会議では、取締役会の議長、取締役会の副議長、社長、または取締役会が任命するその他の役員や取締役が議長を務めるものとします。

セクション 10.取締役会全体の3分の1が商取引の定足数を構成します。本細則に別段の定めがある場合を除き、投票時に出席した取締役の過半数の投票は、その時点で定足数に達していれば、取締役会の行為となります。出席している取締役の過半数は、定足数に達しているかどうかに関係なく、会議を別の時間と場所に延期することができます。取締役会の会議を別の時間または場所に延期するという通知は、延期時に出席していなかった取締役に、また、会議でその時間と場所が発表されていない限り、他の取締役にも通知されるものとします。

セクション 11.(a) 取締役会が、本第11条の規定に従い、年次株主総会での取締役の選挙に関して代理人を求める場合はいつでも、その年次総会の委任勧誘状に、取締役会（または取締役会によって任命された指名委員会）によって、またはその指示により指名された人物に加えて、名前と必要な情報（定義されているとおり）を含めるものとします。下記）、適格者によって取締役会の選挙に指名された人のうち本第11条に従い、かつこれに基づく株主（「株主候補者」）。この第11条の目的上、会社が委任勧誘状に記載する「必要な情報」は、（i）取引法第14条およびそれに基づいて公布された規則および規制に従って会社の委任勧誘状で開示する必要のある株主候補者および適格株主に関して会社の秘書に提供される情報、および（ii）適格株主がそのように選択する場合の補足資料です。声明（この第2条のセクション11（h）で定義されているとおり）。誤解を避けるために記すと、本第11条のいかなる規定も、本第11条に従って会社に提供された情報を含め、適格株主または株主候補者に関する会社自身の声明やその他の情報を株主候補者に勧誘したり、代理資料に含めることを制限したりするものではありません。本第11条の規定に従い、会社の年次株主総会の委任勧誘状に含まれる株主候補者の名前も、当該年次総会に関連して会社が配布する委任状に記載されるものとします。

(b) その他の該当する要件に加えて、本第11条に従って適格株主が指名を行うためには、適格株主は適時に書面による通知（「代理アクセス指名の通知」）を会社の秘書に提出し、代理アクセス指名通知で、本条に従ってそのような候補者を会社の代理資料に含めるよう明示的に要求する必要があります。11。適時アクセス指名の通知は、会社が直前の年次株主総会の株主に委任勧誘状を最初に配布した日の120日以上または150暦日前までに、会社の主要行政機関で受け取る必要があります。いかなる場合でも、年次総会の延期または延期、またはそのような延期または延期の公表によって、本第11条に基づく代理アクセス推薦通知の送付のための新しい期間が開始される（または任意の期間が延長される）ことはありません。

(c) 年次株主総会に関して会社の委任状に含まれるすべての適格株主によって指名され、会社の委任状に含まれる株主候補者の最大数は、本第11条（「最終プロキシアクセス指名日」）に従い、これに従って代理アクセス指名通知が送付される最終日の時点で在任している取締役数の2名または（ii）20％のどちらか大きい方を超えてはなりません。」）または、その金額が整数でない場合は、20％未満に最も近い整数（そのような大きい数でもかまいません）この第11 (c) 条 (「許可番号」) に従って調整されます。最終的な代理アクセス指名の日以降、年次総会の開催日より前に、何らかの理由で取締役会に1人以上の欠員が発生し、取締役会がそれに関連して取締役会の規模を縮小することを決議した場合、許可数は、その減少した在任中の取締役の数に基づいて計算されるものとします。さらに、許可数は、（i）株主または株主グループとの合意、取り決め、またはその他の理解（そのような株主または株主グループによる会社からの株式の取得に関連して締結された合意、取り決め、または理解を除く）に従って取締役会が推薦する候補者として会社の代理資料に含まれる個人の数、および（ii）取締役の人数だけ減るものとします。プロキシアクセスの最終指名日の時点で在任中過去2回の年次株主総会のいずれかの株主候補者として会社の委任状に含まれていて（直後の文に従って株主候補者としてカウントされた人物を含む）、次回の年次総会での再選が取締役会によって推奨されている人。許容数に達したかを判断するために、本第11条に従って適格株主が会社の代理資料に含めるよう指名した個人で、その後指名が取り下げられたり、取締役会が取締役会への選挙のために推薦することを決定した個人は、株主候補者の1人とみなされます。本第11条に従って会社の代理資料に含めるために複数の株主候補者を提出する適格株主は、本第11条に従って適格株主によって提出された株主候補者の総数が許容数を超えた場合に、適格株主が会社の代理資料に含めることを希望する順序に基づいて、当該株主候補者をランク付けするものとします。。本第11条に従って適格株主から提出された株主候補者の数が許容数を超える場合、各適格株主から本第11条の要件を満たす最高位の株主候補者を、許可数に達するまで会社の代理資料に含めるために選択されます。各適格株主が所有として開示した会社の普通株式の金額（最大から最小）の順に。プロキシアクセス指名の通知に書かれています。各適格株主から本第11条の要件を満たす最高ランクの株主候補者が選ばれた後に許可数に達しなかった場合は、各適格株主から本第11条の要件を満たす2番目に高いランクの株主候補者が会社の代理資料に掲載されます。このプロセスは、許可数に達するまで、毎回同じ順序に従って、必要な回数だけ繰り返されます。本第11条にこれと異なる内容が含まれていても、当社は、本第11条に従い、株主が第1条 (ii) 項に従って取締役会の選挙のために1人以上の人物を指名するつもりであることを示す指名通知（後で取り下げられるかどうかにかかわらず）を受け取る株主総会については、本第11条に基づく委任状に株主候補者を含める必要はありません。この第2条の2 (a) と、第2条に定める関連手続きこの記事 II.

(d)「適格株主」とは、代理アクセス指名の通知が出される前の3年間にわたって、(i) が継続的に所有している（この場合は、同じ適格ファンドグループ（以下に定義））20人以下の株主またはグループです（この目的では、同じ適格ファンドグループ（以下に定義）に属する2つ以上のファンド）。この第11条（「最低保有期間」）に従って、会社の主要行政機関で多数の株式を受け取りました本第11条に従って会社の主要行政機関で代理アクセス指名の通知を受け取った日より前に、当社が証券取引委員会に提出した最新の日付の時点で、その数が開示されている会社の普通株式の発行済み株式数の少なくとも3パーセントを占める会社の普通株式（「必要株式」）、（ii）を通じて必要な株式を引き続き所有します。年次総会の日付、および（iii）その他すべての会合この第11条の要件「適格ファンドグループ」とは、（A）共通の管理と投資管理下にある2つ以上のファンド、（B）共通の管理下にあり、主に同じ雇用主から資金提供を受けている2つ以上のファンド、または（C）改正された1940年の投資会社法のセクション12（d）（1）（G）（ii）で定義されている「投資会社グループ」を意味します。適格株主が株主グループ（同じ適格ファンドグループに属するファンドグループを含む）で構成されている場合、（1）適格株主に書面による声明、表明、約束、合意、その他の文書の提出、またはその他の条件を満たすことを要求する本第11条の各条項は、そのようなグループのメンバーである各株主（各個々のファンドを含む）にそのような声明、代表者の提出を要求するものとみなされます契約、契約、その他の文書、およびそれらを満たすことその他の条件（ただし、当該グループのメンバーは、「必要株式」の定義の3％の所有権要件を満たすために、各メンバーが最低保有期間にわたって継続的に所有している株式を集計することができます）と（2）そのようなグループのメンバーによる本第11条に基づく義務、合意、または表明の違反は、適格株主による違反とみなされます。どの株主も、年次株主総会において適格株主を構成する複数の株主グループのメンバーになることはできません。

(e) 本第11条の目的上、株主は、株主が (i) 株式に関する完全な議決権と投資権、および (ii) 当該株式の完全な経済的利益（利益を得る機会と損失のリスクを含む）の両方を保有している会社の普通株式のみを「所有」しているものとみなされます。ただし、(i) 条項に従って計算された株式の数はそして（ii）そのような株主またはその関連会社が売却した株式（A）を、そうでない取引には含めてはなりません決済または成約されたか、（B）当該株主またはその関連会社が何らかの目的で借りたか、再販契約に従って当該株主またはその関連会社によって購入された、または（C）当該株主またはその関連会社が締結したオプション、ワラント、先渡契約、スワップ、売買契約、またはその他のデリバティブまたは類似の商品または契約（そのような商品または契約がどのようなものかを問わない）の対象となります。会社の発行済み普通株式の想定金額または価値に基づいて、株式または現金で決済されます。そのような場合、（1）当該株主またはその関連会社の当該株式の議決権または議決権をあらゆる方法、範囲、または将来のいつでも、削減すること、および/または（2）当該株式の完全な経済的所有権を維持することから実現または実現可能な利益または損失をあらゆる程度までヘッジ、相殺、または変更する目的または効果を有する、または持つことを意図しているものそのような株主または関連会社。この第11条の目的上、会社の普通株式の受益者は「株主」と見なされ、候補者またはその他の仲介者の名義で保有されている株式を「所有」するものとします。ただし、そのような株主が取締役の選挙に関して株式の投票方法を指示する権利を保持し、株式の完全な経済的利益を保有している場合に限ります。株主の株式の所有権は、(i) 株主がそのような株式を貸付した期間中も継続するとみなされます。ただし、株主が5営業日前に貸付された株式をリコールする権限を持ち、(A) 株主候補者のいずれかが会社の代理に含まれることを通知され次第、当該貸付株式を速やかにリコールするという合意を代理アクセス指名の通知に含めることを条件とします。マテリアルズと（B）リコールされた株式は、年次総会の開催日まで引き続き保有します。または（ii）株主は、委任状、委任状、または株主がいつでも取り消すことができるその他の文書または取り決めによって、議決権を委任しました。「所有」、「所有権」、および「所有」という言葉のその他のバリエーションには、相関関係のある意味があります。会社の普通株式の発行済み株式をこれらの目的で「所有」するかどうかは、取締役会によって決定されるものとします。

(f) 適切な形式にするには、代理アクセス指名通知には以下を記載するか、添付する必要があります。

(i) 適格株主による、自分が所有し、最低保有期間にわたって継続して所有している株式の数を記載および証明する声明、(B) 年次総会の日まで必要な株式を引き続き所有することに同意し、(C) 年次総会の後少なくとも1年間は必須株式を所有し続ける予定かどうかを記載した声明。

(ii) 必要株式の記録保持者（および最低保有期間中に必要株式が保有されている、または保有されていた各仲介業者）からの1つ以上の書面による声明。これにより、代理アクセス指名の通知が会社の主要執行機関で受領された日の7暦日以内の時点で、適格株主が所有し、最低保有期間中継続して所有していることが確認されます。次の10日以内に提供するという適格株主の契約年次総会の基準日、適格株主が基準日まで必要な株式を継続的に所有していることを証明する、記録保持者およびそのような仲介業者からの1つ以上の書面による声明。

(iii) 取引法に基づく規則14a-18で義務付けられているように、証券取引委員会に提出されている、または同時に提出されている別表14Nの写し。

(iv) この第2条のセクション2 (c) に従って指名通知に記載または含める必要のある情報、表明、およびその他の文書。

(v) 適格株主 (A) が通常の事業過程で必要株式を取得し、会社の支配権を変更したり影響を与えたりするつもりはなく、現在そのような意図を持っていないという表明、(B) 本条に従って指名する株主候補者以外の人物を年次総会の取締役会に指名しておらず、今後も指名しないという表明 11, (C) は、他の人の「勧誘」には関与しておらず、今後も「参加者」には関与しておらず、今後も関与しません株主候補者または取締役会の候補者以外の個人を年次総会の取締役に選出することを支持する取引法に基づく規則14a-1（l）の意味。（D）は、会社が配布した形式以外の形式の年次総会の委任状を会社の株主に配布しておらず、今後も配布しません。（E）が遵守し、遵守する予定年次総会に関連する勧誘および勧誘資料の使用（もしあれば）に適用されるすべての法律と規制、および（F）会社とその株主とのすべてのコミュニケーションにおいて、すべての重要な点で真実かつ正確な、またはそうなるであろう事実、声明、その他の情報を提供しました。また、それらの発言が行われた状況に照らして、誤解を招かないような重要な事実を述べないし、省略しません。

(vi) 適格株主が同意する約束、(A) 適格株主と会社の株主とのコミュニケーション、または適格株主が会社に提供した情報から生じる法的または規制上の違反から生じるすべての責任を引き受け、(B) 会社とその取締役、役員、従業員一人一人に何らかの責任、損失、損害を賠償し、無害化します。法的、行政的かを問わず、脅迫された、または係属中の訴訟、訴訟、または手続き中または、本第11条に従って適格株主から提出された指名、またはそれに関連する勧誘またはその他の活動から生じた会社またはその取締役、役員、従業員に対する調査、および（C）株主候補者が指名される会議に関連して、会社の株主との勧誘またはその他の連絡を証券取引委員会に提出してください。そのような申告が取引法の規則14Aで義務付けられているかどうか、あるいは義務付けられているかどうかそのような勧誘やその他の通信については、取引法の規則14Aに基づき、申請の免除が可能です。

(vii) 株主グループからなる適格株主による推薦の場合、本第11条に基づく指名に関するすべての事項（指名の撤回を含む）に関して、会社からの連絡、通知、問い合わせを受け取り、グループの全メンバーに代わって行動する権限を与えられたグループの1人のメンバーをグループメンバー全員が指定すること。そして

(viii) 適格株主としての資格を得る目的で2つ以上のファンドを1人の株主として扱うことを意図している株主グループからなる適格株主による推薦の場合、ファンドが同じ適格ファンドグループの一部であることを証明する、会社にとって合理的に満足できる書類。

(g) 本第2条の第11条 (f) または本付随定款の他の規定に従って要求または要求される情報に加えて、(i) 当社は、株主候補者に対し、(A) 株主候補者が独立性基準に基づいて独立しているかどうかを判断するために当社が合理的に要求する可能性のあるその他の情報、(B) 合理的な株主にとって重要となる可能性のあるその他の情報の提供を要求する場合があります。そのような株主候補者の独立性、または独立性の欠如についての理解、または（C）合理的にそうである可能性があるそのような株主候補者が本第11条に従って会社の委任状に含まれるか、会社の取締役を務める資格があるかを判断するよう会社から要求されました。（ii）当社は、適格株主に対し、最低保有期間および年次期日まで必要な株式を継続的に所有していることを確認するために、当社が合理的に要求する可能性のあるその他の情報の提出を適格株主に要求する場合があります。ミーティング。

(h) 適格株主は、その株主候補者のそれぞれについて、代理アクセス指名の通知の提出時に、その株主候補者の立候補を裏付ける500語以内の書面による声明（「補足声明」）を会社の秘書に提出することができます。適格株主（適格株主を構成するあらゆる株主グループを含む）は、各株主候補者を支持するために提出できる補足声明は1つだけです。この第11条にこれと矛盾する内容が含まれていても、当社は、適用される法律、規則、または規制に違反すると誠意を持って考える情報または補足声明（またはその一部）を代理資料から省略することができます。

(i) 適格株主または株主候補者が会社またはその株主に提供した情報または通信が、すべての重要な点で真実かつ正確でなくなった場合、または発言を行うために必要な重要な事実を述べることを省略した場合、それらの発言が行われた状況に照らして、誤解を招かないように、適格株主または株主候補者は、場合によっては、速やかにその旨を通知するものとします。そのような欠陥や修正に必要な情報について、会社の秘書役を務めてください。そのような欠陥です。上記を制限することなく、適格株主が年次総会の日付より前に必要な株式のいずれかを所有しなくなった場合、適格株主は直ちに会社に通知するものとします。さらに、本第11条に従って会社に情報を提供した者は、必要に応じてそのような情報をさらに更新および補足し、そのような情報が年次総会の基準日時点で真実かつ正確であるものとし、そのような更新と補足は、年次総会の基準日から10日以内に、会社の主要行政機関でコーポレートセクレタリーに受領されるものとします。誤解を避けるために記すと、本第11 (i) 条に従って提供される通知、更新、補足などは、以前に提供された情報や通信の欠陥を是正したり、そのような欠陥に関連して会社が利用できる救済策（本第11条に従って株主候補者を代理資料から除外する権利を含む）を制限したりするものとはみなされません。

(j) 本第11条にこれと異なる内容が含まれていても、当社は、本第11条に従い、(i) 独立基準に基づく独立取締役ではない株主候補者、(ii) 取締役会のメンバーに選出されたことにより、会社が本細則、法人設立証明書、規則、上場基準に違反することになる株主候補者を代理資料に含める必要はありません。会社の株式が上場または取引されている証券取引所、またはいずれか適用法、規則、規制、（iii）1914年のクレイトン独占禁止法第8条で定義されている競合他社の役員または取締役である、または過去3年以内に務めたことがある人、（iv）係争中の刑事訴訟（交通違反やその他の軽犯罪を除く）の対象となっている人、または過去10年以内にそのような刑事訴訟で有罪判決を受けた人、（v）は、改正された1933年の証券法に基づいて公布された規則Dの規則506（d）に規定されている種類の命令の対象となります。または（vi）誰が何かの命令を提供したものとみなされます会社またはその株主への情報で、重要な点で虚偽であったり、発言の状況に照らして発言に必要な重要な事実を述べなかったりして、誤解を招くようなものではありません。

(k) 本契約に定める反対事項にかかわらず、(i) 株主候補者および/または該当する適格株主が契約または表明のいずれかに違反した場合、または本第11条に基づく義務のいずれかを遵守しなかった場合、または (ii) 株主候補者が本第11条に従って会社の代理資料に含める資格を失ったり、死亡、身体障害者になったり、その他の理由で不適格になったりした場合、年次総会では、いずれの場合も理事会（または正式に）の決定に従って選挙することはできません。権限を与えられた委員会（その委員会）または年次総会の議長、（A）当社は、当該株主候補者および関連する補足声明に関する情報を委任状資料から省略するか、可能な範囲で削除することができます。また、そのような株主候補者は年次総会での選挙の対象にはならないことを株主に伝えることもできます。（B）法人は、後継者または後任の候補者を代理資料に含める必要はありません。該当する適格株主またはその他の適格株主によって提案された株主と (C) 年次総会の議長は、そのような指名は無効であると宣言するものとし、そのような投票に関する代理人が会社によって受理されたとしても、そのような指名は無視されるものとします。

(l) 特定の年次株主総会の会社の委任状に含まれているが、(i) 年次総会から脱退するか、不適格になったか、選挙に参加できなくなった、または (ii) 当該株主候補者の選挙に賛成する票の少なくとも20％を獲得しなかった株主候補者は、次の2回の間、本第11条に基づく株主候補者になる資格がありません。年次株主総会。誤解を避けるために記すと、直前の文は、株主がこの第2条のセクション2（a）の条項（ii）およびこの第2条のセクション2に定める関連手続きに従って、取締役会に個人を指名することを妨げるものではありません。

(m) 取引法に基づく規則14a-19を除いて、この第11条は、株主が取締役会の選挙候補者を会社の委任状に含めるための独占的な方法を規定しています。

セクション 12.会社の取締役として選出または再選される資格を得るには、その人物（a）が（i）いかなる個人または団体との合意、取り決め、または理解の当事者でもなく、また今後当事者にもならないこと、また、その人物が取締役に選出された場合にその人物がどのように選出されるかについて、いかなる約束や保証もしていないことを書面で表明し、会社の主要行政機関にいる会社の秘書に提出する必要があります。株式会社は、次のような問題や質問（「議決権行使約書」）について行動したり投票したりしますそのような表明および合意、または (ii) 会社の取締役に選出された場合に、適用法に基づく当該個人の受託者責任を遵守する能力を制限または妨害する可能性のある議決権行使において、(b) 直接的または間接的な報酬、再販に関して、会社以外の個人または団体との合意、取り決め、または理解の当事者ではなく、またその当事者となることはありませんそのような人の指名、立候補、奉仕に関連する支払いまたは補償または、そのような表明や合意によって会社に開示されていない取締役としての行動は、（c）会社の取締役に選出された場合、会社の業務行動規範、コーポレートガバナンスガイドライン、証券取引方針、および取締役に適用される会社のその他の方針またはガイドラインを遵守し、（d）その他の承認を行い、契約を締結し、取締役会が要求する情報を提供します。すべての取締役の（即時を含む）会社の取締役に必要な、記入および署名済みのアンケートをすべて提出します。

第三条

委員会

セクション 1.取締役会は、取締役会全体の過半数で採択された決議により、取締役会の議長とともに執行委員会を構成するメンバーを3人以上指名することができます。取締役会の合間には、執行委員会は、会社の事業運営における取締役会のすべての権限（この第3条に別段の定めがある場合を除く）を所有し、行使することができます。ただし、取締役会から具体的な指示がない場合は例外です。

セクション 2.取締役会の議長は執行委員会の議長であり、会社のコーポレートセクレタリーはその委員会のコーポレートセクレタリーです。コーポレートセクレタリーが不在の場合は、取締役会によってコーポレートセクレタリーの職務を遂行するように指名されたコーポレートセクレタリー補佐官がいます。執行委員会のすべての行為と決議は、議事録に記録され、次回の定例会議で取締役会に報告されるものとし、取締役会の承認または改正の対象となりますが、第三者の行為や権利はそのような改正によって影響を受けることはありません。定足数を構成するには、執行委員会のメンバーの過半数の出席が必要です。決議案の採択には、執行委員会のメンバーの過半数の賛成票が必要です。会社の正社員ではない執行委員会のメンバーは、その役職に対して取締役会が随時定める報酬を受け取るものとします。

セクション 3.取締役会は、取締役会全体の過半数で採択された決議により、会社の従業員ではない3人以上の取締役で構成される人的資本および報酬委員会を任命することができます。会社の役員に支払われる、または支払われるすべての報酬は、人的資本および報酬委員会によって決定されるものとします。

セクション 4.取締役会は、取締役会全体の過半数で採択された決議により、それぞれ3人以上の取締役または役員で構成される他の委員会を、任命の決議に明記される権限を持つ他の委員会を任命することがあります。

セクション 5.理事会は、任意の委員会の代理メンバーとして1人または複数の取締役を指名することができます。その代理メンバーは、当該委員会の任意の会議で欠席したメンバーまたはメンバーの後任となることができます。

セクション 6.各委員会は、理事会の意向に応じて職務を遂行するものとします。そのような委員会の指定と権限の委任だけでは、ニューヨーク事業会社法に基づく当該取締役の会社に対する義務が軽減されるわけではありません。

セクション 7.どの委員会にも、以下の事項に関する権限はありません。

(a) ニューヨーク事業会社法に基づいて株主の承認を必要とするあらゆる訴訟の株主に提出すること。

(b) 取締役会または任意の委員会の空席の補充。

(d) 細則の改正または廃止、または新しい細則の採択、または

(e) 取締役会の決議の修正または廃止。その決議の条件により、修正も廃止もできないものとします。

セクション 8.これらの付則の要件に従い、各委員会は独自の組織を設立し、独自の議事規則を定め、理事会の指示に従って会合を開くものとします。

第四条

役員

セクション 1.会社の役員は取締役会によって選出されるものとし、取締役会長、最高経営責任者、社長、最高執行責任者、1人以上の執行副社長、1人以上の上級副社長、1人以上のその他の副社長、最高会計責任者、会計、および企業秘書で構成されます。取締役会は、会社の役員として、取締役会の副議長を1人以上選出することもできます。取締役会は、1人以上の会計補佐官または秘書補佐、および必要と思われるその他の役員を任命することができます。これらの役員は、取締役会が随時定める職務を遂行するものとします。同じ人が2つ以上の役職に就くことができ、理事会の議長以外の役員は取締役である必要はありません。

取締役会によって選出または任命されたすべての役員は、理由の有無にかかわらず、取締役会全体の過半数の賛成票により、いつでも解任することができます。他のすべての役員、代理人、従業員は、委員会またはそれらを任命する役員の裁量で就任するものとします。理由なく役員を解任しても、役員の契約上の権利（もしあれば）が損なわれることはありません。役員の選挙または任命自体が、契約上の権利を生み出すものではありません。

取締役会は、どの役員にも、その役員の職務を忠実に遂行するための保証を求めることができます。

セクション 2.取締役会の議長は、すべての株主総会、取締役会、および執行委員会を主宰するものとします。理事会の議長は、本細則で定められたすべての職務を遂行し、すべての役職を歴任し、理事会が理事会の議長に割り当てるその他の職務を遂行するものとします。

セクション 3.理事会の副議長は、本細則で定められたすべての職務を遂行し、すべての役職を歴任するものとし、その他の権限を持ち、理事会によって割り当てられるその他の職務を遂行するものとします。理事会の議長が不在または障害がある場合、取締役会が別段の指示をしない限り、理事会の議長職は副議長が行うものとします。

セクション 4.会長は、本細則で定められたすべての職務を遂行し、すべての役職を歴任するものとし、理事会が会長に割り当てるその他の権限を持ち、その他の職務を遂行するものとします。取締役会の議長と副議長が不在または障害がある場合、取締役会が別段の指示をしない限り、理事会の議長の職務は社長が行うものとします。

セクション 5.最高経営責任者は会社の最高経営責任者であり、本細則で定められたすべての職務と役職を歴任し、その職務に付随するその他すべての職務を遂行するものとします。最高経営責任者は、取締役会の議長と取締役会に常に十分な情報を伝え、会社の事業について取締役会の議長や取締役会と自由に協議するものとします。

セクション 6.最高執行責任者は会社の最高執行責任者であり、本細則で規定されているすべての職務を遂行し、すべての役職を歴任し、取締役会によって最高執行責任者に割り当てられるその他の権限を持ち、その他の職務を遂行するものとします。

セクション 7.各執行副社長、各上級副社長、および各副社長は、取締役会によって割り当てられる権限を持ち、職務を遂行するものとします。

セクション 8.最高会計責任者は会社の主任会計責任者であり、会社が証券取引委員会に提出する目的で「最高会計責任者」に指定されるものとします。最高会計責任者は、財務管理システム、会計記録の管理、会社の財務諸表の作成に責任を負うものとします。最高会計責任者は、必要に応じて定期的な報告書を作成し、取締役会に提出するものとします。最高会計責任者は、最高会計責任者の職務に付随するすべての職務、および取締役会、取締役会の議長、取締役会の副議長、社長、最高経営責任者、または最高執行責任者によって最高会計責任者に割り当てられる追加の職務を遂行するものとします。

セクション 9.会計係は、会社のすべての資金と有価証券を保管するものとし、会計係はすべての小切手、手形、その他の義務の回収を会社に代わって承認し、取締役会が指定する銀行または預金機関に会社の貸付金に預けるものとします。財務担当者は、金銭の支払いに関する伝票、領収書、小切手、草案、メモ、注文書に署名することができ、取締役会、取締役会の議長、取締役会の副議長、社長、最高経営責任者、または最高執行責任者の指示の下、支払いと処分を行うことができます。財務担当者は、財務担当に付随するすべての職務を遂行し、取締役会、取締役会の議長、取締役会の副議長、社長、最高経営責任者、または最高執行責任者によって財務担当者に割り当てられる追加の職務を遂行するものとします。財務担当者は、取締役会が決定するように、会計係の職務を忠実に遂行するための担保を与えるものとします。

セクション 10.企業秘書は、取締役会のすべての議事録、すべての株主総会の議事録、および企業秘書が企業秘書を務めるすべての委員会の議事録を、その目的のために用意された帳簿に保管しなければなりません。会社秘書は、証明書帳簿、譲渡帳簿、株式台帳、および取締役会が指示するその他の帳簿や書類を管理するものとし、これらはすべて、営業時間内の合理的な時間に、どの取締役の審査にも公開されるものとします。コーポレート・セクレタリーは通常、取締役会の管理下で、コーポレート・セクレタリーの職務に付随するすべての職務を遂行するものとします。

セクション 11.取締役会は、役員の権限と義務を随時拡大または制限することがあります。

第5条

契約の履行

会社のすべての契約は、（i）取締役会の議長、取締役会の副議長、社長、最高経営責任者、最高執行責任者、執行副社長、副社長、副社長のいずれか、（ii）取締役会の議長と社長によって書面で承認された会社の他の役員または従業員、またはそのような役員のどちらかが、会社を代表して締結するものとします。上級副社長、彼らが認めるような権限の制限や制限がある適切な人物、または（iii）取締役会によって承認されたその他の人物。必要に応じて、会社の印鑑を会社秘書または副秘書によって貼付され、証明されなければなりません。

第六条

資本ストック

セクション 1.会社の株式は、証書で表されるか、非認証株式で表現されるものとします。会社の資本金の株式証明書は、事業法人法に従い、取締役会で承認された形式でなければなりません。すべての株券には、取締役会の議長、取締役会の副議長、社長、副社長、副社長、その他の副社長、さらに企業秘書または会計係が署名し、会社の印鑑またはファクシミリで封印する必要があります。ただし、譲渡代理人によって副署名された証明書またはレジストラによって登録された証明書には、当該役員の署名が必要ですコーポレーションはファクシミリかもしれません。証明書に署名した役員、またはファクシミリ署名を証明書に記載した役員が、その証明書が発行される前にその役員でなくなった場合、そのような証明書は、その証明書の発行日にその役員であった場合と同じ効力で、会社によって発行されることがあります。

セクション 2.会社の資本金の株式は、会社の帳簿上のみ、その所有者が直接、または彼の弁護士が、同数の株式の証明書を引き渡して取り消すときにのみ譲渡できるものとします。取締役会は、証明書を紛失したり破壊したりする代わりに、新しい証明書を発行するための適切な準備を随時講じることがあります。

セクション 3.取締役会は、会社の資本金の証明書の発行、譲渡、登録に関して適切と思われるすべての規則や規制を制定する権限と権限を有します。取締役会は、1人以上の譲渡代理人と1人以上の登録事業者を任命することができ、すべての株券に譲渡代理人および登録業者の署名を記載することを要求する場合があります。

セクション 4.配当金の支払いまたは権利の割当を受ける権利を有する株主を決定する目的で、取締役会は事前に株主決定の基準日として日付を定めることがあります。その日付は、そのような支払いまたは割り当ての日の60日以上前であってはなりません。

第7条

コーポレートシール

取締役会は、会社の名前と設立年を記載した適切な印鑑を提出しなければならず、その印は企業秘書が担当するものとします。

第八条

会計年度

会社の会計年度は、毎年1月の最終日に最も近い土曜日に終了します。

第 9 条

取締役、役員、その他の人への補償

セクション 1.会社は、適用法で認められる最大限の範囲で、民事か刑事かを問わず、実際の義務違反、怠慢、過失、説明責任、または虚偽の陳述、誤解を招くような発言、その他の作為または不作為を含むかどうかにかかわらず、民事か刑事かを問わず、何らかの訴訟または手続きの当事者となった、または当事者となる恐れのある人物を補償します。裁判所、行政、立法機関、機関（当法人に判決を求める法人、または当法人の権利に基づく訴訟を含む）その取締役または役員、そのような取締役または役員の遺言者または遺言書が、会社の取締役または役員である、または会社の取締役または役員が、会社の取締役または役員である、または会社の取締役または役員であったという事実を理由に、会社の要請により何らかの立場で奉仕している、またはそのような種類または種類の他の法人、またはパートナーシップ、合弁事業、信託、従業員福利厚生制度、またはその他の企業による、または権利のある行動、またはそのような他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、従業員福利厚生にサービスを提供しているそのような訴訟または手続の結果として発生した判決、罰金、和解で支払われた金額、および費用（弁護士費用、費用、料金を含む）に対して、あらゆる立場で計画またはその他の事業。ただし、そのような取締役または役員に不利な判決またはその他の最終決定が下された場合でも、会社の取締役または役員であるそのような人物には補償が提供されないものとします。そのような取締役や役員の行為が悪意を持って行われた、または積極的かつ意図的な不正行為の結果であったことそして、いずれの場合も、そのように裁定された訴因にとって重要であったか、（b）そのような取締役または役員が実際に金銭的利益を得たか、またはそのような取締役または役員が法的に受ける資格のないその他の利益を得たか。

セクション 2.会社は、ニューヨーク商事株式会社法に従って付与または規定されている権利、または (a) 株主決議、(b) 取締役の決議によって生じたその他の権利に従って、適用法で認められる最大限の範囲で、会社が補償または費用の前払いの提供を許可されている個人（第1条に基づく補償を受ける資格のある人を含む）を補償することができます。、または（c）そのような補償を規定する契約。この第9条で許可されていることが明示的に意図されている場合そのような方法による他の権利の創出。

セクション 3.会社は、取締役または役員にとって不利な判決またはその他の最終決定により、（a）その人の行為が立証された場合、第1条で言及されている訴訟または手続きに関連して発生した費用の支払いに必要な資金を随時、第1条で言及されている人物に払い戻すか、前払いするものとします。悪意を持って犯されたか、積極的かつ意図的な不正行為の結果であり、いずれの場合でも、以下の目的にとって重大なものでしたそのように裁定された措置、または（b）その人が実際に金銭的利益または法的に受ける資格のないその他の利益を個人的に得た場合。

セクション 4.第1条で規定される補償に制限なく、(a) 議決権または残余経済的利益の20％以上が直接的または間接的に会社が保有する別の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、または (b) 会社または (a) 項で言及されている団体の従業員福利厚生制度は、どのような立場でもそうしているとみなされます。法人の要求。

セクション 5.この第9条に従って権利として補償を受ける権利がある人、または費用の払い戻しまたは前払いの権利を受ける資格のある人は誰でも、法律で認められている範囲で、訴訟や手続きの原因となる1つまたは複数の事象の発生時に有効な適用法に基づいて補償（または費用の前払い）を受ける権利を選択できます。補償が求められた時点で有効な適用法の根拠。

セクション 6.本第9条の第1条または第3条、または本第9条（a）の第2条に従って承認された決議に従って補償を受ける権利、または費用の払い戻しまたは前払いを受ける権利は、あたかも本書（またはそのような決議）の規定が会社と当該個人との間の別の書面による契約に定められているかのように訴訟を起こすことができる契約上の権利です。（b) 遡及的であることを意図しており、法律で認められる範囲で、養子縁組前に発生した出来事に関して利用できるものとします。本書の、および（c）それ以前に発生した事象については、本契約の取り消しまたは制限的修正後も存続するものとします。会社は、本第9条（本第9条第2項によって承認された決議または合意を含む）に基づき、本規約（またはそのような決議または合意）に基づいて補償を求める人が（保険契約、決議、契約などに基づいて）実際に（保険契約、決議、契約などに基づいて）支払いを受け取った範囲で（または本第9条の第2条によって承認された決議または合意を含む）、本規約（またはそのような決議または合意）に基づいて支払いを行う義務を負わないものとします。決議または合意）。

セクション 7.会社が書面による請求を受け取ってから30日以内に、この第9条の第1条または第3条に基づく補償または費用の払い戻しまたは前払いの請求が会社によって全額支払われなかった場合、請求者はその後いつでも会社に対して訴訟を起こして、請求の未払いの金額を回収することができます。また、請求の全部または一部が成功した場合は請求も回収できます。mantには、そのような請求を起訴するための費用も支払われる権利があります。当社（その取締役会、独立法律顧問、株主を含む）が、そのような訴訟の開始前に、請求者への補償、または費用の前払いがその状況において適切であると判断しなかったことも、請求者がそうではないという当社（取締役会、独立法律顧問、株主を含む）による実際の判断でもありません。補償、費用の払い戻し、または前払いを受ける権利がある、訴訟に対する抗弁となるか申立人にはそのような資格がないという仮定を立ててください。

記事 X

改正

これらの細則は、どの会議でも取締役会全体の過半数の投票により、改正または廃止される可能性があり、新しい付随定款は、会議の前に各取締役に書面で通知されていなければなりません。前述の文にかかわらず、取締役会は株主が採択した細則を改正または廃止することはできません。取締役会で採択された細則は、株主が年次総会または特別総会で修正または廃止することができます。ただし、修正または廃止案の通知が株主総会の通知に含まれていることが条件です。