5,509,173株

マイ Size, Inc.

一般的な 株

この 目論見書は、この目論見書に記載されている売却株主、またはワラントの行使時に発行可能な当社の普通株式5,509,173株（額面価格1株あたり0.001ドル）の売却株主による時折の転売に関するものです。以下の の「目論見書の概要 — 最近の動向 — ワラントの価格改定」で詳しく説明します。

の売却株主は、6ページから始まる表に示されています。売却株主による 株の普通株式の売却による収益は受け取りません。この目論見書 の対象となる普通株式の売却による純収入はすべて、売却株主に支払われます。ただし、保有者がキャッシュレスベースで ワラントを行使しない場合、ワラントの行使による収益を受け取る場合があります。「収益の使用」を参照してください。

売却する株主は、当社の普通株式が取引される任意の市場（ ）を通じて、交渉取引またはその他の方法で、その時の実勢市場価格によって決定される価格と条件で、直接、または仲介者を務める仲介業者を通じて、普通株式の全部または一部を売却することができます。 または元本として、またはそのような販売方法を組み合わせて。「配布計画」を参照してください。

当社の 普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットに「MYSZ」のシンボルで、テルアビブ証券取引所、またはTASE（ ）には「MYSZ」のシンボルで上場しています。2023年9月21日、ナスダック・キャピタル 市場で最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり0.9429ドルでした。2023年9月21日、 TASEで最後に報告された当社の普通株式の売却価格は、4.434新シェル、つまり1株あたり1.165ドルでした（同じ日にイスラエル銀行が報告した為替レートに基づく）。

を当社の証券に投資することには高いリスクが伴います。これらのリスクは、この目論見書の で始まる「リスク要因」の4ページと、最新のフォーム10-Kの年次報告書とフォーム10-Qの四半期報告書で説明されています。これらは この目論見書および該当する目論見書補足に参照により組み込まれています。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認、またはこの目論見書の妥当性または正確性に基づいて 可決していません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書の 日付は2023年9月22日です

目次

この目論見書について

この 目論見書は、当社が証券取引委員会（SEC）に提出した登録届出書の一部です。 SECの規則と規制で許可されているように、当社が提出する登録届出書には、この目論見書には含まれていない追加情報が含まれています。 当社がSECに提出する登録届出書やその他の報告書は、SECのウェブサイトまたは下記の 「詳細情報の入手先」という見出しの下に記載されている事務所で読むことができます。

は、この目論見書に記載されている情報だけに頼るべきです。この目論見書に記載されている情報に加えて、またはこれとは異なる情報 を提供することを誰にも許可していません。誰かが異なる情報や一貫性のない情報を提供した場合、 あなたはそれに頼るべきではありません。

私たち は、この目論見書に記載されている普通株式以外の証券の売却や勧誘はしていません。さらに、 は、その法域の個人にこの申し出をしたり、 その法域の個人からのオファーを勧誘したりすることが違法である法域の個人に、または個人から有価証券を売ったり勧誘したりすることを申し出ていません。この目論見書に記載されている情報は、この目論見書の送付時期や当社の普通株式の売却時期に関係なく、この目論見書の表面 に記載されている日付の時点でのみ正確です。その日以降、私たちの事業、 の財政状態、経営成績、見通しが変更された可能性があります。

この 目論見書には、ここに記載されている文書の一部に含まれる特定の規定の概要が記載されていますが、完全な情報については 実際の文書を参照してください。すべての要約は、実際の文書によって完全に認定されています。ここに記載されている書類の一部の の写しは、登録届出書の別紙として提出されています。これらの書類の写しは、以下の「詳細情報の入手先」セクションで説明されているとおり、入手することができます。

当社の 財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則、または米国会計基準に従って作成され、提示されています。 過去の業績は、必ずしも将来の予想業績を示すものではありません。

この目論見書全体で使用されている市場 データおよび特定の業界データおよび予測は、 市場調査データベース、公開情報、政府機関の報告書、業界の出版物や調査など、信頼できると思われる情報源から入手したものです。私たち は、内部調査、業界予測、市場調査など、第三者の情報源から得た特定のデータに依存してきました。経営陣の業界知識に基づいて、 は信頼できると考えています。特に長期にわたる予測は、特に 不正確になる可能性があります。さらに、私たちが引用する第三者の予測を作成する際に、一般的な経済成長に関してどのような仮定が使用されたかは必ずしもわかりません。当社の市場での位置付けに関する記述は、入手可能な最新のデータに基づいています。この目論見書に記載されている業界データに関する虚偽の記述はありませんが、当社の見積もりにはリスクと不確実性が伴い 、この目論見書の「リスク要因」という見出しで説明されているものを含め、さまざまな要因に基づいて変更される可能性があります。

この目論見書に含まれる特定の 数値は、四捨五入調整の対象となっています。したがって、特定の表 で合計として表示される数値は、その前の数値を算術的に集計したものではない場合があります。

私たち は、2022年12月8日に発効した発行済み普通株式の25株に1株の株式併合を実施しました。この目論見書に記載されているすべての株式 および関連するオプションおよびワラント情報は、この措置による株式数の減少と株価の上昇を反映するように遡及的に調整されています。

この目論見書に記載されている当社の株式資本に関するすべての の記述は、連結財務諸表および本目論見書に参照して組み込まれた関連注記を除き、2023年8月に行使された普通株式基礎ワラントの1,748,012株の発行を前提としています。 ワラントの実質的所有権制限条項に従い、その発行は保留されています。

リスク 要因

当社の証券への 投資には一定のリスクが伴います。当社の証券に投資する前に、以下の に記載されているリスクと、フォーム10-Kの最新の年次報告書に記載されているリスク、フォーム10-Qの四半期報告書 またはフォーム8-Kの最新報告書に記載されているリスクの更新、およびこの目論見書に記載されているか、 を参照してこの目論見書に組み込まれている他のすべての情報を慎重に検討する必要があります。私たちが直面しているリスクは、上記のリスクだけではありません。現時点で私たちが知らない 、または現在重要ではないと見なしているその他のリスクも、当社の事業運営に支障をきたす可能性があります。これらのリスクはいずれも、当社の事業、財政状態、経営成績、キャッシュフローに重大かつ悪影響を及ぼし、投資の全部または一部の損失につながる可能性があります。 いずれにせよ、この目論見書で提供される有価証券の価値は、これらのリスクのいずれかが原因で下落する可能性があり、 投資の全部または一部を失う可能性があります。

本契約に基づいて登録されている株式の公開市場での転売を含め、当社の普通株式のかなりの量を 売却すると、当社の普通株式の実勢市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たち は、5,509,173株の普通株の転売を登録しています。当社の普通株式の大量の 公開市場での売却、またはそのような売却が行われる可能性があるという認識は、当社の普通株式 の市場価格およびその他の有価証券の市場価値に悪影響を及ぼす可能性があります。売却する株主が公開市場でそのような株式を売却できるかどうか、いつ売却するかは予測できません。 さらに、将来的には、普通株式 に転換可能な普通株式またはその他の株式または負債証券を追加発行する可能性があります。そのような発行を行うと、既存の株主が大幅に希薄化され、株価が下落する可能性があります。

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この 目論見書には、改正された1933年の証券法のセクション27A、または 証券法、および改正された1934年の証券取引法のセクション21E、または取引法の意味における特定の将来の見通しに関する記述が含まれています。当社の期待、信念、計画、目的、仮定、または将来の出来事や業績に関するこの目論見書 に記載されている記述は、歴史的事実ではなく、将来の見通しの 記述です。これらの記述は、「信じる」、「意志」、 「期待」、「予想する」、「見積もる」、「意図する」、「計画する」、「する」、「する」などの言葉やフレーズを使って行われることが多いですが、必ずしもそうとは限りません。 たとえば、財政状態、将来起こり得るまたは想定される経営成績、成長機会、業界 ランキング、経営計画と目標、当社の普通株式市場、将来の経営と組織構造に関する記述はすべて 将来の見通しに関する記述です。将来の見通しに関する記述は、業績を保証するものではありません。それらには、既知および未知のリスク、不確実性 、および実際の結果、活動レベル、業績、または成果が、将来の見通しに関する記述によって表現または暗示される結果、 の活動レベル、業績、または成果と大きく異なる原因となる可能性のある仮定が含まれます。

将来の見通しに関する記述はすべて、この目論見書または本書に参照により組み込まれているフォーム10-Kの年次報告書（ ）に記載されているリスク要因を参考にして認定されます。実際の の結果が、将来の見通しに関する記述に含まれる見積もりや予測と大きく異なる原因となるリスク、不確実性、仮定には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

収益の を使用

私たち は、売却株主による普通株式の売却による収益は一切受け取りません。この目論見書の対象となる普通株式の売却 による純収入はすべて、売却株主に支払われます。売却株主 は、「分配計画」に記載されているように普通株式を売却することを期待しています。

私たち は、新ワラントとプレースメント・エージェント・ワラントの行使、および基礎となるワラント株式 の発行による収益を受け取る場合があります。ただし、これらのワラントが現金で行使される場合に限ります。ただし、新ワラントとプレースメント・エージェント・ワラントは、特定の状況下では キャッシュレスで行使できます。上記のすべてのワラントを全額現金で行使した場合、収益は約1,160万ドルになります。そのようなワラント行使による純収入は、もしあれば、一般的な企業目的と 運転資金に使用する予定です。

が上記のように使用されない限り、純収入を高品質で短期の有利子証券に投資する予定です。当社は、新株予約権および職業紹介代理人ワラントのいずれかが行使されること、または行使された場合、 現金、行使される数量、または行使される期間に行使されることを保証することはできません。

株主の売却

売却株主が提供している普通株式 は、ワラントの価格改定に関連して以前に発行された新ワラント およびプレースメント・エージェント・ワラントの行使により発行可能な普通株式です。これらの普通株式および新株予約権の発行 に関する追加情報については、上記の「目論見書の概要 — 最近の動向 — 新株予約権の価格改定」 を参照してください。売却する株主が普通株式 の株式を随時再販できるようにするために、普通株式を登録しています。2023年8月のワラント価格改定において当社のプレースメント・エージェントを務めたウェインライト、2023年1月、2021年10月、2020年1月、2020年5月の資金調達のそれぞれと、 が2019年9月に設立された旧市場投入ファシリティに関しては例外です。ただし、発行されたワラントとプレースメント・エージェント・ワラントの所有権、および発行および発行可能な普通の 株式は除きます。以前の資金調達によると、売却株主は過去3年間 私たちと重要な関係はありませんでした。

以下の の表は、売却株主と、各売却株主による 普通株式の実質的所有権に関するその他の情報を示しています。2番目の列には、2023年9月12日現在の普通株式（新ワラントまたはプレースメント・エージェント・ワラントの基礎となる株式を含む）に基づいて、各売却株主が受益的に所有している普通株式 を示しています。これは、転換や転換の制限に関係なく、売却する株主がその 日に保有する新ワラントまたはプレースメント・エージェント・ワラントの行使を想定しています。演習。3番目の列は、売却株主がこの目論見書で提供する普通株式の最大数を示しています。4番目と5番目の列は、募集後に所有する普通株式の金額を、普通株式の数と発行済み普通株式の割合で示しています（この割合では 、2023年9月12日時点で発行済株式4,456,792株と仮定します）。どちらの場合も、売却する株主が以下に従って提供した普通株式のすべての を売却すると仮定します。この目論見書で、変換や行使に関する制限は関係ありません 。

ワラントの価格改定で発行された新ワラントおよびプレースメント・エージェント・ワラントの条件に基づき、売却株主は ワラントを行使することはできません。その行使により、売却する株主は、その関連会社とともに、 に続いて当時の発行済み普通株式の4.99％または9.99％を超える普通株式の数を有益に所有することになる範囲で、 ワラントを行使することはできません。} そのような行使。ただし、ワラントの行使および 配置時にまだ発行されていない普通株式は除きます。行使されていない代理人令状。株式数にはこの制限は反映されていません。売却株主 は、本オファリングにおける普通株式、新ワラントまたはプレースメント・エージェント・ワラントの全株式または一部を売却することも、まったく売却しないこともあります。「流通計画 」を参照してください。

配布計画

有価証券の各 売却株主、またはそれらの質権者、譲受人、および利益承継人は、本契約の対象となる有価証券の一部または全部を、ナスダック・キャピタル・マーケット、その他の証券取引所、市場 、または証券が取引されている取引所、または私的取引で売却することができます。これらの販売は、固定価格でも交渉価格でもかまいません。 売却する株主は、証券を売却する際、次の方法の1つまたは複数を使用できます。

売却株主は、この目論見書ではなく、規則144または証券法に基づくその他の登録免除（可能な場合は ）に基づいて証券を売却することもできます。

売却株主と契約しているブローカーディーラー は、他のブローカー・ディーラーが売却に参加するよう手配することができます。仲介業者は、売却する株主から（または、証券の購入者の代理を務めるブローカーディーラーがある場合は購入者から） 、交渉すべき金額の手数料 を受け取る場合がありますが、この目論見書の補足に記載されている場合を除き、代理店取引の場合は、FINに準拠した慣習的な仲介手数料を 超えない場合もあります。RA 規則 2121。また、主要取引の場合は FINRA 規則 2121 に従った値上げまたは 値下げ。

有価証券またはその持分の売却に関連して、売却株主はブローカーディーラー または他の金融機関とヘッジ取引を行うことがあり、その金融機関は が引き受けたポジションをヘッジする過程で有価証券の空売りを行うことがあります。売却株主は、有価証券を空売りしてその有価証券を引き渡して空売りポジションを決済したり、 証券をブローカーディーラーに貸付または質入したりして、ブローカーディーラーがこれらの証券を売却することもあります。売却株主は、オプション またはその他の取引をブローカーディーラーや他の金融機関と締結したり、本目論見書で提供される有価証券を ブローカーディーラーまたは他の金融機関に引き渡すことを要求する1つ以上のデリバティブ証券を作成することもできます。ブローカーディーラー または他の金融機関などの証券は、この目論見書に従って再販することができます（そのような取引を反映するように補足または修正されたもの）。

売却株主、および有価証券の売却に関与する仲介業者または代理人は、そのような売却に関連して、証券法の意味における「引受人」 と見なされる場合があります。そのような場合、そのような仲介業者 や代理人が受け取った手数料、および彼らが購入した有価証券の転売による利益は、証券法に基づく引受手数料または割引 と見なされる場合があります。各売却株主は、直接的であれ間接的であれ、いかなる人物とも書面または口頭による合意または了解を結んでいないことを当社に伝えています。

私たち は、有価証券の登録に関連して発生した特定の手数料や費用を支払う必要があります。私たちは、証券法に基づく責任を含む特定の損失、請求、損害、および負債について 売却株主に補償することに合意しました。

私たち は、証券法第144条に基づく現在の公開情報または同様の効力を持つその他の規則に従うことを要求することなく、登録なしで、また規則144による量や販売方法の制限に関係なく、(i) 売主が登録なしで有価証券を転売できる日のいずれか早い方まで、この目論見書を有効にすることに同意しました。 すべての有価証券は、この目論見書、証券法第144条、または同様の の規則に従って売却されました。効果。再販証券は、適用される州の 証券法で義務付けられている場合、登録または認可を受けたブローカーまたはディーラーを通じてのみ販売されます。さらに、特定の州では、対象となる再販証券は、該当する州で登録 されているか、販売資格があるか、登録または資格要件の免除があり、 遵守されていない限り、売却できない場合があります。

取引法に基づく の適用規則および規制の下では、再販有価証券の分配に従事する者は、分配開始前の規則M、 で定義されている該当する制限期間中、同時に 普通株式に関するマーケットメイク活動に従事することはできません。さらに、売却株主は、 取引法およびそれに基づく規則および規制の適用を受けることになります。規則Mは、売却株主またはその他の個人による 普通株式の購入および売却のタイミングを制限する場合があります。当社はこの目論見書の写しを売却株主 に提供し、売却時またはそれ以前に各購入者にこの目論見書の写しを届ける必要があることを伝えます（証券法第172条による を含む）。

法的 事項

ここに提示された普通株式の の有効期間は、イスラエルのテルアビブのペンシルバニア州グリーンバーグ・トラウリグが当社に譲渡します。 証券が引受募集で分配される場合、特定の法的事項は、該当する目論見書補足で と記載されている弁護士によって引受人に譲渡されます。

専門家

2022年12月31日および2021年12月31日現在のMy Size, Inc.および子会社の 連結財務諸表と、2022年12月31日に終了した2年間の各年度の 連結財務諸表は、本書に参照により組み込まれた独立登録公認会計士事務所KPMG Internationalの メンバーファームであるSomekh Chaikinの報告と、会計と監査の専門家としての当該会社の権限 。2022年12月31日の連結財務諸表 を対象とする監査報告書には、当社が事業から多額の損失とマイナスのキャッシュフロー を被り、赤字が累積しているため、当社が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑念が生じるという説明文が含まれています。連結された 財務諸表には、その不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。

で詳細を確認できる場所

私たち は取引法の情報要件に従い、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出してください。このような報告書、委任勧誘状、その他の情報は、ワシントンD.C. 20549の北東100Fストリートにある SECの公開参照施設で、所定の料金で読んだりコピーしたりできます。公共参照施設の運営に関する詳細については、SEC（1-800-732-0330）に電話してください。さらに、SECは、SECに電子的に申請する登録者に関する報告書、 委任状、情報ステートメント、およびその他の情報を掲載したウェブサイトを運営しています。 SECのウェブサイトのアドレスはwww.sec.govです。

私たち は、当社のウェブサイト（www.MySizeid.com）上またはそれを通じて、フォーム10-Kの年次報告書、フォーム 10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、および交換 法のセクション13（a）または15（d）に従って提出または提出された報告書の修正を、そのような資料を電子的に提出した後、合理的に実行可能な限り速やかに提供します。SECに提出してください。

私たち は、この目論見書に基づいて発行された証券に関する証券法に基づく登録届出書をSECに提出しました。 添付の添付資料を含む登録届出書には、当社と証券に関する追加の関連情報が記載されています。この 目論見書には、登録届出書に記載されているすべての情報が記載されているわけではありません。登録書 のコピーは、所定の料金で、上記の住所のSECから、またはwww.sec.govで無料で入手できます。登録届出書と 以下の「参照による特定の情報の組み込み」で言及されている書類は、当社のウェブサイト www.MySizeid.comでもご覧いただけます。

私たち は、この目論見書に参照によって当社のウェブサイト上の情報を組み込んでいませんので、それをこの目論見書の一部と見なすべきではありません。

参照による特定の情報の組み込み

SECでは、提出した情報を「参照により組み込む」ことができます。つまり、それらの書類を参照することで、重要な 情報を開示することができます。参照によって組み込んだ情報は、この目論見書 の重要な部分であり、SECに提出する後の情報は自動的に更新され、この情報に優先します。当社は、この目論見書の日付以降、かつ募集終了の 前に、取引法のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に従ってSECに提出する以下の書類および将来の書類（フォーム8-Kの項目2.02および7.01に従って提出された情報を除く）をリファレンス 組み込みます。

上記にかかわらず、フォーム8-Kの最新報告書の項目2.02と7.01に記載されている情報は、関連する展示品を含め、 この目論見書には参照として組み込まれていません。

この目論見書に記載されている当社に関する 情報は、参考資料として組み込まれている書類の情報と併せて読む必要があります。 これらの申告書の一部またはすべてのコピーを、書面または電話で無料で請求できます。または、最高財務責任者のKles、 4 Hayarden、POB 1026、イスラエルエアポートシティ701000、電話番号+972-3-6009030。

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2023年9月22日