別紙5.1

2023年9月22日

トロコーポレーション

223 クリストドゥルー、チャジパブロウ通り

ハワイ・ロイヤル・ガーデンズ

3036 リマソール、キプロス

Re: トロ・コーポレーション

ご列席の皆様:

私たちは、マーシャル諸島共和国の法律に基づいて設立されたToro Corp.（以下「当社」）のマーシャル諸島特別顧問を務めました。これは、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく当社の普通株式2,000,000株、額面価格1株あたり0.001ドル（以下「証券法」）の登録に関連する特定の法的事項に関して、マーシャル諸島共和国の法律に基づいて設立された会社です。普通株式」）、フォームS-8の会社の 登録届出書（「登録届出書」）には、そこに含まれる再公開目論見書（」）が含まれています。米国証券取引委員会（以下「委員会」）に提出された再募集目論見書」）。どの普通株式は、当社の2023年株式インセンティブプラン（「プラン」）への参加に基づき、特定の売却証券保有者（「売却証券保有者」）によって随時 提供および売却される場合があります。この意見は、証券法に基づく規則S-Kの項目601（b）（5）の 要件に従って提出されています。

ここに記載されている意見を得るにあたり、当社は、(i) 登録届出書、(ii) 再オファー目論見書、 (iii) 本書の日付現在の定款および付則、(iv) プラン、および (v) 会社のそのような企業文書および記録、ならびにそのようなその他の証書、証明書の原本またはコピーを検証しました。および が必要または適切と判断した文書は、以下に表明する意見の基礎となります。このような審査では、提出されたすべての書類が原本として真正であること、当社に提出されたすべての書類の原本が 執行される書類の写しまたは下書きとして適合すること、すべての署名の真正性、書類の執行を完了するための個人または団体の法的能力または能力を前提としています。会社の役員として特定された人物は のような役割を果たしています。上の事項、そこに含まれる情報、表明、保証の真実、正確性、完全性登録届出書。以下 で表明する意見にとって重要なさまざまな事実上の問題については、公務員、会社の取締役などの声明または証明書にも依拠しています。

上記に基づき、また本書に定める制限を条件として、マーシャル諸島共和国の法律に基づき、普通株式は 正式に認可されており、普通株式が本プランの条件および本プランに従って実施される手段（該当する場合）に従って当社が発行した場合には、普通株式が関連する報奨を規定する普通株式であると私たちは考えています。br} 株式は有効に発行され、全額支払われ、査定はできません。

この意見は、本書の日付で施行されているマーシャル諸島共和国の法律に限定されており、他の法律、規則、規制については意見を表明しません。ここに記載されている 意見は、本書の日付時点のものであり、当社は、本書の日付以降に何らかの事柄が変更されたり、その後 の注意が必要になった過去の出来事に関連する事実について、この書簡を更新したり、お客様に助言したりする義務を明示的に放棄します。

私たちは、（i）登録届出書の別紙としてこの意見を提出すること、および（ii）当社への各言及を引用して組み込むこと、および2023年3月8日に委員会に提出された2022年12月31日に委員会に提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fの会社の年次報告書に当社が提供した助言について議論することに同意します。いずれの場合も、私たちが証券の意味における「専門家」であることを認めません。登録届出書のいずれかの部分に関する法律またはそれに基づく委員会の規則および 規制。

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