トロ株式会社
2023年株式インセンティブプラン
第一条
将軍
この株式インセンティブプラン（以下「本プラン」）は、Toro Corp.（以下「当社」）の
事業の成功にイニシアチブと努力が重要であると考えられる特定の主要人物（以下に定義します）に、（a）会社またはその子会社および関連会社（そのような用語は以下に定義されています）のサービスを開始し、（b）買収するためのインセンティブを提供することを目的としています。
社の成功に対する所有権、(c) 業績を最大化し、(d) 会社の長期的な業績を向上させること。
(a) 管理。本プランは、会社の取締役会（以下「取締役会」）
、または本プランを管理するために取締役会が随時指定する取締役会の委員会（取締役会または該当する場合、「管理者」）によって管理されるものとします。ただし、（i）当社が改正された1934年の米国証券取引法の
第16条の対象となる場合（「1934年法」）では、管理者は2人以上の取締役で構成され、各取締役は規則16b-3（
）に基づく「非従業員取締役」（「非従業員取締役」）です。1934年法、または随時施行されるその後継規則または規制（「規則16b-3」）に基づいて証券取引委員会（「SEC」）によって公布および解釈されます。（ii）管理者は、会社の普通株式（以下に定義）が取引されている証券取引所の規則に基づく「独立取締役」である2人以上の取締役だけで構成されるものとします。追加。ただし、(A) 前述の (i) 項の
の要件は、アワードを免除する必要がある場合にのみ適用されるものとします（以下に定義します）そこで言及されている適用規定に基づく免除の対象となることを意図しています。（B）前の条項の要件は、（ii）該当する証券取引所の適用規則に従って必要な場合にのみ
適用されるものとし、（C）管理者がこの文の前の規定で要求されるとおりに構成されていない場合でも、その事実によって管理者による付与や
措置が無効になることはありません。本契約の他の点ではプランの条件を満たすもの。本プランの条件、適用法、および
取引のために普通株式が上場されている証券取引所の適用規則および規制、ならびに本プランによって管理者に付与されるその他の明示的な権限と権限に加えて、管理者は、(1) 本プランに基づいて賞を受け取る主要人物を指名し、(2)
下で参加者に授与される賞の種類を決定する全権と権限を有するものとします。プラン、（3）対象となる株式の数、またはどの支払い、権利、またはその他の事項は、アワードに関して計算する必要があります。(4) アワードの
利用規約を決定します。(5) アワードを現金、株式、その他の有価証券、その他のアワードまたはその他の財産で決済または行使できるかどうか、またどの程度、どのような状況下で行うことができるか、またはキャンセル、またはアワードを決済、行使、キャンセル、没収できる方法を決定します。または一時停止。(6) 現金、株式、その他の有価証券、その他の特典、その他の財産、その他かどうか、どの程度、どのような状況下で行うかを決定します。} アワードに関して支払われる金額は、自動的に、またはアワードの保有者または管理者の選択により繰り延べられます。(7) プランおよびアワード契約（以下に定義）を解釈、解釈、および実施します。（8）
プランの運営に関する規則を含め、プランに関連する規則および規制を規定、修正、取り消し、または放棄し、およびアワードが判断する代理人を任命します。プランの適切な運営にふさわしい。(9) 欠陥を修正し、漏れがあれば
を提供し、プランやアワードに矛盾があれば調整する契約、および（10）その他の決定を行い、管理者がプランの管理に必要または望ましいと考えるその他の措置を講じます。プランに
別段の明示的な規定がない限り、本プランまたはアワードに基づく、または関連するすべての指定、決定、解釈、およびその他の決定は、管理者の単独の裁量の範囲内でいつでも行うことができ、
はすべての人（以下に定義するとおり）を最終的かつ決定的かつ拘束力のあるものとします。
(b) 一般的な委任権。
適用法、証券取引所の適用規則、または管理者を管理する憲章、付則、その他の契約で禁止されている範囲を除き、管理者はその責任の全部または一部を自らが選んだ個人に委任することができます。ただし、
ただし、
ただし、会社の役員には、以下の個人にアワードを授与したり、受賞したアワードを修正する権限を委任したりすることはできません。(i)
該当する範囲で、1934年法の第16条の対象となる個人、または（ii）1934年の法律の役員本契約に基づいてアワードを付与または修正する権限が委任された会社または会社の取締役。さらに、管理権限の委任は、適用法（適用される範囲では規則16b-3を含むがこれに限定されない）および該当する証券取引所の規則で許容される範囲でのみ許可されるものとします。本契約に基づく委任は、管理者が委任時に指定する制限
と制限に従うものとし、管理者はいつでも委任された権限を取り消したり、新しい委任者を任命したりすることができます。本第1.2 (b) 条に基づいて任命された委任者は、常に
管理者の判断でその職務に就くものとします。
(c) 補償。取締役会のメンバー、管理者、当社
、子会社、関連会社、あるいはその代理人（それぞれ「対象者」）の役員または従業員（それぞれ「対象者」）は、本プランまたは本契約に基づくアワードに関して取られた、または取られなかった措置、または誠意を持って下された決定について責任を負わないものとします。
の対象者は、(i) 当該対象者が当事者となる可能性のある行動、訴訟、または手続きに関連して、またはそれらによって被る損失、費用、責任、または費用（弁護士費用を含む）について、または（i）当該対象者が何らかの措置をとったことにより当該対象者が関与する可能性のある損失、費用、責任、または費用（弁護士費用を含む）について、当社から補償され、無害とみなされるものとします。または本プランまたはアワード契約に基づくものとみなされること、および（ii）当該対象者が会社の承認を得て支払った
金額の一部または全部に基づくものとみなされます。その和解において、または当該被保険者に対する訴訟、訴訟、または訴訟における判断に満足して当該対象者が支払った場合。ただし、
会社は、自己の費用でかかる訴訟、訴訟、または手続きを引き受けて弁護する権利を有し、会社が抗弁を引き受ける意向を通知した後は、会社の弁護士
とともに、当該抗弁を単独で管理するものとします。選択。前述の補償の権利は、最終判決またはその他の最終裁定における管轄権を有する裁判所が、いずれの場合もそれ以降の
控訴の対象とはならず、補償請求の原因となった当該対象者の作為または不作為が、当該被保険者の不誠実、詐欺、または故意の犯罪行為または不作為によるものであると判断した場合、対象者は利用できないものとします。補償は
法律、会社の定款または細則で禁止されています（いずれの場合も、修正および/または改訂されたとおり）。前述の補償の権利は、法律上の問題またはその他の方法により、会社の定款または細則（いずれの場合も、改正および/または改訂されたもの）、または会社がそのような個人を補償したり、
を無害にするために会社が持つ可能性のあるその他の権限に基づいて
対象者が受けることができるその他の補償の権利を除外するものではありません。
(d) 上級役員への権限の委任。管理者は、セクション1.2（b）の条件に従い、決定する条件に従い、会社の1人以上の上級役員に、会社またはその子会社
または関連会社の従業員である主要人物（そのような有望な従業員を含む）、またはコンサルタントまたはサービスプロバイダー（雇用されている人を含む）にアワードを授与する権限を委任することができます。それ自体が会社またはその
のコンサルタント（またはサービスプロバイダー）である団体によって、またはそれらにサービスを提供する子会社または関連会社。
(e) 非従業員取締役への賞。ここに記載されている反対の定めにかかわらず、
取締役会は、独自の裁量により、いつでも随時、非従業員取締役にアワードを授与したり、そのようなアワードに関するプランを管理することができます。いずれの場合も、理事会は、当該アワードに関して管理者に
付与されたすべての権限と責任を負うものとします。
本プランに基づいてアワードを受け取る資格があるのは、当社および/またはその子会社
および関連会社の取締役、役員、従業員（将来の取締役、役員、従業員を含む）、ならびに当社およびその子会社および関連会社（それ自体がコンサルタントまたはサービスプロバイダーである企業に雇用されている、またはサービスを提供している人を含む）のコンサルタント、サービスプロバイダー（総称して「主要な
人」）です。管理者が選択します。
本プランに基づく報奨は、(a) 非適格ストックオプション（すなわち、本規範の第421条および第422条の目的上「インセンティブ・ストック・オプション」ではないストックオプション（以下
））、（b）株式評価権、（c）制限付株式、（d）制限付株式単位、（e）配当等価物、（f）現金報酬、（g））という形で授与される場合があります。無制限株式、および (h) その他の株式ベースまたは株式関連の報酬。これらはすべて
本プランに詳しく記載されています。「アワード」という用語は、本プランに基づいて付与される前述のいずれかを意味します。
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1.5
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報奨の対象となる株式、時価総額の変動による調整
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(a) 最大数。セクション1.5 (c) に規定されているように、調整の対象となります。
本プランに基づいて付与されるアワードに基づいて交付される可能性のある当社の普通株式の総数（額面0.001ドル）（「普通株式」）は、
200万株の普通株式に等しくなります。以下の普通株式は、本プランに基づく報奨の対象となり、理由の如何を問わず当該報奨の取り消しまたは終了後も未発行のままである株式、（ii）本プランまたは該当する報奨契約に従って没収された制限付株式の株式、および（iii）報奨が引き渡されずに現金で決済される株式譲受人の
への株式の割合。（A）本プランに基づいて付与されたストックオプションまたは株式評価権に基づく行使価格、または（B）源泉徴収義務を満たすために保有されている株式は、本プランに基づく報奨に従って
再び引き渡すことができるようになります。現金のみで支払われる報酬（またはその一部）は、本プランに基づいて報奨に利用できる普通株式の総数にはカウントされません。
(b) 株式の情報源。本プランに従って発行された株式は、承認されていない普通株式または
自己株式である場合があります。管理者は、本プランに従って発行された株式を証明する株券には、当該株式に適用される譲渡可能性の制限を記載した説明を記載するよう指示することができます。
(c) 調整。
(i) 配当またはその他の分配
（現金（通常の現金配当を除く）、会社の株式、その他の有価証券、その他の財産の形態にかかわらず）、株式分割、株式分割、株式逆分割、再編、合併、合併、統合、統合、合併、買戻しまたは交換、ワラントの発行、または会社を買収するその他の権利の場合会社の株式やその他の有価証券、または株式再編（下記の
に定義）以外の類似の企業取引やイベント会社の株式に影響を及ぼし、本プランに基づく、または
アワードに関して提供されることを意図した利益または潜在的な利益の希薄化または拡大を防ぐために、調整が適切であると管理者が判断した場合、管理者は、公平であると判断する方法で、会社の株式またはその他の有価証券（または他の有価証券または財産の数と種類）の一部または全部を調整するものとします。本プランではどの
アワードが授与されるかについて。
(ii) 管理者は、会社、関連会社、または当社または関連会社の財務諸表に影響を与える異常またはまれに発生する事象（セクション1.5（c）（i）に記載されている事象を含む）、または株式再編以外の支配権の変更（以下に定義するとおり）の発生）を認識して、アワードの条件と
基準を調整するものとします。政府機関や証券取引所、会計の適用される規則、判決、規制、その他の要件の変更
原則または法律。本プランまたは
アワードに関して提供されることを意図した給付または潜在的な給付の希薄化または拡大を防ぐために、管理者がそのような調整が適切であると判断した場合はいつでも、（A）（1）優れたアワードの対象となる会社の株式またはその他の有価証券（またはその他の有価証券または財産の数および種類）の調整を規定すること、および（2) 任意のアワードに関する
行使価格（定義は後述）と（B）aアワードの代替または引き継ぎ、アワードの行使可能性や権利確定、制限の解除を加速すること、アワードの終了を早めること、そのような事象が発生する前に行使のための一定期間
を設けること、またはアワードの終了を早めること、またはアワードの終了を早めること、またはアワードの終了を早めること、またはアワードの終了を早めること、または、そのようなアワードの取り消しと引き換えに、優れたアワードの保有者に現金での支払いを規定すること（
は、そのような場合には、そのことを理解していました）、1株あたりの行使価格がフェアと同等かそれを上回る任意のオプションまたは株式評価権当該オプションまたは株式評価権の対象となる株式の市場価値（以下に定義）は、支払いや対価なしに
取り消され、終了される場合があります）。ただし、オプションおよび株式評価権に関しては、管理者が別段の決定をしない限り、そのような調整は、本規範のセクション424（h）の規定に従って
行われるものとします。
(iii) (x) 会社の解散または清算、(y) 会社の全資産または
資産の売却、または (z) 会社またはその子会社が関与する合併、再編、統合の場合、管理者は以下の権限を有するものとします。
(A) 本プランに基づいて付与された未払いのオプション、株式評価権、制限付株式単位
（関連する配当等価権を含む）、および/またはその他の報奨が引き続き有効であるか、引き継がれるか、承継会社、親会社、または子会社
法人が同等の報奨に置き換えることを規定します。
(B) 当該事象の発生直前に発効する、オプション、株式
評価権、制限付株式ユニット（それに関連する各配当等価権を含む）および/または当該事象の直前に未処理のプランに基づいて付与されたその他のアワード（その時点で行使可能かどうかにかかわらず）をキャンセルし、その取消の全額を対価として、当該アワードの保有者に、超過分に等しい金額の現金支払いを支払います（ある場合）。当該報奨の対象となる株式の公正市場価値（管理者が指定した日付現在）の（または当該報奨の合計行使価格（該当する場合、当該報奨の付与価格）に対する管理者が決定した当該報奨の価値（株式の公正市場価値に基づかない場合）（その場合、
の場合、1株あたりの行使価格が、当該オプションの対象となる株式の公正市場価値と同等またはそれを上回る任意のオプションまたは株式評価権と理解されます）または、株式評価権は、支払いや
対価なしに取り消され、終了することがあります）。または
(C) オプションまたは株式評価権の保有者に、各オプションおよび株式評価権は、通知日から30日間、または管理者が合理的であると判断したより短い期間、完全に権利が確定し、行使可能であること、オプションまたは株式
の評価権は、当該期間の満了時に終了することを書面または電子的に
に通知します。企業取引が完了する前）。
(iv) 株式
のリストラの発生に関連して、本第1.5 (c) 条にこれと反対の定めがある場合でも、
(A) 管理者は、各未払いの報奨の対象となる有価証券またはその他の
資産の数と種類、および該当する場合、その行使価格または付与価格を公平に調整するものとします。そして
(B) 管理者は、本プランに基づいて発行される可能性のある株式の総数と種類に関して、そのような株式再編を反映するために管理者が適切と考えるような公平な調整（セクション1.5（a）に定められた制限の調整を含むがこれらに限定されない）を行うものとします。本第 1.5 (c) (iv) 条に基づく
の調整は非裁量的なものであり、最終的なものであり、影響を受ける参加者と会社を拘束するものとする。
(a)「アフィリエイト」とは、(i) 直接的または間接的に、会社が
と支配している、または
共通の支配下にある法人、および (ii) いずれの場合も管理者が決定した重要な株式を保有する事業体を意味します。
(b) 雇用またはコンサルタント/サービス関係の終了、または理事会メンバーからの解任に関連して、該当するアワード契約に別段の定めがない限り、本プランの目的上、「正当な理由」という用語は次のように定義されるものとします。
(i) 譲受人と当社または子会社または関連会社との関係を規定する雇用、退職金、コンサルティング、役務またはその他の契約で、他方で「原因」の定義（または類似のフレーズ）が含まれている場合、本プランの目的上、「原因」という用語は、以下の「原因」を構成する
の作為または不作為を意味するものとします。そのような契約、または
(ii) 前の (i) 項が被付与者に適用されない場合、本プランの目的上、
「正当な理由」という用語は次のいずれかを意味するものとします。
(A) 被付与者が被付与者の雇用、
コンサルティング/サービス、または理事会メンバーとしての職務を実質的に遂行しなかった場合。
(B) 譲受人による過度の無断欠勤。
(C) 被付与者が、被付与者が報告した
に対する理事会またはその他の人物の法的命令に従うことを拒否したこと。
(D) 金銭的、評判的、その他を問わず、当社、
子会社、関連会社に損害を与える、または害を及ぼす可能性のある譲受人によるあらゆる作為または不作為。
(E) 当社、または
子会社や関連会社の最善の利益と矛盾する譲受人による行為。
(F) 金銭的、評判的、その他を問わず、当社、子会社、または
関連会社に損害を与える譲受人の重大な過失。
(G) 被付与者が、当社、子会社、関連会社 (該当する場合) のいずれかのポリシー（差別やセクハラに関するポリシーを含みますが、これらに限定されません）に重大な違反をしていること。
(H) 被付与者による
会社または子会社や関連会社との雇用契約またはサービス契約への重大な違反。
(I) 譲受人による (1) 当社、子会社、関連会社、または当社、子会社、関連会社の顧客または顧客に関する文書（媒体や形式を問わず）を会社または
子会社または関連会社の敷地から無許可で撤去すること、または（2）
社、子会社、関連会社の機密情報または専有情報のいずれかの人物への開示;
(J) 被付与者が、重罪を構成する犯罪や道徳的混乱を伴う犯罪で有罪判決を受けている、または有罪または異議なし（または適用法では
に匹敵する概念）の申し立てを行っていること。そして
(K) 譲受人が不正行為や詐欺を含むあらゆる行為を行ったこと。
「正当な理由」による解雇または解雇の原因となった事由に関して当プランに基づいて会社、子会社、関連会社が有する可能性のある権利は、譲受人とのその他の契約、法律上、または衡平法上、当社または子会社または関連会社が有する可能性のあるその他の権利に追加されるものとします。被付与者の雇用またはコンサルタント/サービスの関係が
「正当な理由により」終了した（または終了したと見なされる）かどうかの決定は、管理者が行うものとします。ただし、譲受人と、譲受人と、当社、または他方では以下を含む子会社または
関連会社との関係を規定する雇用、退職、コンサルティング、サービス、またはその他の契約がある場合本プランの目的における「原因」（または類似のフレーズ）の定義、当該譲受人が雇用されているかコンサルタントであるかの決定/サービス関係が終了した（または終了したものとみなされる）
「正当な理由により」は、当該契約の規定に従って行われるものとします。被付与者の雇用またはコンサルタント/サービス関係の自発的な終了、または
理由のない雇用またはコンサルタント/サービス関係の不本意な終了の後、被付与者の雇用またはコンサルタント/サービス関係が「正当な理由により」終了した可能性があることが判明した場合、管理者は、その被付与者の雇用またはコンサルタント/サービス関係が「
理由により」終了したと見なすことができます」管理者によるそのような発見と決定があった場合、ただし、雇用があれば、退職金があれば、譲受人と会社
または子会社または関連会社との関係を規定する、「原因」の定義（または類似のフレーズ）を含むコンサルティング、サービス、またはその他の契約。この文の目的上、被付与者の雇用またはコンサルタント/サービス関係が
と見なされるかどうかの決定は、「正当な理由により」終了されたとみなされるかどうかの決定は、そのような契約の下に「原因」（または同様のフレーズ）が存在するかどうかを判断する責任者。
(c)「コード」とは、改正された1986年の米国内国歳入法を意味します。
(d) 該当するアワード契約に別段の定めがない限り、「障害」とは、
被付与者が、死亡につながると予想される、または
12か月以上の連続した期間続くと予想される医学的に決定可能な身体的または精神的障害により、実質的に有益な活動に従事できないこと、または被付与者が収入代替給付を受けることを指します何らかの理由で被付与者の雇用主の従業員を対象とする傷害保険と健康保険に加入して3か月間死に至ると予想される、または12か月以上の継続期間が続くと予想される医学的に決定可能な身体的または精神的
障害。ただし、被付与者と当社または当社または子会社または関連会社との間の
関係を規定する、雇用、退職、コンサルティング、サービス、またはその他の契約があり、「障害」の定義が含まれている場合」（または同様のフレーズ）。本プランでは、「障害」という用語は、「障害」を意味する
の意味を持つものとします（またはそのような合意のもと、そのような類似のフレーズ。障害の有無は管理者が判断します。ただし、被付与者と当社または子会社または関連会社との関係を規定する雇用、退職金、コンサルティング、サービス、またはその他の
契約で、「障害」の定義（または同様のフレーズ）が含まれている場合は、本プランの目的上、「障害」が存在するかどうかの
の判断は、任意の
となります。本プランの目的上、当該譲受人に関する契約は、当該契約に規定されているとおりに作成されるものとします。
(e)「株式再編」とは、普通株式（または会社の他の証券）またはその株価に影響を及ぼし、1株あたりの価格に
変動をもたらす、株式配当、株式分割、スピンオフ、ライツ・オファリング、または多額の非経常現金配当による資本増強など、会社と株主との間の非互恵的な取引、
を意味するものとします。発行済みアワードの基礎となる株式の価値。
(f)「行使価格」とは、(i) オプションの場合は、該当するアワード
契約でオプションに従って当該株式を購入できる1株当たりの価格として指定された価格、または (ii) 株式評価権の場合は、該当するアワード契約で
が譲受人に支払われる金額を計算するために使用される1株当たりの基準価格として指定された価格を指します。
(g) 任意の日の普通株式の「公正市場価値」は、その日のウォール・ストリート・ジャーナル（または、ウォール・ストリート・ジャーナルで報道されていない場合は、管理者が決定するその他の信頼できる情報源）で報告されている、NASDAQ株市場、またはそのような株式が上場されているその他の主要証券取引所の終値です。日、その日に報告された普通株式の最高入札価格と最低提示価格の平均。該当する日に見積もりが行われない場合、その日の普通株式
の公正市場価値は、前の文に記載されている方法で、前の取引日の次の取引日に決定されるものとします。上記にかかわらず、前の
文を満たす終値または高額入札/低提示価格が報告されていない場合、または管理者によって必要または適切であると判断した場合、任意の日の普通株式の公正市場価値は、
管理者が随時設定する方法と手順によって決定されるものとします。普通株式以外の不動産の「公正市場価値」は、管理者が随時定める方法や手続きによって決定される不動産の公正市場価値です。
(h)「個人」とは、個人、会社、法人、パートナーシップ、有限責任会社、信託、
法人または非法人協会、合弁会社、合資会社、政府機関、またはあらゆる種類のその他の団体を指します。
(i)「価格改定」とは、(i) オプションまたは株式評価が付与された直後の行使価格の引き下げ、(ii) 行使価格が報奨の対象となる原株式の公正市場価値を超えた場合に、現金または別の報奨と引き換えにオプションまたは株式評価権を取り消すこと、および (iii) オプションまたは株式評価権に関するその他の
措置を意味しますこれは、（A）一般に認められた会計原則、または（B）適用される証券取引所の規則に基づく価格改定として扱われます。
(j)「子会社」とは、直接的または間接的に、会社が50％以上の株式
を保有している事業体を意味します。
第二条。
ザ・プランに基づくアワード
本プランに基づいて授与される各アワードは、書面による証明書（「アワード契約」）によって証明されるものとします。証明書には、管理者が必要または望ましいと考える条項や、
被付与者による執行または承認を要求することもありますが、必須ではありません。アワードには、プランのすべての条件と規定、および該当するアワード契約が適用されます。
(a) ストックオプション付与。管理者は、本プランの規定に従い、管理者が決定する権利確定および没収の規定およびその他の条件に従い、会社から普通株式
株を購入するための非適格ストックオプション（「オプション」）をそのような主要人物に付与することができます。本規範では、
オプションは「インセンティブ・ストック・オプション」として扱われません。アワードの基礎となる普通株式が、セクション409Aの目的上「サービス受領株式」として認定されない場合、そのアワードに関して本規範のセクション
409Aの要件の対象となる主要人物には、ストックオプションの形でのアワードを付与しないことが管理者の意図です。さらに、管理者は、本規範の第409A条および/または第457A条の対象となる主要人物にオプション
を付与するにあたり、該当する場合、本規範の第409A条および/または第457A条の要件に準拠するようにオプションを構成することを意図しているものとします。
(b) 株式評価権の付与、株式評価権の種類。管理者は、プランの規定に従い、管理者が決定する権利確定および没収条項およびその他の条件に従い、その金額で、株式
の評価権をそのようなキーパーソンに付与することができます。株式
評価権の条件では、譲受人の管理が及ばない特定の事象が発生した場合に自動的に支払いのために行使され、それ以外の方法では行使できないと規定されている場合があります。株式評価権は、本プランに基づいて付与されるオプションの全部または一部に関連して、または本プランに基づいて付与されるオプションとは無関係に
付与される場合があります。アワードの基礎となる普通株式がセクション409Aの目的で、または（ii）そのようなアワードに対して
不利な税効果をもたらす場合、そのアワードの基礎となる普通株式が「サービス受領株式」として認定されない場合、（i）当該アワードに関して本規範のセクション409Aの要件の対象となるキーパーソンに、株式評価権の形でアワードを付与しないことが管理者の意図です。本規範の第457A条に基づく主要人物。さらに、
コードのセクション409Aおよび/またはセクション457Aの対象となる主要人物に株式評価権を付与するにあたり、管理者は、該当する範囲で、コードのセクション409Aおよび/またはセクション457Aの要件に準拠するように株式評価権を構成することを意図しているものとします。
(c) 株式評価権の性質。株式評価権の譲受人は、本プランおよび該当する報奨契約の条件に従い、(i) 株式評価権の行使日における株式評価権の行使日における普通株式1株の公正市場価値の
株式評価権の行使価格に (ii) それに関連する株式数を掛けた金額を会社から受け取る権利を有するものとします。株価評価権が行使されます。株式評価権に関する各アワード契約は、当該アワードの
行使価格を定めるものとし、アワード契約に別段の定めがない限り、株式評価権の行使価格は、付与日の普通株式1株の公正市場価値と等しくなります。ただし、
いかなる場合も、その行使価格が（A）普通株式の公正市場価値のいずれか低いものであってはなりません。付与日と（B）普通株式の額面価格。株式評価権の行使による支払いは、現金または普通株式（株式評価権の行使日の公正市場価値で評価される）、あるいはその両方の任意の組み合わせで行われ、すべて管理者が決定するものとします。本プランに基づいて付与された株式評価権
の価格改定は、（1）そのような措置が本規範の第409A条または第457A条に基づいて譲受人に不利な税務上の結果をもたらす可能性がある場合、または（2）事前の株主の承認なしに、普通株式が上場されている該当する証券取引所の適用規則に従って当社が承認
を取得する必要がある範囲で許可されないものとします。、および株価評価権
の価格改定につながると見なされるいかなる行為も無効とみなされるものとし、そのような不利な税務上の影響を引き起こす場合、またはそのような措置の発効日より前に必要な株主の承認が得られない場合は無効です。オプションに関連して付与された株式評価権
を行使する場合、オプションの対象となる株式数は、株式評価権が行使される株式の数だけ減額されます。
株式評価権が付与されたオプションを行使する場合、株式評価権の対象となる株式の数は、オプションが行使される株式の数だけ減額されます。
(d) オプションの行使価格。オプションに関する各アワード契約は、当該アワードの行使価格を定めるものとし、アワード契約に別段の定めがない限り、オプションの行使価格は、付与日の普通株式の公正市場価値と等しくなります。ただし、いかなる場合でも、その
行使価格は、(i) 付与日の普通株式の公正市場価値と (ii) のいずれか低い値であってはなりません。) 普通株式の額面。本プランに基づいて付与されたオプションの価格改定は、（1）そのような行為が本規範の第409A条または第457A条に基づいて譲受人に不利な税務上の結果をもたらす可能性がある場合、または（2）事前の株主の承認なしに、普通株式が上場されている該当する証券取引所の適用規則に従って当社が承認を取得する必要がある範囲で許可されないものとします。オプションの価格改定につながると思われる行為は、そのような不利な税金を発生させる場合は無効とみなされます
結果、またはそれに関連する必要な株主の承認が、そのような措置の発効日より前に得られなかった場合。
本第2条および本プランの他の規定に従い、本プランに基づいて付与される各オプションと株式評価権は、次のように行使できるものとします。
(a) 運動のタイミングと範囲。オプションおよび株式評価権は、管理者が決定し、対応するアワード契約に定められた
時期および条件の下で行使できるものとしますが、いかなる場合でも、当該アワードのいかなる部分も、その
アワードが付与された日の10周年以降に行使できないものとします。該当するアワード契約に別段の定めがない限り、そのアワードが行使可能な株式の全部または一部について、オプションまたは株式評価権を随時行使することができます。
(b) 運動の通知。オプションまたは株式評価権は、管理者が規定する形式と方法で、会社または会社の指定交換代理人（「交換代理人」）に
書面による通知を提出することによって行使されるものとします。
(c) 行使価格の支払い。オプションの行使に関する書面による通知には、購入する株式の
支払いが添付されるものとします。このような支払いは、(i) フルオプションの行使価格について、公認または公認の銀行小切手 (または当社または取引所の代理人が認める同等のもの) によって行われるものとします。(ii) 管理者の
の同意を得て、その同意は、管理者の単独裁量により、その全部または一部と同等の公正市場価値（行使日の時点で決定）を持つ普通株式の引き渡しによって与えられるか、保留されます。オプション
行使価格と、会社または会社が受理できる公認または公認の銀行小切手（またはそれに相当するもの）交換代理人）は、フルオプションの行使価格の残りの部分について、または（iii）管理者
の独自の裁量で、法律で認められる範囲で、管理者が随時規定するプランの条件に従い、管理者が随時規定するように（交換代理店を通じて直接的か間接的かを問わず）、または前述の
の支払い方法の任意の組み合わせにより。
(d) 行使時の証明書の送付。セクション3.2、3.4、3.13に従い、
がオプション行使価格の全額の支払いを受けた直後、または管理者が支払いの一部または全部を株式で行うと決定した株式評価権の行使の通知を受け取った直後に、会社またはその取引所
代理人は、(i) 譲受人、またはアワードを行使する権利を有する可能性のある他の人物に、証明書または証明書を引き渡すものとします。アワードが行使された普通株式、または株式
の評価権の場合は、管理者が株式で作成することを決定するか、（ii）証明されていない形で株式の所有権を証明する口座を開設すること。オプション行使時に採用された支払い方法で義務付けられている場合、および適用法で許可されている場合は
、オプション保有者は会社またはその取引所の代理人に、場合によってはその株券をオプション保有者の株式仲買人に引き渡すよう指示することができます。
(e) 株主の権利はありません。オプションまたは株式評価権の譲受人（または
に当該報奨を行使する権利を有する他の者）は、当該株式の株券または譲受人名義の口座が未認証の株式の所有権を証明するまで、当該報奨の対象となる株式に関して会社の株主の権利を有しないものとします。セクション1.5 (c) に別段の定めがある場合を除き、基準日が当該株券の発行日、または株式の所有権を証明する口座が当該株式の受領日よりも前の配当、分配、またはその他の権利（普通か特別かを問わず、現金、
有価証券、その他の財産を問わず）の調整は行われないものとします。
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2.4
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雇用/サービスの終了、雇用/サービスの終了後の死亡
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(a) 一般的なルール。この
第2.4条または第3.5 (b) (b) (iii) 項の (b)、(c)、(e) または (f) に別段の定めがある場合を除き、または該当するアワード契約、または被付与者の当社、子会社、関連会社との関連する雇用、退職金、コンサルティング契約に別段の定めがない限り、
により雇用終了が発生する被付与者、当社およびその子会社、関連会社、コンサルタント、サービスプロバイダーとのコンサルタント/サービス関係は、未払いのオプションまたは株式評価権を行使することができます以下の条件と
の条件：(i) 行使は、該当する場合、被付与者が雇用またはコンサルタント/サービス関係の終了日にアワードを行使する権利を有する範囲でのみ行うことができます。(ii) 行使は、雇用またはコンサルタント/サービス関係の終了後3
か月以内に行わなければなりませんが、いかなる場合でもアワードの当初の有効期限を過ぎてから行わないでください。(A) 別段の定めがない限り該当するアワード契約に規定されている場合、
の未払いのオプションと株式評価権は被付与者
が、当社またはその子会社、または
の取締役、役員、従業員、またはコンサルタントまたはサービスプロバイダー（またはそれ自体がコンサルタントまたはサービスプロバイダーである事業体に雇用されている、またはサービスを提供する者）である限り、雇用または会社の子会社、関連会社、コンサルタント、サービス提供者との雇用またはコンサルタント/サービス関係の変化の影響を受けません。関連会社と（B）病気休暇も徴兵もない、単独で、雇用やコンサルタント/サービスの終了なし会社およびその子会社、関連会社、コンサルタント、サービスプロバイダーとの関係は、
会社およびその子会社、関連会社、コンサルタント、サービスプロバイダーとの雇用またはコンサルタント/サービス関係の終了として扱われるものとします。
(b)「正当な理由による」解雇。譲受人が会社およびその子会社、関連会社、コンサルタント、サービス提供者との雇用またはコンサルタント/サービス
関係を「正当な理由により」終了した場合、それまで行使されていなかったすべてのオプションおよび株式評価権（既得か未確定かを問わず）は、その
雇用またはコンサルタント/サービス関係の終了時に直ちに終了するものとします。
(c) 退職。譲受人が退職（以下に定義）の結果として
会社およびその子会社、関連会社、コンサルタント、サービスプロバイダーとの雇用またはコンサルタント/サービス関係の終了が発生した場合、未払いのオプションまたは株式評価権は、その
退職時に行使可能な範囲で、当該退職後3年間行使可能であるものとします。ただし、イベントでは、そのようなオプションまたは株式評価権は、アワードの当初の有効期限後に行使される場合があります。この目的では、
該当するアワード契約に別段の定めがない限り、「退職」とは、被付与者が当社およびその子会社、関連会社、コンサルタント、サービス
プロバイダーとの雇用またはコンサルタント/サービス関係を辞めること、(i) 65歳の誕生日以降、(ii) 60歳に達し、少なくとも5歳の誕生日を迎えた日またはそれ以降に、被付与者が会社およびその子会社、関連会社、コンサルタント、サービス
プロバイダーとの雇用またはコンサルタント/サービス関係を辞めることを意味します。当社、または1つ以上の子会社または関連会社での勤続年数（管理者が適切と考える任意の計算方法
を使用））または（iii）管理者が承認した場合、管理者が会社またはその1つ以上の子会社または関連会社で少なくとも20年間勤務した後（管理者が適切と考える任意の
計算方法を使用）。
(d) 障害。譲受人が障害を理由に
会社およびその子会社、関連会社、コンサルタント、サービス提供者との雇用またはコンサルタント/サービス関係の終了が発生した場合、未払いのオプションまたは株式評価権は、その終了時に行使可能な範囲で、解約後1年間は
行使可能なままになります。ただし、いかなる場合も、そのようなオプションまたは株式の評価はできません権利は、アワードの当初の有効期限後に行使されます。
(e) 死。
(i)
被付与者の死亡による雇用/サービスの終了。譲受人が死亡した結果、会社およびその子会社、関連会社、コンサルタント、サービスプロバイダーとの雇用またはコンサルタント/サービス関係の終了が発生した場合、未払いの
オプションまたは株式評価権は、その死亡時に行使可能な範囲で、その死亡後1年間行使可能であるものとします。ただし、いかなる場合も、そのようなオプションまたは株式の増価は行使できません。権利は、アワードの当初の有効期限後に行使されます。
(ii) 死後の運動制限。被付与者の死後の
アワードの行使は、被付与者の遺言執行者、管理者、または管理者にとって合理的に受け入れられるその他の正式に任命された代表者のみによって行われるものとします。ただし、譲受人が当該アワードを
処分することを明確に規定している場合、その場合、そのような行使は、そのような特定の処分の受領者のみが行うものとします。被付与者の個人代理人または被付与者の遺言に基づく特定の処分の受領者が、前の文に従って
アワードを行使する権利を有する場合、その代表者または受領者は、被付与者に適用されるはずだったプランおよび該当するアワード契約のすべての条件に拘束されるものとします。
(f) 管理者の裁量。管理者は、3.1 (c) 項に従い、本第2.4条の前述の規定の適用を書面で放棄するか、
変更することができます。
本プランまたはオプションまたは株式評価権を証明する該当するアワード契約に別段の定めがある場合を除き、譲受人の存続期間中、譲受人に付与される各アワードは
譲受人のみが行使できるものとし、そのようなアワードは、遺言または血統および分配の法律による場合を除き、売却、譲渡、譲渡、質入れまたはその他の方法で担保または処分することはできません。管理者は、オプションまたは株式評価権を証明する該当するアワード
契約において、譲受人がオプションまたは株式評価権の全部または一部を、(a) 譲受人の配偶者、子供、孫（「近親会員」）、（b）信託、または
信託に、そのような近親者、（c）会社およびその他の法人（以下を含む）に譲渡することを許可することができます。被付与者および/または近親者
メンバー、または（d）によって、またはその利益のために実質的に管理されているパートナーシップや信託）管理者によって承認された他の当事者。そのような譲渡後も、譲渡されたオプションと株式評価権には、引き続き
譲渡直前に適用されていたのと同じ条件が適用されるものとします。
(a) 制限付株式付与。管理者は、本プランの規定に従い、管理者が決定する権利確定および没収の規定、およびその他の条件に従い、その金額と条件に従い、普通株式の制限付株式
をそのような主要人物に付与することができます。制限付株式
アワードの譲受人は、管理者が
が決定する形式での制限付株式アワード契約の引き渡しを受け入れることで管理者が指定する期間内にアワードを受け入れる場合を除き、当該アワードに関する権利を有しないものとします。
(b) 株券の発行。譲受人がセクション3.2、3.4、3.13に従い
で制限付株式報奨を受け入れた直後に、会社またはその取引所の代理人は、譲渡の対象となる普通株式の株券または株券を譲受人に発行するか、非認証形式で株式の所有権を証明する口座
を開設するものとします。当該株券の発行または口座開設の際、譲受人は、制限付株式
（まだ権利が確定していない株式を含む）に関する株主のすべての権利を有するものとします。これには、株式に投票する権利や、それに関して支払われた、または行われたすべての配当金またはその他の分配（現金または現物）を受け取る権利が含まれます。ただし、(i) 譲渡不可
本プランに記載されている制限および没収条項（本第2.6条の (d) と (e) を含む）、(ii) 以下の要件管理者が別段の決定をしない限り、当該株式に支払われた配当金は、当該株式に対するすべての制限が解除されるまで、および（iii）該当するアワード契約に含まれるその他の制限や条件がなくなるまで、
没収可能なままです。
(c) 株券の保管。管理者が別段の決定をしない限り、制限付株式の証拠として発行された株式
証明書は、該当する株式が該当する
アワード契約で定められた制限から解放されるまで、会社（または管理者が指定するその他の保管者）が所有するものとします。管理者は、そのような株券に、譲渡可能性に適用される制限を記載した表示をつけるよう指示することができます。
(d) 譲渡不可。制限付株式は、本プランまたは該当するアワード契約に別段の定めがある場合を除き、すべての制限が失効する前に売却、
譲渡、譲渡、担保設定、またはその他の方法で担保または処分することはできません。
付与時に管理者は、制限付株式の譲渡不能が失効する1つまたは複数の日付（業績目標の達成やその他の条件に依存するか、関連する場合があります）を指定しなければなりません。
(e) 雇用/サービスの終了の結果。該当するアワード契約、または被付与者と当社、子会社、関連会社または関連会社との関連する雇用、退職金、コンサルティング契約に別段の定めがない限り、(i) 被付与者が死亡または障害以外の理由で、当社およびその子会社、関連会社、コンサルタント、サービスプロバイダーとの雇用またはコンサルタント/サービス
関係を終了した場合、制限付株式の全株式が直ちに没収されるものとします。雇用やコンサルティングの終了日の
日時点でまだ権利が確定していないもの/役職関係、および (ii) 譲受人が、死亡または障害の結果として会社およびその子会社、関連会社、コンサルタント、サービス
プロバイダーとの雇用またはコンサルタント/サービス関係の終了が発生した場合、当該終了日の時点でまだ権利が確定していない制限付株式はすべて、その日に直ちに権利が確定するものとします。(A) 別段の定めがない限り、
該当するアワード契約に規定されていれば、未払いの制限付株式アワードは、転職や会社およびその子会社、関連会社、コンサルタント、サービス
プロバイダーとのコンサルタント/サービス関係。ただし、被付与者が引き続き
会社またはその子会社または関連会社の取締役、役員、従業員、またはコンサルタントまたはサービスプロバイダー（またはそれ自体がコンサルタントまたはサービスプロバイダーである企業）のコンサルタントまたはサービスプロバイダー（またはそれ自体がコンサルタントまたはサービスプロバイダーである企業）に雇用され、（B）どちらでもない場合に限ります。略奪休暇または徴兵、単独で、雇用または会社とのコンサルタント/サービス関係の終了なし子会社、関連会社、コンサルタント、および
サービスプロバイダーは、会社およびその子会社、関連会社、コンサルタント、サービスプロバイダーとの雇用またはコンサルタント/サービス関係の終了として扱われるものとします。管理者が別段の決定をしない限り、本第2.6 (e) 条に基づいて没収された株式に対して支払われたもののうち、これまで譲受人に直接送金されたことがない株式に対して支払われた
配当金も、そのような配当を保有するエスクロー契約の終了によるものか、
そうでないかを問わず、すべて没収されるものとします。管理者は、第3.1 (c) 条に従い、本第2.6 (e) 条の前述の規定の適用を書面で放棄または変更することができます。
(a) 制限付株式ユニット助成金。管理者は、プランの規定に従い、管理者が決定するように、権利確定および没収の規定、およびその他の条件に従って、そのような主要人物に制限付株式を付与することができます。本プランに基づいて付与される制限付株式ユニットは、管理者が決定し、アワード契約に明記される権利確定事由の発生を条件として、当該権利確定事由の発生時に権利が確定する当該譲受人の制限付株式
ユニットの数に、権利確定日の普通株式の公正市場価値を掛けたものを
受領者に付与するものとします。制限付株式ユニットの権利確定時の支払いは、すべて管理者が決定するとおり、現金または普通株式（権利確定日の公正市場価値で
と価値）、あるいはその両方で行われるものとし、そのような支払いはアワード契約に規定されている時期に譲受人に行われるものとします。コードのセクション409Aが譲受人に適用される場合は、管理者は（i）
になる予定です。、セクション409Aおよび発行された財務省規則に従って「短期延期」とみなされるなど、セクション409Aで義務付けられている期間内にその下で、
管理者が第409A条の遵守を目的とした報奨の延期を規定しない限り、(ii) 本規範の第457A条が被付与者に適用される場合は、(ii) 条457A (d) (3) (B) で義務付けられている期間内に、または (iii) 規範の第409A条と第457A条の免除の対象となる場合は、(iii) 規範の第409A条と第457A条の場合は管理者が決定した時点では、被付与者には適用されません。
(b) 配当等価物。管理者は、
制限付株式ユニットに関する任意の報奨契約に、当該報奨が未払いで権利確定されていない期間に、および/または
権利確定報奨の支払いが繰延されている場合は、当該権利確定イベント後の繰延期間中に、支払われる通常の配当と同等の金額を受け取る権利を譲受人に与える配当同等権を付与することができます。その時にそのような株式が発行されたら賞です。そのような規定がアワード契約に含まれている場合、管理者
は、そのような支払いを（i）アワード契約に明記されているように、（A）基礎となる配当金の支払いと同時に（A）アワードの保有者に支払うべきか、（A）制限付株式ユニットが以前に権利確定されていないという事実にかかわらず、（B）アワードの権利確定イベントの時点で決定するものとします。権利確定イベントの発生を条件として、（C）アワードの権利が確定した後、基礎となる配当が支払われると同時に、それに関係なく発生します既得制限付株式ユニットの支払いが延期されたという事実、および（D）対応する既得制限付株式ユニットが支払われた時点で、（ii）現金、普通株式、またはその他の資産で行われたこと、および（iii）その他権利確定および没収に関する規定、および管理者が適切と判断し、アワード契約に定めるその他の条件に従うこと。
(c) 株主の権利はありません。制限付株式ユニットの譲受人は、当該報奨に関して当社の
株主の権利を有しないものとします。ただし、当該報奨の権利確定時に当該報奨に関する株券が発行されるか、譲受人名義の口座が未認証の
形式で株式の所有権が証明される場合を除きます（ただし、管理者は既得制限付株式ユニットをその形式で支払うかどうかを決定するものと理解されています）。現金、会社の株式（あるいはその両方）の発行には、第3.2、3.4、3.13条が適用されます。セクション1.5 (c) に別段の定めがある場合を除き、基準日が
前が、当該株券が発行された日、または株式の所有権を証明する口座が当該株式の受領日よりも前の配当、分配、またはその他の権利（普通か特別かを問わず、現金、有価証券、その他の財産を問わない）については、制限付株式単位の調整は行われません。。
(d) 譲渡不可。本プランまたは該当するアワード契約に別段の定めがある場合を除き、本プランに基づいて付与される制限付株式ユニットは、売却、譲渡、譲渡、担保設定、またはその他の方法で担保または処分することはできません。
(e) 雇用/サービスの終了の結果。該当するアワード契約、または被付与者と当社、子会社、関連会社または関連会社との関連する雇用、退職金、コンサルティング契約に別段の定めがない限り、(i) 譲受人が当社およびその子会社、関連会社、コンサルタント、サービスプロバイダーとの雇用またはコンサルタント/サービス
関係を終了した場合、死亡または障害以外の理由により、すべての制限付株式ユニットが直ちに没収されるものとします。このような雇用またはコンサルティングの終了日
の時点で、まだ権利が確定していません/サービス関係、および (ii) 譲受人が死亡または障害の結果として会社およびその子会社、関連会社、コンサルタント、サービス提供者との雇用またはコンサルタント/サービス関係の終了またはコンサルタント/サービス関係の終了が発生した場合、当該終了日の時点でまだ権利が確定していないすべての制限付株式ユニットは、その日に直ちに権利が確定するものとします。(A)
該当するアワード契約、その場合、未払いの制限付株式ユニットは、転職や会社およびその子会社、関連会社、コンサルタント、サービスプロバイダーとのコンサルタント/サービス関係。ただし、被付与者が
、当社または
その子会社または関連会社の取締役、役員、従業員、またはコンサルタントまたはサービスプロバイダー（またはそれ自体がコンサルタントまたはサービスプロバイダーである事業体に雇用されている、またはサービスを提供する個人）であり、（B）どちらでもない場合に限ります。略奪休暇または徴兵、単独で、雇用または会社とのコンサルタント/サービス関係の終了なし子会社、関連会社、コンサルタント、サービスプロバイダー、
は、会社およびその子会社、関連会社、コンサルタント、サービスプロバイダーとの雇用またはコンサルタント/サービス関係の終了として扱われるものとします。管理者が別段の決定をしない限り、本第2.7 (e) 条に基づいて没収された制限付株式ユニットの配当等価権
で、それまで譲受人に直接送金されていないものは、そのような配当を保有するエスクロー契約の終了によるものか
その他の方法によるものかを問わず、没収されるものとします。管理者は、第3.1 (c) 条に従い、本第2.7 (e) 条の前述の規定の適用を書面で放棄または変更することができます。
管理者は、
管理者が決定する条件、条件、制限、没収条項に従い、キーパーソンに現金のみで金額で支払うことができるアワードを授与することができます。したがって、過去のサービスやその他の有効な対価に対して賞金が授与される場合があります。
管理者は、本プランに基づく制限のない普通株式を、管理者が決定する金額と
の対象となる主要人物に付与（または少なくとも額面と同等の購入価格で売却）することができます。そのため、過去の役務やその他の有効な対価に基づいて株式が付与または売却されることがあります。
本プランの規定（第3.16条を含むがこれに限定されない）に従い、管理者は、管理者が決定する金額と条件に従って、他の株式ベースの報奨または
株式関連の報奨をキーパーソンに付与する唯一かつ完全な権限を有するものとします。ただし、そのような報奨は適用法と、管理者が望む範囲で
規則16b-3に準拠する必要があります。
プランの規定（第3.16条を含むがこれに限定されない）に従い、管理者の裁量により、オプションまたは株式評価権以外のアワードは、アワード受領者に、配当または配当同等物を、現行ベースまたは繰延ベースで、現行ベースまたは繰延ベースで、以下によって決定される条件に基づいて、アワードの受領者に
に提供する場合があります。管理者、
アワード受領者への直接支払い、会社によるそのような金額の源泉徴収を含むがこれらに限定されないアワードの権利確定、または追加株式、制限付株式、その他のアワードへの再投資。
第三条。
雑多
(a) プランの修正。理事会は随時、いかなる点においても
プランを一時停止、中止、改訂、または修正することができます。ただし、そのような修正は、被付与者（または、被付与者の
が死亡した時点で、アワードを受ける権利を有する者）の同意なしに、プランに基づいて行われたアワードに基づく権利を著しく損なったり、義務を大幅に増加させたりすることはありません。本第3.1条の目的上、アワードの税務上の取り扱いを何らかの形で変更または影響を及ぼす理事会または管理者の行動は、譲受人の
の権利を著しく損なうものとは見なされないものとします。
(b) 株主の承認要件。国内の
証券取引所またはSECの適用規則または規制で義務付けられている場合、当社は、（i）本プランに基づいて利用可能な報奨の種類を拡大し、（ii）セクション1.5（c）で許可されている場合を除き、本プランに基づいて発行できる株式の総数を大幅に増やし、（iii）参加者への利益を大幅に増やすようなプランの修正について、株主の承認を得るものとします。本プランに基づく、(A) 許可への重大な変更、またはいずれかの
の価格改定の影響を含む優れたアワード、（B）株式または株式購入オプションが提供される価格の引き下げ、（C）プランの期間の延長、または（iv）プランに基づいてアワードを受け取る資格のある人のクラスを大幅に拡大すること。
(c) アワードの変更。管理者は
プランに基づくアワードを取り消すことができます。管理者はまた、未解決のアワード契約を改正することができます。これには、(i) アワードが無制限、権利付与、決済、または行使される時期の短縮、
(ii) アワード契約に定められた目標、制限、条件の放棄または修正、または (iii) セクション2.4、セクション2.6 (e) の運用の放棄または修正が含まれますが、これらに限定されません。
の雇用またはコンサルタント/サービス関係の終了、または取締役会からの解任によるアワードの終了に関するセクション2.7（e）。ただしただし、アワードに適用される税金または規制
要件を満たすためにそのような承認が必要な場合、株主の承認なしにそのような修正を行ってはなりません。ただし、優れたアワードに基づく
被付与者の権利を著しく損なったり、義務を大幅に増加させたりするような取り消しまたは修正（セクション1.5、セクション3.5、またはセクション3.16に基づく修正を除く）は、被付与者（または、被付与者が死亡した場合、アワードの権利を有する者）の同意がある場合にのみ行われるものとします。アワードに変更を加える場合（例：
行使価格の直接的または間接的な引き下げにつながる改正、セクション2.4（f）、セクション2.6（e）またはセクション2.7（e）に基づく権利放棄または修正）を行う際、管理者は、そのような変更が本規範の
第409A条および457A条に関して以下の点に関して及ぼす影響（もしあれば）を考慮することができます。本プランに基づいて、本規範のそのような規定の対象となる個人に授与される賞。
(a) 必要な同意なしに行動を計画することはできません。管理者がいつでも、本プランに基づくアワードの付与、株式またはそれに基づくその他の権利の発行または購入、または本プランに基づくその他の措置（以下、そのような措置を「計画措置」と呼びます）の条件として、またはそれらに関連して、
同意（以下に定義するとおり）が必要または望ましいと判断した場合、そのような計画措置はとられないものとします。、全体または一部。ただし、そのような同意が行われ、管理者が完全に満足できる場合を除きます。
(b) 同意の定義。プランアクションに関して本書で使用される「同意」という用語は、(i) 証券取引所または連邦、州、地方の法律、規則、規制に基づくそれらに関するすべての上場、登録、資格、(ii) 株式の
処分、または管理者が求めるその他の事項に関する譲受人によるすべての書面による合意および表明を意味します。そのような上場、登録、資格の条件を遵守するため、または免除を受けるために必要または望ましいとみなすものとします
そのような上場、資格、または登録を行うこと、および（iii）政府やその他の規制機関、またはその他の個人によるプランアクションに関するすべての同意、許可、承認を求める要件。
セクション2.4 (e)、セクション2.5、セクション2.6 (d)、またはセクション2.7 (e) に規定されている場合を除き、本プランまたはアワード契約に基づいて個人に付与されたアワードまたは権利は、遺言または系統・流通法による場合を除き、譲渡可能または
譲渡できないものとし、(b) プランまたはアワード契約に基づいて付与されたすべての権利は、付与された期間中に行使できるものとします被付与者または被付与者の法定代理人、または譲受人の許可を受けた後継者または譲受人（管理者の許可と決定による）のみが受領します。プランと該当するアワード契約のすべての条件は、許可された承継人または
譲受人を拘束します。
(a) 源泉徴収。本プランに基づく被付与者またはその他のアワード保有者は、
現金で会社に支払う必要があり、当社およびその子会社および関連会社は、アワード、アワードまたは
本プランに基づいて支払われるべき現金またはその他の支払いまたは送金、または当該譲受人または他のアワードホルダーに支払うべき報酬またはその他の金額を
アワードから差し控える権利を有し、これによりその金額を差し控える権利を有します。アワード、その付与、行使、権利確定、またはアワード
またはそれに基づく支払いや譲渡に関して適用される源泉徴収税本プランは、当社が決定したアワードに関して該当する法定法域の最大法定税率を上限とします。また、かかる税金の支払いに関するすべての義務
を満たすために当社が判断するその他の措置を講じるためです。本プランに基づく報奨に従って普通株式を譲渡する場合はいつでも、管理者の承認を得て、管理者が単独の裁量権を持つものとします。譲受人は、本第3.4 (a) 条に従って決定された該当する源泉徴収税の額に等しい価値の株式を引き渡しから差し控えることを会社に選択することにより、前述の条件を満たすことができます。そのような株式は、源泉徴収される税額が決定された日現在の公正市場価値で
評価されるものとします。端数株式の金額は現金で決済されるものとします。このような源泉徴収の選択は、管理者が独自の裁量で承認する裁定に基づいて引き渡される株式の全部または一部に関して行うことができます。
(b) 税金に対する責任。授賞者と受賞者は、アワードに関連して発生する可能性のあるすべての税金と罰則（本規範の第409A条と第457A条に基づいて発生する税金を含むがこれに限定されない）を
履行する責任を単独で負い、責任を負います。当社は、そのような人にかかる税金の一部または全部を補償したり、
無害にする義務を負わないものとします。管理者は、延期プログラムを組織し、延期選挙フォームを要求し、プラン
またはアワード契約にこれと異なる定めがあるかどうかにかかわらず、（i）規範の第409A条および第457A条の要件に準拠する方法で（該当する範囲で）アワードを付与または一方的に変更し、（ii）参加者選挙を無効にする裁量権を有するものとします。規範の
セクション409Aまたはセクション457A（該当する範囲で）、および（iii）次のような可能性のある配布イベントまたは選挙に違反する範囲で本規範の第409A条に違反することが予想される場合は、
が最初に発生した最も早い時期にのみ配布を、本規範の第409A条の意味における「許容される配布事象」、または参加者が行動規範の第409A条に従って選択する配布事象とします。管理者は、本プランおよびすべてのアワードの目的で、第409A条と第457A条を含むがこれらに限定されない本規範の
要件を解釈する独自の裁量権を有するものとします。
(a) 統制の変更が定義されました。本プランの目的上、該当するアワード契約に別段の定めがない限り、「支配権の変更」とは、以下のいずれかの発生を意味するものとします（ただし、譲受人と当社または子会社または関連会社との関係を規定する、雇用、退職、コンサルティング、サービス、またはその他の契約があり、「支配権の変更」の定義が含まれる場合）。（または同様のフレーズ）、本プランの目的上、「支配権の変更」という用語は、「」に帰属する意味を持つものとします。当該契約に基づく「
の統制」（または類似の語句）の変更）：
(i) あらゆる「個人」（1934年法の第13条（d）（3）で定義されているとおり）、会社、その他の団体
は、通常、会社の取締役を選出する権利を有する資本金の総議決権の40％以上の「実質的所有権」（1934年法の規則13d-3で定義されているとおり）を直接的または間接的に取得します。ただし、
に変更はありません (A) 当社、(B) 当社または子会社の従業員福利厚生制度に基づいて有価証券を保有する受託者またはその他の受託者によるそのような買収の際には、支配権が生じているものとします。関連会社、(C) 普通は、買収の直前に会社の取締役を選出する権利を有する資本
株式の総議決権の所有権と実質的に同じ割合で、直接的または間接的に、会社の取締役を選出する権利を有する議決権保有者が直接的または間接的に所有する
会社またはその他の団体、または (D) ペトロス・パナギオティディス（「重要株主」）または重要株主のポートフォリオ企業
（会社以外）以外の主要株主の関連会社株主;
(ii) 1つ以上の関連する
取引における会社の資産の全部または実質的なすべてを、任意の「個人」（1934年法の第13条（d）（3）で定義されている）、会社、またはその他の団体に売却。ただし、
の株式保有に重大な変更を伴わない
子会社への売却（A）の場合、支配権の変更は発生しないものとします会社、または（B）会社の資産の全部または実質的にすべてを取得した事業体（「買収主体」）へ（そのような売却直後に、総資産の60％以上）通常、買収事業体の取締役を選出する権利を有する資本株式（または、該当する場合は、
（通常、買収企業の取締役を選出する権利を有する資本株）の総議決権の60％以上の実質的所有権を直接的または間接的に有する最終親会社）の議決権は、実質的に売却される直前に会社の取締役を選出する権利を有する議決権のある株式の保有者によって受益的に所有されています。
は資本金の総議決権と同じ比率です通常、そのような売却の直前に会社の取締役を選出する権利があります。
(iii) 会社または
子会社の合併、統合、再編または類似の事象。ただし、資本金の総議決権の60％以上が、存続法人（または
該当する場合は、総議決権の60％を超える実質的所有権を直接的または間接的に保有する最終親会社）の取締役を選出する権利を有する場合でも、支配権の変更は発生しないものとします。資本金（通常、存続企業の取締役を選出する権利があります）の権限は受益的に所有されています。
そのような出来事の直前に会社の取締役を選出する権限を持つ議決権のある株式の保有者による。これは、通常、そのような出来事の直前に
人の取締役を選出する権利を有する資本株式の総議決権とほぼ同じ割合です。
(iv) 会社の株主による会社の完全清算または
解散の計画の承認、または
(v) 24暦月連続の任意の期間中、個人：
(A) その期間の初日に会社の取締役だった人、または
(B) 取締役会への選挙または指名が、その期間の初日に会社の取締役を務めていた取締役のうち、少なくとも過半数の
によって推薦または承認された人、または選挙のための選挙または指名がそのように承認された人、
理事会の過半数を占めることをやめるでしょう。
上記にかかわらず、該当するアワード契約に別段の定めがない限り、本規範の第409A条の対象となる各アワードについて、本規範の第409A条に基づく税金
または罰則の賦課を防ぐために必要な範囲で、本プランに基づく支配権の変更は、会社の所有権または実効的な支配権の変更、または所有権の変更があった場合に限り、当該アワードに関して本プランに基づいて発生したものとみなされます。
の会社の資産のかなりの部分も、セクションに基づいて発生したものとみなされますコードの409A。
(b) 支配権の変更の影響。支配権の交代が発生した時点で、アワード契約、または譲受人と当社、または子会社または関連会社との間で締結された
該当する雇用、退職金、またはコンサルティング契約に別段の定めがある場合を除きます。
(i) 本プランの他の規定にかかわらず、その時点で未払いのアワードはすべて権利確定となり、本プランおよび該当するアワード契約に従って課された没収条項は失効し、オプションまたは株式評価権の形でのアワードは直ちに行使可能となります。
(ii) 法律で認められている範囲で、プランの条件によって制限されない範囲で、
管理者は、適切と思われる方法でアワード契約を修正することができます。
(iii) 支配権の変更と同時またはその後1年以内に、「正当な理由による」解雇または解雇以外の何らかの理由で雇用終了または
コンサルタント/サービス関係の終了を被る譲受人は、未払いのオプションまたは株式評価権を行使できますが、その範囲は
譲受人が雇用または顧問の終了日にアワードを行使する権利を有していた範囲に限られます。(A) 特典の当初の有効期限と (B) (x)
の日付のうち遅い方まで第2.4条の条件に規定されています。本第3.5条 (b) (iii) および (y) は、被付与者の雇用終了またはコンサルタント/サービス関係の終了から1周年を記念するものです。
(c) その他。管理者が適切と判断した場合はいつでも、本第3.5条の
(b) (ii) 項で言及されている措置は、該当する支配権変更取引の完了を条件とすることができます。
本プランまたはアワード契約のいかなる内容も、当社、子会社、関連会社が事業の運営および遂行
に関して、適切または最善の利益になると考える行動をとることを制限または妨げるものと解釈されないものとします。これには、当社または子会社または関連会社の資本構成の調整、資本増強、再編、交換、その他の変更、合併
または統合が含まれます会社、子会社、関連会社、会社の株式やその他の有価証券の発行、または新株式、普通株式
またはその他の有価証券、その権利に先行または影響する債券、社債、優先株または優先株式の発行、当社、子会社、関連会社の解散または清算、会社、子会社、関連会社の資産または事業の全部または一部の売却または譲渡、またはその他の
企業行為または手続き（類似の性質を問わず）またはそうでなければ。
キーパーソンや他の人物は、本プランに基づくアワードの授与を請求することはできません。
プランまたはアワード契約のいかなる規定も、譲受人に、当社、子会社、関連会社での雇用、当社または子会社、関連会社との
コンサルタント/サービス関係、または会社または子会社または関連会社の取締役としての地位を継続する権利を付与するものではなく、また、当社または子会社または関連会社が終了する権利に影響を与える権利を付与するものでもありません。そのような雇用、コンサルタント/サービス関係、または取締役としての役職についてです。
管理者の決定と、プランに基づく主要人物、被付与者、およびその受益者の扱いは統一されている必要はありません。管理者は、プランに基づいてアワードを受け取った、または受け取る資格のある人（そのような人物が同様の状況にあるかどうかは問いません）の中から選択的に行い、決定することができます。上記の一般性を制限することなく、管理者は、(a) 本プランに基づいて報奨を受ける者、(b) 本プランに基づいて授与される報奨の種類、(c) 対象となる株式
の数、またはどの支払いに関するかについて、とりわけ、不統一かつ選択的な決定を行い、不統一かつ選択的な報奨契約を締結する権利を有します。権利やその他の事項は、アワードと（d）アワードの利用規約に基づいて計算されます。
本プランに含まれるいかなる内容も、
が現在存在しているか、今後実施されるかを問わず、他の計画、取り決め、または理解に基づいて当社が個人に報奨または支払いを行うことを制限または制限するものとはみなされません。
ここに含まれるセクション、サブセクション、パラグラフ、またはその他の細分化見出しは便宜上のものであり、
のセクション、サブセクション、パラグラフ、または細分化の内容を拡張、制限、またはその他の方法で定義することを意図したものではありません。
(a) 採択、株主の承認。この計画は、今年の2023年9月6日（「発効日」）に理事会で採択されます。
(b) プランの終了。理事会はいつでもプランを終了することができます。終了前にプラン
に基づいて行われたすべてのアワードは、当該アワードが成立するか、プランの条件と規定、および該当するアワード契約に従って終了するまで有効です。理事会がプランを採択した日から
10周年を過ぎると、プランに基づいてアワードを授与することはできません。
当社は、本プランに基づいて付与された報奨に基づいて普通株式を発行することを許可しないものとします。ただし、当該普通株式が全額支払われ、適用される
法に基づいて査定できない場合を除きます。本プランまたはアワード契約にこれと異なる定めがある場合でも、アワードの行使時、アワードの権利確定時、アワードと引き換えに普通株式が支払われるとき、またはアワードの取り消し時に、または本プランに基づく無制限株式の付与時に、会社と管理者は、理由の如何を問わず、それが必要または推奨されていると見なすことができます、アワードの保有者に、その時点でアワードを取得することがアワード保有者の意図であることを会社に
に書面で表明するよう要求しますアワードが投資目的で付与される株式で、その分配を目的としない、または（b）
会社が適用されるすべての証券法の要件を満たす目論見書をアワード保有者に送付できるようになるまで、行使日を延期します。また、そのような株式の発行または譲渡に適用されるすべての法的要件（
）を除き、アワードに関連して株式を発行または譲渡することはできません。会社と管理者が満足する形で遵守されています。会社と管理者は、適用法、規制、または
の公式な解釈の結果として会社または管理者が必要または推奨するとみなすような、その後の株式の譲渡に関する制限に従うことを当該個人が書面で約束したことを条件として、本契約に基づくアワード保有者への株式の発行を条件付ける権利を有するものとし、本プランに基づいて交付されるすべての株券は、当該譲渡停止命令およびその他の制限の対象となります。会社または管理者が判断するように本プラン、該当するアワード
契約、またはSECの規則、規制、その他の要件、そのような株式が上場されている証券取引所、適用される有価証券やその他の法律、およびそのような株式を表す証明書には、
そのような制限を反映する凡例を記載することをお勧めします。管理者は、アワードに基づく株式またはその他の対価の発行または譲渡が適用法や
規制に違反する可能性があると判断した場合、または1934年法のセクション16（b）に基づいてそれらを回収する権利を会社に付与すると判断した場合、アワードに基づく株式またはその他の対価の発行または譲渡を拒否することができます。また、当該アワードの行使に関連して譲受人または他のアワード保有者が会社に提供した支払いは、速やかに返金されます。
該当する譲受人またはその他のアワード保有者。上記の一般性を制限することなく、本プランに基づいて付与される報奨は、会社の有価証券の売却の申し出と解釈されないものとし、
管理者が、そのような申し出がなされた場合、適用される証券法の該当するすべての要件に準拠すると判断しない限り、未解決の申し出はありません。
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3.14
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同法第83（b）条に基づく選挙通知の要件
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アワード受領者が、本プランに基づく会社株式の取得に関連して、本規範の第83（b）条に基づいて選定（譲渡年の総収入に本規範の第83（b）条に規定されている
額を含む）を行う場合、譲受人は、提出および通知に加えて、米国内国歳入庁に選挙の通知を提出してから10日以内に、その選挙を管理者に通知するものとします。
規範のセクション83（b）に基づいて発行された規制に従って義務付けられています。
プランやアワードのいずれかの条項が、いずれかの法域で、ある個人やアワードに関して無効、違法、法的強制力がないか、または無効になったり、管理者が適用するとみなす法律に基づいてプランや
アワードを失格にする場合、そのような規定は、適用法に準拠するように解釈または修正されたと見なされるか、適用法に準拠するように解釈または修正されたと見なされるか、そうでない場合は、プランまたはアワードの意図を著しく変更する管理者の決定、
、そのような規定は、その管轄区域に関しては廃止されるものとします。個人またはアワード、およびプランの残りの部分およびそのようなアワードは、引き続き完全に効力を有するものとします。
該当する範囲で、プランとアワード契約は、行動規範の第409A条と第457A条、財務省の規制、およびそれに基づいて発行されるその他の解釈上のガイダンスに従って解釈されるものとします。プランまたは該当するアワード契約の規定にかかわらず、管理者がアワードが本規範の第409A条または第457A条の対象となる可能性があると判断した場合、
管理者はプランや該当するアワード契約の修正を採択したり、他の方針や手続き（遡及的効力を伴う改正、方針、手続きを含む）を採用したり、管理者が行うその他の措置を講じたりすることができます。(i) 本プランとアワードを第409A条から免除するために必要または適切であると判断するおよびコードの457Aおよび/またはアワードに関して提供される給付の意図された税務上の取り扱いを維持するか、または（ii）コードの
セクション409Aおよび457A、および関連する財務省のガイダンスの要件を遵守して、コードのセクション409Aおよび457Aに基づく罰金税の適用を回避してください。
管理者は、独自の裁量で、オプションまたは株式評価権に関する実現利益、および他のアワードに関する
の実現価値は、(a) 譲受人が当社またはその他に関する競争、非勧誘、守秘義務、またはその他の制限条項に違反した場合、没収またはクローバックの対象となることを該当するアワード契約に明記することができます子会社または
関連会社、(b) 譲受人による当社、子会社、関連会社との雇用契約またはコンサルティング契約の違反、(c) Causeによる被付与者の解約、または (d) 結果が適切に報告されていれば獲得できたはずのプラン
に基づく報酬額を減額する財務修正申告。
本プランもアワードも、当社、子会社、関連会社と
アワードの受領者またはその他の個人との間に、いかなる種類の信託または独立基金、または信託関係を構築するものでもなく、またそのように解釈されることはありません。アワードに基づいて当社、子会社、関連会社から支払いを受ける権利を個人が取得する限り、そのような権利は、当社、その子会社、関連会社の無担保一般
債権者の権利を上回らないものとします。
本プランまたはアワードに従って端数株式を発行または引き渡してはなりません。管理者は、現金、その他の有価証券、またはその他の財産を端数株式の代わりに支払うか、譲渡するか、またはそのような端数株式またはその権利を取り消し、解除、またはその他の方法で廃止するかを決定するものとします。
本プランは、抵触法の原則を適用することなく、ニューヨーク州の法律に従って解釈および管理されます。
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