2023年9月22日に証券取引委員会に提出されたとおり

登録番号333-

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム S-8

登録ステートメント

下

1933年の証券法

トロコーポレーション

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

マーシャル諸島共和国		該当なし
(法人または組織の州またはその他の管轄区域)		(IRS雇用者識別番号)

223 クリストドゥルー、チャジパブロウ通り

ハワイ・ロイヤル・ガーデンズ

3036 リマソール、キプロス

電話:+357 25 357 768

(主要執行機関の住所)

Toro Corp. 2023株式インセンティブプラン

(プランのフルタイトル)

プグリシ・アンド・アソシエイツ

850ライブラリーアベニュー

デラウェア州ニューアーク19711

電話:+1 302 738 6680

(サービス代理人の名前と住所)

（サービス担当者の電話番号（市外局番を含む）

ニコラオス・G・アンドロニコス

サリバン・アンド・クロムウェル法律事務所

1 ニュー・フェッター・レーン

ロンドン EC4A 1AN、イングランド

電話番号。いいえ。:+44 20 7959 8900

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

大型加速フィルター	☐	アクセラレーテッド・ファイラー	☐	新興成長企業

非加速ファイラー	☐	小規模な報告会社	☐

新興成長企業の場合は、登録者が証券法のセクション7 (a) (2) (B) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。

説明メモ

フォームS-8のこの登録届出書は、登録者の2023年株式インセンティブプラン（以下「プラン」）に基づいて発行される登録者の200万株の普通株式（額面価格0.001ドル）を登録する目的で、Toro Corp.（「Toro」または「登録者」）によって提出されています。この登録届出書には、フォームS-8の一般指示Cに従い、フォームF-3のパートIの要件に従って作成された目論見書（「再オファー目論見書」）も含まれています。この再募集目論見書は、改正された1933年の証券法（「証券法」）およびそれに基づいて公布された、再オファー目論見書で特定された売却証券保有者（「売却証券保有者」）に発行可能な規則および規制（「売却証券保有者」）の下で「支配証券」と見なされる可能性のある普通株式の継続的または遅延的な再販に使用される場合があります。ここにそのような株式が含まれているからといって、必ずしもそのような普通株式の一部または全部を売却する現在の意図を表すものではありません。

パート I

セクションに必要な情報

10 (A) 目論見書

証券法規則428とフォームS-8のパートI の注記に従って、フォームS-8のパートIでセクション10（a）の目論見書に含めることが義務付けられているすべての情報は、この登録届出書から省略されています。パートIで指定された情報を含む文書は、証券法の規則428（b）で義務付けられているように、プランの参加者に届けられます。これらの書類と、本登録届出書のパートIIの項目3に従って参照により本書に組み込まれている書類を合わせると、証券法第10（a）条の要件を満たす目論見書になります。そのような書類のリクエストは、キプロス、リマソール、ハワイ王立庭園、クリストドゥルー・チャジパブロウ通り223番地のToro Corp. に送ってください。電話番号は+357 25 357 768です。

再オファー目論見書

トロコーポレーション

2,000,000株の普通株式

この目論見書は、Toro Corp. 2023株式インセンティブプラン（「プラン」）への参加を条件として、特定の売却有価証券保有者（以下「売付証券保有者」）、またはその許可を受けた譲渡者による、株式会社Toro Corp. の最大2,000,000株の普通株式、額面価格0.001ドル（「普通株式」）の募集および売却に関するものです。マーシャル諸島共和国の法律に基づきます（特に明記されていない限り、またはの文脈で別段の定めがない限り、「会社」、「トロ」、「私たち」、または「私たち」）。私たちは普通株式を提供しておらず、この目論見書に基づく売却証券保有者による普通株式の売却による収益も受け取りません。

この目論見書は、必要に応じての情報を確認したときに、売却する有価証券保有者の名前と各売却する有価証券保有者が再発行する普通株式の数を更新するために補足されます。この目論見書は、売却する有価証券保有者の名前、各売却する有価証券保有者が再発行する普通株式の数、およびそのような普通株式の売却を提案するに関する特別条件を記載した補足が添付されている場合にのみ使用できます。

譲渡契約の条件に従って本書で提供される株式の権利確定時に、売却証券保有者は随時、引受会社またはディーラーを通じて、直接購入者（または単一の購入者）に、または仲介業者または代理店を通じて、この目論見書の対象となる普通株式の一部または全部を売却、譲渡、またはその他の方法で処分することができます。引受会社やディーラーが株式の売却に慣れている場合は、目論見書補足に名前を付け、の報酬を記載します。普通株式は、固定価格、売却時の実勢市場価格、実勢市場価格に関連する価格、売却時に決定された変動価格、または交渉価格で、1回以上の取引で売却される場合があります。売っている証券保有者がいつ、どのくらいの金額で株式を売りに出すことができるかはわかりません。売却証券保有者は、この目論見書に記載されている株式の一部または全部を売却することも、まったく売却しないこともできます。売る有価証券保有者による売却に関連して、特定の費用を支払う場合があります。売却する証券保有者がこの目論見書の対象となる普通株式を売却または処分する方法の詳細については、3ページ目から始まる「分配計画」を参照してください。

売主証券保有者に与えられる報奨に基づいて発行される普通株式は、この目論見書に基づいて売却される前に、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく「管理証券」となります。この目論見書は、証券法に基づく株式登録を目的として作成されました。これにより、証券保有者を継続的に、または遅延して、制限なく一般に売却することによる将来の売却が可能になります。

投資する前に、この目論見書と添付の目論見書補足をよくお読みください。この目論見書は、目論見書の補足が添付されていない限り、有価証券の売却には使用できません。

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケット（「ナスダック」）に「TORO」のシンボルで上場しています。

これらの証券への投資には一定のリスクが伴います。3ページ目から始まる「リスク要因」を参照してください。

証券取引委員会（「SEC」）も他の規制機関も、これらの証券を承認または不承認にしておらず、この目論見書の正確性や妥当性を伝えていません。これと反対の表現は刑事犯罪です。

2023年9月22日付けの目論見書

将来の見通しに関する記述	1
目論見書要約	2
リスク要因	3
募集価格の決定	4
収益の使用	5
時価総額と負債	6
証券保有者の売却	7
配布計画	8
有価証券の有効性	9
専門家	9
詳細を確認できる場所	9

当社も売却証券保有者も、この目論見書または当社が作成した付随する目論見書補足書に記載されている以外の情報を提供したり、表明したりすることを誰にも許可していません。当社と売主証券保有者は、他者があなたに提供する可能性のあるその他の情報について一切責任を負わず、その信頼性についても保証できません。この目論見書は、で提供される有価証券のみを、販売することが合法的な状況と管轄区域でのみ売却することを申し出るものです。ディーラー、営業担当者、その他の人物には、この目論見書または該当する目論見書補足に記載されていない情報を提供したり、代理したりする権限はありません。この目論見書は、有価証券の売却の申し出ではなく、売買が許可されていない法域での有価証券の購入の申し出を勧誘しているわけでもありません。この目論見書、目論見書補足、または参照により組み込まれた文書に記載されている情報は、この目論見書や該当する目論見書補足の送付、または有価証券の売却に関係なく、それらの文書に記載されている日付でのみ正確であると考えるべきです。私たちの事業、財政状態、経営成績、見通しは、その日以降に変更されている可能性があります。

将来の見通しに関する記述

この目論見書に記載されている事項、および参照によりこの目論見書に組み込まれている文書は、将来の見通しに関する記述を構成する場合があります。このような将来の見通しに関する記述は、証券法のセクション27Aと改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21Eに含まれる将来の見通しに関する記述のセーフハーバー条項の対象となる予定です。将来の見通しに関する記述には、計画、目的、目標、戦略、将来の出来事や業績（当社へのまたは当社からの船舶の予想納入を含む）に関する記述、およびの歴史的事実の記述以外の基礎となる仮定やその他の記述が含まれます。このセーフハーバー法に関連して、この注意書きを含めています。「信じる」、「予想する」、「意図する」、「見積もり」、「予測」、「予測」、「プロジェクト」、「計画」、「可能性」、「意志」、「かもしれない」、「すべき」、「期待」、「保留中」、および類似の表現は、将来の見通しに関する記述を表します。

このプレスリリースの将来の見通しに関する記述は、さまざまな仮定に基づいており、その多くはさらなる仮定に基づいています。これには、過去の営業動向の調査、記録に含まれるデータ、および第三者から入手可能なその他のデータが含まれますが、これらに限定されません。これらの仮定は本質的に予測が困難または不可能で当社の制御が及ばない重大な不確実性や不測の事態の影響を受けるため、これらの仮定はなされた時点で合理的であったと私たちは信じていますが、これらの期待、信念、予測を含むこれらの将来の見通しに関する記述を達成または達成することを保証することはできません。

これらの重要な要素に加えて、実際の結果が将来の見通しに関する記述で説明されているものと大きく異なる原因となる可能性があるその他の重要な要素には、船舶買収の期待される利益と艦隊の規模の変化の影響、2023年3月7日に完了したCastor Maritimeによる分社化の影響、事業戦略、海運市場の状況、の傾向などがあります。、現在および将来のサービスプロバイダーおよび顧客との関係、当社の借り入れ能力既存または将来の債務契約、有利な条件での債務の借り換え、およびそこに含まれる規約を遵守する当社の能力、既存および新規の顧客やプール運営者と定期チャーター、航海チャーター、プール契約を結ぶ当社の継続的な能力、既存のチャーターの満了時、運営費および資本化された費用の変更、将来の資本支出を賄う当社の能力船舶の買収と改修への投資、オフハイヤーの事例、将来の売却公開市場における当社の有価証券と、適用される上場基準の遵守を維持する能力、株価の変動、取締役会のメンバー、上級管理職、および関連当事者である特定のサービスプロバイダーが関与する潜在的な利益相反、国内外の一般的な政治的状況または出来事（「貿易戦争」、世界的な公衆衛生上の脅威、大規模な疾病の流行を含む）、海上輸送やその他の輸送手段の変更、政権交代精神的な規則や規制、または行動原油や精製石油製品の輸送に関連する業務上のリスクに関連する悪天候、自然災害、事故、その他の事象の発生の影響、およびSECへの提出書類に記載されているその他の要因を規制当局が判断したものです。

この目論見書に記載されている情報、または参照によりこの目論見書に組み込まれている文書は、これらの文書に記載されている日付の時点でのみ述べられています。当社は、適用法で義務付けられている場合を除き、この通信の日付以降に発生した進展の結果として、将来の見通しに関する記述を更新する意図または義務を放棄します。新しい要因が時折出現し、これらの要因の全部または一部を予測することはできません。さらに、そのような各要因が当社の事業に与える影響や、何らかの要因または要因の組み合わせにより、実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれていると大きく異なる可能性があるかを評価することはできません。これらおよびその他のリスクや不確実性についての詳しい議論については、SECに提出した書類をご覧ください。この目論見書および参照により本目論見書に組み込まれている文書に記載されているこれらの要因やその他のリスク要因は、実際の結果や進展が当社の将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因のすべてではありません。これらのの不確実性を考えると、将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように、見込み投資家には注意が必要です。

-1-

目論見書要約

この要約は、この目論見書から選択された情報を強調していますが、完全ではなく、この目論見書の対象となる証券に投資するかどうかを決定する前に検討すべき情報がすべて含まれているわけでもありません。この要約は、参照により本書に組み込まれている文書を含め、この目論見書に含まれるより詳細な情報によって完全に裏付けられています。潜在的な投資家は、「リスク要因」で説明されているリスクを含め、目論見書全体を注意深く読む必要があります。

ザ・カンパニー

私たちは、外航タンカー船を取得、所有、チャーター、運航し、世界中にエネルギー海上輸送サービスを提供する成長志向の海運会社です。この目論見書の日付の時点で、私たちはに、アフラマックス1隻、アフラマックス/LR21隻、ハンディサイズタンカー2隻、5,000 cbm LPG 運搬船4隻で構成され、総容量は30万重量トンの8隻の船隊を維持しています。

Toroの事業の詳細な説明は、2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fの年次報告書（「2022年次報告書」）と、この目論見書のに参照として組み込まれているその他の文書に記載されています。

このオファリングについて

この目論見書は、本プランに基づいて当社が売却証券保有者に付与した報酬に従って各売却証券保有者に発行できる、最大200万株の普通株式の売出しを売る有価証券保有者が引き受けない公募に関するものです。譲渡契約の条件に従って本書で提供される株式の権利確定時に、売却証券保有者は随時、引受会社またはディーラーを通じて、直接購入者（または単一の購入者）に、または仲介業者または代理店を通じて、この目論見書の対象となる普通株式の一部または全部を売却、譲渡、またはその他の方法で処分することができます。売却する有価証券保有者による株式の売却による収益は受け取りません。また、売却する証券保有者による売却に関連して一定の費用を支払う場合があります。

リスク要因

私たちの事業には、「リスク要因」というタイトルのセクションで強調されているものを含め、多くのリスクと不確実性が伴います。当社の証券への投資を決定する前に慎重に検討すべき要因については、「リスク要因」、およびこの目論見書に参照されて組み込まれている文書に記載されているその他の情報を参照してください。

企業情報

Toro Corp. はマーシャル諸島で設立され、キプロスのリマソール3036にあるハワイ王立庭園のクリストドゥルーチャジパブロウ通り223番地に主要な執行部を置いています。電話：+357 25 357 768です。私たちのウェブサイトは www.torocorp.comです。当社のウェブサイトに含まれている、またはそれに関連する情報は、テキストによる参照のみを目的として提供されており、この目論見書やその一部を構成する登録届出書の一部を構成するものではなく、参照によって組み込まれることもありません。

-2-

リスク要因

私たちの普通株式への投資には高いリスクが伴います。当社の普通株式に関する投資決定を下す前に、この目論見書に参照により組み込まれている2022年次報告書の「リスク要因」に記載されているリスク、またはこの目論見書に参照により組み込まれている提出書類の同様のセクションに記載されているリスクを慎重に検討する必要があります。そこに記載されている事象、または本書にが発生すると、当社の事業、財政状態、業績、配当に利用できる現金（申告時）、または普通株式の取引価格や流動性に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があり、への投資の一部または全部を失う可能性があります。現時点で私たちが知らない、または現在重要ではないと考えているその他のリスクや不確実性も、当社の事業運営に支障をきたす可能性があります。

-3-

募集価格の決定

売出された普通株式をどの価格で売却できるかを決めるのは売却する有価証券保有者です。そのような売却は、実勢市場価格または私的に交渉した価格で行うことができます。詳細については、以下の「配布計画」を参照してください。

-4-

収益の使用

ここで提供される普通株式は、売却証券保有者の口座に登録されています。添付の目論見書補足に記載されていない限り、普通株式の売却による収益はすべて売却する有価証券保有者に支払われ、売却する証券保有者による普通株式の転売による収益は受け取りません。売る証券保有者による売却に関連して、に特定の費用を支払う場合があります。

-5-

時価総額と負債

次の表は、2023年6月30日現在の当社の時価総額を示しています。

（数字はすべて米ドル）	実績
債務:
長期債務（流動部分を含む）— 担保付き⁽¹⁾⁽²⁾		5,864,549
負債総額		5,864,549

メザニンエクイティ:
シリーズA優先株式⁽³⁾		118,103,169
メザニンエクイティ合計		118,103,169

親会社の株式/株主資本：
純親投資		—
シリーズBの優先株式		40
普通株式		17,961
追加払込資本		56,795,721
利益剰余金		58,619,478
親会社の総資本/株主資本		115,433,200
総時価総額		239,400,918

(1)	2023年6月30日以降、会社の時価総額と負債に大きな変化はありません。

(2)	この目論見書の日付の時点で、子会社の債務はすべて当社が保証し、特定の船舶が担保しています。詳細については、2023年8月9日に提出したフォーム6-Kの別紙99.2として提出された「経営陣の財務状況と経営成績—流動性と資本資源—当社の借入活動の議論と分析」を参照してください。と私たちの2022年の年次報告書は、参照によりここに組み込まれています。

(3)	詳細については、2023年8月9日に提出したフォーム6-Kの別紙99.1として提出された「2023年6月30日に終了した6か月間の未監査の連結中間財務諸表」の注記8を参照してください。

-6-

証券保有者の売却

この目論見書は、証券法の意味において当社の「関連会社」と見なされる可能性のある人物による、本プランに基づいて取得した当社の普通株式の再募集および再販に関連して使用されます。

この目論見書の日付の時点では、本プランに基づいて配布された当社の普通株式を転売する予定の人の名前はわかりません。売却担保者は、本プランに基づいて当社の普通株式を取得する可能性のある当社の取締役を含む当社の関連会社です。売却の証券保有者が、本プランに従って取得した当社の普通株式を再提供および再販するために、この目論見書を補足して、売却の証券保有者がこの登録届出書（この目論見書の一部）を頼りにする範囲で、売却する有価証券保有者と再提供および再販される普通株式の数を特定します。

-7-

配布計画

この目論見書の対象となる普通株式は、当社が売却証券保有者の口座に登録しています。募集された普通株式は、販売時に普通株式が上場されているナスダックまたはその他の証券取引所での1回以上の取引で、に代わって、各売却証券保有者によって直接、またはこれに代わって、売却時に普通株式が上場されている取引、またはそのような方法の組み合わせにより、売却時の実勢市場価格に関連する価格で売却される場合があります。固定価格（変更される場合があります）または交渉価格で。売主証券保有者は、1人以上の代理店、ブローカー、ディーラーを通じて、またはを通じて直接購入者に株式を売却することができます。そのようなブローカーやディーラーは、売っている証券保有者や株式の購入者、あるいはその両方から、手数料、割引、譲歩という形で報酬を受け取る場合があります。特定のブローカーやディーラーに対する報酬は、通常の手数料を超える場合があります。

売却に関連して、売却する有価証券保有者および参加しているブローカーまたはディーラーは、証券法の意味では「引受人」と見なされる場合があり、彼らが受け取る手数料や株式売却による収益は、証券法に基づく引受割引や手数料とみなされる場合があります。普通株式の登録に関連する費用はすべて私たちが負担しています。株式の売却に関連してブローカーやディーラーに支払われる手数料やその他の手数料は、売却する証券保有者またはそのような株式を売却する他の当事者が負担します。株式の売却は、証券法を含む、適用されるすべての州および連邦証券法および規制に従って、売却する証券保有者が行う必要があります。本契約に基づいて売却される株式に加えて、売主は規則144に従って普通株式を売却することができます。売却する有価証券保有者が、ここで提供される普通株式の全部または一部を売却するという保証はありません。売主証券保有者は、証券法に基づいて生じる株式の募集に関連する特定の負債に対して、株式の売却を伴う取引に参加するブローカー、ディーラー、または代理人を補償することに同意することができます。株式の売却に関連してこの目論見書の写しを提出する必要があることを売却証券保有者に通知しました。

取引法に基づく規則Mの改ざん防止規則は、当社の普通株式の売却および売却する有価証券保有者の活動に適用される場合があります。これにより、売却する証券保有者およびその他の参加者による普通株式の購入と売却のタイミングが制限される場合があります。規則Mは、普通株式の分配に従事する人が普通株式に関して受動的な市場形成活動に従事する能力を制限する場合もあります。パッシブ・マーケット・メイキングとは、マーケットメーカーが流通市場における当社の普通株式の引受人と購入者の両方の役割を果たす取引です。上記のすべてが、普通株式の市場性、および個人または団体が普通株式に関する市場形成活動に従事する能力に影響を与える可能性があります。

この目論見書の一部を構成する登録届出書に基づいて売却されると、普通株式は当社の関連会社以外の人の手に渡って自由に取引できるようになります。

-8-

有価証券の有効性

Seward & Kissel LLPは、この目論見書に記載されている普通株式の有効期間を引き継ぎました。

専門家

2021年12月31日および2022年12月31日現在のToro Corp. の前身である2021年1月13日から2021年12月31日までの期間、および2022年12月31日に終了した期間、および2022年12月31日に終了した年度のToro Corp. の2022年12月31日に終了した会計年度のカーブアウト財務諸表を合わせたものは、デロイト公認会計士株式会社の監査を受けています。報告書に記載されているように、独立した登録公的な会計事務所。このような財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限に基づいて与えられた会社の報告書に基づいて含まれています。

2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム20-FのToro Corp. の年次報告書を参照してこの目論見書に記載されている、2022年12月31日現在および2022年7月29日から2022年12月31日までの期間のToro Corp. の連結財務諸表は、報告書に記載されているように、独立した登録公認会計士事務所であるデロイト公認会計士S.A. によって監査されました。このような財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限に基づいて与えられた会社の報告に基づいて含まれています。

デロイト公認会計士事務所の事務所は、ギリシャのアテネ151 25番地マルーシのフラゴクリシアス3aとグラニコウ通りにあります。

詳細を確認できる場所

私たちは取引法の情報要件の対象となります。これらの要件に従って、フォーム20-Fの年次報告書やフォーム6-Kの報告書など、報告書やその他の情報をSECに提出します。SECはインターネットウェブサイトを運営しており、そこには、当社のような発行体に関するレポートやその他の情報が掲載されており、SECに電子的に提出されています。そのウェブサイトのアドレスはwww.sec.govです。私たちの申告書は、当社のウェブサイト（www.torocorp.com）でもご覧いただけます。このウェブアドレスは、使用頻度の低いテキスト参照としてのみ提供されています。これらのウェブサイトに含まれている、またはこれらのウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書の一部ではなく、組み込まれることもありません。

この目論見書の対象となる証券に関する登録届出書をフォームS-8でSECに提出しました。この目論見書は登録届出書の一部であり、登録届出書のすべての情報が記載されているわけではありません。この目論見書でToroの契約書やその他の文書に言及する場合はいつでも、その言及は要約に過ぎず、契約書やその他の文書のコピーについては、登録届出書の一部である別紙を参照する必要があることに注意してください。登録届出書のコピーは、SECのウェブサイトで確認できます。

SECは、SECに提出する書類に含まれる情報を参照によりこの目論見書に組み込むことを許可しています。つまり、これらの文書を参照することで、重要な情報を開示できるということです。参照によって取り入れる情報は、この目論見書の重要な部分です。この目論見書には、当社がSECに提出した以下の書類（いずれの場合も、が提供され、SECの規則に従って提出されていないと見なされる文書または情報は除きます）を参照して組み込みます。

•	2023年3月8日に提出された2022年の年次報告書（ファイル番号001-41561）。

•	2022年年次報告書の別紙2.2に含まれる普通株式の説明（そのような説明を更新する目的でに提出された修正または報告書を含みます）。

•	フォーム6-Kの報告書は、2023年4月17日、2023年4月27日、2023年5月4日、2023年5月19日、2023年5月23日（フィルム番号が23946737の申告のみ）、2023年5月30日、2023年6月15日、2023年6月27日、2023年6月8日、2023年8月9日（フィルム番号23115の記入のみ）に提出されました。3393) と2023年9月20日、そして

•	この目論見書は、提供されたすべての有価証券が売却されたこと、または売れ残っているすべての有価証券の登録を解除する部分である登録届出書の発効後の改正の提出前に、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従って当社がその後提出した（ただし提出されていない）すべての報告書およびその他の文書は、参照により組み込まれたものとみなされます。この目論見書と本書の一部になるには、それぞれの出願日から。

参照により組み込まれた文書に含まれる記述は、本目論見書の目的上、修正または置き換えられたものとみなされます。ただし、本書またはその後に提出される他の文書に含まれる記述が、そのような記述を変更または優先する場合に限ります。そのように修正または置き換えられたそのような記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、この目論見書の一部を構成するものとはみなされないものとします。

-9-

上記の申告書の写し（そのような申告書の添付物を除く）を、以下の住所に書面または電話で無料で請求できます。

トロコーポレーション

223 クリストドゥルー、チャジパブロウ通り

ハワイ・ロイヤル・ガーデンズ

3036 リマソール、キプロス

電話:+ 357 25 357 768

この目論見書や目論見書の補足資料に参照によって組み込んだ情報や提供する情報だけに頼るべきです。当社も売主証券保有者も、異なる情報を提供することを誰にも許可していません。当社も売却する証券保有者も、その提供が許可されていない法域では、これらの有価証券の提供を行っていません。この目論見書や目論見書の補足の情報が、それらの書類に記載されている日付以外の日付の時点で正確であると思い込まないでください。

-10-

2,000,000株の普通株式

目論見書

2023年9月22日

パート 2

登録届出書に必要な情報

アイテム 3.

参照による文書の組み込み。

登録者は、登録者が委員会に提出した以下の書類（いずれの場合も、委員会の規則に従って提出されたが提出されなかったとみなされる文書または情報を除く）を参照してここに組み込みます。

(a)

2023年3月8日に委員会に提出された、2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fの登録者の年次報告書（ファイル番号001-41561）（「2022年年次報告書」）。

(b)

2022年年次報告書の別紙2.2に含まれる普通株式の説明（そのような説明を更新する目的でに提出された修正または報告書を含みます）。

(c)

フォーム6-Kの報告書は、2023年4月17日、2023年4月27日、2023年5月4日、2023年5月19日、2023年5月23日（フィルム番号が23946737の申告のみ）、2023年5月30日、2023年6月15日、2023年6月27日、2023年6月8日、2023年8月9日（フィルム番号23115の記入のみ）に提出されました。3393) と2023年9月20日、そして

(d)

売買法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d））に従って登録者が提出したその他すべてのレポートと文書。この登録届出書の発効後の修正は、提供されたすべての有価証券が売却されたこと、またはすべての有価証券の登録が取り消され、その後売れ残っていることが示されます。

この登録届出書に参照により組み込まれた文書に含まれる記述は、本登録届出書の目的上、変更または置き換えられたものとみなされます。ただし、本登録届出書に記載されている声明、または参照によりこの登録届出書に組み込まれたその他の文書に含まれる記述が、当該届出書を変更または優先する場合に限ります。そのように修正または置き換えられたそのような記述は、変更または置き換えられた場合を除き、この登録届出書の一部を構成するものとはみなされないものとします。

アイテム 4.

有価証券の説明。

該当しません。

アイテム 5.

指名された専門家および弁護士の利益。

該当しません。

アイテム 6.

取締役および役員の補償。

I.	Toro Corp.（「登録者」）の細則第8条には、次のように規定されています。

会社の取締役または役員である、またはかつて務めた人、または会社の要請により他の企業、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の取締役または役員を務めている、または務めていた人は、誠実かつ方法で行動した場合、BCAの第60条で認められているのと同じ条件、同じ条件で、同じ範囲で、会社から補償を受ける権利があります。彼または彼女は、会社の最善の利益に合致する、または反対していないと合理的に信じていました。また、何らかの犯罪行為に関して、または手続きを進めていますが、彼または彼女の行為が違法であると信じる合理的な理由はありませんでした。当社は、取締役または役員が民事訴訟または刑事訴訟を弁護する際に負担した前払い費用をで支払う権限を有するものとします。ただし、取締役または役員は、本条に基づく補償を受ける資格がないと最終的に判断された場合にその金額を返済します。本第8条の廃止または修正は、当該廃止または修正の前に発生した作為または不作為に関して、当該廃止または修正の時点で存在していた会社の取締役または役員の補償および経費の前払いの権利に悪影響を及ぼさないものとします。

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2.	会社は、会社の取締役または役員であった人、または会社の役員であった人、または会社の要請により務めていた人に代わって、そのような人物に対して主張され、そのような立場で被った責任について、法律またはの規定に基づいてそのような責任を補償する権限を持っているかどうかにかかわらず、保険を購入して維持する権限を有するものとします。細則。

II。	マーシャル諸島共和国の協会法の第60条には、次のように規定されています。

会社による、または会社に権利がない行為。法人は、民事、刑事、行政または捜査上のいずれであっても（法人の取締役または役員であったこと、または）、またはが務めている、または務めていたという事実を理由に、脅迫された、保留中または完了した訴訟、訴訟または手続き（会社による、またはその権利による訴訟を除く）の当事者であった人、または当事者となる恐れのある個人を補償する権限を有します。他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の取締役または役員としての法人の費用対価の請求に応じて（そのような訴訟、訴訟、または手続きに関連して彼が実際に負担した（弁護士費用を含む）、判決、罰金、および和解で支払われた金額（彼が誠意を持って、会社の最善の利益になる、または反しないと合理的に信じる方法で行動し、いかなる犯罪行為または訴訟に関しても、彼の行為を信じる合理的な理由がなかった場合）、判決、罰金、および和解で支払われた金額違法。判決、命令、和解、有罪判決、あるいは異議申立て、あるいはこれに相当する行為の嘆願に基づく訴訟、訴訟、手続きの終了は、それ自体では、その人が誠実に、また会社の最善の利益に合致する、または反しないと合理的に信じる方法で行動しなかったという推定の原因にはなりません。また、刑事訴訟または訴訟に関しても彼の行為が違法であると信じるに足る十分な理由がありました。

会社による、または法人の権利による行動。法人は、その法人の取締役または役員である、または法人の取締役または役員であったこと、または法人の要請により務めている、または務めていたという事実を理由に、会社によって脅迫された、保留中、完了した訴訟、または訴訟の当事者であった人、または当事者となる恐れのある個人を補償する権限を有します。br} 他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の取締役または役員としての会社の費用負担の請求に応じて（彼が誠実に、会社の最善の利益に合致する、または反対しないと合理的に信じられる方法で行動した場合、またはそのような訴訟または訴訟の弁護または和解に関連して実際に合理的に負担した（弁護士費用を含む）。ただし、その人が裁定されたことに関する請求、問題、または事項に関して補償は行われないものとします。会社に対する職務の遂行における過失または不正行為に対して責任を負うことになりました。ただし、そのようながある裁判所が該当する場合を除きます訴訟または訴訟が提起された場合は、責任の裁定にかかわらず、事件のあらゆる状況を考慮して、その人は裁判所が適切と判断する費用の補償を公正かつ合理的に受ける権利があると申請時に判断されるものとします。

3.	監督や役員が成功したとき。企業の取締役または役員が、本条の第 (1) 項または (2) 項で言及されている訴訟、訴訟、手続の弁護において、またはそれらに含まれる請求、問題、または問題の弁護において、本案またはその他の方法で成功した範囲で、それに関連して実際に合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）を補償されるものとします。。

4.	費用の前払い。民事または刑事訴訟、訴訟、または訴訟の弁護にかかる費用は、特定のケースでは取締役会が承認した訴訟、訴訟、または訴訟手続の最終処分に先立って支払うことができます。ただし、取締役または役員が、この中で権限を与えられた会社から補償を受ける資格がないと最終的に判断された場合は、取締役会または役員から、その金額を返済する約束を受けた時点で、セクション。

5.	他の権利に基づく補償。このセクションの他のサブセクションによって提供された、またはそれに従って付与された費用の補償および前払いは、費用の補償または前払いを求める人々が、細則、合意、株主または利害関係のない取締役の投票またはその他の方法に基づいて権利を与えられる他のの権利を除外するものとはみなされません。これは、公的な立場での行動、およびそのような立場での別の立場での行動に関するものです。オフィス。

6.	補償の継続。本条によって提供された、または本条に従って付与された費用の補償および前払いは、許可または承認された場合に別段の定めがない限り、取締役、役員、従業員、代理人ではなくなった人に対しても引き続き支払われるものとし、当該者の相続人、執行者、管理者の利益のために保険をかけるものとします。

7.	保険。法人は、会社の取締役または役員であった人、または法人の取締役または役員であった人、または法人の取締役または役員を務めていた人、または法人の要請により取締役または役員を務めている、または務めていた人に代わって、彼に対して主張され、そのような立場で負った責任について、保険を購入し、維持する権限を有するものとします。

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アイテム 7.

登録の免除が請求されました。

該当しません。

アイテム 8.

展示品。

特に明記されていない限り、以下の展示品がここに提出されています。

示すいいえ。		説明
4.1		Toro Corp. の修正および改訂された定款（2023年2月 2日にSECに提出されたフォーム20-FのToro Corp. の登録届出書の別紙1.1を参照して組み込んだ）
4.2		Toro Corp. の修正および改訂された細則（2023年2月2日にSECに提出されたフォーム20-FのToro Corp. の登録届出書の別紙1.2を参照して組み込まれています）
4.3		Toro Corp. の1.00％シリーズA固定金利累積永久転換優先株式の権利、優先および特権の指定に関する声明（2023年2月2日にSECに提出されたフォーム20-FのToro Corp. の登録届出書の別紙1.3を参照してが組み込まれています）
4.4		Toro Corp. のシリーズB優先株式の権利、優先権、特権の指定に関する声明（2023年2月2日にSECに提出されたフォーム20-FのToro Corp. の登録届出書の別紙1.4を参照して組み込まれています）
4.5		Toro Corp. のシリーズC参加優先株式の権利、優先権、特権の指定に関する声明（2023年2月2日にSECに提出されたフォーム20-FのToro Corp. の登録届出書の登録届出書の別紙1.5を参照して組み込まれています）
4.6		権利代理人としてのToro Corp. とBroadridge Corporate Issuer Solutions, Inc. との間の株主保護権契約（2023年2月2日にSECに提出されたフォーム20-FのToro Corp. の登録届出書の別紙4.1を参照して組み込まれています）
4.7		Toro Corp. 2023株式インセンティブプラン
5.1		マーシャル諸島の当社顧問であるSeward & Kissel LLPの意見
23.1		Toro Corp. の前身であるToro Corp. の複合カーブアウト財務諸表に関する独立登録公認会計事務所（Deloitte Certified Public Accountants S.A.）の同意
23.2		Toro Corp. の連結財務諸表に関する独立登録公認会計事務所（Deloitte Certified Public Accountants S.A.）の同意
23.3		Seward & Kissel LLP（別紙5.1に含まれています）の同意
107.1		出願手数料表

アイテム 9.

事業。

A. 以下に署名した登録者は、以下のことを約束します。

(1) オファーまたは販売が行われている任意の期間に、この登録届出書の発効後の修正を提出すること：

(i) 証券法第10条 (a) (3) で義務付けられている目論見書を含めること。

(ii) 登録届出書（または発効後の最新の修正）の発効日以降に生じた、個別に、またはまとめて、登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を表す事実または出来事を目論見書に反映すること。そして

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(iii) この登録届出書で以前に開示されていない配分計画に関する重要な情報、またはそのような情報への重大な変更をこの登録届出書に含めること。

ただし、上記の (1) (i) および (1) (ii) は、これらの段落による事後修正に含める必要のある情報が、取引法の第13条または第15 (d) 条に従って登録者が委員会に提出した、または委員会に提出した報告書に含まれていて、登録書に参照により組み込まれている場合は適用されません。

(2) 証券法に基づく責任を決定する目的で、そのような施行後の改正はそれぞれ、そこで提供される有価証券に関する新しい登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされるものとします。

（3）発効後の修正により、登録中の有価証券のうち、募集の終了時に売れ残っているものを登録から削除すること。

B. 以下に署名した登録者は、証券法に基づく責任を決定する目的で、取引法のセクション13 (a) または15 (d) に基づく登録者の年次報告書（およびが適用される場合は、取引法のセクション15（d）に基づく従業員福利厚生制度の年次報告書の各提出物）を、本登録届出書に参照により組み込むことをここに約束します。そこで提供されている証券、および当時のそのような有価証券の募集に関する新しい登録届出書とみなされますは、その最初の善意の提供とみなされます。

C. 証券法に基づいて生じる責任の補償が、前述の規定、またはその他の方法に従って登録者の取締役、役員、支配者に許可される場合を除き、登録者はに、委員会の意見では、そのような補償は証券法に定められた公共政策に反するものであり、したがって法的強制力がないと知らされています。登録されている有価証券に関連して、当該取締役、役員、または支配者が、そのような負債に対する賠償請求（何らかの訴訟、訴訟、または手続きを首尾よく弁護するために登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の支払いを除く）を主張した場合、登録者は、以下の場合を除き、弁護士の意見、問題は支配的な判例によって解決されました。適切な管轄の裁判所に質問してください。このような補償は、証券法に明記されている公共政策に反するものであり、当該問題の最終裁定が適用されます。

D. それは、この登録届出書に基づく署名付き登録者の有価証券の一次募集における有価証券の初回分配における証券法に基づく登録者の責任を決定する目的で、購入者への有価証券の売却に使用された引受方法にかかわらず、証券が以下のいずれかの通信手段によって当該購入者に提供または売却された場合、引受人は署名した登録者は購入者への売り手となり、そのような商品の提供または販売を行うものとみなされますそのような購入者への証券：

(i) 募集に関する署名者の仮目論見書または目論見書は、規則424に従って提出する必要があります。

(ii) 署名した登録者によって、または署名された登録者に代わって作成された、または署名した登録者が使用または参照した提供に関連する自由書面の目論見書。

(iii) 署名のない登録者またはその有価証券に関する重要な情報を含む、募集に関連するその他の自由書目論見書の一部、または、署名のある登録者によって、または登録者に代わって提供された

(iv) 署名した登録者が購入者に対して行ったオファーに含まれるその他の連絡。

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署名

証券法の要件に従い、登録者は、フォームS-8の提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があり、2023年9月22日の今日、キプロスのリマソール市で正式に認可された署名者が、この登録届に代わって署名したことを証明します。

	トロコーポレーション

	作成者:	/s/ ペトロス・パナギオティディス
	名前:	ペトロス・パナギオティディス
	タイトル:	会長兼最高経営責任者

委任状

これらのプレゼントですべての人を知ってください。下に署名が記載されている各人は、ペトロス・パナギオティディスをそれぞれ構成し、代理人として任命し、その代理人として、その名称、場所、代わりに、その代理人であり、その代理人として、その代理人であり、その代理人であり、そのような弁護士が必要と考えるあらゆることを行い、あらゆる手段を実行することができます。証券法、および証券に基づく登録に関連するSECの規則、規制、要件に基づいて推奨されますブルースカイ法またはその他の証券法に基づく、当該有価証券の発行、申出、販売、または取引の登録または適格化（または免除）を行うため、およびに関連して申請を実行、確認、検証、配信、提出、および公開させるための、アメリカ合衆国のいずれかの州の証券法、ブルースカイ法、またはその他の証券法、報告書、処理サービスへの同意、プロセスサービスおよびその他の書類を受ける弁護士の任命、そのような法の下で義務付けられる可能性のある文書。これには、実務弁護士としての立場で、または本登録届出書および規則462（b）に従って出願時に発効する有価証券に関する登録届出書に関するその他の立場で署名する権限および権限、および/または適切と思われるその他の形式が含まれますが、これらに限定されません。SECに提出するか、ブルースカイ法やその他の証券法に基づいて、またはそれに関連してSECに提出する必要があります有価証券に関して、また発効後の改正を含むすべての改正、本登録届出書、および本登録届出書の一部として、または本登録届出書の一部として、または本登録届出書に関連して提出されたすべての文書や書類に関して、アメリカ合衆国の任意の州、またはそれらのいずれかが適切と判断するその他の規制機関や機関とともに。

証券法の要件に従い、この登録届出書には、2023年9月22日に記載された立場で以下の者が署名しました。

署名		タイトル

/s/ ペトロス・パナギオティディス
ペトロス・パナギオティディス		（会長、最高経営責任者、取締役）

/s/ イオアニス・E・ラザリディス
イオアニス・E・ラザリディス		(最高財務責任者)

/s/ アンジェロス・ロニック・プラタニアス
アンジェロス・ロニック・プラタニアス		(ディレクター)

/s/ ペトロス・ザバコプロス
ペトロス・ザバコプロス		(ディレクター)

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米国の認定代理人

証券法の要件に従い、前述の登録者の米国における正式な権限を有する代表者である署名者は、2023年9月22日にデラウェア州ニューアーク市でこの登録声明に署名しました。

	プグリシ＆アソシエイツ

	作成者:	/s/ ドナルド・J・プグリシ
	名前:	ドナルド・J・プグリシ
	タイトル:	マネージング・ディレクター

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