米国証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム 10-Q
[X] 1934年の証券取引法のセクション13または15（d）に基づく四半期報告書
2023年6月30日に終了した四半期期間
[] 1934年の証券取引法のセクション13または15（d）に基づく移行報告書
コミッションファイル番号：001-38754
アルカリ・ウォーター・カンパニー株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
| (州またはその他の法人管轄区域または 組織) |
(IRS雇用者識別番号) |
| (主要執行機関の住所) | (郵便番号) |
(480) 656-2423（エリアコードを含む登録者の電話番号）
該当なし（旧氏名、旧住所、旧会計年度、前回の報告以降に変更された場合）
同法第12条 (b) に従って登録された証券
| 各クラスのタイトル | トレーディングシンボル | 登録された各取引所の名前 |
登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。
はい [X] いいえ []
登録者が過去 12 か月間（または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
はい [X] いいえ []
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
| 大型加速フィルター [] | アクセラレーテッド・ファイラー [] |
| 小規模な報告会社 [ |
|
| 新興成長企業 |
新興成長企業の場合は、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。[]
登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい [] いいえ [X]
発行者の各種類の普通株式の発行済株式の数を、実行可能な最新の日付で示してください。
2023年9月21日現在、発行済み普通株式10,895,805株。
パート I-財務情報
アイテム 1.財務諸表
アルカリ・ウォーター・カンパニー社の連結貸借対照表（未監査）
| 2023年6月30日 | 2023年3月31日 | |||||
| 資産 | ||||||
| 流動資産 | ||||||
| 現金 | $ | $ | ||||
| 売掛金、純額 | ||||||
| インベントリ | ||||||
| 前払い経費 | ||||||
| オペレーティングリースの使用権資産-当期分 | ||||||
| 流動資産合計 | ||||||
| 固定資産-純額 | ||||||
| オペレーティングリースの使用権資産 | ||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||
| 負債と株主赤字 | ||||||
| 流動負債 | ||||||
| 買掛金 | $ | $ | ||||
| 未払費用 | ||||||
| リボルビング・ファイナンス | ||||||
| 支払手形、短期 | ||||||
| オペレーティングリース負債-現在の割合 | ||||||
| 流動負債合計 | ||||||
| オペレーティング・リースの負債 | ||||||
| 負債総額 | ||||||
| コミットメントと不測の事態（注8） | ||||||
| 株主赤字 | ||||||
| 優先株式、$ |
||||||
| 普通株式、クラスA-$ |
||||||
| 優先株の割引 | ( |
) | ( |
) | ||
| 追加払込資本金 | ||||||
| 累積赤字 | ( |
) | ( |
) | ||
| 株主総赤字 | ( |
) | ( |
) | ||
| 負債総額と株主赤字 | $ | $ |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
アルカリ・ウォーター・カンパニー社の連結経営成績表（未監査）
| 3 か月間 | ||||||
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||
| 純収入 | $ | $ | ||||
| 売上原価 | ||||||
| 売上総利益 | ||||||
| 営業経費 | ||||||
| 販売およびマーケティング費用 | ||||||
| 一般管理と管理 | ||||||
| 営業費用の合計 | ||||||
| 総営業損失 | ( |
) | ( |
) | ||
| その他（収入）費用 | ||||||
| 支払利息 | ( |
) | ( |
) | ||
| その他 (収入) 費用の合計 | ( |
) | ( |
) | ||
| 純損失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 1株当たりの損失（基本および希薄化後） | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 加重平均発行済株式数（基本および希薄化後） | ||||||
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
アルカリ・ウォーター・カンパニーの連結株主資本計算書（未監査）
| 優先株式 | 普通株式 | [追加] | の割引 | 累積 | |||||||||||||||||||||||
| 番号 | 額面価格 | 番号 | 額面価格 | 払込資本金 | 優先E | 株式買掛金 | 赤字 | 合計 | |||||||||||||||||||
| バランス、2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||
| 募集に関連して発行された普通株式 | |||||||||||||||||||||||||||
| ストックオプション行使 | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 優先株の普通株式への転換と保証株式の権利確定 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| ストックオプションとRSU関連の株式報酬費用 |
14,778 |
||||||||||||||||||||||||||
| 純額 (損失) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| バランス、2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||
| バランス、2023年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||
| 優先株の普通株式への転換と保証株式の権利確定 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 優先株シリーズ e 普通株式への転換 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 優先株シリーズe：株式配当の発行 | |||||||||||||||||||||||||||
| 優先株シリーズと割引の償却 | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 優先株シリーズと配当発生 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| ストックオプションとRSU関連の報酬費用、およびRSUの転換時に発行される普通株式、没収されたストックオプションを差し引いたもの | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 株式併合に関連する普通株式問題 | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 純額 (損失) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| バランス、2023年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
アルカリ・ウォーター・カンパニー社の連結キャッシュフロー計算書（未監査）
| 3 か月間 | |||||||
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | ||||||
| 営業活動によるキャッシュフロー | |||||||
| 純損失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |
| 純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整 | |||||||
| 減価償却費 | |||||||
| 従業員および非従業員サービスのために発行され権利確定された株式、オプションとRSU | |||||||
| 債務割引の償却 | |||||||
| 非現金支払利息 | |||||||
| 非現金リース費用 | ( |
) | ( |
) | |||
| 営業資産および負債の変動： | |||||||
| 売掛金 | ( |
) | |||||
| インベントリ | ( |
) | |||||
| 前払費用およびその他の流動資産 | ( |
) | |||||
| 買掛金 | |||||||
| 未払費用 | |||||||
| 支払手形、短期 | ( |
) | |||||
| 営業活動に使用された純現金 | ( |
) | ( |
) | |||
| 投資活動によるキャッシュフロー | |||||||
| 固定資産の購入 | ( |
) | |||||
| 投資活動に使用された現金 | ( |
) | |||||
| 財務活動によるキャッシュフロー | |||||||
| リボルビングファイナンス（の返済）による収入、純額 | ( |
) | ( |
) | |||
| 普通株式の売却による収入、純額 | |||||||
| 資金調達活動によって提供される現金 | ( |
) | |||||
| 現金での純小銭 | ( |
) | |||||
| 期初の現金 | |||||||
| 期末の現金 | $ | $ | |||||
| 支払った利息 | $ | $ | |||||
| 支払った税金 | $ | $ | |||||
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
アルカリ・ウォーター・カンパニー株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
注記1-事業の性質と重要な会計方針の要約
表示の基礎-添付の未監査財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）と証券取引委員会の規則に従って作成されています。GAAPに従って作成された年次財務諸表に通常含まれる特定の情報や注記開示は、それらの規則や規制に従って要約または省略されています。2023年3月31日の貸借対照表は、監査済み財務諸表から導き出されました。財務諸表には、通常の経常項目からなる調整が含まれています。これは、経営陣の見解では、ここに記載されている暫定的な日付と期間における会社の財政状態と経営成績を公正に提示するために必要です。いずれの中間期の結果も、必ずしも通年またはその他の期間に予想される結果を示すものではありません。フォーム10-Qのこの四半期報告書は、2023年3月31日に終了した年度のフォーム10-Kの会社の年次報告書と併せて読んでください。
ビジネスの性質
同社は小売消費者に、500ミリリットル、700ミリリットル、1リットル、1.5リットル、2リットル、3リットル、1ガロンのサイズのボトル入りアルカリ水を提供しています。これらはすべて、さまざまな希土類鉱物でコーティングされた特殊な電子セルを使用して人工化学物質を使用せずに8.8pHの飲料水を生成する電気分解プロセスによって製造されています。同社はAlkaline88® スポーツドリンクも販売しています。
統合の原則
連結財務諸表には、The Alkaline Water Company Inc.（ネバダ州の法人）とその完全子会社であるAlkaline 88、LLC（アリゾナ州の有限責任会社）の口座が含まれています。重要な会社間残高や取引はすべて廃止されました。アルカリ・ウォーター・カンパニー株式会社とAlkaline 88, LLCは、本書では総称して「会社」と呼びます。本書の「The Alkaline Water Company Inc.」、「当社」、「当社」、または「当社」への言及は、特に明記されていない限り、上記のAlkaline Water, LLCの子会社を含むThe Alkary Water Company Inc. を意味することを意図しています。
見積もりの使用
米国で一般に認められている会計原則に従って財務諸表を作成するには、経営陣は、報告された資産と負債の金額、財務諸表の日付における偶発資産と負債の開示、および報告期間中の報告された収益と費用の金額に影響を与える見積もりと仮定を行う必要があります。実際の結果は、それらの推定値とは大きく異なる可能性があります。
株式分割
2023年4月5日より、当社は普通株式の発行済み発行済株式の15対1の株式分割を行いました。その結果、当社の授権普通株式は、額面1株あたり0.001ドルの普通株式2億株から13,333,333株の普通株式1株あたり0.001ドルに減少し、発行済み普通株式の数は約152,149,661株から約10,185,898株に減少しました。株式併合による端数株式は、次に近い整数に切り上げられます。当社の授権優先株は、株式逆分割の影響を受けず、引き続き優先株の1億株で、額面価格は1株あたり0.001ドルです。（注記5-普通株式を参照してください。）
売掛金と貸倒引当金
会社は通常、担保を必要とせず、売掛金の大部分は無担保です。売掛金の帳簿価額は公正価値に近いです。
2023年6月30日および2023年3月31日現在の売掛金は次のもので構成されていました。
| 2023年6月30日 | 2023年3月31日 | |||||
| 売掛金、純額 | $ | $ | ||||
| 控除：疑わしい口座の手当 | ( |
) | ( |
) | ||
| 純売掛金 | $ | $ |
売掛金は、顧客との過去の信用履歴に基づいて定期的に回収可能性を評価されます。売掛金の損失引当金は、損失の経験、口座残高の既知および固有のリスク、および現在の経済状況に基づいて決定されます。売掛金残高は、注記4に開示されているように、当社のリボルビングファイナンスの担保として差し入れられます。
インベントリ
在庫は、原材料と完成品をコストまたは市場より低いほうで評価したものです。コストは先入れ先出し法に近い重量平均法を使用して決定され、市場は交換コストまたは実現可能な価値のいずれか低い方として定義されます。在庫残高は、注記4に開示されているように、当社のリボルビングファイナンスの担保として差し入れられます。
2023年6月30日および2023年3月31日の時点で、在庫は次のもので構成されていました。
| 2023年6月30日 | 2023年3月31日 | |||||
| 原材料 | $ | $ | ||||
| 完成品 | ||||||
| 在庫合計 | $ | $ |
収益認識
私たちは、履行義務が満たされたときに収益を認識します。私たちの主な履行義務（飲料製品の流通と販売）は、製品を顧客に納品した時点で履行され、支配権が移転されるときでもあります。商品の性質上、当社は返品を受け付けていません。ただし、破損した商品については、当社はお客様にクレジットを提供します。会社は顧客にクレジットを提供しますが、通常30日以内の支払いが必要です。また、早期支払いのインセンティブとして、顧客が10日以内に支払うと、通常2％の割引も提供します。会社は、顧客が受ける可能性のある割引額を見積もり、それを収益の減少として記録します。金額は重要とは見なされません。会社のボトル入り飲料水製品は、表示されているすべての期間の実質的にすべての収益を占めています。
収益は、総販売価格から、販売時に引当金が計上される推定引当金を含む変動対価を差し引いたもので、その他の割引や手当を差し引いたものです。顧客に請求される配送料と手数料は、収益の一部として含まれています。会社が負担した送料と手数料は販売費に含まれ、2023年6月30日と2022年6月30日に終了した四半期でそれぞれ3,104,780ドルと3,813,376ドル（収益には含まれていません）でした。
純売上高の減少として計上される販促およびその他の手当（変動対価）には、主に会社の小売顧客または販売業者に与えられる対価が含まれますが、これらに限定されません。（a）小売業者による最終消費者への価格プロモーションを支援するために定価から差し引かれる割引、（b）小売業者へのプロモーション割引の合意部分に対する当社の販売代理店への割引、および（c）店内活動およびその他の販促における会社の合意されたシェアを含みますが、これらに限定されません。会社に請求される手当や各種手数料小売業者、クラブストア、卸売業者が直接。当社の小売業者または流通業者との販促手当プログラムは、通常の業務においては個別の契約によって実施されます。これらの契約は通常、上記の取り決めの1つ以上を規定しており、期間もさまざまで、通常は1週間から1か月です。プロモーションインセンティブの加算額は、顧客または販売業者からの予想チャージバックに基づいており、通常、獲得後30日以内に請求書から差し引かれます。これまで、顧客手当の推定発生額の調整はそれほどありませんでした。
分類された純収益
次の表は、2023年6月30日と2022年6月30日に終了した年度の販売チャネル別の純収益を分類したものです。
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||
| 小売業者 | $ | $ | ||||
| ディストリビューター | ||||||
| eコマース/その他 | ||||||
| 総純収入 | $ | $ |
集中リスク
当社には、2023年6月30日の売掛金の14％を占める主要顧客が1人と、2023年6月30日に終了した四半期の総収益の37％（それぞれ15％、12％、10％）を占める3つの顧客がいます。当社には、2023年6月30日に終了した四半期の購入の24％を占める1つのベンダーがあります。
当社には、2022年6月30日の時点で売掛金の25％（それぞれ13％と12％）を占める2つの主要顧客と、2022年6月30日に終了した四半期の総収益の31％（それぞれ18％と13％）を占める2つの顧客がありました。同社には2つのベンダーがあり、2022年6月30日に終了した四半期の購入の48％（それぞれ31％と17％）を占めていました。
以前に発行された財務諸表の訂正
添付の2022年3月31日に終了した3か月間の要約連結損益計算書は、575,617ドルを純収益の減少として再分類する調整のために修正されました。これらの金額は、受け取った個別の商品やサービスに対するものではないと当社が判断した顧客に支払う対価に関連していたためです。当社は、虚偽表示の重要性を量的および質的に評価し、分類の誤りの修正は、連結財務全体にとって重要ではないと結論付けました。修正の結果、純売上高は16,894,403ドルから16,318,786ドルに減少し、販売およびマーケティング費用は6,921,846ドルから6,346,229ドルに減少しました。この修正は、総営業損失と純損失には影響しませんでした。
ビジネスセグメント
当社は、財務情報の提示と業績評価を目的として、単一の事業セグメントとして運営されています。そのため、添付の連結財務諸表には、経営陣が使用する内部財務情報と一致する形式で財務情報が記載されています。
最近の会計上の宣言
当社は、2023年6月30日までの最近の会計上の発表を評価しましたが、いずれも当社の連結財務諸表に重大な影響を与えるとは考えていません。
注2-ゴーイング・コンサーン
添付の財務諸表は、当社が通常の事業過程における資産の実現と負債の履行を検討する継続企業として継続することを前提に作成されています。創業以来、当社は事業計画の策定と、製品の初期顧客と流通基盤の構築に実質的に取り組んできました。その結果、当社はインセプション（2012年6月19日）から2023年6月30日に終了した期間（139,989,904ドル）までの累積純損失を被りました。さらに、創業以来の会社の開発活動は、負債やエクイティ・ファイナンスを通じて財政的に支えられてきました。これらの要因は、当社が財務諸表が発行された日から1年以内に継続企業として存続できるかどうかについて、大きな疑問を投げかけています。
会社のキャッシュポジションは、会社の日常業務を支えるのに十分ではないかもしれません。経営陣は、私募または継続的な公募により追加の資金を調達する予定です。会社は戦略の実行可能性と、十分な収益を生み出し、追加の資金を調達する能力を信じていますが、そのことを保証することはできません。会社が追加の資本調達に失敗した場合、計画されている将来の事業活動の範囲を縮小せざるを得なくなる可能性があります。
会社が継続企業として存続できるかどうかは、事業計画をさらに実施し、十分な収益を生み出し、公募および/または私募を通じて追加の資金を調達できるかどうかにかかっています。
連結財務諸表には、記録された資産額の回収可能性と分類、または会社が継続企業として存続できない場合に必要となる可能性のある負債の金額と分類に関する調整は含まれていません。
注3-資産と設備
固定資産は次のもので構成されていました：
| 固定資産は次のもので構成されていました： | 2023年6月30日 | 2023年3月31日 | ||||
| 機械および装置 | $ | $ | ||||
| オフィス機器 | ||||||
| 控除:減価償却累計額 | ( |
) | ( |
) | ||
| 固定資産、純額 | $ | $ |
2023年6月30日と2022年に終了した四半期の減価償却費は、それぞれ253,515ドルと187,432ドルでした。
注4-リボルビングファイナンス
2017年2月1日、私たちはSCMスペシャリティ・ファイナンス・オポチュニティーズ・ファンドL.P.（「SCM」または「レンダー」）と信用・担保契約（「クレジット契約」）を締結しました。その後、社名をCNHファイナンス・ファンドI、L.P.、そしてeCapital Healthcare Corpに変更しました。
クレジット契約は、当社にリボルビング・クレジット・ファシリティ（「リボルビング・ファシリティ」）を提供し、その収益は、当社の既存の負債、クレジット契約に関連して発生した取引手数料、および当社の運転資金の返済に使用されます。
クレジット契約の条件に基づき、SCMは、(i) 1000万ドル（「リボルビング・ローン契約金額」）と（ii）借入ベース（決定日を問わず、純適格請求売掛金の85％と適格な未請求売掛金の65％を加えたマイニング）のいずれか少ない方を超えないように、未払いの元本の総額で当社にキャッシュアドバンスを行うことに合意しました。米国の特定の準備金）。2023年6月30日現在のクレジット契約に基づく前払金は6,064,975ドルでした。
クレジット契約は2023年9月14日に失効しました。
未払いのリボルビング・ファシリティの元本には、（i）サンフランシスコの本社にあるウェルズ・ファーゴ銀行内で「プライムレート」として随時発表される金利に常に等しい年間変動金利に、（ii）毎月延滞して支払われる3.25％を加えた年率で利息がかかります。2023年6月30日現在の金利は 16.5% でした
クレジット契約に基づく債務の支払いと履行を確保するために、私たちはSCMにすべての資産の継続的な担保権を付与し、特定の適格売掛金に関するロックボックス口座の取り決めに合意しました。
当社は、（ii）リボルビング・ローン契約金額から（i）前月のリボルビング・ファシリティの下での1日の平均未払い残高を差し引いた差額の1か月あたり0.083％に相当する未使用の回線料金を毎月SCMに支払うことに同意しました。未使用の回線料金は、毎月延滞して支払われます。また、前月に未払いのリボルビングファシリティの1日の平均残高に基づいて計算された、月額0.35％の月額担保管理手数料を追加利息としてSCMに支払うことにも合意しました。担保管理手数料は、毎月延滞して支払われます。また、売掛金が適切なロックボックス口座に正しく入金されなかった場合に備えて、一定の手数料を支払う必要があります。
クレジット契約に基づいて債務不履行が発生した場合、金利は5％引き上げられます。クレジット契約に基づく債務不履行の事象には、期日までに債務を支払わなかったこと（クレジット契約は2023年9月14日に失効し、当社がSCMと話し合っている間に、契約の満了により債務不履行が発生した）、SCMへの重大な不実表示の提示、当社に対する特定の判決または法令の提出、および手続きの開始などがあります。受領者、受託者、清算人、または保護者の任命、または求める請願書の提出再編、清算、または同様の救済。
信用契約には、慣習的な表明と保証、および当社への融資を最初に拒否する権利を含むさまざまな肯定的および否定的な契約と、ローン回転率、最低EBITDA、固定費用カバー率、最低流動性要件などの財務契約とローン契約が含まれています。
注5-株主資本（赤字）
優先株式
2013年10月7日、当社はネバダ州務長官に定款修正証明書を提出し、定款を改正して1億株の優先株式を創設しました。優先株は、当社の取締役会によって定められ決定された名称、権利、資格、選好、制限、条件を定めて、連続して分割して発行することができます。
シリーズSの転換優先株式
2021年5月12日、アルカリ・ウォーター・カンパニー株式会社（以下「当社」）は、シャキール・オニールの関連会社であるABG-Shaq, LLC（「ABG-Shaq」）と、オニール氏のパーソナルサービスに関する保証契約（以下「保証契約」）を締結しました。保証契約に基づき、当社は、オニール氏の名前、ニックネーム、イニシャル、サイン、音声、ビデオまたは映画の描写、写真、肖像、その他の特定の知的財産権を、いずれの場合もABG-Shaqの承認を得て、会社のブランド製品の広告、宣伝、販売に関連して使用する権利とライセンスを取得しました。オニール氏はまた、出演、ソーシャルメディア、広報に関するブランドアンバサダーサービスも提供します。保証契約には、慣習的な独占権、解約、補償条項も含まれています。
保証契約に基づいて付与される権利とサービスの対価として、当社は承認契約の3年間で合計300万ドルの現金支払いをABG-Shaqに支払うことに同意しました。会社はまた、オニール氏が提供するマーケティングやパーソナルサービスに関連する費用も支払います。2023年6月30日の時点で、当社はこの契約に基づいて200万ドルを支払いました。
さらに、当社はシリーズS優先株式6,681,090株をABGに付与することに合意しました。その各既得株式は会社の普通株式の15分の1に転換可能です。シリーズS優先株の株式は、それぞれ2021年5月12日、2022年5月1日、2023年5月1日に1/3で権利が確定します。保証契約の期間は、2021年5月1日に開始し、2024年5月1日に終了する3年間です（以下「期間」）。シリーズS優先株式の価値は、2021年5月12日の当社の終値1株あたり15.00ドルに基づいて6,681,090ドルでした。当社は、既得のシリーズS優先株式を年間2,227,030ドルと評価しました。
当社は、2022年3月31日と2023年3月31日に終了した年度に2,227,030ドルの費用を認識しました。2023年6月30日と2022年6月30日までの3か月間に、当社は556,757ドルの費用を認識しました。
シリーズ E 転換優先株式
2022年11月23日、当社は私募購読契約を締結しました。これにより、シリーズE優先株式（「シリーズE優先株式」）の合計1,100,000株を、シリーズE優先株式1株あたり1.00ドルのみなし価格で発行し、総収入は1,100,000ドルでした。サブスクリプション契約に従い、サブスクライバーによるサブスクリプション契約の締結と履行と引き換えに、コミットメントシェア1株あたり3.75ドルのみなし価格で合計58,667株の普通株式（「コミットメントシェア」）も発行しました。
シリーズE優先株式の保有者（以下「保有者」）は、1株あたりの年率（1株あたりの表示価値の割合）で配当を受け取る権利があります。配当金は、該当する保有者が保有するシリーズE優先株式の当初の発行日の各記念日に、シリーズE優先株式の1株あたりの当社の普通株式数を、ドル額で割って得られる商に等しくします。そのような配当金の支払いを、該当する市場価格別に。シリーズE優先株式の1株あたりの記載価値は1.00ドルです。転換中のシリーズE優先株式で未払いの未払いの配当金は、シリーズE優先株式の転換時に当社の普通株式で支払われます。シリーズE優先株式の発行済中に当社が普通株式に配当金を支払う場合、保有者はシリーズE優先株式1株あたりの配当金を、当社の普通株式1株あたりの配当金と等しく受け取る権利があります。このような配当は、当社の普通株式の配当金の支払いと同じ条件で支払われます。
シリーズE優先株式の各株は、当社の選択により、最初の発行日から12か月後のいつでも、シリーズE優先株式の記載価値を3.75ドル（「転換価格」）で割って決定される単位数（それぞれ「単位」）に転換できます。各ユニットは、当社の普通株式1株と普通株式購入ワラント1株の半分で構成され、各普通株式購入ワラント全体の所有者は、転換日から3年間、転換価格の125％に相当する行使価格で当社の普通株式1株を追加で取得することができます。
当社は、ユニットへの転換を有益転換機能（ASC 470）としてユニット（優先株式1株とワラント半分）に転換することを特定しました。そのため、当社はユニットの各構成要素を（普通ストックオプションとワラントについてはBlack-Scholesのオプション価格設定モデルを使用して）評価しました。ワラントの価値は合計211,470ドルで、普通株式の価値は888,530ドルでした。したがって、当社は、シリーズE優先株式の発行時に、優先株式の割引が211,470ドル増加し、それに応じて追加の払込資本も増加したことを認識しました。ワラントの価値は、1年（発行から許容される最も早い転換日までの期間）にわたって償却されます。2023年6月30日現在、優先株の割引は8,010ドルでした。
シリーズE優先株式の50万株が2023年3月24日に当社の普通株式133,333株に転換され、シリーズE優先株式の50万株に対して支払われる10,333ドルの配当として、当社の普通株式4,761株が発行されました。
2023年4月4日の時点で、シリーズE優先株式50万株を追加対価なしで転換し、133,333ユニットの当社を発行しました。各ユニットは、当社の普通株式の15分の1と普通株式購入ワラントの30分の1で構成されていました。普通株式購入ワラント1株につき、所有者は3年間、1株あたり4.69ドルの価格で当社の普通株式を追加購入することができます。さらに、2023年4月4日より、シリーズE優先株式50万株に11,083ドルの配当金を支払いました。その際、当社の普通株式4,598株を1株あたり2.410ドルの価格で発行しました。
さらに、2023年6月30日の時点で、シリーズE優先株式の残りの100,000株に対する配当として、3,317ドルを計上しています。
普通株式
2023年4月5日より、当社は普通株式の発行済み発行済株式の15対1の株式分割を行いました。その結果、当社の授権普通株式は、額面1株あたり0.001ドルの普通株式2億株から13,333,333株の普通株式1株あたり0.001ドルに減少し、発行済み普通株式の数は約152,149,661株から約10,185,898株に減少しました。株式併合による端数株式は、次に近い整数に切り上げられます。当社の授権優先株は、株式逆分割の影響を受けず、引き続き優先株の1億株で、額面価格は1株あたり0.001ドルです。
2023年5月8日より、シリーズS優先株式2,227,030株を追加対価なしで転換し、148,469株の普通株式を発行しました。
4月30日と5月1日をもって、当社は従業員への制限付株式報奨の権利確定時に1,443株と59,995株の普通株式を発行しました。
注6-オプションとワラント
当社は、2023年6月30日までの3か月間に、ストックオプションの付与に関連して342,760ドル、過去数年間のRSUの付与に関連して114,139ドルの費用を記録しました。この費用は、2023年6月30日までの3か月間に没収された1,621,000のストックオプションに関連して以前に費やされた金額である920,388ドルで相殺されました。
注7-リース
2020年10月1日現在、同社は2023年9月までに第三者から9,166平方フィートのコーポレートオフィスと倉庫スペースのリースを開始しました。最初の12か月は月額10,083ドル、次の12か月は10,385ドル、リースの最後の12か月は10,697ドルです。当社は、このリースをASC 842に基づくオペレーティングリースであると判断し、7％の金利を使用して、このリースの開始時のROUは337,932ドル、このリースのリース負債はそれぞれ337,932ドルであると判断しました。以前、同社は3,352平方フィートの広さの企業オフィススペースを第三者からリースし、2020年11月まで現在の月額7,891ドルでリースしていました。
2020年11月1日現在、同社は、2021年1月から始まる最初の12か月間は月額5,280ドル、次の12か月間は5,377ドル、リースの最後の13か月間は5,497ドルで、2024年1月までに2,390平方フィートの企業オフィススペースのリースを第三者から締結しました。当社は、このリースをASC 842に基づくオペレーティングリースであり、7％の金利を使用して、このリースの開始時のROUはそれぞれ177,629ドル、このリースのリース負債は177,629ドルであると判断しました。
2022年4月1日現在、当社は2025年3月までに1,520平方フィートの倉庫スペースを第三者からリースしました。最初の12か月は月額1,812ドル、次の12か月は月額1,867ドル、最後の12か月は1,923ドルです。当社は、このリースをASC 842に基づくオペレーティングリースであると判断し、7％の金利を使用して、このリースの開始時のROUは60,737ドル、このリースのリース負債はそれぞれ60,737ドルであると判断しました。
当初、ROUとリース負債は、リース期間中の将来のリース料の正味現在価値に基づいて計算されていました。利用可能な場合、会社はリース割引支払いに暗示されている利率を増分借入金利として使用して、正味現在価値を計算します。ただし、リースに暗示されている利率は、当社のオフィスリースでは容易に決定できません。この場合、当社は、増分借入金利を、リースと同様の期間に、リースと同様の担保で、同様の経済環境において、リース料と同等の金額を借りることができる金利として見積もりました。当社は、最近の資金調達において第三者の貸し手が当社に課した金利、または同様の期間の商業債務の観察可能なリスクフリー金利とクレジットスプレッドなど、入手可能な証拠を使用して金利を見積もりました。クレジットスプレッドは会社の推定信用力と相関しています。
賃貸期間や賃上げ条項を含むオペレーティングリースの場合、会社はリース物件を所有した日からリース期間中のリース費用を定額ベースで計上します。当社は、定額リース費用と条件付賃料（該当する場合）を、要約された連結損益計算書に一般管理費として記録します。コーポレートオフィス、リースでは、固定資産税、共用エリアの維持費、その他の占有費用の支払いも会社に義務付けられています。これらは、要約された連結営業報告書の一般管理費に含まれています。
2023年6月30日に終了した3か月間のオペレーティングリース費用は52,791ドルで、2022年6月30日に終了した3か月間のオペレーティングリース費用は65,169ドルでした。
| オペレーティングリース: | 2023年6月30日 | ||
| オペレーティングリースの使用権資産-当期分 | $ | ||
| オペレーティングリースの使用権資産-非流動部分 | |||
| オペレーティングリースの使用権資産総額 | $ | ||
| オペレーティングリース負債-現在の割合 | $ | ||
| オペレーティングリース負債-非流動部分 | |||
| オペレーティングリース負債総額 | $ | ||
| 加重平均残存リース期間 (年単位): | |||
| オペレーティングリース | |||
| 加重平均割引率: | |||
| オペレーティングリース |
2023年6月30日現在の割引されていないリース負債の満期は次のとおりです。
| オペレーティングリース | |||
| 2024年3月31日に終了する年度 | |||
| 2025年3月31日に終了する年度 | |||
| リース料総額 | |||
| 控える:帰属 | ( |
) | |
| リース債務総額 |
注8-コミットメントと不測の事態
当社は、通常の業務で発生するさまざまな法的手続き、請求、訴訟に関与しています。当社は、保留中または主張されている事項の処理が連結財務諸表に重大な影響を与えるとは考えていません。
注9-その後のイベント
2023年7月12日、当社はシルバーバック・キャピタル・コーポレーション（「シルバーバック」）と、会社が特定の債権者に負っている1,809,256.03ドルの善意の債務の決済に関する和解契約および規定（「和解契約」）を締結しました。和解契約は公正審理の対象となり、2023年9月6日、フロリダ州パームビーチ郡第12司法巡回区内の巡回裁判所が公正聴聞会を開き、2023年9月12日に和解契約の承認を求める命令を出しました。和解契約が完全に履行された場合、当社は、シルバーバックの費用と、1933年の証券法第3（a）（10）条に基づく当社の普通株式の決済株式の発行費用を賄うために、30,000株の普通株式と引き換えに、会社の債務を1,809,256.03ドルに減額し、平均の70％（70％）の価格で複数回に分けて支払うものとします。そのようなトランシェが配達される直前の10取引日における最低3つの入札価格のうち。シルバーバックが会社の発行済み普通株式の4.99％以上を有益に所有することは決してできません。
2023年9月20日現在、当社はWTER普通株式50万株を発行しました。これは、株式が引き渡される直前の10取引日に、3つの最低入札価格の70％で評価されます。
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
将来の見通しに関する記述
このレポートには「将来の見通しに関する記述」が含まれています。歴史的事実の記述以外のすべての記述は、適用される証券法の目的では「将来の見通しに関する記述」です。これには、収益、収益、その他の財務項目の予測、将来の事業に関する経営陣の計画、戦略、異議申立に関する記述、提案された新しいサービスまたは開発に関する記述、将来の経済状況または業績に関する記述、あらゆる記述または信念、および前述のいずれかの基礎となる仮定に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。将来の見通しに関する記述には、「可能性がある」、「できた」、「見積もる」、「意図する」、「続く」、「信じる」、「期待する」、「予想する」などの言葉が含まれる場合があります。これらの将来の見通しに関する記述は、この報告の日付時点における当社の見積もりと仮定のみを示しています。したがって、読者は将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。将来の見通しに関する記述は、作成された日付の時点でのみ述べられています。米国やカナダの証券法を含む適用法で義務付けられている場合を除き、私たちは将来の見通しに関する記述を更新するつもりはなく、また義務も負いません。
将来の見通しに関する記述に反映されている期待は妥当だと考えていますが、実際の結果は、将来の見通しに関する記述で予測または想定されたものと大きく異なる可能性があります。当社の将来の財政状態と経営成績、および将来の見通しに関する記述は、変更される可能性があり、固有のリスクと不確実性もあります。これらのリスクと不確実性に影響を与える要因には、以下が含まれますが、これらに限定されません。
• 運転資金の不足。
• 追加の資金調達ができない。
• 当社の会計方針と方法は、当社の財政状態と経営成績の報告方法の基本であり、本質的に不確実な事項については経営陣が見積もりをする必要があるかもしれないという事実。
• 全般的または地域的な経済状況の悪化。
• コンプライアンスのコストを増大させる不利な州または連邦の法律または規制、または既存の事業に関して規制当局による不利な判定。
• 業務を効率的に管理できない。
• 将来の売上水準やその他の経営成績を達成できない。そして
• 設備投資のための資金がないこと。
当社の財務諸表は、特に明記されていない限り、米ドル（ドルまたは米ドル）で表示され、米国の一般に認められた会計原則に従って作成されています。
この四半期報告書では、特に明記されていない限り、「普通株式」とはすべて、当社の資本金の普通株式を指します。
フォーム10-Qのこの四半期報告書で使用されているように、「私たち」、「当社」、「当社」、「アルカリ」という用語は、特に明記されていない限り、ネバダ州の企業であるThe Alkaline Water Company Inc. とその完全子会社であるAlkaline 88, LLC（アリゾナ州の有限責任会社）を指します。
インフレ圧力
過去12か月間のインフレ圧力の結果として、マージンが大幅に縮小しました。2024年3月31日に終了した年度に、利益率を上げるためにいくつかの措置を講じました。これらの措置には、（1）全面的な約9％の値上げ（2024会計年度全体で有効）、（2）新しい共同包装業者やサプライヤーの地理的分布による運賃の横ばいまたは小幅な削減の可能性、（3）今後12か月間に原材料の価格分岐を固定できる購買力が含まれます。
業務結果
2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月間の当社の経営成績は次のとおりです。
| にとって 三 ヶ月 終了しました 6月30日 2023 | にとって 三 ヶ月 終了しました 6月30日 2022 | |||||
| 収益 | $ | 14,933,785 | $ | 16,318,786 | ||
| 売上原価 | 11,162,216 | 13,399,774 | ||||
| 売上総利益 | $ | 3,771,569 | $ | 2,919,012 | ||
| 純損失 | $ | (2,840,938 | ) | $ | (7,493,408 | ) |
売上と売上原価
2023年6月30日までの3か月間の製品の販売による収益は、2022年6月30日までの3か月間の16,318,786ドルに対し、14,933,785ドルで、8％減少しました。売上の減少は、全国の小売業者への当社製品の販促枠の拡大によるものです。私たちはいくつかのチャネルを通じて製品を販売しています。私たちは、合計で15万以上の小売店を代表する大規模な全国販売代理店（UNFI、KeHE、C＆S、Core-Mark）を通じて販売しています。また、コンビニエンスストア、自然食品店、大規模なエスニックマーケット、全国の小売業者などの小売顧客にも製品を直接販売しています。小売顧客の例としては、ウォルマート、CVS、サムズクラブ、ファミリーダラー、アルバートソン/セーフウェイ、クローガーカンパニーズ、シュナックス、スマート＆ファイナル、ジュエルオスコ、スプラウツ、バシャス、スターターブラザーズマーケット、ユニファイドグローサーズ、ブリストルファーム、パブリックス、バジャルタ、スーペリアフーズ、イングルス、ショーズ、レイリーズ、ハリスティーターなどがあります。、フェスティバルフーズ、HEB、ブルックシャーズ。
売上原価は、製造費、送料、手数料で構成されます。2023年6月30日に終了した3か月間の商品の売上原価は11,162,216ドル、つまり収益の75％でした。これに対し、2022年6月30日に終了した3か月間の売上原価は13,399,774ドル、収益の82％でした。売上原価の減少は、原材料費の減少によるものです。
経費
2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月間の営業費用は次のとおりです。
| 三人のために 終了した月数 6月30日 2023 | 三人のために 終了した月数 6月30日 2022 | |||||
| 販売およびマーケティング費用 | $ | 4,614,499 | $ | 6,346,229 | ||
| 一般管理費 | 1,574,240 | 2,863,993 | ||||
| 営業費用の合計 | $ | 6,188,739 | $ | 9,210,222 |
2023年6月30日に終了した3か月間の営業費用の総額は6,188,739ドルでしたが、2022年6月30日に終了した3か月間の営業費用の合計は9,210,222ドルでした。
2023年6月30日に終了した3か月間の合計には、4,614,499ドルの販売およびマーケティング費用が含まれています。2022年6月30日に終了した3か月と比較して、2023年6月30日までの3か月間の販売およびマーケティング費用は減少しました。これは、お客様への運送費が約70万ドル減少し、広告とプロモーションが約30万ドル減少し、専門家費が約50万ドル減少したためです。
2023年6月30日に終了した3か月間の一般管理費は1,574,240ドルで、主に約40万ドルの専門家費用、メディア費用、弁護士費用、および約110万ドルの賃金および賃金関連費用でした。2022年6月30日に終了した3か月間の一般管理費は2,863,993ドルで、主に約40万ドルの専門家費用、メディア費用、弁護士費用、および約180万ドルの賃金および賃金関連費用で構成されていました。
流動性と資本資源
ワーキングキャピタル
| 2023年6月30日 | 2023年3月31日 | |||||
| 流動資産 | $ | 13,384,132 | $ | 15,951,725 | ||
| 現在の負債 | 23,261,935 | 23,344,608 | ||||
| 運転資本 | $ | (9,877,803 | ) | $ | (7,392,883 | ) |
現在の資産
2023年6月30日および2023年3月31日現在の流動資産には、主に現金414,648ドルと1,038,754ドル、売掛金5,059,617ドルと6,520,232ドル、棚卸資産がそれぞれ5,544,390ドルと5,591,351ドルが含まれています。
流動負債
2023年6月30日および2023年3月31日現在の流動負債には、主に買掛金12,609,187ドルと11,616,247ドルの買掛金、6,188,332ドルと6,403,447ドルのリボルビングファイナンス、それぞれ2,406,839ドルと1,996,387ドルの未払費用が含まれます。
キャッシュフロー
2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月間のキャッシュフローは次のとおりです。
| 三人のために 終了した月数 6月30日 2023 | 三人のために 終了した月数 6月30日 2022 | |||||
| 営業活動に使用された純現金 | $ | (408,991 | ) | $ | (2,494,650 | ) |
| 投資活動に使用された純現金 | (-0- | ) | (854,997 | ) | ||
| 財務活動によって提供された（使用された）純現金 | (215,115 | ) | 4,764,509 | |||
| 現金の純増加 (減少) | $ | (624,106 | ) | $ | 1,414,862 |
営業活動
2023年6月30日までの3か月間の営業活動に使用された純現金は408,991ドルでしたが、2022年6月30日までの3か月間の営業活動に使用された純現金は2,494,650ドルでした。営業活動に使用された純現金の減少は、主に純利益を純現金と調整して130万ドルの純損失が減少したことによるものです。
投資活動
2023年6月30日までの3か月間の投資活動に使用された純現金は-0ドルでしたが、2022年6月30日までの3か月間の投資活動に使用された純現金は854,997ドルでした。2022年6月30日までの3か月間の投資活動に使用された現金は、主に2つの新しい共同包装工場用の機器の購入と、1ガロンのボトル用の新しいモデルの購入によるものでした。
資金調達活動
2023年6月30日までの3か月間の資金調達活動に使用された純現金は215,115ドルでした。これに対し、2022年6月30日までの3か月間の資金調達活動によって提供された純現金は4,764,509ドルでした。提供された純現金の減少は、2022年6月30日に終了した3か月間の普通株式売却による純収入が約530万ドルであったのに対し、2023年6月30日までの3か月間に普通株式の売却による純収入がなかったためです。
現金要件
私たちが継続企業として運営できるかどうかは、利益を上げるまで営業損失を賄うのに十分な資本を確保できるかどうかにかかっています。2022年7月9日、コスト削減策とマージン強化を組み合わせた実施を開始したと発表しました。コスト削減策には、a) 組織再編、b) 専門サービスの削減、c) マーケティングおよび販促費の削減が含まれ、マージンの向上には、a) 包装の変更、b) 製造効率の向上、c) 価格設定と販促の最適化、d) 流通ネットワークの強化による運送費の削減が含まれます。
手持ちの現金に加えて、コスト削減とマージン向上戦略、予想される資金調達、または株式公開の実施は、現在計画されている事業と資本ニーズの資金を調達するために計画されています。しかし、現在の計画が変更されたり加速されたりした場合、戦略的投資家からの投資を求めることを含め、追加の株式または負債証券を売却したり、追加の信用枠を取得したりすることがあります。追加の株式を売却すると、当社の株主は希薄化することになります。債務が発生すると、債務返済義務が増加し、事業を制限したり、事業を成長させるための計画を変更したりする可能性のある営業契約や財務規約への同意が必要になる可能性があります。融資は、たとえあったとしても、私たちが受け入れられる金額や条件では利用できない場合があります。私たちが有利な条件で追加の資金を調達しなかったり、まったく調達しなかったりすると、事業を拡大する能力が制限され、全体的な事業の見通しが損なわれる可能性があります。
オフバランスシートアレンジメント
当社には、当社の財政状態、財政状態の変化、収益または費用、経営成績、流動性、資本支出、または株主にとって重要な資本資源に現在または将来の影響を及ぼす、または及ぼす可能性が合理的に高い貸借対照表外の取り決めはありません。
アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示
該当しません。
アイテム 4.統制と手続き
開示管理と手続き
私たちは、1934年の証券取引法に従って証券取引委員会によって公布された規則13a-15（e）で定義されている「開示管理と手続き」を維持しています。開示の管理と手続きには、1934年の証券取引法に基づいて提出された当社の報告書に開示が義務付けられている情報が、証券取引委員会の規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告されることを保証するように設計された管理と手順が含まれます。また、そのような情報が蓄積され、必要な開示に関するタイムリーな決定を可能にするために、最高執行責任者や最高財務責任者などの経営陣に伝達されます。
1934年の証券取引法に基づく規則13a-15の（b）項で義務付けられているように、当社の経営陣は、当社の最高経営責任者と最高財務責任者の参加を得て、フォーム10-Qのこの四半期報告書の対象期間の終了時点における当社の開示管理と手続きを評価しました。この評価に基づいて、当社の経営陣は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の対象期間の終了時点で、当社の開示管理と手続きは有効ではないと結論付けました。当社の開示管理と手続きが効果的でなかったのは、2023年3月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書に開示された財務報告に対する内部統制の重大な弱点によるものです。
財務報告に関する内部統制の変更
2023年6月30日に終了した会計四半期中に、財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変化はありませんでした。
パート II-その他の情報
アイテム 1.法的手続き
当社または当社の子会社が当事者であり、当社の資産または子会社の財産のいずれかが対象となる重要な法的手続きが係属されていないことを私たちは知っています。さらに、政府当局がそのような手続きを検討していることもわかりません。
当社の取締役、役員、関連会社、登録株主または受益株主のいずれかが当社または当社の子会社に対して不利な当事者であったり、当社または当社の子会社に重大な利害関係を持つような重大な訴訟はないことを私たちは知っています。
アイテム 1A.リスク要因
リスク要因に関する情報は、2023年8月17日に提出したフォーム10-Kの年次報告書に記載されています。2023年8月17日以降、フォーム10-Kで開示されているリスク要因に重大な変更はありません。
アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用
以下に記載されている場合を除き、2023年6月30日に終了した会計四半期の初め以降、1933年の証券法に基づいて登録されていない株式で、フォーム8-Kの最新レポートで以前に報告されていない株式を売却していません。
2023年7月12日、私たちはシルバーバック・キャピタル・コーポレーション（「シルバーバック」）と、特定の債権者に支払うべき1,809,256.03ドルの善意の債務の決済に関する和解契約および規定（「和解契約」）を締結しました。和解契約は公正審理の対象となり、2023年9月6日、フロリダ州パームビーチ郡第12司法巡回区内の巡回裁判所が公正聴聞会を開き、2023年9月12日に和解契約の承認を求める命令を出しました。和解契約が完全に満たされたら、シルバーバックの費用と、1933年の証券法第3（a）（10）条に基づく当社の普通株式の決済株式の発行を賄うために、30,000株の普通株式と引き換えに、1,809,256.03ドルの債務を削減する必要があります。その価格は、最低入札額3件の平均の70％（70％）の価格で、複数回に分けて行われます。そのようなトランシェが配達される直前の10取引日の価格。シルバーバックは、発行済普通株式の4.99％以上を有益に所有することはできません。
2023年9月20日現在、当社は普通株式50万株を発行しました。これは、株式が引き渡される直前の10取引日に、3つの最低入札価格の70％で評価されます。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト
2017年2月1日、当社はSCMスペシャリティ・ファイナンス・オポチュニティーズ・ファンドL.P.（「SCM」または「レンダー」）と信用・担保契約（「クレジット契約」）を締結しました。その後、社名をCNHファイナンス・ファンドI、L.P.、そしてeCapital Healthcare Corpに変更しました。クレジット契約は、当社にリボルビング・クレジット・ファシリティ（「リボルビング・ファシリティ」）を提供し、その収益は当社の既存の負債、クレジット契約に関連して発生した取引手数料の返済、および当社が必要とする運転資金の返済に使用されます。
クレジット契約の条件に基づき、SCMは、(i) 1000万ドル（「リボルビング・ローン契約金額」）と（ii）借入ベース（決定日を問わず、純適格請求売掛金の85％と適格な未請求売掛金の65％を加えたマイニング）のいずれか少ない方を超えないように、未払いの元本の総額で当社にキャッシュアドバンスを行うことに合意しました。米国の特定の準備金）。2023年6月30日現在のクレジット契約に基づく前払金は6,064,975ドルでした。
クレジット契約は2023年9月14日に失効しました。
未払いのリボルビング・ファシリティの元本には、（i）サンフランシスコの本社にあるウェルズ・ファーゴ銀行内で「プライムレート」として随時発表される金利に常に等しい年間変動金利に、（ii）毎月延滞して支払われる3.25％を加えた年率で利息がかかります。2023年6月30日現在の金利は 16.5% でした。
クレジット契約に基づく債務の支払いと履行を確保するために、私たちはSCMにすべての資産の継続的な担保権を付与し、特定の適格売掛金に関するロックボックス口座の取り決めに合意しました。
私たちは、(ii) リボルビング・ローン契約金額から (i) 前月のリボルビング・ファシリティにおける1日の平均未払い残高を差し引いた差額の1か月あたり0.083％に相当する未使用の回線料金を毎月SCMに支払うことに合意しました。未使用の回線料金は、毎月延滞して支払われます。また、前月に未払いのリボルビングファシリティの1日の平均残高に基づいて計算された、月額0.35％の月額担保管理手数料を追加利息としてSCMに支払うことにも合意しました。担保管理手数料は、毎月延滞して支払われます。また、売掛金が適切なロックボックス口座に正しく入金されなかった場合に備えて、一定の手数料を支払う必要があります。
クレジット契約に基づいて債務不履行が発生した場合、金利は5％引き上げられます。クレジット契約に基づく債務不履行の事象には、期日までに債務を支払わなかったこと（クレジット契約は2023年9月14日に失効し、SCMと話し合っている間に、契約の満了により債務不履行が発生した）、SCMへの重大な不実表示の提示、当社に対する特定の判決または法令の提出、および手続きの開始が含まれます受領者、受託者、清算人、または保護者の任命、または求める請願書の提出のため再編、清算、または同様の救済。
2023年9月20日現在のクレジット契約に基づく未払い額は4,865,545ドルでした。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
該当しません。
アイテム 5.その他の情報
この項目に関連する情報については、フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートIIの項目2を参照してください。
アイテム 6.展示品
| 示す 番号 | 説明 |
| (3) | 定款と細則 |
| 3.1 | 定款（2011年10月28日に提出されたフォームS-1登録届出書から参照により組み込まれています） |
| 3.2 | 変更証明書（2013年8月13日に提出されたフォーム10-Qの四半期報告書を参照して組み込んでいます） |
| 3.3 | 合併条項（2013年8月13日に提出されたForm 10-Qの四半期報告書を参照して組み込んでいます） |
| 3.4 | 定款修正証明書（2013年10月11日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書を参照して組み込んでいます） |
| 3.5 | 指定証明書（2013年10月11日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書から参照して組み込まれています） |
| 3.6 | 指定証明書（2013年11月12日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書から参照して組み込まれています） |
| 3.7 | 変更証明書（2015年12月30日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書を参照して組み込んでいます） |
| 3.8 | 定款修正証明書（2016年1月25日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書を参照して組み込まれています） |
| 3.9 | 指定証明書の修正証明書（2016年1月25日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書を参照して組み込まれています） |
| 3.10 | 指定証明書（2016年4月5日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書から参照して組み込まれています） |
| 3.11 | 指定証明書の撤回証明書（2017年4月4日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書を参照して組み込まれています） |
| 3.12 | 指定証明書（2017年5月4日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書から参照して組み込まれています） |
| 3.13 | 指定証明書の修正証明書（2017年11月6日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書を参照して組み込まれています） |
| 3.14 | 指定証明書の撤回証明書（2017年11月20日に提出されたフォーム10-Qの四半期報告書を参照して組み込まれています） |
| 3.15 | 指定証明書（2021年5月19日に提出したフォーム8-Kの最新報告書を参照して組み込んでいます） |
| 3.16 | 指定証明書（2022年11月23日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書から参照して組み込まれています） |
| 3.17 | 変更証明書（2023年4月5日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書から参照して組み込まれています） |
| 3.18 | 改正および改訂された細則（2018年10月15日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書を参照して組み込んでいます） |
| (10) | 資材契約 |
| 10.1 | 2012年11月14日付けのAlkaline 84, LLCとAZ Bottled Water, LLC間の契約パッカー契約（2013年6月5日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書を参考に組み込まれています） |
| 10.2 | 2013年10月7日付けのWhite Water, LLCとの契約パッカー契約（2013年11月13日に提出されたフォーム10-Qの四半期報告書を参照して組み込んでいます） |
| 10.3 | ウォーター・エンジニアリング・ソリューションズ合同会社との2013年8月15日付けの製造契約（2013年11月27日に提出されたフォームS-1の登録届出書を参照して組み込まれています） |
| 10.4 | 2014年1月17日付けの機器リース契約（2014年1月27日に提出されたフォーム8-Kの最新レポートを参照して組み込まれています） |
| 10.5 | 2014年2月20日付けのリボルビング売掛金資金調達契約（2014年2月25日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書を参照して組み込んでいます） |
| 10.6 | アルカリ・ウォーター・カンパニー社とそこに記載されている購入者との間の、2014年4月28日付けの証券購入契約書（2014年5月6日に提出したフォーム8-Kの最新報告書を参考に作成） |
| 10.7 | 普通株式購入ワラントのフォーム（2014年5月6日に提出されたフォーム8-Kの最新レポートを参照して組み込まれています） |
| 10.8 | プレースメントエージェント普通株式購入ワラントのフォーム（2014年5月6日に提出されたフォーム8-Kの最新レポートを参照して組み込まれています） |
| 10.9 | 2014年2月12日付けの機器リース契約の修正 #1（2014年8月13日に提出されたフォーム10-Qの四半期報告書を参照して組み込まれています） |
| 10.10 | 2014年4月2日付けの機器の販売/リースバック契約（2014年8月13日に提出されたフォーム10-Qの四半期報告書を参照して組み込まれています） |
| 10.11 | 2014年8月12日付けのH.C. Wainwright & Co., LLCとの契約（2014年8月21日に提出されたフォーム8-Kの最新レポートを参照して組み込んでいます） |
| 10.12 | ワラント修正契約のフォーム（2014年8月21日に提出されたフォーム8-Kの最新レポートを参照して組み込まれています） |
| 10.13 | 普通株式購入ワラントのフォーム（2014年8月21日に提出されたフォーム8-Kの最新レポートを参照して組み込まれています） |
| 10.14 | ワラント修正契約のフォーム（2014年10月9日に提出されたフォーム8-Kの最新レポートを参照して組み込まれています） |
| 10.15 | 普通株式購入ワラントのフォーム（2014年10月9日に提出されたフォーム8-Kの最新レポートを参照して組み込まれています） |
| 10.16 | 2014年10月28日付けの退役軍人資本基金合同会社とのマスターリース契約（2014年11月4日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書を参考に作成） |
| 10.17 | 2014年10月28日付けの退役軍人資本基金合同会社とのワラント契約（2014年11月4日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書を参照して組み込んでいます） |
| 10.18 | 2014年10月28日付けの退役軍人資本基金合同会社との登録権契約（2014年11月4日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書を参考に作成） |
| 10.19 | ストックオプション契約への修正契約のフォーム（2014年11月4日に提出されたフォーム8-Kの最新レポートを参照して組み込まれています） |
| 10.20 | 2015年5月11日付けのアシュアランス・ファンディング・ソリューションズ合同会社との証券購入契約（2015年7月14日に提出されたフォーム10-Kの年次報告書を参照して組み込んでいます） |
| 10.21 | アシュアランス・ファンディング・ソリューションズ合同会社に発行された2015年5月付けの担保付タームノート（2015年7月14日に提出されたフォーム10-Kの年次報告書を参照して組み込んでいます） |
| 10.22 | 2015年5月11日付けのアシュアランス・ファンディング・ソリューションズ合同会社との一般担保契約（2015年7月14日に提出されたフォーム10-Kの年次報告書を参照して組み込んでいます） |
| 10.23 | 2015年8月20日付けのアシュアランス・ファンディング・ソリューションズ合同会社との証券購入契約（2015年11月23日に提出されたフォーム10-Qの四半期報告書を参照して組み込んでいます） |
| 10.24 | アシュアランス・ファンディング・ソリューションズ合同会社に発行された2015年8月20日付けの担保付タームノート（2015年11月23日に提出されたフォーム10-Qの四半期報告書を参照して組み込んでいます） |
| 10.25 | 2015年8月20日付けのアシュアランス・ファンディング・ソリューションズ合同会社との一般セキュリティ契約（2015年11月23日に提出されたフォーム10-Qの四半期報告書を参照して組み込んでいます） |
| 10.26 | 2015年11月30日付けのニール・ロジャースとのローン契約（2015年12月4日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書を参照して組み込んでいます） |
| 10.27 | ニール・ロジャースに発行された2015年11月30日付けの約束手形（2015年12月4日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書を参考にしています） |
| 10.28 | 2015年11月30日付けのニール・ロジャースおよびエスクロー・エージェントとのエスクロー契約（2015年12月4日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書を参照して組み込んでいます） |
| 10.29 | 2013年の株式インセンティブ制度（2016年1月25日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書を参照して組み込んでいます） |
| 10.30 | 2016年1月25日付けのターンストーン・キャピタル社とのローン契約（2016年1月25日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書を参照して組み込んでいます） |
| 10.31 | ターンストーン・キャピタル社に発行された2016年1月25日付けの約束手形（2016年1月25日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書を参照して組み込んでいます） |
| 10.32 | 2016年1月25日付けのTurnstone Capital Inc.およびエスクローエージェントとのエスクロー契約（2016年1月25日に提出されたフォーム8-Kの最新レポートを参照して組み込んでいます） |
| 10.33 | 2016年1月25日付けのニール・ロジャースとの修正契約（2016年1月25日に提出したフォーム8-Kの最新報告書を参照して組み込んでいます） |
| 10.34 | 2016年3月1日付けのスティーブン・P・ニコラスとの雇用契約（2016年4月5日に提出したフォーム8-Kの最新報告書を参照して組み込んでいます） |
| 10.35 | 2016年3月1日付けのリチャード・A・ライトとの雇用契約（2016年4月5日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書を参照して組み込んでいます） |
| 10.36 | 約束手形およびワラント交換契約のフォーム（2016年6月16日に提出されたフォーム8-Kの最新レポートを参照して組み込まれています） |
| 10.37 | 2016年9月20日付けのターンストーン・キャピタル社とのローンファシリティ契約（2016年9月22日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書を参考に組み込んでいます） |
| 10.38 | 2017年2月1日付けのSCMスペシャリティ・ファイナンス・オポチュニティーズ・ファンドL.P. との信用・担保契約（2017年2月7日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書を参考に組み込んでいます） |
| 10.39 | 2017年2月1日付けのジブラルタル・ビジネス・キャピタル合同会社とのペイオフ契約（2017年2月7日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書を参照して組み込んでいます） |
| 10.40 | ストックオプション契約のフォーム（2017年5月4日に提出されたフォーム8-Kの最新レポートを参照して組み込まれています） |
| 10.41 | 2017年10月31日付けのスティーブン・P・ニコラス、ニコラス・ファミリー・トラスト、ウォーター・エンジニアリング・ソリューションズ合同会社、エンハンスト・ビバレッジズ合同会社、マクダウェル・78合同会社、ライト・インベストメンツ・グループ合同会社との和解契約および請求の相互解除（2017年11月6日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書を参考に編入） |
| 10.42 | 2017年11月8日付けのRicky Wrightとの交換契約および請求の相互解除（2017年11月14日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書を参考に作成） |
| 10.43 | リッキー・ライトとシャロン・ライトによる2017年11月8日付けのストックオプションの没収と一般発表（2017年11月14日に提出したフォーム8-Kの最新報告書を参考に作成） |
| 10.44 | ワラント修正契約のフォーム（2018年2月22日に提出されたフォーム8-Kの最新レポートを参照して組み込まれています） |
| 10.45 | 普通株式購入ワラントのフォーム（2018年3月5日に提出されたフォーム8-Kの最新レポートを参照して組み込まれています） |
| 10.46 | 2018年のストックオプション制度（2018年4月25日に提出されたフォーム8-Kの最新レポートを参照して組み込んでいます） |
| 10.47 | 購読契約のフォーム（2018年5月31日に提出されたフォーム8-Kの最新レポートを参照して組み込まれています） |
| 10.48 | 購読契約のフォーム（2018年10月3日に提出されたフォーム8-Kの最新レポートを参照して組み込まれています） |
| 10.49 | アルカリ・ウォーター・カンパニー社とCanaccord Genuity LLCによる、2019年3月8日付けの引受契約（記載されている引受会社の代表者）（2019年3月11日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書を参考に作成） |
| 10.50 | 2019年4月25日付けのロナルド・ダベラとの雇用契約（2019年5月3日に提出したフォーム8-Kの最新報告書を参照して組み込んでいます） |
| 10.51 | 2019年6月27日付けのCNH Finance Fund I, L.P. との信用・担保契約の第6次改正（2019年7月1日に提出されたフォーム10-Kの年次報告書を参考に組み込んでいます） |
| 10.52 | アルカライン・ウォーター・カンパニー株式会社、アクアハイドレート社、AWCアクイジション・カンパニー社の間の2019年9月9日付けの合併契約と合併計画（2019年9月12日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書を参考に組み込んでいます） |
| 10.53 | 2019年10月31日付けの、アルカライン・ウォーター・カンパニー株式会社、アクアハイドレート社、AWCアクイジション・カンパニー社の間の契約および合併計画の改正（2019年11月6日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書を参考に組み込まれています） |
| 10.54 | 購読契約のフォーム（2020年4月20日に提出されたフォーム8-Kの最新レポートを参照して組み込まれています） |
| 10.55 | 2020年の株式インセンティブ制度（2020年4月28日に提出したフォーム8-Kの最新報告書を参考に組み込んでいます） |
| 10.56 | 購読契約のフォーム（2020年5月13日に提出されたフォーム8-Kの最新レポートを参照して組み込まれています） |
| 10.57 | 2021年2月22日付けの、アルカリ・ウォーター・カンパニー社とロス・キャピタル・パートナーズ合同会社との間の売買契約（2021年2月23日に提出したフォーム8-Kの最新報告書を参考に作成） |
| 10.58 | 購読契約のフォーム（2021年3月2日に提出されたフォーム8-Kの最新レポートを参照して組み込まれています） |
| 10.59 | アルカリ・ウォーター・カンパニー社とABG-Shaq, LLCが2021年5月12日に締結した承認契約（2021年5月13日に提出したフォーム8-Kの最新報告書を参考に作成） |
| 10.60 | 購読契約のフォーム（2021年7月6日に提出されたフォーム8-Kの最新レポートを参照して組み込まれています） |
| 10.61 | リチャード・A・ライトとの2022年4月25日付けの雇用契約（2022年4月29日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書を参考に作成） |
| 10.62** | アルカライン・ウォーター・カンパニー社とイージス・キャピタル社の間の2022年5月4日付けの引受契約（2022年5月6日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書を参考に作成） |
| 10.63 | アルカリ・ウォーター・カンパニー社のリチャード・ライト社とアルカリ88, LLCとの間の分離契約および2022年6月2日付けのすべての請求の解除（2022年6月2日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書を参考に作成） |
| 10.64 | フランク・ラザランとの2022年7月29日付けの雇用契約（2022年8月15日に提出されたフォーム10-Qの四半期報告書を参照して組み込んでいます） |
| 10.65 | 2022年11月16日付けのデイビッド・グアリーノとの雇用契約（2022年11月17日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書を参考にしています） |
| 10.66 | フランク・チェスマンとの2022年11月16日付けの雇用契約（2023年2月28日に提出されたフォーム10-Qの四半期報告書を参考にしています） |
| 10.64 | フランク・ラザランとの2022年7月29日付けの雇用契約（2022年8月15日に提出されたフォーム10-Qの四半期報告書を参照して組み込んでいます） |
| 10.65* | 2023年7月12日付けのシルバーバック・キャピタル・コーポレーションとの和解契約と規定 |
| (31) | ルール 13a-14 証明書 |
| 31.1* | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高経営責任者の認定 |
| 31.2* | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高財務責任者の認定 |
| (32) | セクション 1350 認定 |
| 32.1* | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づく最高経営責任者の認定 |
| 32.2* | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づく最高財務責任者の認定 |
| (101) | インタラクティブデータファイル |
| 101.インチ* | INS XBRL インスタンスドキュメント-XBRL タグがインラインXBRLドキュメントに埋め込まれているため、インスタンスドキュメントはインタラクティブデータファイルに表示されません |
| 101.SCH* | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント |
| 101.CAL* | インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント |
| 101.DEF* | インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント |
| 101.LAB* | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント |
| 101.PRE* | インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント |
| 104 | 表紙インタラクティブデータファイル（インライン XBRL としてフォーマットされ、別紙101に含まれています） |
*ここに提出。
**規則S-Kの項目601（a）（5）に従い、重要でないスケジュールや展示は省略されています。当社は、SECの要請に応じて、省略されたスケジュールや展示品の補足コピーを提出することを約束します。
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
| アルカリ・ウォーター・カンパニー株式会社 | ||
日付：2023年9月22日 | 作成者: | /s/ フランク・チェスマン |
| フランク・チェスマン | ||
| 社長兼最高経営責任者 | ||
| (最高執行役員) | ||
日付：2023年9月22日 | 作成者: | /s/ デビッド・A・グアリーノ |
| デビッド・A・グアリーノ | ||
| 最高財務責任者兼会計 | ||
| (最高財務責任者兼プリンシパル) | ||
| 経理責任者) | ||