別紙 5.1

私たちのリファレンス	vsl/813280-000001/27560462v1
直通電話	+852 3690 7513
Eメール	vivian.lee@maples.com

MicroCloud ホログラム株式会社

ルーム 302、A棟、チョン・ケ・ナ・ネン・ビル、

ユエシンシックスロード、南山区、

中華人民共和国 518000

2023年9月22日

MicroCloud ホログラム株式会社

私たちは、ケイマン諸島で有限責任で設立された免除会社、MicroCloud Hologram Inc.（以下「当社」）のケイマン諸島の法律に関する弁護士を務めました。これは、（改正された1933年の証券法）に基づく証券取引委員会への2023年9月22日付けのフォームF-3の会社登録届出書（「登録 {br）」）の提出に関連して、ケイマン諸島法の弁護士を務めました。} 当社が随時発行し販売する有価証券（「証券」）に関する声明（以下「声明」）。には以下が含まれます：

1株あたり額面0.0001米ドルの当社の普通株式株（「普通株式」）。

1株あたり額面0.0001米ドルの当社の優先株式株（「優先株式」）。

債務証券。これには、普通の株式または優先株式と交換可能または転換可能な債務証券が含まれ、担保付きでも無担保でもかまいません。また、会社のシニア債務証券、シニア劣後債務証券、劣後債務証券（総称して「債務証券」）、契約に基づいて発行される各シリーズの債務証券会社とその債務証券（「インデンチャー」）の受託者による。

普通株式、優先株式、または債務証券（「ワラント」）を購入するためのワラント、当社と当該ワラントのワラント代理人との間で締結されるワラント契約（「ワラント契約」）に基づいて発行されるワラント、

当社とその下での権利について1人以上の引受会社との間で締結される予備引受契約に基づいて発行される会社の普通株式を購入する権利（「権利」）（「権利契約」）。そして

ユニットは、普通株式、優先株式、負債証券、ワラント、または権利（「ユニット」）の任意の組み合わせで構成されます。とのユニット契約に基づいて発行されるユニットは、会社と当該ユニットのユニットエージェントとの間で締結されます（「ユニット契約」）。

私たちは、この意見を登録届の別紙5.1と23.2として提出しています。

ドキュメントレビュー済み

私たちは、以下の文書の原本、コピー、下書または確認済みのコピーを確認しました。

1.1

ケイマン諸島の会社登記機関が発行した2018年5月9日付けの会社の法人設立証明書と2022年9月16日付けの会社名変更時の法人設立証明書。

1.2

は、2022年9月8日に可決された特別決議（「覚書および定款」）で採択された、当社の覚書と定款を修正および改訂したものです。

1.3

2023年9月21日付けの当社の取締役会の書面による決議（「決議」）

1.4

当社の企業記録は、ケイマン諸島の登録事務所に保管されています。

1.5

2023年9月21日に会社登記官によって発行された会社に関する優遇証明書（「優待証明書」）。

1.6

登録声明。

前提条件

以下の意見は、この意見書の日付時点で存在し、当社が把握している状況と事実事項について、またそれらに基づいてのみ述べられています。これらの意見は、この意見書の日付で施行されているケイマン諸島の法律にのみ関係します。が以下の意見を述べるにあたり、私たちはグッドスタンディング証明書の完全性と正確性を（追加の検証なしで）信頼しています。また、次の仮定にも依存していますが、これらは個別に検証していません。

2.1

の覚書と条項は引き続き完全に効力を有し、修正されません。

2.2

決議は、覚書および条項（会社の取締役による利害の開示（もしあれば）に関するものを含みますが、これらに限定されません）で正式に可決され、いかなる点でも修正、変更、または取り消されたことはありません。

2.3

会社の株主（「株主」）は、会社の取締役（「取締役」）の権限を一切制限していません。

2.4

ケイマン諸島のの登録事務所に保管されている当社の議事録と企業記録は、すべての重要な点で完全かつ正確であり、そこに提出されるすべての議事録と決議は、会社の株主および取締役（またはその委員会）のすべての会議（に従って覚書および定款とともに正式に招集された）の完全かつ正確な記録です。会議で可決された、または書面による決議または同意によって可決されたすべての決議（で規定された方法で正式に可決された）覚書と条項）、場合によっては。

2.5

債務証券、インデンチャー、ワラントとワラント契約、権利と権利契約、ユニットとユニット契約（総称して「証券文書」）は、すべての関連法に従って、すべての関係者によって、またはそれらに代わって、承認され、正式に締結され、無条件に引き渡されている、またはこれから引き渡されます。

2.6

証券書類は、ニューヨーク州法およびその他すべての関連法に基づく条件に従い、関連するすべての当事者に対して合法的で、有効で、拘束力があり、法的強制力があるか、またそうなるでしょう。

2.7

証券書類の準拠法としてのニューヨーク州の法律の選択は誠意を持って行われ、今後は誠意を持って行われたものであり、有効かつ拘束力のある選択と見なされ、ニューヨーク州およびその他の関連する管轄区域（ケイマン諸島を除く）の裁判所がニューヨーク州の法律に基づいて支持します。すべてのその他の関連法（ケイマン諸島の法律を除く）。

2.8

当社に提供された書類のコピー、確認済みのコピー、または書類の下書きは、原本の部、原本の完全な部のコピー、または最終形式のコピーです。

2.9

の署名、イニシャル、印鑑はすべて本物です。

2.10

会社は、普通株式と優先株式の発行と引き換えに金銭または金額相当を受け取ります。普通株式や優先株式は、額面を下回る金額で発行されません。

2.11

覚書と条項に基づいて発行が承認された普通株式と優先株式は、会社が有価証券を発行するのに十分にあります。

2.12

関連するすべての法律および規制（会社に関してはケイマン諸島の法律を除く）に基づくすべての当事者のの能力、権限、権限、法的権利。これにより、有価証券文書に基づくそれぞれの義務を締結、履行、無条件に履行および履行することができます。

2.13

債務証券、ワラント、権利、ユニットは、正式に承認、執行、引き渡された契約、ワラント契約、権利契約、ユニット契約の規定に従って、それぞれ必要に応じて発行および認証されます。

2.14

有価証券書類は、その当事者のうちのの権限を有する者によって正式に締結され、引き渡されるか、または既に締結されています。

2.15

当社には、有価証券の提供、売却、発行、または証券文書に基づく義務の履行を禁止または制限する契約上またはその他の禁止または制限（ケイマン諸島の法律に基づく場合を除く）はありません。

2.16

有価証券書類または証券書類のいずれかの当事者が受領または処分した財産に支払われた金銭は、いずれの場合も、証券書類に関連して、またはそれによって検討されている取引の完了に関連して、犯罪行為による収益、犯罪的財産、またはテロリストの財産（犯罪収益法（改正版）で定義されているとおり）を表したり、表したりしません。）とテロリズム法（それぞれ改訂版））。

2.17

はいかなる法律（ケイマン諸島の法律以外）にも、以下に述べる意見に影響を及ぼす、または影響を与える可能性のあるものは何もありません。具体的には、ニューヨーク州の法律について独立した調査は行っていません。

2.18

登録届出書に基づくの有価証券の申請、売却、発行は、会社にとって商業的利益となります。

2.19

ケイマン諸島では、会社によって、または会社を代表して、証券の購読を一般市民に招待したことはありませんし、今後行われる予定もありません。

意見

は、前述の前提条件と以下に示す資格に基づいており、関連すると考える法的考慮事項を考慮して、以下のように考えています。

3.1

会社は期間無制限で有限責任を持つ免除会社として正式に設立され、ケイマン諸島の法律に基づいて有効に存在し、良好な状態にあります。

3.2

普通株式に関するについて、(i) 会社の取締役会（以下「取締役会」）が、その発行、募集条件、および関連事項を承認するために必要なすべての企業措置を講じた場合。（ii）当該普通株式の発行が会社の会員（株主）登録簿（「会員登録簿」）に記録されている。および（iii）そのような普通株式のサブスクリプション価格（普通株式の額面以上）は、現金または会社が承認したその他の対価で全額支払われています。br} 理事会によると、普通株式は正式に承認され、有効に発行され、全額支払われ、査定はできません。

3.3

優先株式に関するについて、(i) 取締役会が優先株式の発行、募集条件および関連事項を承認するために必要なすべての企業措置を行った場合、(ii) 当該優先株式の発行が会員登録簿に記録されている場合、(iii) 優先株式のサブスクリプション価格（優先株式の額面金額以上））は、全額現金または取締役会によって承認されたその他の対価で支払われました。優先株式は、正式に承認され、有効に発行され、全額支払われ、支払われず、評価可能。

3.4

債務証券の各発行に関して、(i) 取締役会が債務証券の作成と条件を承認し、の発行を承認するために必要なすべての企業措置を講じた場合、その発行条件と関連事項は、(ii) と債務証券に関連する契約は、会社によって承認され、有効に履行され、引き渡されたものとします。その下にある受託者、および (iii) に基づいて発行された当該債務証券が会社に代わって正式に執行および引き渡され、認証された場合当該債務証券の発行に関してインデンチャーに定められ、登録届出書および関連する目論見書補足の条件に従い、その支払期日に対してに対して引き渡された方法は、正式に執行、発行、引き渡されたものとみなされます。

3.5

ワラントの各発行に関して、(i) 取締役会がワラントの作成と条件を承認し、発行を承認するために必要なすべての企業措置を行った場合、その提供の条件と関連事項が適用されます。(ii) ワラントに関するワラント契約は、当社と {によって正式に承認され、有効に履行され、引き渡されたものとします。br} その下にあるワラント代理人、および (iii) ワラントを表す証明書は以下に従って正式に締結され、副署され、登録され、引き渡されましたワラントに関するワラント契約、およびそこに規定された対価の支払いにより取締役会が承認した該当する最終購入契約、引受契約、または類似の契約、ワラントは、正式に認可された当社の法的拘束力のある義務となります。

3.6

権利の各問題に関して、(i) 取締役会が権利の創設と条件を承認し、その発行を承認するために必要なすべての企業措置、、その提供条件および関連事項、(ii) に関連する権利契約は、に代わってによって承認され、正式に履行され、引き渡されたものとします。会社とそれに基づくすべての関係当事者について、すべての関連法に従い、(iii) の権利を表す証明書が正式に行使されている、ユニットに関する権利契約、およびそこに記載されている対価の支払い時に取締役会が承認した該当する最終購入、引受または同様の契約に従って副署名、登録、引き渡しが行われた場合、権利は正式に認可され、会社の法的かつ拘束力のある義務となります。

3.7

ユニットの各発行に関して、(i) 取締役会がユニットの創設と条件を承認し、発行を承認するために必要なすべての企業措置を行った場合、その提供の条件と関連事項が適用されます。(ii) ユニットに関連するユニット契約は、当社と金融機関によって正式に承認され、有効に履行され、引き渡されたものとします。その下でユニットエージェントとして指定されている機関、および（iii）ユニットのを表す証明書が正式に執行、副署名、登録、配送されているユニットに関するユニット契約、およびに規定された対価の支払い時に取締役会が承認した該当する最終購入、引受契約または同様の契約に従って、ユニットは正式に認可され、法的かつ拘束力のある会社の義務を負います。

資格

上記の件の意見には、以下の条件が適用されます。

4.1

ケイマン諸島の法律に基づき、が会社登記官と良好な関係を維持するためには、法律で定められた期間内に年間の出願手数料を支払い、社登記所に申告する必要があります。

4.2

有価証券書類に基づいて当社が引き受ける義務は、その条件に従って必ずしも執行可能であるとは限りません。特に：

(a)

執行は、破産、破産、清算、再編、債務の再調整またはモラトリアム、または債権者および/または拠出者のの権利に関連する、保護または影響を与えるその他の一般的に適用される法律によって制限される場合があります。

(b)

の執行は、公平性に関する一般原則によって制限される場合があります。たとえば、特定のパフォーマンスなどの公平な救済策が利用できない場合がありますが、 とりわけ、損害が適切な救済策と考えられる場合。

(c)

一部の請求は、関連する時効により禁止されたり、相殺、反訴、剥奪、および同様の抗弁の抗弁の対象となるか、または対象となる場合があります。

(d)

ケイマン諸島以外の法域で義務を履行する場合、の義務は、その管轄区域の法律の下で履行が違法となる限り、ケイマン諸島では執行できない場合があります。

(e)

ケイマン諸島の裁判所は、関連する債務の通貨で判決を下す管轄権を有します。判決時に支払われる法定利息は、判決の通貨によって異なります。会社が破産し、清算手続きの対象となった場合、ケイマン諸島の裁判所は、すべての債務を共通の通貨で証明することを要求します。共通の通貨は、適用される会計原則に従って決定された会社の「機能通貨」である可能性が高いです。私たちが知る限り、通貨補償条項はケイマン諸島の裁判所でテストされていません。

(f)

罰則を構成する取り決めは執行できません。

(g)

強制は、詐欺、強制、過度の影響、不実表示、公共政策または過失を理由に阻止されたり、契約の不履行という原則によって制限されたりする場合があります。

(h)

守秘義務を課す規定は、適用法の強制や法的および/または規制上の手続きの要件によって無効になる場合があります。

(i)

ケイマン諸島の裁判所は、証券書類に基づく、またはそれらに関連して提起された実質的な手続について、より適切な法廷で審理される可能性があるとが判断した事項について、管轄権の行使を拒否することができます。

(j)

私たちは証券文書の関連規定の法的強制力について、それらが専属管轄権を付与することを意図する範囲で意見を留保します。そのような規定にかかわらず、ケイマン諸島の裁判所が管轄権を受け入れる状況があるからです。

(k)

企業は、契約または定款により、法定権限の行使を制限することはできません。また、ケイマン諸島の会社法（改正版）（「会社法」）に基づいてに具体的に与えられた権限の行使を制限することを会社が誓約している証券文書の条項の法的強制力には疑いがあります。これには、以下が含まれます。授権株式資本を増やす権限、覚書や定款を修正する権限、またはケイマン諸島に請願書を提出する権限に制限はありません会社の清算命令を求める島嶼裁判所、そして

(l)

会社が会社法第XVIIA部の対象となった場合、直接的または間接的に、会社の株式、議決権、または取締役任命権を構成する会社の持分に関連する証券書類の規定の施行または履行は、そのような関連持分がになっている、または会社法に基づいて発行された制限通知の対象となる場合、禁止または制限される場合があります。

4.3

私たちは、海外（つまり非ケイマン諸島）の法令、規則、規制、規範、司法権限、またはその他の公布への言及、および証券文書におけるそれらへの言及の意味、有効性、または効果について意見を表明しません。

4.4

私たちはいかなる証券書類の最終形式も見直していません。私たちの意見はそれに応じて限定されます。

4.5

私たちは、ケイマン諸島の裁判所が関連する違法性または無効性が発生した場合、証券書類の関連条項を切断し、当該条項の一部を構成する残りの部分または取引をどの程度執行するかについて、この点に関する明示的な規定にかかわらず、意見を留保します。

4.6

会社法では、ケイマン諸島の会社の会員登録簿は、法律によりを会社法で指示または登録することが許可されている事項の一応の証拠とみなされます。問題の株式に対する第三者の持分は表示されません。会員登録簿にと記入すると、裁判所に訂正命令が出る場合があります（たとえば、では、詐欺や明らかな誤りがあった場合）。

4.7

この意見において、「査定不能」という語句は、株式の発行に関して、株主は、関連する株式に関して、また契約上の取り決めがない場合や、覚書や定款に基づく義務（反対に）がない場合には、会社の資産にさらに拠出する義務を負わないことを意味します（例外的な場合を除く）、詐欺、代理店関係の確立、違法または不適切な目的、または裁判所となるその他の状況など企業のベールに穴を開けたり持ち上げたりする準備ができているかもしれません）。

私たちは登録届出書の別紙としてこの意見を提出することに同意します。したがって、私たちは、同意を提供するにあたり、改正された1933年の証券法の第7条、またはそれに基づく証券取引委員会の規則および規則に基づいて同意が必要な人物のカテゴリーに属することを認めません。

私たちは、証券書類の商業条件について、またはそのような条件が当事者の意図を表しているかどうかについては何の見解も表明しません。また、会社が行う可能性のある保証や表明についてもコメントしません。

この意見書に記載されている意見は、上記の「意見」セクションに含まれる事項に厳密に限定されており、その他の事項には適用されません。私たちは審査を求められていないため、証券文書に関連する付随文書も審査していません。また、そのような文書の条件について意見や見解を表明していません。

この意見書は、登録届出書に関してに求められる法的意見のみを目的として、当社の米国弁護士が信頼する場合があります。

あなたのを忠実に

メープルズとコールダー（香港）LLP