2023年9月22日に証券取引委員会に提出されたとおり

登録番号333-

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム F-3

登録ステートメント

下

1933年の証券法

マイクロクラウド・ホログラム株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

該当なし

(登録者名の英語への翻訳)

302号室、A棟、チョン・ケ・ナ・ネン・ビル、

深セン市南山区越興六路

中華人民共和国 518000

(主要執行機関の住所)

プグリシ・アンド・アソシエイツ
850ライブラリアベニュー、スイート204
デラウェア州ニューアーク19711
(302) 738-6680

(業務代行者の氏名、住所、電話番号)

一般への販売開始予定日：この登録届出書の発効日以降、随時。

このフォームに登録されている有価証券のみが配当または利子再投資計画に基づいて提供されている場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☐

このフォームに登録されている証券のいずれかが、1933年の証券法に基づく規則415に従って遅延または継続的に提供される場合は、次のボックスにチェックを入れてください。

証券法第462 (b) 条に基づき募集に追加の有価証券を登録するためにこのフォームを提出する場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じ募集について以前に有効であった登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462（c）に従って提出された発効後の改正の場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じ商品について以前に有効であった登録届出書の証券法登録届書番号を記載してください。☐

このフォームが、General Instruction I.C. に基づく登録届出書またはその発効後の修正で、証券法の規則462 (e) に従って委員会に提出した時点で有効になる場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☐

このフォームが、証券法に基づく規則413 (b) に従って追加の有価証券または追加の種類の有価証券を登録するために提出された一般指示書I.C. に従って提出された登録届出書の発効後の修正である場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☐

登録者が1933年の証券法第405条で定義されている新興成長企業かどうかをチェックマークで示してください。

新興成長企業

米国会計基準に従って財務諸表を作成する新興成長企業の場合、登録者が証券法のセクション7（a）（2）（B）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準の遵守のために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者は、登録届出書を1933年の証券法のセクション8（a）に従って有効になること、または委員会が当該セクション8（a）に従って行動し、登録届出書が当該セクション8（a）に従って発効するまで有効になることを明記したさらなる修正を提出するまで、発効日を遅らせるために必要な日付に本登録届をここに修正します。

この目論見書に記載されている情報は完全ではなく、変更される可能性があります。これらの証券は、証券取引委員会に提出された登録届出書が有効になるまで売却できません。この目論見書は、これらの有価証券の売却を申し出るものではなく、その募集または売却が許可されていない州でのこれらの有価証券の購入の申し出を勧誘しているわけでもありません。

2023年9月22日付けで完成を条件としています

暫定目論見書

最大1億ドルの

普通株式、優先株式、負債証券、新株予約権、権利および単位

そして

以前に発行されたワラントの基礎となる最大2,875,000株の普通株式

マイクロクラウド・ホログラム株式会社

当社は、時々、1つまたは複数の募集において、本目論見書に記載されている当社の普通株式、1株あたり額面価格0.0001米ドル（「普通株式」）、優先株式、債券、新株式、権利、単位を任意に組み合わせて1億米ドルまで募集し、売却することがあります。この目論見書では、「証券」という用語は、当社の普通株式、優先株式、負債証券、ワラント、権利、単位を総称して指します。各有価証券の募集の目論見書補足には、その募集の分配計画が詳しく記載されています。

この目論見書には、これらの有価証券の一般的な条件と、これらの有価証券の一般的な提供方法が記載されています。これらの有価証券の具体的な条件は、この目論見書の補足として提供します。提供される目論見書の補足には、これらの有価証券の募集方法も記載されており、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。投資する前に、この目論見書、添付の目論見書補足、および参考資料として組み込まれている文書をよくお読みください。

さらに、この目論見書は、ゴールデンパス・アクイジション・コーポレーションのIPOで売却された単位（「公開ワラント」）に含まれていた5,750,000ワラントの行使により当社が発行できる最大2,875,000株の普通株式の発行に関するものです。各公的ワラントは、1株あたり11.50ドルの行使価格で普通株式1株の半分（1/2）を購入するために行使できます。詳細については、この目論見書に含まれている「有価証券の説明」というタイトルのセクションを参照してください。

この目論見書に基づいて発行されるすべての有価証券の の募集価格の合計は、133,062,500.00ドルを超えてはなりません。 この目論見書に基づいて発行された証券は、直接提供される場合もあれば、引受会社、代理人、ディーラーを通じて提供される場合もあります。引受会社、代理人、ディーラーの名前 は、この目論見書の補足に記載されます。詳細については、「配布計画」というタイトルのセクションを参照してください。

2023年9月16日現在、非関連会社が保有する当社の発行済み普通株式の時価総額 は、その時点で非関連会社が保有する普通株式30,696,307株に基づいて約55,253,352.60ドルです。ナスダック・キャピタル・マーケットにおける当社の普通株式の終値は、2023年9月16日の時点で1.80ドルでした。本書の日付の時点で、本書の日付の直前およびそれを含む12暦月の期間に、フォームF-3の一般指示I.B.5に従って、 に証券を売却していません。

当社の普通株式と公開新株予約権は、ナスダックストック Market LLC（「NASDAQ」）にそれぞれ「HOLO」と「HOLOW」のトレードシンボルで上場しています。2023年9月16日 、ナスダックの普通株式と公開ワラントの終値は、普通株式1株あたり1.80ドル、ワラント1株あたり0.12ドルでした。

2022年9月16日、ケイマン諸島の特別目的買収法人である ゴールデン・パス・アクイジション・コーポレーションは、ケイマン諸島の持株会社である MC Hologram Inc. との企業合併を完了しました。企業合併後、当社は社名をMicroCloud Hologram Incに変更しました。「MicroCloud」、「当社」、「当社」、「当社」、「当社」、「当社」、または「当社」とは MicroCloud Hologram Inc.、ケイマン諸島の持株会社、その前身である企業、およびその子会社を指します。

同社は、主に中国の子会社を通じて中国で事業運営を行っています。当社は、直接の株式所有を通じて中国の子会社を所有し、管理しています。とはいえ、会社の持株構造を考えると、投資家はケイマン持株会社の普通株式への投資は、会社の中国事業体の持分を購入することと同じではないことに注意する必要があります。代わりに、投資家はケイマン諸島の持株会社の株式を購入しています。ケイマン諸島の持株会社の収益は、主に中国の子会社が行う事業から得られます。詳細については、以下のこの目論見書の要約セクションにある「企業情報」というタイトルのセクションを参照してください。

中国に事業子会社を持つケイマン諸島の持株会社として、複雑で進化する中国の法律や規制に関連するさまざまな法的および運用上のリスクと不確実性に直面しています。中国政府は当社の事業運営について厳重な監督と裁量を行っています。これらの関連するリスクについては、2022年のフォーム10-Kの年次報告書「パートI、項目1A」で説明しています。リスク要因—中国でのビジネスに関連するリスク要因。」たとえば、中国政府は最近、証券市場での違法行為の取り締まり、海外に上場している中国を拠点とする企業に対する監督の強化、サイバーセキュリティレビューの範囲を拡大するための新しい措置の採用、独占禁止法の執行における取り組みの拡大など、中国における事業運営の規制に関する一連の規制措置を開始し、多くの公式声明を発表しました。つまり、中国政府はいつでも当社の中国事業に介入したり影響を与えたりする可能性があり、その結果、当社の事業やお客様の有価証券の価値に重大な変化が生じる可能性があります。

特に、中国政府は最近、海外証券の発行やその他の資本市場活動、および私たちのような中国を拠点とする企業への外国投資をより厳しく監視し、統制する意向を示しました。下の小見出しと「リスク要因—次の有価証券の募集が完了してから3営業日以内にCSRCに提出する必要があります。関連する出願手続きを怠ると、警告や罰金が科せられる可能性があります。国境を越えた調査や法的請求の執行など、より厳しい要件の対象となる可能性があります。」中国政府がそのような措置をとると、投資家に証券を提供または提供し続ける当社の能力が大幅に制限または完全に妨げられ、そのような有価証券の価値が大幅に低下したり、極端な場合には価値がなくなったりする可能性があります。

中国証券監督管理委員会（「CSRC」）が実施する規制措置が当社の証券の提供に影響します

2023年2月17日、中国証券監督会は、2023年3月31日に発効した「国内企業による海外有価証券の募集と上場の試行管理措置」（「裁判措置」）を発表しました。試用措置は、（1）中国に設立された会社または中国の国内企業が直接行う海外有価証券の募集および/または上場、および（2）海外で設立され、主に中国で事業を展開し、中国国内企業の持分に基づいて評価される企業、または間接募集に適用されます。裁判措置では、（i）中国国内企業が特定の条件下でCSRCに海外募集および上場計画を提出し、（ii）特定の条件下で引受人またはプレースメントエージェントをCSRCに提出し、必要な期限内にCSRCに年次報告書を提出する必要があります。同日、中国証券監督会が公布した、国内企業による海外有価証券の募集および上場の秘密保持およびアーカイブ管理の強化に関する規定（「機密保持およびアーカイブ管理規定」）が施行されました。機密保持および公文書館管理規定では、直接的または間接的に海外での募集や上場を求める中国企業、および関連事業に関与する証券会社や証券サービスプロバイダー（中国と海外の両方）は、国家機密や政府機関の機密情報を開示したり、国家安全保障や公共の利益を害したりしてはならないと規定しています。さらに、国内企業が会計アーカイブまたはそのようなアーカイブのコピーを証券会社、証券サービスプロバイダー、海外の規制当局、個人などの団体に提供する場合、適用される規制に従って適正手続きを遵守しなければなりません。この目論見書に基づく募集には、国家機密や政府機関の機密情報の開示は含まれておらず、国家安全保障や公共の利益を害するものでもないと考えています。ただし、会計アーカイブの提供に関しては、追加の手続きが必要になる場合があります。これらの手続きの具体的な要件は現在不明であり、それらを実行する能力を保証することはできません。

中国証券監督会が2023年2月17日に発行した、国内企業による海外有価証券の募集および上場の申請に関する管理上の取り決めに関する通知（「海外上場措置に関する通知」）によると、裁判措置が発効した2023年3月31日までにすでに海外市場に上場していた発行者は、直ちに申請を行う必要はなく、その後の審理措置に基づく提出要件を遵守することだけが義務付けられていますフォロー・オン・オファリングを行おうとしています。そのため、この目論見書または付随する目論見書補足に基づいて行われた募集が完了した後、また裁判措置に基づくナスダックを含む海外市場での将来の有価証券の募集が完了してから3営業日以内にCSRCに提出手続きを行う必要があります。この目論見書または付随する目論見書補足に従って行われた募集の完了後3営業日以内に行う必要があるCSRC申請手続きを除いて、当社と中国の子会社は、助言したように、中国の法律顧問であるFawan法律事務所は、（1）CSRCから許可を得る必要はなく、（2）そのような許可やその他の許可を取得または拒否する必要もありません。CSRC、CAC、または中国政府機関（現行の中国の法律、規制、規則に基づく）、以下に従って行われる可能性のある提供に関する規則この目論見書または添付の目論見書の補足事項は、この目論見書の日付時点のものです。

私たちの事業には中国当局から必要な許可

この目論見書の日付の時点で、当社と中国の子会社は、中国の規制当局が開始した調査や審査には関与していません。また、当社の事業や投資家への有価証券の発行について、問い合わせ、通知、制裁を受けたこともありません。それでも、全国人民代表大会常任委員会（「SCNPC」）または中国の規制当局は、将来、当社および当社の子会社が中国で事業を行うために中国の規制当局から許可を取得することを義務付ける法律、規制、または実施規則を公布する可能性があります。

さらに、会社の中国弁護士である法湾法律事務所の助言によると、この目論見書の日付の時点で、事業免許、商務行政機関への外国投資情報報告、外国為替の登録または申請を除き、当社の連結子会社の中国企業は、中国における持株会社および子会社の事業運営にとって重要な必要なライセンスや許可を中国政府当局から取得する必要はありません。ただし、関連する法律や規制の解釈と実施、および政府当局による執行慣行が不確実であることを考えると、将来提供する機能やサービスについて、特定のライセンス、許可、申請、または承認を取得する必要がある場合があります。「パートI、項目1A」を参照してください。リスク要因—中国でのビジネスに関連するリスク要因」は、2022年に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に記載されています。

外国企業持株責任法

さらに、公開会社会計監視委員会（米国）（「PCAOB」）が2年連続で監査人を検査できない場合、当社の普通株式は、外国持株会社説明責任法（「HFCA法」）に基づき、国内取引所または店頭での取引が禁止される場合があります。現在の監査人であるAssentsure PAC（「Assentsure」）と、2021年と2022年の年次報告書の前監査人であるMarcum LLPは、この目論見書に記載されている財務報告書、またはフォーム10-Kの最新の年次報告書を発行する独立登録公認会計事務所で、PCAOBに登録されています。PCAOBは定期的に検査を行い、該当する専門的基準に準拠しているかどうかを評価します。AscentsureとMarcum LLPは、それぞれシンガポールとニューヨークに本社を置いています。2021年12月16日、PCAOBは、中国本土と香港に本社を置くPCAOB登録の公認会計事務所を完全に検査または調査することはできないという決定（「PCAOB決定」）をSECに通知する報告書を発行しました。報告書には、PCAOBが完全に検査または調査することができない中国本土と香港にそれぞれ本社を置く登録公認会計士事務所を特定するリストが記載されています。この目論見書の日付の時点で、AscentsureとMarcum LLPは、2021年12月16日に発行されたPCAOB決定におけるPCAOB認定企業のリストに含まれていません。2022年8月26日、中国証券監督管理委員会（「CSRC」）、中華人民共和国財務省（「MOF」）、PCAOBは、中国と香港に拠点を置く監査法人の検査と調査を規定する議定書声明（「議定書」）に署名しました。議定書に従い、PCAOBは、検査または調査の対象となる発行体の監査を選択する独立した裁量権を有し、自由に情報を米国証券取引委員会に転送することができます。2022年12月15日、PCAOBは、中国本土と香港に本社を置く、完全に登録された公認会計士事務所を検査・調査するための完全なアクセスを確保できたと発表し、2021年12月に発行された以前の決定を取り消すことに投票しました。そのため、2022年12月31日に終了した会計年度には、HFCA法に基づく「手数料指定発行者」として特定される予定はありません。上記にかかわらず、PCAOBが監査人を完全に検査または調査できないことが後で判断された場合、そのような検査を怠ると、当社の証券がナスダック株式市場から上場廃止になる可能性があります。さらに、PCAOBが中国本土と香港に本社を置くPCAOBに登録された公認会計事務所に対して引き続き完全に検査と調査を実施できるかどうかは不確実であり、中国当局がとる立場を含め、当社および監査人の制御が及ばない多くの要因に左右されます。PCAOBは、今後も中国本土と香港に本社を置く会計事務所に対する検査と調査への完全なアクセスを要求し続けると予想され、2023年初頭以降に定期検査を再開する計画をすでに立てていると述べています。PCAOBは、HFCA法に基づき、中国本土と香港に拠点を置く会計事務所を完全に検査および調査する能力について、毎年決定を下すことが義務付けられています。「手数料指定発行体」になる可能性と上場廃止のリスクは、引き続き当社証券の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。いずれかの管轄区域の当局が取った措置の結果として、PCAOBが中国本土または香港での検査と調査の障害に再び遭遇した場合、PCAOBは必要に応じてHFCA法に基づく決定を下します。2022年12月29日、外国持株会社説明責任促進法が制定されました。これにより、監査人が3年ではなく2年連続でPCAOB検査を受けない場合、SECは発行者の証券が米国のどの証券取引所でも取引されることを禁止することを義務付けました。「リスク要因 — 中国での事業運営に関連するリスク」を参照してください。PCAOBが外国企業持株責任法で義務付けられているように監査人を検査できない場合、SECは当社の株式の取引を禁止します。当社株式の取引禁止や取引禁止の脅威は、投資額に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、PCAOBが監査人の検査を実施できなければ、投資家はそのような検査の恩恵を受けることができなくなります。」（この目論見書について）。

私たちの証券への投資にはリスクが伴います。これらの証券に投資する前に考慮すべき要素については、この目論見書に記載されている「リスク要因」のセクション、該当する目論見書補足、および2023年3月14日にSECに提出された2022年に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書など、この目論見書に参照用に組み込んだ文書を参照してください。

これらの有価証券を売却するたびに、募集に関する具体的な情報や募集する有価証券の条件を記載した補足情報をこの目論見書に提供します。補足事項は、この目論見書に記載されている情報を追加、更新、変更することもあります。これらの証券に投資する前に、この目論見書と目論見書の補足事項をよくお読みください。

私たちは時々、固定価格、市場価格、または交渉価格で、引受会社を通じて、他の購入者に、代理店を通じて、またはこれらの方法の組み合わせを通じて、継続的または遅延的に有価証券を提供および販売する場合があります。「配布計画」を参照してください。引受会社、ディーラー、または代理人が有価証券の売却に関与している場合、その名称、およびそれらの間またはそれらの間で適用される購入価格、手数料、手数料、または割引の取り決めは、該当する目論見書補足に記載されるか、記載されている情報から計算できます。

この目論見書は、目論見書の補足が添付されていない限り、有価証券の募集または売却に使用することはできません。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性や正確性を伝えたりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2023年です。

目次

この目論見書について

この目論見書と目論見書の補足事項は、「当社に関する詳細情報の参照先」および「参照書類の組み込み」という見出しに記載されている追加情報とともにお読みください。

この目論見書では、特に明記されていない限り、または文脈上別段の必要がない限り、

この目論見書は、証券法で認められている棚登録手続きを使用して米国証券取引委員会（「SEC」）に提出したフォームF-3の登録届出書の一部です。棚卸登録届を使用することにより、当社は、この目論見書および該当する目論見書補足で許可されている範囲で、当社の有価証券を1つまたは複数の募集で随時、継続的または遅延的に売却することができます。この目論見書には、これらの有価証券の概要が記載されているだけです。有価証券を売却するたびに、募集中の有価証券に関する具体的な情報と、その募集の具体的な条件を記載した補足情報をこの目論見書に提供します。補足事項は、この目論見書に記載されている情報を追加、更新、変更することもあります。この目論見書と目論見書補足の情報に矛盾がある場合は、目論見書補足に頼るべきです。

この目論見書および目論見書の補足に含まれている、または参照によって組み込まれている情報のみに頼るべきです。私たちは、他の人に異なる情報を提供することを許可していません。誰かがあなたに異なる情報や一貫性のない情報を提供した場合、あなたはそれに頼るべきではありません。オファーまたは売却が許可されていない法域では、証券の売却の申し出はしません。この目論見書およびこの目論見書の該当する補足に記載されている情報は、それぞれの表紙の日付の時点で正確であり、参照によって組み込まれた情報は、特に明記されていない限り、参照によって組み込まれた文書の日付の時点でのみ正確であると考えるべきです。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、および見通しが変更されている可能性があります。

リスク要因

私たちの証券への投資には高いリスクが伴います。投資決定を下す前に、以下に説明するリスクと、2023年3月14日にSECに提出され、2023年3月24日に修正された2022年のフォーム10-Kの年次報告書の「リスク要因」セクションに記載されているリスクを慎重に検討する必要があります（上記の概要セクションに要約されています）。

当社の事業、見通し、財政状態、または経営成績は、これらのリスクのほか、この目論見書の日付の時点で当社に知られていない、または重要ではないと考えられるその他のリスクによって損なわれる可能性があります。私たちの証券に投資する前に、私たちの証券のいずれかを購入する前に、この目論見書に記載されている情報をよく確認してください。これらのリスクのいずれかにより、当社の証券の価格が下落する可能性があり、その結果、投資の全部または一部を失う可能性があります。この目論見書には、リスクや不確実性を伴う将来の見通しに関する記述も含まれているか、参照により組み込まれています。当社の実際の業績は、この目論見書に記載された、または参照により組み込まれた当社が直面するリスクなど、特定の要因の結果として、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる可能性があります。「将来の見通しに関する記述」を参照してください。

中国での事業に関連するリスク

次の有価証券の募集が完了してから3営業日以内にCSRCに提出する必要があります。関連する出願手続きを怠ると、警告や罰金が科せられる可能性があります。国境を越えた調査や法的請求の執行など、より厳しい要件の対象となる可能性があります。

次の有価証券の募集が完了してから3営業日以内にCSRCに提出する必要があります。関連する出願手続きを怠ると、警告や罰金が科せられる可能性があります。関連する規制ガイダンスの解釈と実施に関してはまだ不確実ですが、当社の事業は、その事業または業界に関連する既存または将来の法律や規制によって、直接的または間接的に悪影響を受ける可能性があります。

2023年2月17日、中国証券監督管理委員会（CSRC）は、国内企業による海外有価証券の募集と上場の裁判管理措置（「海外上場審判措置」）と5つの関連ガイドラインを公布し、2023年3月31日に発効しました。海外上場裁判措置は、出願に基づく規制制度を採用することにより、中国国内企業による直接的および間接的な海外での募集と上場を規制します。

海外上場審判措置は、発行者が以下の基準を両方満たす場合、当該発行体が行う海外有価証券の募集および上場は、海外上場審判措置に定められた申請手続きの対象となる間接的な海外公開とみなされることを規定しています。(i) 直近の会計年度の監査済み連結財務諸表に記載されている発行体の営業収益、総利益、総資産、または純資産の50％以上が会計処理されます。発行体の国内企業、および（ii）発行体の事業活動の大部分が中国本土で行われているか、主要な事業所が中国本土にあるか、事業運営と管理を担当する上級管理職のほとんどが中国市民であるか、中国本土に居住しています。国内企業による海外での募集や上場が間接的であるかどうかの判断は、形式よりも内容に基づいて行われるものとします。

同日、中国証券監督会は裁判措置の発表に関する記者会見を開き、国内企業による海外株式公開と上場の申請の管理に関する通知を発行しました。この通知では、とりわけ、海外上場審判措置の発効日またはそれ以前に、海外での公開および上場を完了した国内企業を「株式企業（ザ・ストック企業（ザ・ストック・エンタープライズ）」と呼んでいます。株式会社（存量課金）として、次の有価証券の募集が完了してから3営業日以内にCSRCに申請しなければなりません。CSRCは、海外上場裁判措置に規定されている申請手続きを履行しなかった会社には、是正を命じ、警告を発し、罰金を科すものとします。

さらに、中国証券監督会は、国内企業による証券の海外発行と上場に関する機密保持とアーカイブ管理の強化に関する規定を2023年2月24日に公表し、2023年3月31日に発効しました。CSRCは、国内企業の海外発行と上場の過程で対応するサービスを提供する国内企業、証券会社、証券サービス機関を規定し、国家機密と公文書館管理の機密保持に関する法的認識を強化し、機密保持とアーカイブ業務のための健全なシステムを確立し、機密保持とアーカイブ管理の責任を果たすために必要な措置を講じる必要があります。

このような規制ガイダンスの解釈と実施にはまだ不確実性があるため、将来の海外での資金調達活動に関連する新しい規制要件を常に遵守できるとは保証できません。国境を越えた調査や法的請求の執行など、より厳しい要件の対象となる可能性があります。

私たちは中国の規制情勢の動向を注意深く監視してきました。特に、CSRCや他の中国当局からの遡及的承認を含む承認の要件、および当社に課せられる可能性のある年次データセキュリティレビューやその他の手続きに関するものです。承認、審査、その他の手続きが実際に必要な場合、そのような承認を得たり、審査やその他の手続きを適時に、あるいはまったく完了することを保証することはできません。当社が取得できる承認であっても、承認は取り消される可能性があり、その発行条件により、当社の事業や証券に関する提供に制限が課される可能性があります。

株式への投資に関連するリスク

かなりの量の普通株式を売却すると、普通株式の実勢市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

普通株式を追加発行して売却すると、当社の普通株式の実勢市場価格が 下がるだけでなく、当社による将来の株式売却の魅力が低下したり、実現不可能になったりする可能性があります。 未払いの公開新株予約権の行使により発行された普通株式を売却すると、当時の 人の既存株主の持ち株がさらに希薄になる可能性があります。

特定の株主は登録権を保持しており、それが当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

一部の既存の株主 は、企業結合の完了に関連して と締結した登録権契約に従って、再販用の普通株式の登録を当社に要求する権利を有します。この登録届出書と目論見書に含まれる他の有価証券の募集と売却 に加えて、それらの普通株式の転売は、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

既存の株主が が公開市場でかなりの量の普通株式を売却するか、売却する意向を示した場合、当社の取引価格は 大幅に下落する可能性があります。同様に、株主が普通株式を売却するかもしれないという公開市場の認識も、当社の株式の市場価格を押し下げる可能性があります。普通株式の価格が下落すると、 普通株式やその他の有価証券の追加発行による資金調達が妨げられる可能性があります。さらに、当社による追加の普通株式、または当社の普通株式に転換可能または行使可能な証券 の発行および売却、またはそのような有価証券を発行するという認識は、当社の普通株式の取引 価格を下げるだけでなく、当社による将来の株式売却の魅力を低下させたり、実現不可能にしたりする可能性があります。債務証券の転換または未払いのワラントの行使時に発行された普通の 株式を売却すると、当時の既存の株主の持ち株 がさらに希薄になる可能性があります。

当社のワラントの中には、キャッシュレスで行使できるものもあります。

当社が以前に発行した ワラントには、ワラント保有者の再販を対象とする 登録届出書が有効でない場合、または の再販または行使に関する有効な登録届出書がない場合、ワラント保有者はキャッシュレス行使を受ける権利を有するという規定が含まれています。何らかの理由でそのような登録届出書を有効かつ有効に保つことができず、当社の株価が関連する行使価格よりも 高い場合、現金対価を受け取ることなく株式を発行するよう求められる可能性があります。当社は のすべての公開ワラントを行使した時点で発行可能な普通株式を2,875,000株保有しているため、そのような 普通株式をすべて発行しても、約33,062,500.00ドルを受け取っていない可能性があります。これにより、株主が希薄化し、当社の株価 が下がる可能性があります。

当社の普通株式の 市場価格は、これまでも、そして今後も変動する可能性があり、そのような変動により、当社の普通株式の市場価格 が下落し、普通株式への投資の一部または全部を失う可能性があります。

株式市場全般、特にナスダックの普通株式の市場価格は、変動している、または変動する可能性があります。 これらの価格の変動は、当社の業績とは無関係な場合があります。企業結合が完了して以来、普通株式の市場価格 は大きく変動し、普通株式の価格も変動し続けています。 当社の株式の市場価格は引き続き大きな変動の影響を受けると予想しています。当社の株式の市場価格は、 は、次のような多くの要因の影響を受けます。

これらの要因 は、当社の株式の市場価格に重大かつ悪影響を及ぼし、投資家に多額の損失をもたらす可能性があります。

私たち は普通株式の配当を支払っておらず、支払うつもりもありません。このオファリングの投資家は、 への投資から決して見返りを得られないかもしれません。

私たち は創業以来、普通株式の配当を支払っていません。また、当面の間、普通株式に配当を支払う予定もありません。収益があれば、事業の発展と拡大に再投資するつもりです。したがって、投資の見返りを実現するためには、価格上昇後の普通株式の売却に頼る必要がありますが、これは決して起こらないかもしれません。

統計情報および予定時刻表を提供

時々、 は、この目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせ（目論見書の補足に詳述されている場合があります）を募集し、売却することがあります。これには、公開ワラントの行使により当社の公的ワラント保有者に発行される 普通株式が含まれ、1つまたは複数のオファリングで合計133,062,500.00米ドルを上限とします。この目論見書に基づいて提供される有価証券は、個別に、まとめて、または別々のシリーズで提供される場合があります。金額、価格、条件は で、売却時に決定されます。「配布計画」を参照してください。この目論見書の一部である登録届出書は、この目論見書の対象となるすべてのワラント株式が当該登録届出書に従って 処分されるまで有効です。

時価総額と負債

当社の時価総額は、該当する目論見書補足であるフォーム20-Fの年次報告書、またはその後 SECに提出され、参照によりこの目論見書に具体的に組み込まれるフォーム6-Kの報告書に記載されます。

希釈

必要に応じて、この目論見書に基づく募集で有価証券を購入する投資家の持分の大幅な希薄化に関する次の情報を目論見書に補足します。

提供の理由と収益の使用

私たちは、該当する目論見書補足に記載されているように、有価証券の売却による純収入を使用する予定です。

現在、この目論見書で提供される有価証券の売却による純収入を、資本支出の資金調達、負債の返済または償還、普通株式の買い戻しを含むがこれらに限定されない、運転資金および一般的な企業目的に使用する予定です。また、この目論見書で提供される有価証券の売却による純収入の一部を、補完的な事業、資産、または技術の取得または投資に使用することもありますが、現時点ではそうするための約束や契約はありません。

専門家と弁護士の利益

当社の指名専門家やカウンセラーは、不定期に雇用されたり、その人にとって重要な金額の普通株式（または子会社の株式）を所有していなかったり、当社に重要な、直接的または間接的な経済的利益をもたらしたり、または募集の成功に依存する金額の普通株式（または子会社の株式）を所有したりしていませんでした。

証券の説明

私たち は、以下に詳述するように、普通株式、優先株式、負債証券、ワラント、 の権利、およびユニットを時折、1つまたは複数のオファリングで発行、募集、売却することがあります。

以下は、この目論見書を使用して提供および売却する可能性のある当社の有価証券の条件と規定の説明です。これらの要約は、各証券の完全な説明を意図したものではありません。該当する目論見書に、この目論見書に基づいて募集される可能性のある普通株式の説明を補足します。有価証券の募集条件、募集価格、および当社への純収入（該当する場合）は、目論見書補足およびそのような募集に関連するその他の募集資料に記載されます。補足事項は、この目論見書に記載されている情報を追加、更新、変更することもあります。この目論見書とそれに付随する目論見書補足には、各証券の重要な契約条件が含まれます。私たちの証券に投資する前に、この目論見書と目論見書の補足事項をよくお読みください。

MicroCloud Hologram Inc. はケイマン諸島に設立された免除会社であり、その業務は随時改正および改訂される覚書と定款と、ケイマン諸島の会社法（改正版）（以下「会社法」と呼びます）、およびケイマン諸島の慣習法に準拠します。

現在、当社には発行済み普通株式の種類が1つしかありません。各株式はあらゆる点で同一の権利を持ち、互いに同等のランクを持っています。覚書と定款によると、会社の授権株式資本は5万米ドルで、額面金額は1株あたり0.0001米ドルの5億株です。

会社の普通株式

以下には、覚書と定款およびケイマン諸島の法律に基づく、会社の普通株式の条件の概要が含まれています。

将軍。 2023年3月13日の の時点で、当社は50,812,035株の普通株式を発行済みです。会社の発行済み普通株式と 発行済み普通株式はすべて全額支払われており、査定はできません。普通株式を表す証明書は 登録形式で発行されます。会社は持株者に株式を発行することはできません。ケイマン 諸島の非居住者である会社の株主は、自由に普通株式を保有し、譲渡することができます。

配当金。 会社の普通株式の保有者は、覚書、定款および会社法に従い、取締役会が宣言する配当を受ける権利があります。さらに、会社の株主は通常の決議で配当を宣言することができますが、配当は取締役が推奨する金額を超えることはできません。配当金は、利益または株式プレミアム口座からのみ支払うことができます。ただし、会社法に従い、配当を申告して支払うことはできません。ただし、支払い後すぐに、会社が通常の事業過程で期日を迎えたときに債務を支払うことができると会社の取締役が判断し、会社にその目的で合法的に利用可能な資金がある場合を除きます。

議決権。株主の投票の対象となるすべての事項に関して、普通株式1株には1つの議決権があります。株主総会での投票は投票によるもので、挙手によるものではありません。

株主総会に必要な定足数は、1人以上の株主が一緒になって発行済みかつ発行済みの 普通株式の半分以上を保有しています。直接または代理で、または法人やその他の非自然人の場合は、正式に権限を与えられた代表者が 出席して総会で議決権を行使することができます。ケイマン諸島の免除企業である当社は、会社法により 株主総会を招集する義務はありません。会社の覚書と定款には、ナスダックでの上場規則で義務付けられている の範囲で、当社は毎年 で年次総会として総会を開催するものと規定されています。その場合、会社は招集通知にその旨を明記し、年次総会は取締役が決定する時間と場所で で開催します。会社は、（適用法またはナスダックの 上場規則で義務付けられている場合を除き）毎年、他の総会を開催する義務を負う場合がありますが、しないものとします。毎年恒例の 総会以外の各総会は、臨時総会となります。株主の年次総会やその他の会社の株主総会 は、取締役会の過半数によって招集されます。また、 臨時総会の場合は、請求の入金日に 総会での議決権の10％以上を保有している1人以上の株主からの書面による要求に応じて招集されます。この場合、取締役はそのような会議を招集し、そのように要求された決議をそのような 会議で議決権に付す義務がありました。ただし、会社の覚書と定款は、株主に 提案を年次総会またはそのような株主が招集しない臨時総会の前に提出する権利を与えません。会社の年次総会やその他の 総会の開催には、少なくとも5日前の 日の事前通知 が必要です。ただし、そのような通知が定款に従って放棄されている場合を除きます。この意味で、クリアデイズとは、 通知期間に関連して、(a) 通知が行われた、または通知されたと見なされる日と、(b) 通知が行われたり発効したりする日を除く期間を指します。

株主総会で可決される普通決議では、直接または総会に出席する議決権のある株主が投じた普通株式の単純過半数の賛成票が必要です。一方、特別決議では、直接または代理で出席する議決権を有する株主の普通株式に付随する票の3分の2以上の賛成票が必要です。総会で。

普通株式の譲渡。以下に定める会社の覚書および定款の制限に従い、会社の株主は、普通株式の全部または一部を、通常の形式または一般的な形式、または会社の取締役会によって承認されたその他の形式の譲渡書によって譲渡することができます。

会社の取締役会は、一方が他方なしでは譲渡できない条件で発行された権利、オプション、またはワラントに関連して発行された普通株式の譲渡の登録を拒否することができます。ただし、取締役会がそのようなオプションまたはワラントの譲渡のような証拠を受け取った場合を除きます。

ナスダックに要求される通知に従った後、会社の取締役会が随時決定する時間と期間に、譲渡の登録を一時停止し、登録を締め切ることがあります。 提供された, ただし、会社の取締役会の決定により、どの年でも振替の登録を一時停止したり、登録を30日以上閉鎖したりしてはならないということです。

清算。 会社が清算された場合、株主は清算人に次のいずれかまたは両方を行うことを許可する特別決議を可決することができます。

普通株式の償還、買戻し、譲渡。当社は、（a）当該株式の発行前に、会社の取締役会によって決定される条件で、当社の選択または保有者の選択により、そのような株式が償還の対象となる条件で、または決定される条件と方法で、または（b）特定の種類の株式を保有する会社の株主の特別決議による同意を得て、そのクラスに付随する権利を変更することができます株式は、それらの株式が条件に基づいて会社の選択により償還されるか、償還される可能性があることを規定するためのものです。そのような変動が生じた時点で取締役が決定する方法で。また、当社は、購入の方法や条件が取締役会によって承認されているか、覚書や定款によって承認されていることを条件として、株式を買い戻すことができます。会社法では、株式の償還または買戻しは、会社の利益、またはそのような償還または買戻しを目的とした株式の新規発行による収入、またはそのような支払いの直後に会社が通常の事業過程で期日を迎える債務を返済できる場合は資本切れ（株式プレミアム口座と資本償還準備金を含む）から支払われる場合があります。さらに、会社法に基づき、（a）全額支払われない限り、（b）その償還または買い戻しにより発行済み株式がなくなる場合、または（c）会社が清算を開始した場合、そのような株式を償還または買い戻すことはできません。さらに、当社は、全額支払済株式の譲渡を対価なしで受け入れる場合があります。

の株式の権利の変動。会社の株式資本がさまざまな種類の株式に分割されている場合、ある種類の株式が発行された条件に別段の定めがない限り、どの種類の株式に付随する権利 は（そのクラスの株式の発行条件で別段の定めがない限り）、 、そのクラスの発行済み株式の3分の2の所有者の書面による同意、または特別な許可を得て、変更することができます。 の決議は、同クラスの株式保有者の別の会議で可決されました。発行された種類の 株の保有者に付与される権利は、そのクラスの株式の発行条件で明示的に別段の定めがない限り、追加の株式ランキングの作成または発行によって 変動するとみなされないものとします。 パリパッサスそのような既存の種類の株式で。

本や記録の検査。会社の普通株式の保有者は、ケイマン諸島の法律に基づき、会社の株主名簿や会社の記録を調べたり、その写しを入手したりする一般的な権利はありません（覚書と条項、抵当権と料金の登録簿、および会社の株主の特別決議を除く）。ただし、会社は株主に年次監査済み財務諸表を提供します。「追加情報が確認できる場所」を参照してください。

追加株式の発行。会社の覚書と定款は、取締役会の決定に従い、利用可能な承認済みで未発行の株式の範囲で、取締役会が随時追加の普通株式を発行することを許可しています。

また、会社の覚書と定款により、取締役会は、（a）割増額または額面で、（b）配当、議決権、資本返還などに関する優先権、繰延権、その他の特別な権利または制限の有無にかかわらず、会社の未発行株式を処理することを許可しています。

会社の取締役会は、許可されているが未発行の範囲で、株主の行動なしに優先株式を発行することができます。これらの株式を発行すると、普通株式の保有者の議決権が薄れる可能性があります。

買収防止条項。会社の覚書や定款の一部の条項は、株主が有利と考える会社または経営陣の支配権の変更を阻止、遅延、または妨げることがあります。これには、会社の取締役会が、1つまたは複数のシリーズの優先株式を発行し、株主によるそれ以上の投票や行動なしに、そのような優先株式の価格、権利、優先、特権、制限を指定することを許可する条項が含まれます。

免除対象会社。当社は、会社法に基づく有限責任免除会社です。会社法は、通常の居住企業と免除企業を区別しています。ケイマン諸島で登録されているが、主にケイマン諸島以外で事業を行っている会社は、免除企業としての登録を申請できます。免除対象企業の要件は、免除対象企業を除いて通常の会社の要件と基本的に同じです。

「有限責任」とは、各株主の責任が、その株主の会社の株式に対して株主が未払いの金額に限定されることを意味します。

メンバー登録

ケイマン諸島の法律では、会社は会員登録簿を保管しなければならず、そこに入力する必要があります：

この目的のために、「議決権」とは、株に関して株主に与えられ、会社の総会で全部または実質的にすべての事項について議決権を行使する権利を意味します。選挙権は条件付きで、選挙権は特定の状況でのみ発生します。

ケイマン諸島の法律では、当社の会員登録簿は、そこに定められた事項の一応の証拠であり（つまり、反論がない限り、会員登録簿は上記の事項について事実の推定を行います）、会員登録簿に登録された会員は、ケイマン諸島の法律により、会員登録簿に記載されているその名前に対して定められた株式の法的所有権を有するとみなされます。この公募が終了すると、会員登録簿は、当社による株式発行を反映するように直ちに更新されます。会員登録簿が更新されると、会員登録簿に記録されている株主は、その名前に対して設定された株式の法的所有権を持っているものとみなされます。ただし、ケイマン諸島の裁判所に、会員登録簿に正しい法的立場が反映されているかどうかの決定を申請できるという限られた状況があります。さらに、ケイマン諸島の裁判所は、会員登録簿が正しい法的立場を反映していないと判断した場合、会社が管理する会員登録簿を修正するよう命じる権限があります。当社の普通株式に関して会員登録簿の修正命令を申請した場合、その株式の有効性はケイマン諸島の裁判所による再審査の対象となる可能性があります。

未払いのワラント

この目論見書の日付の時点で、未払いのワラントは6,020,500件あり、そのうちゴールデンパス・アクイジション・コーポレーションのIPOの一環として発行された5,750,000件の公開ワラントと、IPOに関連して私募を通じてグリーンランドに売却されたユニットの基礎となるゴールデン・パス・アクイジション・コーポレーションのIPOのスポンサーであるグリーンランド・アセット・マネジメント（「グリーンランド」）に発行された270,500件の非公開ワラントで構成されています。

以下は、未払いのワラントの特定の 条件と規定の概要です。これらは完全ではなく、ワラント契約の 条項の対象であり、そのすべてが2022年9月22日に提出されたフォーム8-Kの最新レポートの別紙として組み込まれています。

パブリックワラント

この目論見書の日付の時点で、未払いの公的ワラント （「パブリックワラント」）は5,750,000件あります。各公的ワラントは、1株あたり11.50ドルの価格で普通株式1株の半分で行使できます。公開新株予約権は、普通株式の整数に対してのみ行使できます。ワラントは、(i) 企業結合の完了から5年後、または (ii) 公開ワラントが当社が完全に償還する日のいずれか早い日に終了します。 公的新株予約権は、NASDAQキャピタルマーケットの「HOLOW」で上場されています。適用される 法に従い、公的保証は、当社の同意なしに売却、販売、譲渡、または譲渡される場合があります。公開ワラントに別段の定めがある 、または当該保有者が当社の普通株式を所有している場合を除き、 公開ワラントの保有者は、保有者が ワラントを行使するまで、議決権を含め、当社の普通株式の保有者の権利または特権、一切の議決権を有しません。

プライベートワラント

この目論見書の日付の時点で、未払いの私募ワラントは270,500件あり、（i）企業結合が完了してから5年後、または（ii）公開ワラントが完全に償還される日のいずれか早い日に失効します。各ワラントは、普通株式1株の半分を1株あたり11.50ドルの価格で購入できます。

私的ワラントには、パブリックワラントと同じ条件があります。

優先株式

会社の修正および改訂された覚書と定款は、優先株は時折、1つまたは複数のシリーズで発行される可能性があると規定しています。当社の取締役会は、各シリーズの株式に適用される議決権（ある場合）、名称、権限、優先権、相対権、参加権、選択権、その他の特別な権利、およびそれらの資格、制限、制限を定める権限を与えられます。当社の取締役会は、株主の承認なしに、普通株式保有者の議決権やその他の権利に悪影響を及ぼし、買収防止効果をもたらす可能性のある議決権およびその他の権利を備えた優先株式を発行することができます。取締役会が株主の承認なしに優先株式を発行できることは、当社の支配権の変更や既存の経営陣の解任を遅らせたり、延期したり、妨げたりする効果があります。この日付の時点で、発行されている優先株式はありません。現在、優先株式を発行する予定はありませんが、将来発行しないことを保証することはできません。このオファリングでは、優先株式の発行や登録は行われていません。

転送エージェント

当社の普通株式の登録機関および譲渡代理人はVStock Transfer LLCです。住所はニューヨーク州ウッドミアのラファイエットプレイス18番地115982で、電話番号は+1（212）828-8436です。VStockは当社のワラントエージェントも務めています。

上場

当社の普通株式と公開新株予約権は、ナスダック・キャピタル・マーケットで「HOLO」と「HOLOW」のシンボルで取引されています。

優先株の説明

当社の取締役会は、株主の行動なしに、承認済みではあるが未発行の株式資本から1つ以上のシリーズの優先株式を発行する権限を有します。当社の取締役会は、そのような各シリーズに含まれる株式数を設定し、一連の優先株式の名称、優先権、権限、その他の権利を設定する場合があります。したがって、当社の取締役会は、株主の承認なしに、配当、清算、転換、償還議決権、または普通株式保有者の議決権やその他の権利に悪影響を及ぼす可能性のあるその他の権利を伴う優先株式を発行する権限を与えられています。優先株は、MicroCloud Hologram Inc.の支配権の変更を阻止、遅延、または防止する方法として利用できます。当社が提供する一連の優先株式の重要な条件と、そのような優先株式に関連する米国連邦所得税に関する重要な考慮事項は、目論見書補足に記載されています。

債務証券の説明

将軍

私たちは普通株式や優先株式に転換される場合と転換されない場合がある債務証券を発行することがあります。債務証券は、単独で、または原証券と一緒に発行する場合があります。債務証券は、原証券に添付することも、別々に発行することもできます。債務証券の発行に関しては、信託契約法のセクション304（a）（8）およびそれに基づいて公布された規則4a-1に基づいて、信託契約に従って発行するつもりはありません。

以下の説明は、当社が発行する可能性のある債務証券に関する特定の条項の概要です。要約は完全ではありません。将来、債務証券が提供される場合、目論見書補足、参照により組み込まれた情報、または自由書による目論見書には、それらの有価証券の特定の条件と、これらの一般規定が適用される範囲が説明されます。目論見書補足、参照により組み込まれた情報、または自由書目論見書に記載されている債務証券の特定の条件は、このセクションに記載されている一般条件を補足するものであり、該当する場合、変更または置き換えられることもあります。

この要約、および該当する目論見書補足、参照により組み込まれた情報、または自由書目論見書に記載されている債務証券の記述は、その全体が特定の債務証券文書または契約のすべての条項の対象であり、参照することによって限定されます。必要に応じて、これらの書類をSECに提出し、一連のワラントを発行する時またはそれ以前に、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として参照により組み込みます。債務証券書類の提出時にコピーを入手する方法については、以下の「追加情報の入手先」と「参照書類の組み込み」を参照してください。

一連の債務証券とは、該当する契約に基づいて同じシリーズの一部として発行されたすべての債務証券を意味します。

規約

該当する目論見書補足、参照により組み込まれた情報、または自由書による目論見書には、当社が提供する可能性のある債務証券の条件が記載されている場合があります。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。

フォーム、交換、転送

債務証券は、書留形式または無記名形式で発行する場合があります。登録形式、つまり記帳形式で発行された債務証券は、預託機関の名義で登録されたグローバル証券によって表されます。預託機関は、グローバル証券に代表されるすべての債務証券の保有者となります。グローバル債券の受益権を所有する投資家は、預託機関のシステムの参加者を通じてそうすることになり、これらの間接所有者の権利は、預託機関とその参加者の該当する手続きによってのみ管理されます。さらに、非グローバル形式、つまり無記名形式で債務証券を発行する場合もあります。債務証券が非グローバル形式で発行された場合、債務証券は異なる額面の新しい債務証券と交換できます。保有者は、債務証券代理店の事務所、または該当する目論見書補足書、参照により組み込まれた情報、または自由書による目論見書に記載されているその他の事務所で債務証券を交換、譲渡、または転換することができます。

負債証券を転換する前は、普通株式または優先株式に転換可能な債務証券の保有者は、普通株式または優先株式の保有者の権利を一切持っておらず、配当金の支払い（もしあれば）、普通株式または優先株式の議決権を受ける権利もありません。

債務証券の転換

債務証券は、債務の消滅と引き換えに、債務証券に記載される金額の有価証券を転換価格で購入する資格を保有者に与えます。債務証券は、当該債務証券の条件に定められた有効期限の営業終了日までいつでも転換できます。有効期限日の営業終了後、行使されなかった債務証券はその条件に従って支払われます。

債務証券は、該当する募集資料に記載されているとおりに転換できます。契約代理人の企業信託事務所（ある場合）で、または当社に、適切に記入され正式に締結された転換通知を受け取ったら、その行使時に購入可能な有価証券をできるだけ早く転送します。そのような証券に代表される債務担保の全部よりも少ない額が転換された場合、残りの債務証券に対して新しい債務証券が発行されます。

ワラントの説明

私たちは証券を購入するためにワラントを発行することがあります。ワラントは独立して、または原証券と一緒に発行する場合があり、ワラントは原証券に添付することも、別々に発行することもできます。また、当社とワラントエージェントとの間で締結される個別のワラント契約に基づいて一連のワラントを発行することもあります。ワラント代理人は、当該シリーズのワラントに関連して当社の代理人としてのみ行動し、ワラントの保有者または受益者に対して、またはワラントの保有者または受益者との義務または代理関係を一切負いません。

以下の説明は、当社が発行する可能性のあるワラントに関連する特定の条項の概要です。要約は完全ではありません。将来、新株予約権が提供される場合、目論見書の補足情報、参照情報により、それらの証券の特定の条件と、これらの一般規定が適用される範囲が説明されます。目論見書補足、参照により組み込まれた情報、または自由書による目論見書に記載されているワラントの特定の条件は、このセクションに記載されている一般的な条件を補足するものであり、該当する場合、変更または置き換えられることもあります。

この要約、および該当する目論見書補足、参照により組み込まれた情報、または自由書の目論見書に記載されているワラントの説明は、特定のワラント文書または契約（該当する場合）のすべての条項に従うものとし、それらを参照することで補完されます。必要に応じて、これらの書類をSECに提出し、一連のワラントを発行する時またはそれ以前に、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として参照により組み込みます。令状提出時のコピーの入手方法については、以下の「追加情報の入手先」と「参照書類の組み込み」を参照してください。

一連のワラントとは、該当するワラント契約に基づいて同じシリーズの一部として発行されたすべてのワラントを意味します。

規約

該当する目論見書補足、参照により組み込まれた情報、または自由書による目論見書には、以下を含むがこれらに限定されない、当社が提供する可能性のある保証の条件が記載されている場合があります。

ワラント契約

当社は、1つまたは複数のワラント契約に基づいて1つまたは複数のシリーズのワラントを発行する場合があります。各ワラント契約は、ワラント代理人として銀行、信託会社、またはその他の金融機関との間で締結されます。保証エージェントを随時追加、交換、または終了することがあります。また、独自の保証代理人として行動することも、子会社の1つを選んで行うこともできます。

ワラント契約に基づくワラント代理人は、その契約に基づいて発行されたワラントに関連する当社の代理人としてのみ行動します。ワラントの保有者は、他の人の同意なしに、適切な法的措置により、その条件に従ってワラントを行使する権利を自らに代わって行使することができます。

フォーム、交換、転送

ワラントは、登録された形式または無記名形式で発行する場合があります。登録形式、つまり記帳形式で発行されたワラントは、預託機関の名義で登録されたグローバル証券によって代表され、預託機関はグローバル証券に代表されるすべてのワラントの保有者となります。グローバルワラントの受益権を所有する投資家は、預託機関のシステムの参加者を通じてそうすることになり、これらの間接所有者の権利は、預託機関とその参加者の該当する手続きによってのみ管理されます。さらに、ワラントを非グローバル形式、つまり無記名形式で発行する場合があります。ワラントが非グローバル形式で発行された場合、ワラント証明書は異なる額面の新しいワラント証明書と交換できます。保有者は、ワラント代理人の事務所、または該当する目論見書補足書、参照により組み込まれた情報、または自由書による目論見書に記載されているその他の事務所でワラントを交換、譲渡、または行使することができます。

ワラントを行使する前は、普通株式または優先株式に対して行使可能なワラントの保有者は、普通株式または優先株式の保有者の権利を一切持っておらず、配当金の支払い（もしあれば）、普通株式または優先株式の議決権を受ける権利もありません。

ワラントの行使

ワラントがあれば、所有者は、該当する目論見書補足、参照により組み込まれた情報、または自由書による目論見書に記載されている、または記載されているように決定可能な金額の行使価格で有価証券を現金で購入することができます。ワラントは、該当する提供資料に記載されている有効期限の営業終了までいつでも行使できます。有効期限日の営業終了後、未行使のワラントは無効になります。ワラントは、該当する提供資料に記載されているとおりに引き換えることができます。

ワラントは、該当する提供資料に記載されているとおりに行使できます。ワラント代理人の企業信託事務所、または該当する募集資料に記載されているその他の事務所で支払いを受け取り、ワラント証明書が適切に記入され、正式に締結されたら、そのような行使時に購入可能な有価証券を可能な限り速やかに転送します。そのようなワラント証明書に代表されるすべてのワラントよりも少ない数のワラントが行使された場合、残りのワラントに対して新しいワラント証明書が発行されます。

権利の説明

私たちは証券を購入する権利を発行することがあります。権利は、権利を購入または受領する人が譲渡できる場合とできない場合があります。ライツ・オファリングに関連して、当社は、1人または複数の引受人またはその他の人物と待機引受またはその他の取り決めを締結することがあります。この取り決めに従い、当該引受人または他の人が、当該ライツ・オファリング後も未購読のままの募集有価証券を購入することになります。各権利シリーズは、権利代理人として当社と1つ以上の銀行、信託会社、またはその他の金融機関との間で締結される個別の権利代理契約に基づいて発行されます。権利代理人の名前は、該当する目論見書補足に記載します。権利代理人は、権利に関連して当社の代理人としてのみ行動し、権利証書の保有者または権利の受益者に対して、またはそれらとの間で、いかなる義務、代理、信託関係も負いません。

当社が提供するすべての権利に関する目論見書補足には、とりわけ以下を含む、募集に関する特定の条件が含まれます。

それぞれの権利により、該当する目論見書補足に記載されている行使価格で元本の有価証券を現金で購入する権利が保有者に与えられます。権利は、該当する目論見書補足に記載されている権利の有効期限の営業終了日までいつでも行使できます。有効期限日の営業終了後、未行使の権利はすべて無効になります。

ライツ・オファリングで発行されたすべての権利よりも少ない権利が行使される場合、当社は、未登録の有価証券を証券保有者以外の人に直接、代理人、引受人、ディーラーに、または代理人、引受人、ディーラーを通じて、またはそれらの方法を組み合わせて提供することがあります。これには、該当する目論見書補足に記載されているように、スタンバイ契約に従うことも含まれます。

ユニットの説明

私たちは、普通株式、優先株式、債務証券、ワラント、またはこれらの任意の組み合わせで構成されるユニットを発行することができます。ユニットの所有者がユニットに含まれる各証券の所有者でもあるように、各ユニットを発行します。その結果、ユニットの所有者は、含まれている各証券の保有者の権利と義務を負うことになります。ユニットが発行されるユニット契約では、ユニットに含まれる有価証券をいつでも、または指定された日付より前に、個別に保有または譲渡してはならないことが規定されている場合があります。

次の説明は、当社が提供する可能性のあるユニットに関連する特定の規定の概要です。要約は完全ではありません。将来、ユニットが提供される際には、目論見書補足、参照により組み込まれた情報、または自由書による目論見書に、それらの有価証券の特定の条件と、これらの一般規定が適用される範囲が説明されます。目論見書補足、参照により組み込まれた情報、または自由書目論見書に記載されているユニットの特定の条件は、このセクションに記載されている一般用語を補足するものであり、該当する場合、変更または置き換えられる場合があります。

この要約、および補足、参照または自由書による目論見書に記載されているユニットの説明は、すべてユニット契約、担保契約、および預託契約（該当する場合）に従うものとし、参照することで限定されます。該当する場合、これらの書類をそれぞれSECに提出し、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として、または一連のユニットを発行する前に、参照により組み込みます。提出時に書類のコピーを入手する方法については、上記の「追加情報の入手先」と「参照による特定の情報の組み込み」を参照してください。

該当する目論見書の補足、参照により組み込まれた情報、または自由書による目論見書には、以下が記載されている場合があります。

このセクションに記載されている適用規定、および上記の「株式資本の説明」、「優先株式の説明」、「債務証券の説明」、および「ワラントの説明」に記載されている規定は、それぞれ各ユニットと各ユニットに含まれる各証券に適用されます。

オファーとリスト

当社の 普通株式は現在、ナスダック・キャピタル・マーケット（ナスダック）で「HOLO」の記号で取引されており、当社の公開新株式 は「HOLOW」の記号で取引されています。

配布計画

当社は、この目論見書に記載されている有価証券を、以下の方法の1つ以上で随時売却または配布することがあります。

募集有価証券に関する目論見書補足には、該当する場合は以下を含め、募集の条件が説明されています。

私たちは時折、以下の方法の1つ以上で証券を配布することがあります。

エージェント別

私たちは、任命期間中の購入を勧誘したり、継続的に証券を売却したりするために合理的な努力を払うことに同意する代理人を指定することがあります。関係する代理人はすべて指名され、当社がそのような代理人に支払う手数料は、該当する目論見書補足に記載されます。

引受会社またはディーラーによる

当社が証券の売却に引受会社を利用する場合、引受人は、当社との引受契約、購入契約、担保貸付契約、または買戻し契約などを通じて、自分の口座で有価証券を取得します。引受会社は、交渉取引を含む1つまたは複数の取引で、固定の公募価格または売却時に決定された変動価格で証券を転売することがあります。該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、引受人の有価証券購入義務にはさまざまな条件が適用されます。引受人は、そのような有価証券のいずれかを購入する場合、募集で検討されている有価証券をすべて購入する義務があります。新規株式公開価格や、ディーラーに許可または再許可または支払われる割引や譲歩は、随時変更される場合があります。特定の証券引受募集に関する引受会社または引受人、または引受シンジケートが使用されている場合は管理引受人は、該当する目論見書補足の表紙に記載されます。

売却にディーラーを利用する場合、該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、証券をディーラーに主任として売却します。その後、ディーラーは、ディーラーが再販時に決定するさまざまな価格で証券を一般に転売することができます。

ダイレクト・セールス

また、公的新株予約権保有者が現金で ワラントを行使する場合のように、代理人、引受人、またはディーラーを使用せずに証券 を直接売却することもあります。

一般情報

当社は、引受会社、ディーラー、代理人と、証券法に基づく負債を含む特定の民事責任に対する補償や、引受人、ディーラー、代理人が行う必要がある支払いに関する拠出を受けることができる契約を締結する場合があります。引受会社、ディーラー、代理人は、通常の業務において、当社または当社の子会社の顧客であったり、取引を行ったり、それらの子会社のためにサービスを行ったりする場合があります。

証券の流通に参加する引受人、ディーラー、代理人は、証券法で定義されている引受人である可能性があり、当社から受け取った割引や手数料、およびそれらによる有価証券の転売による利益は、証券法に基づく引受割引や手数料として扱われる場合があります。有価証券の募集または売却に使用される引受会社、ディーラー、代理人はすべて特定され、それらの報酬は該当する目論見書補足に記載されます。

課税

当社の普通株式への投資がPRC、ケイマン諸島、および米国連邦所得税に及ぼす重大な影響についての以下の説明は、この目論見書の日付時点で施行されている法律および関連する解釈に基づいており、これらはすべて変更される可能性があります。この議論は、州、地方、その他の税法、またはケイマン諸島、中華人民共和国、米国以外の管轄区域の税法に基づく税務上の影響など、当社の普通株式への投資に関連して起こりうるすべての税制上の影響を扱っているわけではありません。

ケイマン諸島の課税

ケイマン諸島は現在、利益、収入、利益、または増価に基づいて個人や企業に税金を課していません。また、 相続税や相続税のような課税もありません。ケイマン諸島の 政府によって会社にとって重要と思われる税金は他にありません。ただし、ケイマン諸島の管轄内で、またはケイマン諸島の管轄内で 執行された後に執行された商品に適用される可能性のある印紙税は例外です。ケイマン諸島には為替管理規制や通貨制限はありません。

当社の普通株式 に関する配当金と資本の支払いは、ケイマン諸島では課税の対象にはなりません。また、当社の普通株式の 保有者への配当金や資本の支払いに源泉徴収は必要ありません。また、普通株式の処分から得られる利益は、ケイマン諸島の所得税または 法人税の対象にはなりません。

中華人民共和国の課税

所得税と源泉徴収税

2007年3月、中国全国人民代表大会は企業所得税法、またはEIT法を制定し、2008年1月1日に発効しました（2018年12月に改正）。EIT法は、中国以外の法域の法律に基づいて組織され、中国国内にある「事実上の管理機関」を持つ企業は、中華人民共和国居住企業と見なされ、したがって全世界の収入の25％の割合でEITの対象となる可能性があると規定しています。EIT法の施行規則では、「事実上の管理機関」という用語を、企業の事業、人事、会計、財産に対して実質的かつ全体的な管理と統制を行う管理機関としてさらに定義しています。

2009年4月、SATは、中国が支配する海外法人企業を事実上の管理機関に基づいて中国の税務居住企業として決定することに関する通知を発行しました。これはサーキュラー82と呼ばれ、海外に設立された中国支配企業の「事実上の管理機関」が中国に所在するとみなされるかどうかを判断するための特定の基準を規定しています。通達82は、中国企業または中国企業グループが管理するオフショア企業にのみ適用され、中国の個人または外国人が支配するオフショア企業には適用されませんが、通達に記載されている基準は、すべてのオフショア企業の税務上の居住資格を決定する際に「事実上の管理機関」テストをどのように適用すべきかについてのSATの一般的な見解を反映している可能性があります。

SAT通知82によると、中国が支配するオフショア法人企業は、中国に「事実上の管理機関」を持っているため、中国の税務上の居住者とみなされ、次の基準がすべて満たされている場合にのみ、全世界の所得に対して中国企業所得税の対象となります。(i) 企業の日常的な生産、運営、管理を担当する上級管理職および上級管理部門が職務を遂行する場所は、主に中国にあります。中国の領土、(ii) 財務上の決定 (金銭など)借入、貸付、資金調達、財務リスク管理）および人事上の決定（任命、解雇、給与、賃金など）は、中国の領土内に所在する組織または個人によって決定されるか、決定する必要があります。（iii）主な財産、会計帳簿、会社印鑑、取締役会、企業の株主総会の議事録のファイルは、中国の領土内に配置または保存されています。そして（iv）その半分（選挙権を持つ取締役または上級管理職のうち、常に（またはそれ以上）居住しているのは中国の領土。

中国が支配する海外法人居住企業の企業所得税に関する行政措置（試用版）、または速報45では、税務上の居住資格の決定に関連する特定の問題がさらに明確になっています。また、速報45には、中国に居住するオフショア法人企業の在留資格認定書の写しが提供された場合、支払者は、中国が支配するオフショア法人企業に配当、利息、ロイヤルティなどの特定の中国源泉所得を支払うときに、10％の所得税を源泉徴収する必要がないことも明記されています。

ケイマン諸島の持株会社であるMicroCloudは、中国の税務上、中国の居住企業ではないと考えています。MicroCloudは中国国外で設立された会社です。持株会社としての主要な資産は子会社の所有権であり、主要資産は中国国外にあり、記録（取締役会の決議や株主の決議を含む）は中国国外にあります。そのため、当社は上記の条件をすべて満たしているとは考えていません。また、中国の税務上、当社が中華人民共和国の居住企業であるとも考えていません。同じ理由で、中国国外の他の事業体も中華人民共和国に居住する企業ではないと考えています。ただし、企業の税務上の居住資格は中国の税務当局による決定の対象であり、「事実上の管理機関」という用語の解釈には不確実性が残っています。中国政府が最終的に私たちの立場と一致する見解をとるという保証はありません。また、経営陣の大多数は中国に居住しているため、中国の税務当局が当社を中国の居住企業と見なすリスクがあります。その場合、私たちは全世界の収入の25％の割合でEITの対象となります。中国の税務当局が、ケイマン諸島の持株会社がEITの目的で「居住企業」であると判断した場合、中国の税務上の不利な影響がいくつか生じる可能性があります。

一例として、非中華人民共和国企業の株主に支払う配当や、非中華人民共和国の企業株主が普通株式の譲渡から得た利益には、10％の源泉徴収税が課されます。私たちが中国の居住企業と見なされた場合、普通株式の保有者が所得税条約または中国と他の国または地域との間で締結された協定の恩恵を請求できるかどうかは不明です。

SATによって公布され、2015年2月3日に発効した、非居住企業による間接資産譲渡に対する企業所得税に関するいくつかの問題に関するSATの発表によると、非居住企業がオフショア持株会社の持分を譲渡することにより（中国居住企業が公開証券市場で発行した株式の売買を除く）、中国居住企業の持分を間接的に移転する場合）合理的な商業目的がなければ、中華人民共和国税当局には取引の性質を再評価する権限があり、間接的な株式譲渡は直接譲渡として扱われる場合があります。その結果、そのような譲渡から得られる利益、つまり株式譲渡価格から株式コストを差し引いた利益は、最大 10% の税率で中華人民共和国の源泉徴収税の対象となります。

サーキュラー7の条件に基づき、以下の条件をすべて満たす譲渡は、以下の場合に合理的な商業目的がないと直接みなされます。

2017年10月17日、SATは非居住企業の所得税源泉徴収に関する問題に関する公告、またはサーキュラー37を発行し、2017年12月1日に発効しました。サーキュラー37は、株式譲渡所得と課税基準の定義、源泉徴収額の計算に使用される為替レート、源泉徴収義務が発生する日付を定めることで、さらに明確化することを目的としています。

具体的には、サーキュラー37は、源泉徴収の対象となる譲渡収入が非中国居住企業によって分割払いされる場合、分割払いは最初に以前の投資費用の回収として扱われる可能性があると規定しています。すべての費用が回収されたら、源泉徴収される税額を計算して源泉徴収する必要があります。

サーキュラー7とサーキュラー37の適用には不確実性があります。サーキュラー7とサーキュラー37は、非居住者の投資家が関与する当社の株式の譲渡に適用できると中国の税務当局によって決定される場合があります。そのような取引のいずれかが税務当局によって合理的な商業目的がないと判断された場合です。

その結果、そのような取引を行う私たちと非居住者の投資家は、サーキュラー7とサーキュラー37に基づいて課税されるリスクにさらされる可能性があり、サーキュラー7とサーキュラー37を遵守するか、またはEIT法の一般的な回避防止規則に基づいて課税されるべきではないことを立証するよう求められる場合があります。このプロセスには費用がかかり、当社の財政状態や経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

付加価値税

2016年3月23日に財務省とSATによって公布され、2016年5月1日に発効した、事業税に代わる付加価値税の徴収のパイロットプログラムの包括的推進に関する通達またはサーキュラー36では、中国の領土内でサービス、無形資産、または固定資産の売却に従事する団体や個人は、事業の代わりに付加価値税またはVATを支払う必要があります税金。

サーキュラー36によると、当社の中国子会社は、顧客から受け取った収益に対して6％から17％の税率でVATの対象となり、購入され、総売上高を生み出した商品の生産またはサービスの提供に使用されたすでに支払われた、または負担しているVATの払い戻しを受ける権利があります。

2018年4月4日に公布され、2018年5月1日から発効した財務省とSATの付加価値税率調整に関する通達によると、納税者が付加価値税の目的で課税対象の販売活動を行ったり、商品を輸入したりすると、以前に適用されていた17％の税率は16％に引き下げられます。

2019年3月20日に公布され、2019年4月1日から発効した、付加価値税改革を深めるための政策に関する通達によると、納税者が付加価値税の目的で課税対象の販売活動を行ったり、商品を輸入したりすると、以前に適用されていた16％と10％の税率がそれぞれ13％と9％に引き下げられます。

米国連邦所得税の重要な影響

以下の説明は、本募集で当社の普通株式を取得し、1986年の米国内国歳入法（改正版）または本規範に基づき、当社の普通株式を「資本資産」（一般的には投資目的で保有されている資産）として保有する米国保有者（以下に定義するとおり）による当社の普通株式の所有と処分に一般的に適用される米国連邦所得税の考慮事項の概要です。この議論は、既存の米国連邦税法に基づいており、異なる解釈や変更の対象となり、遡及的効力が生じる可能性があります。以下に説明する米国連邦所得税の影響について、内国歳入庁またはIRSに判決は求められていません。また、IRSや裁判所が反対の立場を取らないという保証もありません。さらに、この議論では、米国連邦の財産、贈与、メディケア、代替最低税の考慮事項、源泉徴収または情報報告の要件、または普通株式の所有または処分に関する州、地方、および米国以外の税務上の考慮事項については触れていません。次の要約は、個々の状況に照らして特定の投資家や次のような特別な税務状況にある人にとって重要になる可能性のある米国連邦所得税のあらゆる側面を網羅しているわけではありません。

下記の説明は、この募集で普通株式を購入する米国の保有者のみを対象としています。購入予定者は、特定の状況への米国連邦所得税規則の適用や、普通株式の購入、所有、処分が州、地方、外国およびその他の税務上の影響について、自分の税理士に相談することをお勧めします。

将軍

この説明でいうと、「米国保有者」とは、当社の普通株式の受益者、つまり米国連邦所得税の観点から言うと、

パートナーシップ（または米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる他の団体）が当社の普通株式の受益者である場合、パートナーシップにおけるパートナーの税務上の取り扱いは、通常、パートナーの地位とパートナーシップの活動によって異なります。普通株式を保有するパートナーシップとそのパートナーは、普通株式への投資についてそれぞれの税理士に相談することをお勧めします。

パッシブ外国投資会社（「PFIC」）

米国以外の法人は、米国内国歳入法のセクション1297（a）で定義されているように、次のいずれかに該当する課税年度のPFICと見なされます。

受動的所得には通常、配当、利息、家賃、ロイヤリティ（取引や事業の積極的な実施から得られる家賃やロイヤルティは除く）、および受動的資産の処分による利益が含まれます。私たちは、直接的または間接的に、株式の少なくとも25％（価値ベース）を所有している他の企業の収入に比例したシェアを所有し、それに比例したシェアを稼いでいるものとして扱われます。PFIC資産テストの目的で資産の価値と構成を決定する際、（1）この募集で調達した現金は、通常、受動的所得の創出のために保有されていると見なされ、（2）資産の価値は、随時普通株式の市場価値に基づいて決定されなければなりません。これにより、非受動的資産の価値が、すべての資産（現金を含む）の価値の50％未満になる可能性があります。資産試験の目的で、四半期ごとの特定のテスト日に（このオファリングで取得）。

私たちの事業と資産構成からすると、現在のPFIC規則ではPFICとして扱われることはないと予想しています。ただし、私たちがPFICであるかどうかは毎年個別に判断しなければならず、現在の課税年度または将来の課税年度のPFICとしての地位を保証することはできません。このオファリングで調達した現金の額と、受動的所得を生み出すために保有されているその他の資産によっては、現在の課税年度またはその後の課税年度では、資産の50％以上が受動的所得の生産のために保有されている資産になる可能性があります。この決定は、特定の課税年度の終了後に行います。さらに、資産テストを目的とした当社の資産の価値は通常、普通株式の市場価格に基づいて決定され、現金は一般的に受動的所得を生み出すために保有される資産と見なされるため、当社のPFICステータスは、普通株式の市場価格と、この募集で調達する現金の額に大きく依存します。したがって、普通株式の市場価格の変動により、当社がPFICになる可能性があります。さらに、PFIC規則の適用はいくつかの点で不確実であり、私たちの収入と資産の構成は、このオファリングで調達した現金をどのように、どれだけ早く使うかによって影響を受けます。当社には、PFICに分類されるリスクを軽減するための措置を講じる義務はありません。前述のように、当社の資産の価値の決定は、当社の管理下にはない可能性のある重要な事実（随時普通株式の市場価格やこの募集で調達する現金の額など）に依存します。あなたが普通株式を保有している年のPFICであれば、あなたが普通株式を保有しているその後のすべての年は引き続きPFICとして扱われます。ただし、当社がPFICでなくなり、以下に説明するように「時価総額」の選挙を以前に行ったことがない場合は、普通株式について「消去選挙」（後述）を行うことで、PFIC制度の悪影響を回避できます。

あなたが普通株式を保有している課税年度のPFICの場合、以下に説明するように「時価総額」を選択しない限り、あなたが受け取る「過剰分配」および普通株式の売却またはその他の処分（質権を含む）から得られる利益に関して特別な税法の対象となります。課税年度に受け取る分配金が、前の3課税年度または普通株式の保有期間のうち短い方の期間に受け取った平均年間分配金の125％を超えるものは、超過分配として扱われます。これらの特別な税法の下では：

処分年または「超過配分」の年より前の年に割り当てられた金額に対する納税義務は、その年の純営業損失で相殺することはできません。また、普通株式を資本資産として保有していても、普通株式の売却により実現した利益（損失ではない）を資本として扱うことはできません。

PFICの「有価株式」（定義は後述）の米国保有者は、米国内国歳入法第1296条に基づき、その株式について上記の税務上の取り扱いから除外する時価総額選択を行うことができます。あなたが普通株式を保有（または保有しているとみなされる）最初の課税年度について時価総額選択を行う場合、その普通株式の調整後の基準に対する当該課税年度の終了時点での普通株式の公正市場価値の超過分に等しい金額を毎年の収入に含めます。超過分はキャピタル?$#@$ンではなく経常利益として扱われます。普通株式の調整後の基準が、課税年度末の公正市場価値を超える場合（もしあれば）について、経常損失を計上できます。ただし、このような経常損失は、前の課税年度の収入に含まれる普通株式の時価総額純利益の範囲でのみ許容されます。時価総額選択による収入に含まれる金額、および普通株式の実際の売却またはその他の処分による利益は、経常利益として扱われます。通常の損失処理は、普通株式の実際の売却または処分で発生した損失にも適用されます。ただし、そのような損失の金額は、当該普通株式に以前に含まれていた正味時価総額利益を超えない場合に限ります。普通株式の基準は、そのような損益額を反映するように調整されます。有効な時価総額選択を行うと、PFICではない企業による分配に適用される税法が当社による分配に適用されます。ただし、上記の「— 普通株式に対する配当およびその他の分配の課税」で説明した適格配当収入に適用される低いキャピタル?$#@$ン率は、通常適用されません。

時価総額選択は、適格取引所またはナスダックを含むその他の市場（該当する米国財務省規則で定義されているとおり）で、各暦四半期に最低15日間にデミニミス以外の数量で取引される株式（「通常取引」）にのみ可能です。普通株式がナスダックで定期的に取引されていて、あなたが普通株式の保有者であれば、当社がPFICになるかまたはPFICになるかによって、時価総額選択が可能になります。

あるいは、PFICの米国株式保有者は、そのようなPFICに関して米国内国歳入法第1295（b）条に基づいて「適格選挙基金」を選択し、上記の税務上の取り扱いから除外することもできます。PFICに関して有効な適格選挙基金を選択した米国の保有者は、通常、課税年度の総収入に、その保有者の法人の収益と課税年度の利益の比例配分を含めます。ただし、適格選挙基金の選択は、そのPFICが該当する米国財務省規制で義務付けられている収益と利益に関する特定の情報を当該米国の保有者に提供した場合にのみ可能です。私たちは現在、あなたが適格選挙基金選挙を行うための情報を準備したり提供するつもりはありません。当社がPFICである課税年度に普通株式を保有している場合は、その年に米国内国歳入庁のフォーム8621を提出し、普通株式で受け取った分配金や普通株式の処分により実現した利益など、当該普通株式に関する特定の年次情報を提供する必要があります。

（上記のとおり）適時の「時価総額」選定を行わず、お客様が普通株式を保有している期間中に当社がPFICであった場合、当社がPFICでなくなった年に「消去選挙」を行わない限り、当社が普通株式を保有している期間中に当社がPFICでなくなったとしても、当該普通株式は引き続きPFICの株式として扱われます。「消去選挙」とは、当社がPFICとして扱われる昨年の最終日に、そのような普通株式を公正市場価格でみなし売却することです。粛清選挙で認められた利益は、前述のように利益を超過分配として扱う特別税および利息規則の対象となります。消去の選択の結果、税務上の目的で普通株式の新しい基準（当社がPFICとして扱われる最後の日の普通株式の公正市場価値に等しい）と保有期間（その最終日の翌日から始まる新しい保有期間）が設けられます。

IRCセクション1014（a）は、以前は普通株式を保有していた被相続人から相続した場合に、普通株式の公正市場価値を基準として引き上げることを規定しています。ただし、私たちがPFICであると判断され、米国の保有者である被相続人が、米国の保有者が普通株式を保有している（または保有しているとみなされた）PFICとしての最初の課税年度に適時適格選挙を行わなかった場合、またはそれらの普通株式の所有権が継承される時価総額選挙を行わなかった場合、IRCセクション1291（e）の特別規定により、新しいことが規定されています米国保有者の基準は、死亡直前に第1014条の基準から被相続人の調整後の基準を引いた額だけ減額する必要があります。そのため、被相続人が亡くなる前に当社がPFICであると判断された場合、PFIC規則により、米国の保有者から当社の普通株式を相続する新しい米国保有者は、第1014条に基づく基準の引き上げを受けることはできず、代わりにそれらの普通株式の繰越基準を受けることになります。

普通株式への投資へのPFIC規則の適用と上記の選挙については、税理士に相談することをお勧めします。

普通株式に対する配当やその他の分配の課税

上記のPFIC規則に従い、普通株式に関して当社がお客様に行う分配の総額（源泉徴収される税額を含む）は、通常、お客様が受領日の配当収入として総収入に含まれますが、その分配が当社の現在または累積された収益と利益（米国連邦所得税の原則に基づいて決定）から支払われる場合に限ります。米国法人の保有者に関しては、配当は、他の米国企業から受け取った配当に関して企業に認められている配当金受領控除の対象にはなりません。

個人の米国保有者を含む非法人の米国保有者については、（1）普通株式が米国の確立された証券市場で容易に取引できるか、情報交換プログラムを含む米国との間で承認された適格所得税条約の恩恵を受ける資格がある場合、（2）当社はPPではないという条件で、配当は適格配当収入に適用される低いキャピタル?$#@$ン率で課税されます。配当金が支払われた課税年度または前の課税年度のFIC、および（3）特定の保有期間の要件を満たしています。米国とケイマン諸島の間には所得税条約がないため、上記の（1）は、普通株式が米国の確立された証券市場で容易に取引できる場合にのみ満たすことができます。米国内国歳入庁の権限の下では、普通株式は、現在ニューヨーク証券取引所やナスダック株式市場を含む特定の取引所に上場されている場合、上記（1）の目的上、米国の確立された証券市場で容易に取引可能であると見なされます。この目論見書の日付以降に法律が変更された場合の影響を含め、普通株式に対して支払われる配当金の低金利の利用可能性については、税理士に相談することをお勧めします。

配当金は、外国税額控除の制限を目的とした外国源泉所得となります。配当が適格配当所得として課税される場合（前述のとおり）、外国税額控除限度額の計算に考慮される配当額は、配当の総額に、減額された税率を配当に通常適用される最高税率で割ったものに制限されます。控除の対象となる外国税の限度額は、特定の所得クラスに応じて個別に計算されます。この目的のために、当社が普通株式に対して分配する配当は「受動的カテゴリー収入」を構成しますが、特定の米国保有者の場合は「一般カテゴリー収入」を構成する可能性があります。

分配金額が当社の現在および累積の収益と利益（米国連邦所得税の原則に基づいて決定）を超える場合は、まず普通株式の課税基準の非課税申告として扱われ、分配金額が課税基準を超える場合、超過分はキャピタル?$#@$ンとして課税されます。私たちは、米国連邦所得税の原則に基づいて収益と利益を計算するつもりはありません。したがって、米国の保有者は、たとえその分配が上記の規則の下で非課税の資本還元またはキャピタル?$#@$ンとして扱われても、分配は配当として扱われることを期待すべきです。

普通株式の処分の課税

後述する受動的な外国投資会社の規則に従い、株式の売却、交換、またはその他の課税対象処分による課税対象の損益は、その株式の実現金額（米ドル）と普通株式の課税基準（米ドル）との差額に等しくなります。損益はキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。普通株式を1年以上保有している米国の個人保有者を含め、非法人の米国保有者の場合は、通常、軽減税率の対象となります。資本損失の控除には制限があります。あなたが認識したそのような利益または損失は、通常、外国の税額控除の制限を目的とした米国の源泉所得または損失として扱われ、一般的に外国の税額控除の利用可能性が制限されます。

情報報告と予備源泉徴収

当社の普通株式に関する配当金の支払いや、普通株式の売却、交換、または償還による収益は、米国内国歳入庁への情報報告と、米国内国歳入法第3406条に基づく米国の予備源泉徴収の対象となる場合があります。現在の定額税率は 24% です。ただし、正しい納税者識別番号を提供し、米国内国歳入庁のフォームW-9でその他の必要な証明書を提出した米国の保有者、または予備源泉徴収が免除されている米国の保有者には、予備源泉徴収は適用されません。免除ステータスを確立する必要がある米国の保有者は、通常、米国内国歳入庁のフォームW-9にそのような証明書を提出しなければなりません。米国の保有者は、米国の情報報告と予備源泉徴収規則の適用について、税理士に相談することをお勧めします。

予備の源泉徴収は追加の税金ではありません。予備源泉徴収として源泉徴収された金額は、米国連邦所得税の義務から控除される場合があります。また、米国内国歳入庁に適切な払い戻し請求を行い、必要な情報を提出することで、予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された超過金額の払い戻しを受けることができます。個人株主の税金を源泉徴収するつもりはありません。ただし、特定のブローカーや他の仲介業者を通じて行われる取引は、源泉徴収税（予備源泉徴収を含む）の対象となる場合があり、そのようなブローカーや仲介業者はそのような税金を源泉徴収することが法律で義務付けられている場合があります。

2010年の雇用回復のための雇用インセンティブ法に基づき、特定の米国の保有者は、特定の例外（特定の金融機関が保有する口座に保有されている普通株式の例外を含む）を除き、普通株式を保有する各年の納税申告書とともに、完全な内国歳入庁書8938「特定外国金融資産計算書」を添付して、当社の普通株式に関する情報を報告する必要があります。

経費

次の表は、このオファリングに関連する費用の総額を示しています。これらはすべて当社が負担します。SECの登録料を除いて、表示されている金額はすべて概算です。

素材の変更

2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書、および取引法に基づいて提出され、本書に参照により組み込まれたフォーム6-Kの外国民間発行体の報告書に別段の記載がある場合を除き、この目論見書または該当する目論見書補足に開示されている場合を除き、2022年12月31日以降、報告対象となる重要な変更はありません。

米国証券法に基づく民事責任の執行可能性

ケイマン諸島

当社は、以下のメリットを享受するためにケイマン諸島で設立されました。

しかし、ケイマン諸島での法人化には一定の不利な点があります。これらの欠点には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

会社の覚書や定款には、会社、会社の役員、取締役、株主の間で、米国の証券法に基づいて生じるものを含め、紛争を仲裁することを要求する条項は含まれていません。

会社の事業はほぼすべて米国外で行われ、会社の資産はすべて米国外にあります。会社の取締役や役員の過半数は、米国以外の管轄区域の国民または居住者であり、資産の大部分は米国外にあります。その結果、株主がこれらの人物に米国内で手続き上の義務を果たしたり、米国または米国のいずれかの州の証券法の民事責任条項に基づく判決を含め、米国の裁判所で下された判決を私たちまたは彼らに対して執行することが難しい場合があります。

当社は、Puglisi & Associatesを代理人として任命し、米国の証券法に基づいてPuglisi & Associatesに対して提起されるあらゆる訴訟においてその手続きを行うことができます。

ケイマン諸島の法律に関する当社の弁護士であるMaples and Calder（香港） LLPと、 中国法に関する当社の弁護士であるFawan Law Firm（「Fawan」）は、それぞれ、ケイマン諸島と中国の裁判所が以下を行う可能性は低いと私たちに助言しました。

当社のケイマン 弁護士は、米国の連邦裁判所または州裁判所で下された判決は法的に認められていませんが（ケイマン諸島はそのような判決の相互執行または承認に関する条約の当事者ではありません）、ケイマン諸島の裁判所 は、慣習法に基づき、外貨に関する判決を認め、執行すると伝えています。管轄権を有する外国の裁判所 では、管轄権者の判決という原則に基づいて、根底にある紛争のメリットを再検討する必要はありません外国の裁判所 は、そのような判決が下された清算金額を支払う義務を判決債務者に課します。ただし、 (a) 管轄権を有する外国の裁判所によるそのような判決が、(b) 判決が下された に対して判決が下され、(c) 最終的かつ決定的な清算金額を支払う義務を判決債務者に課す場合に限ります。(d) 税金、罰金、罰金に関するものではない、(e) 同じ問題に関するケイマン諸島の判決と 矛盾するものではなく、(f) 詐欺を理由に弾劾されるものではなく、また、取得されなかったという理由で弾劾を受けることはできない ある意味で、その執行が自然正義やケイマン諸島の公共政策に反するようなものではありません。ただし、 ケイマン諸島の裁判所が、米国 連邦証券法の民事責任条項に基づいて下した判決をケイマン諸島の裁判所が下した判決を執行する可能性は低いです。ただし、ケイマン諸島の裁判所が、本質的に罰的または懲罰的な支払いを行う義務 を生じさせると決定した場合、 ケイマン諸島の裁判所は、並行訴訟が他の場所で提起された場合、執行手続を保留することがあります。

PRC

当社の中国法務顧問であるFawanの助言によると、中国の裁判所が、米国連邦および州の証券法の民事責任規定を前提として、当社またはこれらの人物に対して下された米国の裁判所またはケイマン裁判所の判決を執行するかどうかについては不確実性があるということです。ファワンはさらに、外国の判決の承認と執行は中国の民事訴訟法に基づいて規定されていると助言しました。中国の裁判所は、中国と判決が下された国との間の条約、または管轄区域間の相互主義に基づいて、中国民事訴訟法の要件に従って外国の判決を認め、執行することができます。中国は、米国やケイマン諸島と、外国の判決の相互承認と執行を規定する条約やその他の形態の相互関係を結んでいません。さらに、中国民事訴訟法によると、中国の裁判所は、その判決が中国法の基本原則または国家主権、安全保障、公共の利益に違反していると判断した場合、会社やその取締役や役員に対して外国の判決を執行しません。そのため、中国の裁判所が米国またはケイマン諸島の裁判所が下した判決を執行するかどうか、またどのような根拠に基づいて執行するかは不明です。

法律問題

ここで提供される普通の 株の有効期間は、Maples and Calder（香港）LLPによって当社に引き継がれます。中国法に関する特定の法的事項は、ファワン法律事務所から 引き継がれます。追加の法的事項は、当社、引受人 、代理人、および該当する目論見書補足に記載する弁護士に譲渡される場合があります。

専門家

2022年12月31日に終了した年度の年次報告書（フォーム10-K）に記載されている当社の連結財務諸表は、その報告書に記載されている独立登録公認会計士事務所であるAscentsure PACによって監査され、そこに含まれ、参照により本書に組み込まれています。このような連結財務諸表は、会計や監査の専門家などの会社の権限に基づいて参照により本書に組み込まれています。

Assentsure PACの オフィスは、シンガポールのゴールデン・キャッスル・ビルディング #06 -02 サウス・ブリッジ・ロード80番地にあります。

当社に関する詳しい情報をご覧いただけます

私たちは、外国の民間発行体に適用される取引法の定期的な報告やその他の情報要件の対象となります。そのため、Form 10-Kの年次報告書を含む報告書やその他の情報をSECに提出する必要があります。外国の民間発行体として、私たちは取引法に基づき、とりわけ、株主への委任勧誘状の作成と内容を規定する規則から免除されています。また、当社の執行役員、取締役、主要株主は、取引法第16条に含まれる報告および短期利益回収の規定から免除されています。さらに、証券取引法では、証券取引法に基づいて証券が登録されている米国企業ほど頻繁に、または迅速にSECに定期報告書や財務諸表を提出することは義務付けられません。

SECに提出された情報はすべて、インターネット経由でSECのウェブサイトで入手できます。 www.sec.gov または、20549のワシントンD.C. 北東100FストリートにあるSECが管理する公開参照施設で検査およびコピーされました。複製手数料を支払えば、SECに書面でこれらの書類のコピーをリクエストできます。公開資料室の運営に関する詳細については、SEC（1-800-SEC-0330）に電話するか、SECのウェブサイトをご覧ください。

この目論見書は、SECに提出した登録届出書の一部です。この目論見書には、SECの規則や規制に従って、登録届出書に含まれる情報の一部が省略されています。当社および当社が提供している証券の詳細については、登録届出書に記載されている情報と添付書類を確認してください。この目論見書および登録届出書の別紙として提出した文書、またはその他の方法でSECに提出した書類に関する目論見書補足書に記載されている記述は、包括的であることを意図したものではなく、これらの申告書を参照することで認定されます。これらの記述を評価するには、文書全体を見直してください。

アイテム 9.展示品と財務諸表のスケジュール

(a) 展示品

この登録届出書の最後にある展示品索引は、この登録届出書に含まれていて、参照により本書に組み込まれている展示物を識別します。

(b) 財務諸表

この登録届出書の一部として参照により組み込まれた財務諸表は、当該財務諸表の直前の財務諸表の索引に記載されています。財務諸表の索引は、参照により本書に組み込まれています。

アイテム 10.事業

以下に署名した登録者は、以下のことを行うものとします。

(a) 証券法第415条に基づき、

(1) オファーまたは販売が行われている期間中に、この登録届出書の効力発生後の修正を提出すること。

(i) 1933年の証券法第10 (a) (3) 条で義務付けられている目論見書を含めること。

(ii) 登録届出書（または発効後の最新の修正）の発効日以降に生じた、個別に、またはまとめて、登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を表す事実または出来事を目論見書に反映すること。上記にかかわらず、提供される有価証券の量の増加または減少（提供される有価証券の合計金額が登録された金額を超えない場合）、および推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、量と価格の変化が全体として最大値の20％を超えない場合、規則424（b）に従ってSECに提出される目論見書に反映される場合があります。実効の「登録料の計算」表に記載されている募集価格の合計登録届出書。

(iii) 登録届出書にこれまで開示されていない分配計画に関する重要な情報を含めること、またはそのような情報に対する重要な変更を登録届出書に含めること。

ただし、このセクションの (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (iii) は、登録届出書がフォームS-3またはフォームF-3の場合は適用されず、これらの段落による発効後の修正に含める必要のある情報が、第13条に従って登録者がSECに提出した、またはSECに提出した報告書に含まれていることを条件としますまたは、登録届出書に参照により組み込まれている1934年の証券取引法のセクション15（d）、または規則424（b）に従って提出された目論見書の形式に含まれている登録届出書。

(2) 改正された1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、そのような発効後の改正はそれぞれ、そこで提供される有価証券に関する新しい登録届出書とみなされるものとし、その時点でのそのような有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされるものとします。

(3) 登録中の有価証券のうち、募集終了時に売れ残っているものを、発効後の修正により登録から削除すること。

(4) 遅延募集の開始時または継続募集中に、フォーム20-Fの項目8.Aで要求される財務諸表を含むように登録届出書の事後修正を提出すること。財務諸表および同法第10条（a）（3）で義務付けられている情報は、登録者が発効後の改正により、この項（a）（4）に従って必要な財務諸表と、目論見書の他のすべての情報が少なくともそれらの財務諸表の日付と同じくらい最新であることを保証するために必要なその他の情報を目論見書に記載することを条件として、提供する必要はありません。上記にかかわらず、フォームF-3の登録届出書に関しては、1933年の証券法のセクション10（a）（3）で義務付けられている財務諸表および情報を、フォーム20-Fの項目8.Aで義務付けられている財務諸表および情報を含むように事後修正を提出する必要はありません。そのような財務諸表や情報が、SECのセクション13またはセクション15（d）に従って登録者がSECに提出または提出した定期報告書に含まれている場合は、発効後の修正を提出する必要はありません。参照によりフォームF-3に組み込まれている1934年の証券取引法。

(5) それは、1933年の証券法に基づく購入者に対する責任を決定する目的で、

(i) 規則424 (b) (3) に従って登録者が提出した各目論見書は、提出された目論見書が本登録届出書の一部とみなされ、本登録届出書に含まれた日をもって、本登録届出書の一部とみなされます。

(ii) 各目論見書は、第10 (a) 条で要求される情報を提供する目的で規則415 (a) (1) (i)、(vii)、または (x) に従って行われた募集に関する規則430Bに従い、規則424 (b) (2)、(b) (5)、または (b) (7) に従って提出する必要があります。1933年の証券法は、そのような形式の目論見書が発効後に初めて使用された日、または記載されている募集における有価証券の最初の売買契約の日付のいずれか早い方時点で、登録届出書の一部であり、登録届出書に含まれるものとみなされます。目論見書。規則430Bに規定されているように、発行者およびその時点で引受人であったすべての人の責任上の理由から、その日は、その目論見書に関連する登録届出書の有価証券に関する登録届出書の新たな発効日とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされるものとします。ただし、登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に記載されている記述、または登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされる文書に記載されている記述は、その発効日より前に売買契約時期がある購入者に関しては、登録届出書の一部であったり、作成された登録届出書または目論見書に記載された記述に優先または変更されたりすることはありません。その直前のそのような文書に発効日。

(6) 1933年の証券法に基づく、有価証券の初回分配における購入者に対する責任を決定する目的で、署名署名者の登録者は、有価証券を購入者に売却するために使用される引受方法にかかわらず、この登録届出書に基づく署名登録者の有価証券の一次募集において、有価証券が当該購入者に提供または売却されるかを問わず、それを約束すること次の連絡のいずれかにより、署名した登録者は購入者の売り手となり、そのような有価証券をそのような購入者に提供または売却するとみなされます：

(i) 募集に関する署名者の仮目論見書または目論見書は、規則424に従って提出する必要があります。

(ii) 署名者またはその代理人が作成した、または署名した登録者が使用または参照した募集に関する自由書の目論見書

(iii) 署名者または署名登録者によって、または署名した登録者に代わって提供された有価証券に関する重要な情報を含む募集に関連するその他の自由書目論見書の一部、および

(iv) 署名した登録者が購入者に対して行ったオファリングにおける申し出であるその他の通信。

(b) 署名した登録者は、1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、1934年の証券取引法のセクション13 (a) または15 (d) に従って登録者の年次報告書を提出するたびに（該当する場合は、1934年の証券取引法第15（d）条に基づく従業員福利厚生プランの年次報告書を毎回提出すること）をここに約束します。登録届出書に参照により組み込まれたものは、そこで提供される有価証券に関する新しい登録届出書とみなされるものとし、その際のそのような有価証券の募集は、その最初の善意の提供とみなされます。

(c) — (f) 予約済み。

(g) 該当しません。

(h) 1933年の証券法に基づいて生じる責任の補償が、前述の規定、またはその他の方法に従って登録者の取締役、役員、支配者に許可される限り、証券取引委員会の意見では、そのような補償は1933年の証券法に定められた公共政策に反し、したがって法的強制力がないと登録者に知らされています。登録されている有価証券に関連して、そのような責任（何らかの訴訟、訴訟、または手続きを首尾よく弁護するために登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）に対する補償の請求がそのような取締役、役員、または支配者によって請求された場合、登録者は、弁護士の意見がない限り、そうします。支配的な判例により和解しました。そのようなかどうかは、適切な管轄の裁判所に提出してください。それによる補償は、1933年の証券法に明記されている公共政策に反し、そのような問題の最終裁定によって規定されます。

(i) 該当しません。

(j) 以下に署名した登録者は、信託契約法第305 (b) (2) 条に基づいてSECが規定する規則および規制に従って、信託契約法第310条の (a) 項に基づいて行動する受託者の適格性を判断する目的で申請書を提出することをここに約束します。

(k) 該当しません。

展示索引

署名

証券法の要件に従い、登録者は がフォームF-3への提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があることを証明し、2023年9月22日に、登録者は の正式な権限を有する中華人民共和国に代わってこの登録届出書に署名させたことを証明します。

日付: 2023年9月22日

委任状

これらの提示によってすべての人を知ってください。以下に署名が表示されている各人は、康国輝氏を本人の真の合法的な実務弁護士および代理人として構成し、任命し、それぞれが彼または彼女の代理人として、また自分の名前、場所、代わりに、あらゆる立場で、すべての改正（発効後の修正を含む）に署名する。この登録届出書に、この登録届出書の対象となる同じ商品の登録届出書に署名してください。出願時に有効となる登録届出書に署名してください。改正された1933年の証券法に基づいて公布された規則462（b）、および施行後のすべての改正に従い、それをすべての展示品およびそれに関連するその他の文書とともに証券取引委員会に提出し、当該弁護士および代理人に、必要かつ必要なあらゆる行為およびことを行い、実行するための完全な権限と権限を付与します。それに関連して、また施設について、彼または彼女が直接行うこともできる限り、あらゆる意図と目的をもって、ここに批准します上記の弁護士や代理人、あるいはその代理人が、これによって合法的に行う、または行わせる可能性があることをすべて確認します。

証券法の要件に従い、この登録届出書には、指定された人数と日付で以下の人物が署名しています。

米国の権限を有する代表者の署名

改正された1933年の証券法の に従い、MicroCloud Hologram Inc. の米国における正式な権限を有する代表者である署名者は、2023年9月22日にデラウェア州ニューアークでこの登録届出書またはその修正に署名しました。