別紙99.1
[これは、日本語で発行されたオリジナルの の英語訳です]
[注記]Earlyworks株式会社は、この翻訳について、または翻訳から生じる直接的、間接的、またはその他の形態の損害について 責任を負いません。この文書は、参照のみを目的として日本語の原文から 翻訳されています。この翻訳された文書と日本語の 原文との間に相違がある場合は、原本が優先されます。
2023年9月8日
株主の皆様へ：
台東区上野5-7-11、東京、日本
アーリーワークス株式会社（以下「当社」）
小林諭志
最高経営責任者
臨時総会 株主総会の招集通知
あなたのご支援に心から感謝します。
臨時株主総会 は次のように開催されますので、ぜひご出席ください。
会議に出席する予定がある場合は、 議決権行使フォームを会議の受付に提出してください。会議に出席しない場合は、事前に議決権行使フォームを提出することで、書面で議決権 を行使できます。同封の議決権行使フォームの に提案の承認または不承認を示して、2023年9月28日の午後6時（JST）までに届くように返送してください。
| 1. | 日付と時刻 | 2023年9月29日（金曜日）午前11時（日本時間） |
| 2. | 会場 | 会議室、本社 |
| 東京都台東区上野5-7-11 MRビル3F | ||
| 3. | 決議 | |
| 提案 1 | 2人の独立取締役の選出 | |
| プロポーザル 2 | 1人の会社監査人の選出 |
株主総会の参照文書の修正はすべて、会社のウェブサイト https://e-arly.works/ に掲載されます。
1
議決権の行使に関する情報
株主は、次のいずれかの方法で議決権 を行使できます。
株主総会の参考文書を確認した後、次のように議決権を行使してください。
| 1. | 株主総会に出席する場合は、同封の議決権行使 フォームを会議の受付に提出し、会議で議決権を行使してください。 |
| 日付と時刻: | 2023年9月29日（金曜日）午前11時（日本時間） | ||
| （登録 は午前10時30分に始まります） | |||
| 会場: | 会議室、本社 | ||
| 東京都台東区上野5-7-11 MRビル3F |
| 2. | 書面（郵送）で議決権を行使する場合は、同封の議決権行使フォームに提案の承認または不承認 を記載し、行使期限までに返送してください。 |
エクササイズの締め切り：2023年9月28日（木曜日）午後6時（JST）
2
アーリーワークス株式会社へ
議決権行使フォーム
これにより、2023年9月29日に開催される貴社の臨時株主総会の議題について、下記 （「賛成」または「反対」の円）に示されている議決権を行使します。会議が延期または延期された場合も、同じ方法で議決権を行使します。
アジェンダ
| 解像度 | (候補者) | 提案に賛成か反対か※ | |
| 提案 1 | 五味田正義さん | にとって | に対して |
| 中内奈々さん | にとって | に対して | |
| プロポーザル 2 | 越生新平さん | にとって | に対して |
注意:議題に「賛成」 や「反対」の表示がない場合は、「賛成」が示されていると考えてください。
| 株主の住所 | |
| 株主名 | |
| 株主番号 | |
| 行使可能な議決権の数 | 権利 |
-------------------------- （出席する場合は切り取らないでください）--------------------------
| 株式保有の基準日（2023年9月6日）現在の保有株式数 | シェア |
| 株主番号 |
| 日付と時刻: | 2023年9月29日（金曜日）午前11時（日本時間） |
| 会場: | 会議室、本社、 |
| 東京都台東区上野5-7-11、 MRビル3F |
通知:
| 1. | 株主総会に出席する場合は、このフォームを外さずに、総会の受付 に直接提出してください。 |
| 2. | 会議に出席できない場合は、提案に対する承認または不承認を示してください。 このフォームを切り離して返送し、2023年9月28日（JST）の午後6時（JST）までに届きます。 |
アーリーワークス株式会社
3
株主総会 の参考文書
アジェンダと参考項目
提案1：2人の独立した 取締役の選出
当社は、経営構造を強化するために、2023年10月1日をもって2人の新しい 人の独立取締役を選任することを提案しています。
独立取締役の候補者は です。
| 1. | 五味田正義 |
ショートレジュメ
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名前と 生年月日 |
簡単な個人歴、役職など |
保有している会社の普通株式の数 （2023年7月25日現在） |
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五味田正義 1980年11月2日 |
2009年11月 労働・社会保障 弁護士として自分のビジネスを始めました（現在） |
7,142株の普通株式 （ADSの形で） |
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2017 年 8 月 代表の 取締役（現職） ジャパン・ホワイト スプレッド財団 | ||
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2020 年 3 月 創設者兼アドバイザー（現在） キャンバス社会保険労務士法人 | ||
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2020年4月- 代表取締役 2022年7月- 取締役会長（現職） 管理協会を作成 | ||
|
2021 年 6 月 創設者兼代表社員（現在） ピア・プレッシャー合同会社 | ||
|
2021 年 9 月 非常勤役員（現在） Wavy Inc. | ||
|
2022 年 12 月 ディレクター（現在） ウィーキャピタル株式会社 |
独立した 取締役の候補者としてノミネートされた理由
Gomita 氏が独立取締役候補にノミネートされたのは、彼の豊富な経験と の幅広い洞察を会社の経営に活用できることが期待されているからです。
重要な兼職種
-JWS ジャパン・ホワイトスプレッド代表取締役
-?$#@$エイト・マネジメント協会理事長
-Peer Pressure LLCの代表社員
4
| 2. | 中内奈々 |
ショートレジュメ
|
名前と 生年月日 |
簡単な個人歴、役職など |
保有している会社の普通株式の数 （2023年7月25日現在） |
|
中内奈々 1982年7月14日 |
2006年8月 — 2009年6月 ジュニアストラテジスト パナソニックホールディングス株式会社 |
635,900株の普通株式 |
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2021 年 5 月 代表取締役（現職） ビッグ・スモール・コーポレーション | ||
|
2021 年 8 月 代表取締役（現職） メッドサーチ株式会社 | ||
|
2023 年 5 月 ディレクター（現在） プランツ・ラボラトリー株式会社 | ||
|
2023 年 7 月 ディレクター（現在） 株式会社ゴッチャ |
独立した 取締役の候補者としてノミネートされた理由
中内さんは日本企業の海外進出を支援してきた豊富な経験と見識があり、当社に貴重な意見を述べてほしいので、独立取締役候補 にノミネートされました。
重要な兼職種
-BigSmall株式会社代表取締役
-メッドサーチ株式会社代表取締役
メモ:
| 1. | 候補者と 社の間に特別な関心はありません。 |
| 2. | 五味田正義氏と中内奈々氏は独立取締役の候補者です 。 |
| 3. | 当社は、 日本国会社法（改正2005年法律第86号）または会社法第427条第1項に従い、それぞれの職務怠慢による損害賠償責任を制限する契約をそれぞれ締結する予定です。 |
そのような契約に基づく 損害賠償の最大責任額は、法律で定められた最低責任額です。
| 4. | 会社法第430条の2第1項に従い、当社は五味田正則氏と中内奈々氏とそれぞれ補償契約を締結する予定です。これにより、 は、同条第1項に定める費用と、 2項に定める損失について、法律で定められた範囲で補償します。 |
| 5. | 会社は、会社法第430条の3第1項に規定されているように、会社の取締役と監査役を被保険者として含む保険会社と取締役および監査人の 賠償責任保険契約を結んでいます。この保険契約では、被保険者は、被保険者が会社の取締役または監査人として の立場で行った行為（不作為を含む）から生じた損害賠償請求の結果として被保険者が被った損害賠償および法的費用 をカバーし、会社は被保険者の保険料をすべて負担します。 |
五味田正則さんと中内奈々さんの予定が承認されれば、彼らは関連する保険契約の被保険者として含まれます。
5
提案2：会社の監査人1名の選出
監査役の金子昭三 の辞任により、当社は2023年10月1日に発効する監査役1名の選任を提案します。
監査役会は、この提案に 同意しました。
監査役の候補者は以下の通りです。
| 1. | 越生新平 |
ショートレジュメ
|
名前と 生年月日 |
簡単な個人歴、役職など |
保有している会社の普通株式の数 （2023年7月25日現在） |
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越生新平 1991年10月23日 |
2014年2月 — 2018年7月 上級会計士 アーンスト・アンド・ヤング新日本合同会社 |
0 |
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2018年8月 — 2021年10月 マネージャー Dely株式会社 | ||
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2021 年 11 月 越生新平公認会計士事務所を開設（現在） | ||
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2022 年 7 月 創設者兼代表取締役（現職） n Inc. | ||
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2023 年 7 月 創設者兼代表取締役（現職） 東京ベイ・アドバイザリー株式会社 |
会社 監査人の候補者として指名された理由
当社は、 越生氏を監査役に選任することを提案しています。なぜなら、彼は公認会計士であり、財務と会計についてかなりの知識があり、 彼は客観的かつ独立した立場から効果的な監査を実施できるからです。
重要な兼職種
-越生新平公認会計士事務所
-in Inc. 代表取締役
-東京ベイアドバイザリー 株式会社代表取締役
メモ:
| 1. | 候補者と会社の間に特別な関心はありません。 |
| 2. | 越生晋平氏は監査役の候補者です。 |
| 3. | 当社と尾越新平氏は、会社法427条第1項に従い、 の職務不履行による損害賠償責任を制限する契約を締結する予定です。 |
そのような契約に基づく損害賠償責任の上限 は、法律で定められた最低責任額です。
| 4. | 会社法第430条の2第1項に従い、会社と小越晋平氏は 補償契約を締結します。この契約に基づき、当社は、第1項に定められた 費用および同条第2項に定める損失について、法令で定められている範囲で、伊久江氏を補償します。 |
| 5. | 当社は、 会社法第430条の3第1項に規定されているように、会社の取締役と監査役を被保険者として含む保険 会社と取締役および監査役賠償責任保険契約を結んでいます。 |
この保険は、被保険者の行為（不作為を含む）から生じた損害賠償請求の結果として被保険者が被った損害賠償と訴訟費用 を対象としており、会社が被保険者の保険料をすべて負担します。越生新平氏の任命が承認されれば、彼は保険の被保険者に含まれます。
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