米国 州

証券 および取引委員会

ワシントン、 D.C. 20549

フォーム 10-K

については、会計年度が終了しました 6 月 30 日, 2023

コミッション ファイル番号: 001-31543

フラックス パワーホールディングス株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な 名)

877-505-3589

(登録者の 電話番号、市外局番を含む)

同法第12 (b) 条に従って登録された証券

法律第12 (g) 条に従って登録された証券 : なし

登録者が証券法規則405で定義されている有名な経験豊富な発行者である場合は、 にチェックマークを付けてください。

はい ☐ いいえ ☒

登録者が法の第13条または第15条 (d) に従って報告を提出する必要がない場合は、 にチェックマークを付けてください。

はい ☐ いいえ ☒

には、（1）1934年の証券取引法 法の第13条または第15（d）条で提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または発行者がそのような報告を提出する必要があったより短い期間）に提出したかどうか、および（2） が過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。

はい ☒ いいえ ☐

登録者が過去 12 か月間（または登録者 がそのようなファイルの提出を要求したほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（この章の § 232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうか、チェックマークで を記入してください。 はい ☒ いいえ ☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社 会社、または新興成長企業のいずれであるか、チェックマークで を示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、 「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。(1つチェックしてください):

新興成長企業 ☐

が新興成長企業の場合は、登録者が 証券取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者が、監査報告書を作成または発行した登録公認会計事務所 が、サーベンス・オクスリー法（15 U.S.C. 7262 (b)）のセクション404（b）に基づく財務報告に対する内部統制の有効性 に関する報告を提出し、経営陣による評価を証明したかどうか にチェックマークを付けてください。 ☐

登録者がシェル会社（取引法規則12b-2で定義されている）かどうかを にチェックマークで示してください。

はい ☐ いいえ ☒

2022年12月31日（登録者が最近終了した第2四半期の最終営業日）の時点で、登録者の非関連会社が保有する議決権のある普通株式と議決権のない普通株式の 総時価は約$でした。45,717,000.

2023年9月8日の には 16,478,237登録者の発行済み普通株式。

参照により組み込まれた文書 : [なし].

フラックス パワーホールディングス株式会社

フォーム 10-K年次報告書

の場合、2023年6月30日に終了した会計年度

目次

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この レポートには、将来の見通しに関する記述が含まれています。将来の見通しに関する記述は、主に「事業の説明 」、「リスク要因」、「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」というタイトルのセクションに含まれています。これらの記述には、既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の要因が含まれており、当社の実際の業績、 業績、または成果が、将来の見通しに関する記述によって明示または暗示される将来の結果、業績、または成果と大きく異なる可能性があります。これらのリスクと不確実性には、以下の 「リスク要因」というキャプションのセクションで説明されている要因が含まれますが、これらに限定されません。場合によっては、将来の見通しに関する記述は、「予想する」、 「信じる」、「できた」、「見積もり」、「期待する」、「意図する」、「かもしれない」、「かもしれない」、 「計画」、「可能性」、「予測」、「プロジェクト」、「すべき」、 などの用語や、将来の見通しに関する記述を識別するための同様の表現で識別できます。将来の見通しに関する記述は、将来の出来事に関する に関する当社の現在の見解を反映しており、仮定に基づいており、リスクや不確実性の影響を受けます。本レポートおよび本レポートに参照して組み込む文書に記載されているこれらの要素とその他の注意事項 記述は、このレポートに記載されているすべての関連する将来の見通しの 記述または参照によりこのレポートに組み込む文書に当てはまるものとしてお読みください。これらの 要因の1つ以上が実現した場合、または基礎となる仮定が正しくないことが判明した場合、当社の実際の結果、業績、または成果は、これらの将来の見通しに関する記述によって表現または暗示される将来の結果、業績、または成果と大きく異なる場合があります。

これらの不確実性を考えると、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存するべきではありません。これらの将来の見通しに関する記述には、 とりわけ、以下に関する記述が含まれます。

また、 の将来の見通しに関する記述は、このレポートの日付時点での当社の見積もりと仮定にすぎません。実際の将来の業績 は予想と大きく異なる可能性があることを理解した上で、このレポートと私たちが参照する文書を完全に読み、このレポートの別紙として提出してください。法律で義務付けられている場合を除き、将来の見通しに関する記述 を公に更新する義務、または実際の結果が将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる可能性がある理由を更新する義務を負いません。将来新しい情報が利用可能になった場合でも 。

特定の定義済み用語の の使用

は例外で、文脈上必要となります。ただし、このレポートの目的のみを目的としています。

パート I

アイテム 1 — ビジネス

[概要]

私たち は、マテリアルハンドリング、空港地上支援機器（「GSE」）、その他の商用 や産業用アプリケーションを含む、さまざまな 産業用商用セクターの電化向けの高度なリチウムイオンエネルギー貯蔵ソリューションのポートフォリオを設計、開発、製造、販売しています。当社の移動式および定置型エネルギー貯蔵ソリューションは、従来の鉛蓄電池やプロパンベースのソリューションと比較して、信頼性が高く、高性能で、費用対効果が高く、環境に優しい代替手段をお客様に提供すると考えています。モジュール式 でスケーラブルな設計により、さまざまな構成のリチウムイオン電池パックを当社独自のワイヤレス電池管理 システムと組み合わせて、必要なエネルギー貯蔵レベルを実現し、パックの性能を「最先端」でリアルタイムに監視できます。私たち は、マテリアル ハンドリング部門におけるリチウムイオン電池パックとより環境に優しいエネルギー貯蔵ソリューションに対する需要の増加が、引き続き当社の収益成長を牽引するはずだと考えています。

私たちの 戦略

私たちの の長期戦略は、急速に高まるリチウムイオンエネルギーソリューションの需要に応え、エネルギー貯蔵のニーズが厳しい大企業をターゲットにして、選ばれるサプライヤーになることです。私たちは、大型の 台のフォークリフトやGSEを保有する機器OEMや顧客との販売関係を築いてきました。私たちは、研究開発に投資して製品構成を拡大し、 販売とマーケティングの取り組みを拡大し、カスタマーサポートの取り組みを改善し、生産能力と の効率を高めるための取り組みを継続することで、この目標を達成するつもりです。私たちの研究開発努力は、適応性があり、信頼性が高く、費用対効果の高いエネルギー ストレージソリューションをお客様に提供することに引き続き注力していきます。

これまでに 最大の普及分野は資材運搬部門で、これは数十億ドル規模の対応可能な 市場であると考えています。製品構成とサービスレベルを強化し、販売を大規模なフォークリフトとGSEに拡大するにつれて、このセクターは私たちにビジネスを成長させる機会を提供すると信じています。当社のモジュラーパックは、太陽エネルギー貯蔵などの他の産業および商業用途（ ）に応用することで、現在のさらなる成長とさらなる機会をもたらしています。私たちは サプライチェーンと顧客パートナーシップを引き続き拡大し、成長と 「規模の構築」目標を達成するための相乗効果をもたらすさらなるパートナーシップや買収を模索するつもりです。

供給 チェーンの問題と調達コストの上昇

過去数年間のCOVID-19パンデミックによる混乱はほぼ収まりました。ベンダーの選択を改善し、サプライチェーンの内部慣行を改善することで、サプライチェーン の課題に対処しました。しかし、生産が遅れた一部のフォークリフトモデルでは、バッテリーパックの出荷が 遅延しました。最近、 の発送タイミングが改善されました。しかし、価格の上昇、在庫レベル、または今後講じる措置が、調達コストの上昇を相殺し、原材料や構成部品の調達 を効果的に管理するのに十分であるという保証はありません。

戦略的な イニシアチブ

が事業の継続的な成長と長期戦略をサポートするために、今後数四半期の最優先事項は、 「収益性」、具体的にはキャッシュフローの損益分岐点を達成することです。したがって、サプライチェーンの改善、 粗利益拡大の取り組み、コスト削減を引き続き追求していきます。さらに、私たちは 事業の拡大にも注力しており、次の方法で粗利益を加速させています。

では、これらのイニシアチブや取り組みが成功する保証はありません。

最近の 開発

2023年7月28日、当社はデラウェア州の有限責任会社（「GBC」）であるジブラルタル・ビジネス・キャピタル合同会社（「本契約」）と特定の融資・担保契約（以下「契約」）を締結しました。この契約により、当社は最大1,500万ドルのシニア担保リボルビング・ローン・ファシリティ （「GBCクレジット・ファシリティ」）（「リボルビング・ローン・コミットメント」）を利用できます。GBCクレジットファシリティの下で利用可能なリボルビング金額は、リボルビングローン契約と借入基準額（ 契約で定義されている）のどちらか少ない方です。GBCクレジットファシリティは、延長、変更、または更新されない限り、2025年7月28日（「満期日」）に満期となるリボルビングノート（「リボルビングノート」）によって証明されます。債務不履行の事由がなければ、リボルビング・ローン契約の1パーセント（0.75％）の4分の3 の更新手数料を支払うと、満期日 を自動的に1年間延長できます。更新料は、該当する満期日またはそれ以前に支払われる予定です。 さらに、本契約に定められた条件と条件に従い、当社はGBCに30日以上前に通知した上で、リボルビング・ローン契約 の増額を随時要求することができます。ただし、 (a) 要求された増額が最低1,000,000ドルで、(b) 増額の合計が超えない限り、GBCの独自の裁量で増額することができます。5,000,000ドルで、 回以下の増額が行われます。GBCクレジットファシリティに基づく未払いの元本には、担保付夜間融資金利（「SOFR」、本契約で定義されている） に年間5パーセントの1.5％（5.50％）を加えた利息が発生します。利息の支払いは、毎月最終日に支払われます。 債務不履行の場合、契約に基づいて支払われるべき金額には、その金額に別段適用される利率 を3パーセント（3.0％）上回る年利で利息がかかります。契約の締結時に、GBCクレジットファシリティの返金不可の決済手数料112,500ドルをGBCに支払いました。さらに、リボルビング・ローン契約と、その月のリボルビング ローンの平均未払い元本残高との差額に対して、年間1パーセント （0.50％）の半額に相当する未使用の明細料金を毎月支払う必要があります。GBCクレジットファシリティに基づく債務の全部または一部は、(a) 締切日後の最初の1年間に債務が全額支払われる場合はリボルビング・ローン契約の2パーセント（2.00％）、（b）債務が締切日の1年後に全額支払われる場合はリボルビング・ローン契約の1パーセント（1.00％）の出口手数料 でいつでも前払いできます。ただし、貸し手であるバンク・オブ・アメリカ、N.A. との債務の借り換え に関連してそのような前払いが発生した場合、出口手数料は免除されます。

GBCクレジットファシリティに基づく当社の ローンおよびその他の債務は、本契約の条件および2023年7月28日に当社とGBCの間で締結された知的 財産担保契約に従い、会社の有形および無形資産（知的財産を含むがこれらに限定されない）のほぼすべてによって担保されています。

本契約の締結に関連して、 SVBクレジットファシリティに基づく未払いの元本 の全額と、 GBCクレジットファシリティからの資金の一部による未払利息および関連手数料の合計を、2023年7月28日に返済し、2020年11月9日に修正されたローンおよび担保契約を終了しました、SVBと当社による 。

私たちの事業の説明

私たちの 事業

私たち は、リチウムイオン技術の経験を活かして、鉛蓄電池やプロパンベースの電力製品の代替品を求める顧客に魅力的なソリューションを提供すると考えている産業用および商業用のエネルギー貯蔵 パックのポートフォリオを設計および開発しました。 次の特性が私たちの成功に大きく貢献していると考えています。

動力用途向けのリチウムイオンのエンジニアリング とインテグレーションの経験：当社のエンジニアは、当社の高度な リチウムイオンエネルギー貯蔵ソリューションを設計、開発、テスト、およびサービスを提供しています。私たちは2010年から先進的なエネルギー貯蔵市場向けのリチウムイオンアプリケーションを開発してきました。 まず、自動車用電気自動車メーカー向けの製品を開発してきました。私たちのエンジニアリングの経験により、現在および近い将来、お客様のニーズを満たす競争力のある ソリューションを開発できると信じています。

UL リスト：私たちの目標は、すべてのパックのULリストを取得することですが、最近、最新のバッテリーセルソースのプロセスを完了しました。このULリスティングは当社に大きな競争上の優位性をもたらし、当社の技術が独立した第三者によって厳格にテストされ、 が安全、耐久性、信頼性が高いと判断されたことをお客様に保証してくれると信じています。

オリジナルの 機器メーカー（OEM）の承認：当社のエネルギー貯蔵パックの多くは、マテリアルハンドリング＆ロジスティクスによる収益 で世界トップのリフトトラックメーカーであるトヨタマテリアル Handling USA, Inc.、Crown Equipment Corporation、およびレイモンドコーポレーションによってテストされ、使用が承認されています。また、大手フォークリフト OEMに「プライベートラベル」クラス3ウォーキーパレットパックを提供しています。

幅広い 製品ラインナップとスケーラブルなデザイン：私たちは、さまざまな産業用動力用途に使用できるエネルギー貯蔵パックを提供しています。私たち は、モジュール式でスケーラブルな設計により、設計、在庫、部品数を最適化して、顧客の要件を満たす製品の天然製品 拡張に対応できると考えています。クラス3のウォーキーパレットパックの設計を活用して、大型フォークリフト、GSEパック、その他の産業機器用途向けの大型エネルギー ストレージパックを開発しました。当社の モジュール式でスケーラブルな設計に基づくナチュラル製品の拡張には、電気自動車（「EV」）のモバイル充電ステーションやロボット倉庫 機器用のソーラーバックアップ電源が含まれます。

鉛蓄電池やプロパンベースのソリューションに比べた の大きな利点：リチウムイオン電池システムには、既存の技術に比べて大きな利点があり、ほとんどの用途で鉛蓄電池やプロパンベースのソリューションに取って代わると考えています。鉛 酸電池と比較すると、環境上の利点、水のメンテナンスが不要、充電時間の短縮、サイクル寿命の延長、 稼働時間の延長、消費電力の削減などの利点があり、顧客に運用上および経済上のメリットをもたらします。鉛蓄電池ソリューションと比較すると、当社の エネルギー貯蔵ソリューションは、リチウムの化学的効率が高いため、大気中に二酸化炭素を排出しません。さらに、 をプロパンベースのソリューションと比較すると、リチウムイオンシステムは、排気ガスやそれに伴う臭いや環境汚染の発生、 、および電気モーターよりも摩耗しやすい部品の数がはるかに多い内燃機関のメンテナンスを回避します。

独自の バッテリー管理システム：私たちの成功に不可欠なのは、リチウムイオンエネルギーソリューションのパフォーマンス を最適化し、カスタマイズされたテレメトリ（パック のデータとレポートをいつでもどこでも利用可能）などの新しいバッテリーパック機能を追加するためのプラットフォームをお客様に提供する、革新的で独自の汎用性の高いBMSです。BMSはバッテリーパックの頭脳として機能し、セルバランシング、 充電、放電、監視、およびパックとフォークリフト間の通信を管理します。当社の「次世代」の多用途BMS は現在、当社の全製品ラインの一部であり、顧客の生産性向上のための重要な製品機能を提供しています。当社のBMSも により、コスト削減とパフォーマンスの向上のための継続的な機能開発が可能になります。パックのパフォーマンス、状態、および残りの耐用年数に関するリアルタイムのレポートを提供する、 「SkyBMS」というブランドの独自のテレメトリーソリューションを用意しました。

当社の 製品

私たち は、さまざまなリフトトラック、空港 GSEなどの産業機器、その他の商用アプリケーションで使用するエネルギー貯蔵パックを設計、開発、テスト、販売しています。これらの各製品セグメントの中で、私たちはさまざまな電力および機器ソリューションを提供しています。

当社の バッテリーパックシステムの設計は、小型、中型、大型のパックフォークリフト 製品ファミリー全体で使用されている3つのコア設計モジュールに適応できます。スケーラブルなモジュラー設計により、コアモジュールをさまざまな固有の電力とスペースの要件に対応するように構成できます。 また、特定の用途に基づいてさまざまな化学物質や構成を提供することもできます。現在、当社のエネルギー ストレージパックは、 の電力、信頼性、安全性、その他の仕様を満たすさまざまな海外サプライヤーから調達しているリン酸鉄リチウム（LiFePO4）バッテリーセルを使用しています。当社のBMSは複数のバッテリー構成で動作するため、他のサプライヤーが開発・製造したバッテリーセルを柔軟に使用できます。私たちは、変化する顧客の好みに対応し、製品のコストを削減するために、将来入手可能になったときに 種類の新しい化学物質を組み込むようにエネルギー貯蔵パックをすぐに調整できると考えています。

私たち は、クラス3のウォーキーパレットパック用の24ボルトの車載充電器と、より大きな用途向けのスマートな「壁掛け」充電器も提供しています。 当社のスマート充電ソリューションは、当社のBMSとインターフェースするように設計されており、市場に出回っているほとんどすべての主要な充電器に簡単に統合できます。

新しい 製品のアップデート

2023年度後半の に、顧客の要求に応え、 の業務効率を高めるために、新しい製品設計を導入しました。改善点には、非常に長くて要求の厳しいシフトに対応するための容量の増加、サービスのしやすさ、コスト効率の向上、および顧客の業務における既存のさまざまなパフォーマンス上の課題を解決するためのその他の機能が含まれていました。利益率の向上、部品の共通化、サービス性の向上のために、 は引き続き 新製品設計を開発し、導入するつもりです。

2023年度に、次世代のマテリアルハンドリングおよびGSE製品である 、G2ラインを導入しました。これらの7つの新製品は、クラス1と2のフォークリフト市場におけるフラックスパック の範囲を大幅に拡大するだけでなく、航空機の地上支援機器の提供を強化します。36〜80ボルト の範囲で、容量は210〜840アンペア時で、G2システムはパワーと汎用性を提供します。

業界 の概要

歴史的に、 リチウムイオン電池ソリューションは、コストの面では、産業用アプリケーションで鉛蓄電池やプロパンベースのソリューションと競合することはできませんでした。しかし、BloombergNEFによると、リチウムイオン電池の供給は急速に拡大しており、 2010年以降、価格は85％（85％）下落しています。BloombergNEFはまた、2010年にキロワット時あたり平均1,160ドルだったリチウムイオン電池の価格は、2019年にはkWhあたり156ドルで、2024年にはkWhあたり100ドルを下回る可能性があると推定しています。リチウム金属自体は、当社のパックのコストの 5% をはるかに下回ります。

リチウムイオン電池の価格の急激な下落により、これらのエネルギーソリューションのコスト競争力が高まりました。手頃な価格のおかげで、顧客はパワーリフト機器用の鉛蓄電池やプロパンベースのソリューションから、 より有利な環境と性能特性を備えたリチウムイオンベースのソリューションに移行できるようになりました。私たちは、この分野のパイオニアとしての地位と、リチウムイオンベースのエネルギー貯蔵ソリューションを提供してきた豊富な経験 によって、この顧客の好みの変化を利用できるようになると考えています。

リフト 機器-資材運搬機器

私たち は、産業機器および関連する産業用途向けのエネルギー貯蔵ソリューションに焦点を当てています。なぜなら、それらはリチウムイオンベースの技術を採用し始めたばかりの大規模で成長している市場を代表していると考えているからです。スケーラブルなモジュール設計を、産業機器市場における自然な 製品の拡張に適用しています。これらの市場には、新しい 機器用のリチウムイオン電池ソリューションの販売だけでなく、既存の鉛蓄電池パックの代替市場も含まれます。

モダン・マテリアルズ・ハンドリングの によると、2017年に世界のリフトトラックの新規注文は約140万台に達しました。産業トラック協会 （「ITA」）は、2013年以降、北米（カナダ、 米国、メキシコ）で年間約20万台のリフトトラックが販売されたと推定しています。その売上は、電動ライダー（クラス1とクラス2）、電動ハンド（クラス 3）、内燃機関を動力源とするリフトトラック（クラス4とクラス5）に比較的均等に分配されています。ITAは、2020年の北米の出荷量の約 （69％）を電気製品が占めると推定しています。これは、内燃機関（プロパン）エンジンと比較して電気製品 の組み合わせが増加するという長期的な傾向を反映しています。世界の製造業、電子商取引、建設業の成長に牽引されて、Research and Markets は、世界のリフトトラック市場が2024年までに年平均6〜10分の4（6.4％）の成長率で成長すると予想しています。

顧客

私たちの の顧客には、OEM、リフト機器ディーラー、バッテリー販売業者、エンドユーザーが含まれます。私たちの顧客は、中小企業からフォーチュン 500企業までさまざまです。

2023年6月30日に終了した年度の には、2つの主要顧客がいて、それぞれが個別の収益の10％以上を占め、 を合わせると約38,035,000ドル、つまり総収益の57％を占めていました。2022年6月30日に終了した年度には、4つの の主要顧客がいて、それぞれが当社の収益の10％以上を占め、合計で約29,254,000ドル、つまり総収益の69％を占めました。

をリチウムイオン電池技術にシフト

より高い性能、環境上の利点、より低いライフサイクルコストという リチウムイオン電池のバリュープロポジションにより、鉛蓄電池やプロパンベースの電力製品に代わる安全で効率的な代替品に対する需要が高まっています。リチウムイオンの価値提案には、 顧客の好みに影響を与える多くの要因が含まれています。

充電時間 /実行時間: リチウムベースのエネルギー貯蔵システムは、鉛蓄電池に比べて長時間使用できます。 リチウムイオン電池は、同等の容量、つまり1時間あたりのアンペア数の鉛蓄電池よりも稼働時間が最大50％長くなるため、 機器を次の充電の間長時間にわたって動作させることができます。

ハイ/持続的 パワー: リチウムイオン電池は、従来の鉛蓄電池よりも高電力を供給するのに適しています。たとえば、100Ahの鉛蓄電池 は、4時間かけて放電しても80Ahしか供給しません。対照的に、100Ahのリチウムイオンシステムは、30分の放電でも92Ah 以上を達成します。さらに、放電中、エネルギー貯蔵パックは初期電圧を維持し、フォークリフトの 性能を最大化します。一方、鉛蓄電池の電圧、ひいては電力は、作業シフト中に低下します。

の充電時間: 鉛蓄電池は、放電時間は8時間、充電には8時間、冷却にはさらに8時間かかるため、1日1シフトに制限されています。マルチシフトでの作業では、通常、機器のバッテリーを交換する必要があります。リチウム 電池はわずか1時間で充電でき、機会充電しても劣化しないので、電池交換 は不要です。

安全な 操作: 鉛蓄電池は毒性があるため、セル が破損した場合、安全性と環境面で重大な問題が発生します。充電中、鉛蓄電池は可燃性ガスを放出し、温度が上昇します。リチウムイオン（特にLFP）電池 はそれほど熱くならず、鉛蓄電池に関連する安全性と環境問題の多くを回避できます。

の寿命を延ばしました: 鉛蓄電池の性能は、産業機器用途で約500回の充電サイクル後に低下します。 それに比べて、リチウムイオン電池は同じ用途で最大5倍長持ちします。

サイズ と重量: 同等の電力定格では、リチウムは鉛蓄電池の約3分の1の重さです。軽量化により、フォークリフトOEM は、鉛蓄電池の代わりにリチウムイオンの設置面積を小さくして、トラックの設計を最適化できます。

のコストを下げてください: リチウムイオン電池は、サイクル寿命が長く、メンテナンスが少なく、運用 性能が向上する、電力密度の高いソリューションを提供し、その結果、総所有コストを削減できます。

エネルギー使用量が少ない: リチウムイオン を鉛蓄電池と比較した社内調査によると、リチウムイオン電池は消費電力が20〜50％少ないと考えています。

マーケティング とセールス

私たち は、OEM、リフト機器ディーラー、バッテリー販売業者など、いくつかの異なるチャネルを通じて製品を販売しているほか、エンドユーザーに直接 販売しています。産業用モーター市場では、OEMはリフト製品をディーラーネットワークを通じて直接エンドカスタマーに販売しています。鉛蓄電池に関連する環境問題のうち 、また顧客の選択肢を確保するために、産業用リフト製品は通常、バッテリーパックなしで 販売されます。機器ディーラーは、需要または 顧客の仕様に応じて、バッテリー販売業者やバッテリーパックサプライヤーからバッテリーパックを調達します。最終顧客は、バッテリーパックの特定の種類とメーカーを機器ディーラー に指定することも、バッテリー販売業者から、またはバッテリーサプライヤーから直接バッテリーパックを購入することもできます。

当社の 直販スタッフは、北米の主要地域に配属され、 の顧客基盤を確立している販売パートナーと協力しています。予想される売上の伸びをサポートするために、追加の営業スタッフを雇用する予定です。さらに、機器OEM、そのディーラー、バッテリー販売業者との関係を築き、全国規模の 販売ネットワークを構築しました。当社の製品をサポートするために、私たちは全国規模の サービスプロバイダー（通常はフォークリフト機器のディーラーやバッテリー販売業者）のネットワークを構築し、大規模な 顧客に現地のカスタマーサービスを提供しています。また、カスタマーサポートセンターを設置し、本社の 外のサービスと販売ネットワークに技術速報やトレーニングを提供しています。私たちは経験豊富なGSE販売業者と提携して、空港 GSE向けのリチウムイオン電池パックを販売しています。

製造 と組み立て

自社で電池セルを製造して単一の化学物質に限定するのではなく、当社の電池セルは中国にある少数の メーカーから調達しています。残りのコンポーネントは、主に米国のベンダーから調達しています。私たちは、バッテリーのリチウムイオンの化学的性質やセルメーカーにとらわれないように、 のBMSを開発しました。そのような柔軟性にもかかわらず、 は過去に時折供給が中断されたことがあり、最近では、世界的なパンデミックに起因するサプライチェーンと 輸送の問題に対処することを余儀なくされています。 将来のグローバルなサプライチェーンの混乱を最小限に抑えるために、代替サプライヤーや部品の調達において大きな進歩を遂げました。私たちは、サプライチェーンのリスクを軽減するために、潜在的な新しいセル技術を継続的に 監視し、テストしています。リーンマニュファクチャリングの原則を使用して、製品の最終組み立て、テスト、出荷は、カリフォルニア州ビスタにある6つの組立ラインを含むISO 9001認定施設内で行われます。

私たちは 米国を拠点とするサプライヤーを含む複数の供給元から充電器を購入しています。さらに、私たちは、大型パックをサポートする「大容量、モジュール式、スマート充電器」の有名メーカー の認定ディーラーです。

研究 と開発

当社の エンジニアは、カリフォルニア州ビスタにある当社の本社で、高度なリチウムイオンエネルギー貯蔵ソリューションの設計、開発、テスト、サービスを提供しています。私たちの強みには、BMS用の独自技術 の設計と開発におけるコアコンピテンシーと能力、リーン製造プロセス、システムエンジニアリング、エンジニアリングアプリケーション、バッテリーパック とテレメトリーの両方のソフトウェアエンジニアリングがあると考えています。私たちは、BMSの新しい機能や技術を開発する能力は、私たちの成長戦略に不可欠だと考えています。

は製品の開発と拡大を続けていますが、研究開発は今後も当社の戦略的優先事項のかなりの部分を占めると予想しています。私たちは、関連する通信、ディスプレイ、電流検知、充電ツールとともに、セルおよびシステム管理用の革新的で新しく改良された製品 の開発を目指しています。私たちの研究開発努力は、 お客様のエネルギー貯蔵ソリューションの性能、信頼性、耐久性を向上させ、生産コストを削減することに重点を置いています。

競争

過去数年間、リフト機器市場における当社の 競合相手は、主にストリテン エナジー、イーストペンマニュファクチャリングカンパニー、EnerSys Corporation、Crown Battery Corporationなどの主要な鉛蓄電池メーカーでした。しかし、最近では、潜在的な 顧客層が、リチウムイオン ソリューションの性能、生涯コスト、および環境上の利点についてますます認識するようになっています。同時に、リチウムイオンソリューションを提供する競合他社は、初期段階の多くの企業から に拡大し、現在ではいくつかの大企業を含むようになりました。市場活動の増加は、リチウムイオン電池パック の採用と販売が2桁増加したことを反映しています。販売チャネルには、機器ディーラー、OEM、バッテリー販売業者が含まれます。

この市場における の主要な競争要因は、性能、信頼性、耐久性、安全性、価格です。開発能力や独自のBMSの性能 など、リチウムイオン技術に関する経験に照らして、私たちはこれらすべてのカテゴリーで効果的に競争できると信じています。当社のコア製品の多くを網羅するULリスティングは、競争上の の大きな差別化要因であると考えています。今後 か月以内に他のエネルギー貯蔵パック製品のULリストを取得することを目指して、その優位性を拡大するつもりです。さらに、当社のBMSは特定の電池セルの化学的性質に依存していないため、高度な電池技術の変化や顧客の好みに迅速に適応できると考えています。

知的財産

私たちの の成功は、少なくとも部分的には、中核となる技術と知的財産を保護する能力にかかっています。これを達成するために、 は、出願中の特許、特許出願、ノウハウを含む企業秘密、従業員と第三者の秘密保持契約、 著作権法、商標、知的財産ライセンス、その他の契約上の権利を組み合わせて、当社の技術における所有権 を確立し保護しています。イノベーション、技術的専門知識、経験豊富な人材などの要素に加えて、 の強力な特許ポジションは競争力を維持するために重要だと考えています。

2023年6月30日の時点で、2つの米国特許が発行されています。リチウムイオン電池パックに関連する先端技術について、3件の 件の米国特許を新たに申請しました。これら3つの特許の背後にある技術は、 次のように設計されています。

私たち は、私たちの努力が特許の発行につながるかどうか、または審査の過程で私たちの主張を絞り込む必要があるかどうかはわかりません。たとえ認められたとしても、これらの出願中の特許出願が私たちを保護するという保証はありません。

フラックス、フラックスパワー、フラックスパワーロゴ、リフトの米国連邦商標登録を取得しました。SkyBMSを登録するための 件の申請が保留中です。また、登録した 商標に加えて、特定の商標には慣習法の商標権があると考えています。

サプライヤ

私たち は、製品に含まれる限られた数の部品や消耗品を少数のサプライヤーから調達しています。2023年6月30日に終了した年度に、購入総額の10％以上を占めるサプライヤーが1社ありました。 は、約17,022,000ドル、つまり総購入額の31％に相当します。

2022年6月30日に終了した年度に、1つのサプライヤーが総購入額の10％以上を占めました。これは約13,884,000ドル、つまり総購入額の28％に相当します。

政府 規制

製品 安全規制。当社の製品は、連邦、州、および地方の組織による製品安全規制の対象となります。したがって、 製品の安全性の規制に従事する1つ以上の組織から製品の承認を得ることを要求されたり、自発的に決定したりする場合があります。これらの承認には、技術スタッフによる多大な時間とリソースが必要になる可能性があり、再設計が必要な場合、さまざまな市場や用途での当社製品の導入が遅れる可能性があります。

環境 規制。連邦、州、および地方の規制により、高度なエネルギー貯蔵システムのさまざまなコンポーネントの製造、保管、 輸送、および廃棄に重大な環境要件が課せられています。当社の事業は現在適用される環境規制に実質的に準拠していると考えていますが、そのような法律や規制 の変更によってコストのかかるコンプライアンス要件が課されたり、将来の責任の対象になったりしないという保証はありません。

さらに、 連邦、州、地方自治体は、高度なエネルギー貯蔵システムのコンポーネントの製造、保管、輸送、および廃棄に関する追加の規制を制定する場合があります。このような追加の規制を遵守すると、多大な時間とリソースを費やす必要があり、製品の需要に悪影響を及ぼす可能性があります。先進エネルギーシステムの部品の製造、保管、輸送、廃棄に関する追加または修正された規制 が課されないという保証はありません。

職業 安全衛生規制。カリフォルニア州ビスタの施設の運営は、カリフォルニア州労働安全衛生局（Cal/OSHA）およびその他の規制機関 が管轄しています。高度なエネルギー貯蔵システムの組み立て には一般的にリスクが伴うため、適用される安全衛生規制の厳格な施行が期待されます。Cal/OSHAまたは当社の事業を管轄する他の規制機関が発行する規制の監査や 変更による頻繁な監査は、予期しない 遅延を引き起こし、技術スタッフに多大な時間とリソースを必要とする可能性があります。

人的資源

2023年6月30日の の時点で、従業員は133人でした。私たちは時々 事業開発、運営、その他の業務に外部のコンサルタントを雇います。現在、私たちの従業員は誰も労働組合に所属していません。

コーポレート オフィス

当社の の本社と生産施設の総面積は約63,200平方フィートで、カリフォルニア州ビスタにあります。私たちの生産 施設はISO 9001の認証を受けています。私たちの主管事務所の電話番号は（760）-741-FLUXまたは（760）-741-3589です。

その他の 情報

私たちの インターネットアドレスはwww.fluxpower.comです。当社は、フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの四半期報告書、 、および取引法のセクション13（a）または15（d）に従って提出または提出された報告書の修正を、当社が証券取引委員会 に電子的に提出または提供した後、合理的に実行可能な限り速やかに、当社のウェブサイト上で公開します。 (「秒」)。この年次報告書に明示的に記載されている情報を除き、当社のウェブサイトに含まれている、または参照されている情報は、この年次報告書には含まれていません。

SECは、SECに電子的に提出する 発行体（当社など）に関する報告書、委任状、情報ステートメント、その他の情報を掲載したウェブサイトをwww.sec.govに運営しています。

項目 1A-リスク要因

当社の普通株式への 投資には高いリスクが伴います。投資を決定する前に、このレポートに含まれる他のすべての情報とともに、以下に説明するリスク要因の要約 を慎重に検討する必要があります。次のリスク のいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財政状態、または経営成績が損なわれる可能性があります。その場合、当社の普通株の取引価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。また、上記の「 将来の見通しに関する記述に関する特記事項」というタイトルのセクションを読んで、将来の見通しに関する記述の種類と、このレポートの文脈におけるそのような記述の重要性について説明してください。以下のリスク要因は、証券、事業 と運営、および財政状態に関連するすべてのリスクを網羅しているわけではありません。

私たちの事業に関連するリスク 要因

私たち には、損失とマイナスの運転資本の履歴があります。

2023年6月30日と2022年6月30日に終了した会計年度の の純損失は、それぞれ670万ドルと1,560万ドルでした。私たちはこれまで 純損失を経験してきましたが、十分な収益が得られるまで、近い将来 も損失が続くと予想しています。

2023年6月30日と2022年6月30日の の時点で、当社の現金残高はそれぞれ240万ドルと485,000ドルでした。既存の現金残高、 クレジットファシリティ、および事業からの現金資源は、今後12か月間、既存および計画中の事業の資金を調達するのに十分になると予想しています。事業資金を調達するのに十分な現金を生み出すまでは、その後事業を継続するには追加の資本が必要になります 。

私たち は、エクイティ・ファイナンス、関連当事者との短期借入金、信用枠および/または営業活動からの現金資源 に頼って事業資金を調達してきました。ただし、 将来追加の資金を調達できるという保証や、たとえあったとしても、私たちが受け入れられる条件で資金が利用可能になるという保証はありません。将来の資金調達により、株主の所有権 の利益が希薄になる可能性があります。そのような資金が許容可能な条件で利用できない場合、現金を維持するために 事業を削減するか、その他の措置を講じる必要があり、将来のキャッシュフローや経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たち は、事業を継続し拡大するためには、追加の資本または資金を調達する必要があります。

GBCクレジットファシリティの下で利用可能な既存の現金と追加資金は、 劣後クレジットラインで利用できる資金とアットザマーケットオファリングからの潜在的な純収入を合わせると、予想される 資本資源を満たし、今後12か月間に計画されている事業に資金を提供するのに十分であると予想していますが、そのような資金源には一定の制限 と規約が適用されます。私たちの株式売却能力は、市況の影響を受けます。ローン書類の に記載されている条件を満たせない場合、資金は利用できません。さらに、サプライチェーンの混乱もあって 主要部品の受領が遅れると、未処理の受注を処理する能力に悪影響が及び、結果として 事業から得られる現金資源の利用可能性が低下します。その場合、拡大した 事業を支援し、株式証券または転換社債を発行して事業計画を実行するために、追加の資本を調達する必要があるかもしれません。 追加の資金を調達する必要がある場合、追加の資金が適時に、または許容できる条件で利用できるという保証はありません。 株式または転換社債を発行して追加の資金を調達する限り、当社の株主は追加の希薄化 を経験する可能性があり、そのような資金調達には制限条項が含まれる場合があります。新たに発行される有価証券には、優先権、優先議決権、および追加の希薄化効果をもたらすワラントやその他の転換社有価証券の 発行が含まれる場合があります。追加の資金 が必要なときに任意の資金源から入手できること、または可能な場合は、私たちが受け入れられる条件で利用できることを保証することはできません。さらに、将来の資本や資金調達を行う際に多額の費用が発生する可能性があります。また、転換社債や新株予約権など、当社が発行する可能性のある特定の有価証券に関連して に関連する非現金費用の計上を求められる場合があります。これは、当社の財政状態と の経営成績に悪影響を及ぼします。必要な資金を調達する能力は、資本市場の弱さや 利益を上げていないという事実などの要因によって損なわれる可能性があり、将来の資金調達の可能性とコストに影響を与える可能性があります。必要なときにそのような資金が利用できない場合、経営陣は追加の販売、マーケティング、製品開発への投資を削減する必要があります。これは 将来のキャッシュフローや経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

では、GBCクレジットファシリティに基づくリボルビングノートのデフォルトが発生した場合、そのようなデフォルトは、当社の事業、財務状況、経営成績、または流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。

GBCクレジットファシリティに基づく当社のローン およびその他の債務は、2023年7月28日付けのGBCとのローンおよび担保契約（以下「契約」）および知的財産セキュリティ契約（「IPセキュリティ契約」）の条件に従い、実質的にすべての有形および無形資産 （知的財産を含むがこれらに限定されない）によって担保されています。GBC クレジットファシリティは、延長、変更、 、または更新（「リボルビングノート」）でない限り、2025年7月28日（「満期日」）に満期となるリボルビングノートによって証明されます。債務不履行の事由がなければ、リボルビング・ローン契約の の1パーセント（0.75％）の4分の3（0.75％）の更新料を支払うと、満期日は自動的に 1年間延長されます。この手数料は、該当する満期日またはそれ以前に支払われる予定です。Revolving Noteの所有者は、契約に規定されているすべての特典とセキュリティを受ける権利があります。すべてのリボルビングローンは、契約の規定に従ってより早く支払われない限り、満期日に借り手 によって返済されるものとします。 担保付き 当事者として、債務不履行が発生した場合、GBCは本契約およびIPセキュリティ 契約に基づいて付与された担保に対する最優先権を有し、担保権として差し入れられた資産の所有権を失う可能性があります。担保の喪失は、当社の事業、事業、財務状況に重大な 悪影響を及ぼします。

Backlog は将来の業績を示すものではないかもしれません。

会社の将来の 収益は、注文の未処理分によって影響を受ける可能性があります。バックログは、成立した契約や進行中の契約から、将来 に計上されると予想される収益額を表します。バックログは実質的に新規注文を表しています。バックログは、一般的に 認められている会計原則によって定義されている指標ではなく、契約の収益性の尺度でもありません。バックログを決定するための当社の方法論は、他の企業がバックログ金額を決定する際に使用している方法と 比較できない場合があります。当社が開示するバックログ値には、(1) 当初の契約金額、(2) 該当する の顧客から書面による確認を受け取った変更注文、(3) 通常の業務において確認を受ける予定の変更注文、(4) 当社 が顧客に対して行った請求に関連する予想収益 が含まれます。さらに、注文のタイミング、サイズ、顧客への配達日によって、バックログに異常な変動が生じる可能性があります。

は、通常の業務過程で確認を受けると予想される未承認の変更注文を未処理に含めます。通常、経営陣が回収を期待する金額または発生した関連費用のいずれか少ない方の範囲で 。未承認の変更注文に関連する 利益に相当する収益は、通常、該当する 顧客から書面による確認が得られるまで未処理分から除外されます。ただし、お客様との歴史や、当社が事業を行う際の契約上の根拠も考慮されます。 したがって、顧客との未承認の変更依頼を解決した過去の経験に基づくと、関連する 利益が未処理分に含まれる場合があります。ただし、未承認の変更注文に異議が唱えられているか、以前に顧客によって拒否された場合は、 関連する収益額は請求として扱われます。

未承認の請求のうち、請求に起因する 金額については、 を行う法的根拠がある場合、未承認の請求を未処理分に含めます。回収の可能性は高いと考えて、最終的な価値を確実に見積もることができると考えてください。請求収益は、経営陣が回収を見込んでいる金額または発生した関連費用のうち少ない方の範囲で、バックログ に含まれます。

Backlog は将来の業績を示すものではない場合があります。また、バックログ内のプロジェクトは、顧客によってキャンセル、変更、またはその他の方法で変更される可能性があります。 現在の未処理分から収益を実現できるかどうかは、とりわけ、主要部品をベンダーからタイムリーに納品できるかどうかにかかっています。未処理分に反映されている契約の収益性については保証できません。

経済状況は、消費者支出やお客様の全体的な健康に悪影響を及ぼす可能性があり、ひいては の財政状態、経営成績、現金資源に悪影響を及ぼす可能性があります。

現在および将来の世界経済状況に関する不確実性により、顧客は 製品の購入を延期したり、注文をキャンセルしたりする可能性があります。これは、信用の引き締まり、入手可能な現金の減少、消費者の信頼の低下などによるものです。私たちの経済的成功は、世界的にも全国的にも一般的な経済状況の変化に敏感です。景気不況の景気循環、金利の上昇、燃料やその他のエネルギーコストの上昇、インフレ、商品価格の上昇、失業率の上昇、消費者債務水準の上昇、税率の上昇、その他の税法の変更、または消費者の支出や購買習慣に影響を与える可能性のあるその他の経済的要因は、引き続き 、当社製品の需要に悪影響を及ぼす可能性があります。信用圧力やその他の財政難によって顧客が倒産した場合、 財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。金融市場の混乱に対する政府と消費者の対応が、消費者の信頼を回復するという保証はありません。

私たち は、純収益の大部分を少数の顧客に依存しています。私たちの成功は、OEMや のバッテリー製品の他のユーザーからの需要にかかっています。

これまで 当社の製品売上の大部分は、2023年6月30日に終了した年度の総売上高の57％を占める2人の顧客と、合計で が2022年6月30日に終了した年度の売上高の69％を占める4人の顧客を含む、少数のOEMと顧客からのものでした。そのため、私たちの成功は、この少数の顧客グループからの継続的な需要と、 お客様が当社のバッテリー製品を自社の機器に組み込んでくれるかどうかにかかっています。重要な顧客を失うと、当社の収益に 悪影響を及ぼします。エンドユーザーに当社の 製品を受け入れるよう説得する取り組みが成功する保証はありません。当社の製品が受け入れられないと、当社の財政状態や経営成績 に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、 OEM、そのディーラー、バッテリー販売業者は、機器の需要の変化の影響を受け、 の事業、財政状態、経営成績に大きな影響を与える可能性があります。

私たち はお客様と長期契約を結んでいません。

私たち はお客様と長期契約を結んでいません。価格、返品、プロモーションなどに関する将来の契約は、各顧客との定期的な交渉の対象となります。お客様が usと取引を継続するという保証はありません。重要な顧客を失うと、当社の事業、経営成績、財務状況、流動性に重大な悪影響を及ぼします。さらに、製品の注文が不確実なため、売上を予測し、実際の売上と一致する方法で リソースを割り当てることが難しくなります。また、当社の経費水準は、将来の売上に対する当社の予想に一部基づいています。 将来の売上に関する予想が不正確な場合、売上不足を調整するためにタイムリーにコストを削減できない可能性があります。

リチウムイオン電池技術に関連する実際の または認識されている危険は、当社製品の需要に影響を与える可能性があります。

Press の報道では、自動車や消費者向け製品のリチウムイオン電池が発火したり爆発したりした状況が浮き彫りになっています。 これに対応して、リチウムイオン電池の使用と輸送は、特定の状況において禁止または制限されています。この宣伝 の結果、リチウムイオン電池は危険で予測不可能であるという認識が世間に広まりました。当社のバッテリーパック は安全だと考えていますが、このような危険性が認識されているため、お客様は当社のリチウムイオンベースの技術を採用したがらない可能性があります。

当社の 製品には、否定的な宣伝、訴訟、製品のリコール、保証 請求につながる品質上の問題が時折発生する可能性があり、その結果、収益が減少し、ブランドが損なわれる可能性があります。

バッテリーモジュールの 壊滅的な故障は、私たちが責任を負う可能性のある個人的または物的損害を引き起こす可能性があります。バッテリーパックが破損したり、お客様の仕様どおりに動作しなかったりすると、予期しない保証費用が発生したり、 製品のリコールが発生したりする可能性があり、これには時間と費用がかかります。このような状況になると、製品の品質に対する否定的な宣伝や訴訟が提起され、ブランドに悪影響を及ぼし、製品の需要が減少する可能性があります。

私たち は製造物責任請求の対象となる可能性があります.

当社の製品の1つが、製品の誤動作、欠陥、 、不適切な取り付けなどにより、誰かに危害を加えたり、物的損害を引き起こしたりした場合、製造物責任の請求を受ける可能性があります。私たち が訴えられ、損害賠償が認められた場合、私たちは多額の費用と負債を負担する可能性があります。さらに、私たちが直面する製造物責任の主張は、弁護に費用がかかり、 経営陣の注意をそらす可能性があります。当社に対する製造物責任の請求が成功すると、重大な金銭的損害、罰則または罰金が科せられる可能性があり、当社が不利な宣伝の対象となり、当社の評判や競争上の地位が損なわれ、 製品の売上に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、ソーラー業界の他の企業 が経験した製造物責任の請求、傷害、欠陥、またはその他の問題は、業界全体にとって不利な市況につながる可能性があり、新規顧客を引き付けるための の能力に悪影響を及ぼし、その結果、当社の成長と財務実績に悪影響を及ぼす可能性があります。製造物賠償責任保険に加入していますが、 では請求をカバーするには金額が足りない場合があります。

米国政府がリチウムイオン電池やその他の構成部品に関税 を課したり、結果として生じる貿易戦争が当社の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

2018年、米国政府は、米国に輸入される特定の鉄鋼およびアルミニウム製品に関税を課すことを発表しました。その結果、 は、米国から輸入される製品に対して欧州連合と他の政府によって相互関税を課すことになりました。米国 州政府は、中国から輸入される商品に関税を課しました。

リチウムイオン電池業界は、中国から輸入される商品に対して米国政府が実施する関税の対象となっています。 リチウムイオン電池や関連部品には、新しい関税や追加関税が課されるリスクが続いています。当社のリチウムイオン 電池はすべて中国で製造されているため、当社が中国から輸入するリチウムイオン電池に対する現在および潜在的な関税により、 コストが上昇したり、お客様への価格を上げなければならなくなったり、それができない場合は、当社が販売する製品 の粗利益が低下する可能性があります。中国は、鉄鋼と アルミニウムに対するアメリカの関税に対する報復として、すでにさまざまなアメリカ製品に関税を課しています。中国から輸入される製品に対する実際の関税または脅迫された関税に応じて、中国が追加関税を課す可能性があります。米国による 追加関税の課せは、他の国による関税の採用のきっかけにもなりかねません。「貿易戦争」を含め、結果として生じる 貿易緊張の高まりは、世界貿易と世界 経済、そして当社の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。現時点では、そのような制定された関税が私たちのビジネスにどのような影響を与えるかを予測することはできません。 中国から輸入する部品に関税を課すことは、当社の事業と経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たち は、バッテリーセルを限られた数のサプライヤーに依存しています。これらのサプライヤーが、私たちが納得できる価格と量でバッテリーセルを引き続き納品できない、または納品を拒否することは、当社の事業、 の見通し、経営成績に重大な悪影響を及ぼします。

私たち は、エネルギー貯蔵パックに使われている電池セルを製造していません。当社のバッテリー製品 やシステムに欠かせないバッテリーセルは、中国にある限られた数のメーカーから調達しています。製品やシステムのコンポーネントは可能な限り複数の供給元から入手していますが、サプライヤーから を受け取るバッテリーセルの開発とテストに多くの時間を費やしてきました。バッテリーセルサプライヤーを「限定供給業者」と呼んでいます。 さらに、 当社の事業は、これらの製造業者の製品の継続的な市場での受け入れと品質、そして競争力があり、環境および効率基準に関する法律に準拠した製品を製造し続ける 能力に大きく依存しています。 これらのサプライヤーの1つ以上から製品を入手できなかったり、これらのサプライヤーの製品に対する市場での受け入れが低下したりすると、当社の事業、経営成績、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。時々、特定の部品や製品の 不足、割り当て、製造中止が発生し、その結果、注文の処理が遅れることがあります。このような不足を補うために新しい サプライヤーを認定するのは、時間と費用がかかるかもしれません。さらに、新しいサプライヤーからのバッテリーセルの のULリストを再認証しなければならない場合があり、その結果、製品の受け入れが遅れています。今後、同様の遅延が発生する可能性があります。 さらに、当社の製品に組み込まれているサプライヤーのコンポーネントの性能は、お客様の品質要件 を満たしていない可能性があります。

現在まで、他のサプライヤーのセルを継続的に調査および評価していますが、 のバッテリーセルの適切な代替供給源はありません。私たちは通常、限定ソースのサプライヤーと長期契約を結んでいません。私たちは バッテリーセルについて追加のサプライヤー関係を築くことができると信じていますが、短期的には、あるいは私たちにとって有利な価格、 品質、またはコストではそれができないかもしれません。

ビジネス環境の変化、戦争、規制要件、経済状況とサイクル、政府の変更、パンデミック、および当社の制御が及ばないその他の要因 も、サプライヤーの部品を適時に納品する能力に影響を与えたり、サプライヤーとの関係を終了させたりして、代替品を探す必要が生じる可能性がありますが、これを行うのは難しい場合があります。さらに、需要が大幅に増加した場合、または既存のサプライヤーを交換する必要がある場合、必要なときに当社にとって有利な条件で部品部品を追加供給できるという保証はありません。また、サプライヤーが当社の要件を満たすため、または注文をタイムリーに処理するために十分な供給を で当社に割り当てるという保証はありません。過去には、当社の品質管理基準を満たす部品を 提供できなかったという理由で、特定のサプライヤーを交換しました。限られた供給元を失ったり、これらのサプライヤーからの 部品の供給が途絶えたりすると、当社のバッテリー製品やシステムの顧客への配送が遅れる可能性があり、 お客様との関係が損なわれ、当社の事業、展望、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

コストの増加、供給の中断、または原材料、特にリチウムイオンリン酸塩電池の不足は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たち では、原材料のコストが増加したり、供給や不足が持続的に中断されたりする可能性があります。このようなコスト増加 や供給の中断は、当社の事業、見通し、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。たとえば、 私たちは、リン酸鉄リチウム電池の価格変動に関連する複数のリスクにさらされています。

これらの リスクには以下が含まれます。

私たちの の成功は、顧客の需要、業界の動向、または競合他社の 行動に対応する新製品や機能を開発する能力にかかっています。そうしないと、電池業界での競争力が失われ、利益が減少する可能性があります。

私たちの の成功は、顧客の要求、業界の動向、または競合他社の行動 に対応する新製品や機能を開発できるかどうかにかかっています。これらの力に適切に対応できる新製品や新機能の開発が成功するという保証はありません。さらに、法律、規制、業界の要件、または競合する技術の変化により、 当社製品の一部が時代遅れになったり、魅力が低下したりする可能性があります。顧客の 需要を満たす製品や機能を提供できず、業界動向の変化や法改正に適切に対応できず、市場における競争力を維持できなければ、 当社の財政状態と経営成績は重大かつ悪影響を受けるでしょう.

新製品や技術の 研究開発には費用と時間がかかります。また、私たちの研究 と開発の取り組みが成功するか、予定された期間内に完了するという保証はありません。技術的に 進化したり、新製品や改良された製品を開発したりしないと、バッテリー市場での競争力が失われる可能性があります。さらに、再生可能電池業界で 効果的に競争するためには、顧客の要求を満たす新製品をタイムリーに 発売できなければなりません。ただし、新製品 の生産に必要な機器を適時に設置して認証できること、または新製品プログラム の下で製造施設とリソースをフル生産に移行しても、製造施設の生産率やその他の業務効率化対策に影響を与えないという保証はできません。さらに、新製品 の発売や用途にはリスクが伴い、市場での受け入れの欠如、関連製品開発の遅れ、新製品 が正常に動作しないなどの問題が発生する可能性があります。新製品の発売に成功しなかったり、そのような製品を受け入れるための顧客の基準 を満たさなかったりすると、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

第三者による不正使用や侵害から知的財産権を保護できない場合、当社の 事業は悪影響を受けます。

が知的財産権を保護しないと、競合他社が類似の製品を提供することになり、その結果 は競争上の優位性の一部を失い、収益が減少する可能性があり、その結果、当社の事業、見通し、 の財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの成功は、少なくとも部分的には、コアテクノロジーと知的財産 を保護する能力にかかっています。そのために、特許、特許出願、ノウハウを含む企業秘密、従業員および 第三者の秘密保持契約、著作権法、商標、知的財産ライセンス、その他の契約上の権利を組み合わせて を確立し、当社の技術における所有権を保護しています。

特許法によって提供される 保護は、私たちの将来の機会にとって重要です。ただし、そのような特許や契約、および知的財産を他者による使用から保護するために当社が講じているその他のさまざまな 措置は、次のようなさまざまな理由で有効ではない場合があります。

当社の 特許出願では、特許が発行されない場合があります。これは、他社が当社と同様の製品を商業的に利用することを防ぐ当社の能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たち は、私たちが出願中の特許出願の対象となる発明の最初の作成者なのか、これらの発明について特許出願を最初に提出したのか確信が持てません。また、保留中の特許出願が発行済み特許になるのか、または発行された 特許のいずれかが競合他社からの保護となることも確信できません。さらに、当社が外国で出願しようとしている特許出願は、米国とは異なる法律、規則、手続きの対象となるため、米国特許の発行に関連する外国特許 出願が発行されるかどうかは定かではありません。さらに、これらの特許出願が発行された場合、一部の外国では は米国よりも特許行使の効果が著しく低下します。

特許の ステータスには、複雑な法的問題や事実上の問題が含まれ、認められる請求の範囲は不明です。その結果、私たちが提出する特許出願によって特許が発行されるのか、あるいは私たちの特許や近い将来に発行される可能性のある特許が、同様の技術を持つ競合他社からの保護となるのかを 確信することはできません。さらに、 に発行された特許は、他者によって侵害されたり、他者によって設計されたりする可能性があり、他者は、当社がライセンスまたは設計する必要のある特許を取得する可能性があり、いずれか はコストを増大させ、当社の事業、見通し、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たち は、従業員、顧客、その他の関係者との秘密保持契約による企業秘密保護に依存しています。このような 契約に違反すると、当社の事業や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たち は企業秘密に依存しており、従業員、顧客 、その他の関係者との機密保持および秘密保持契約を通じて企業秘密を保護することを目指しています。これらの契約が破られないこと、そのような違反があった場合に十分な救済策を講じること、または当社の企業秘密が他の方法で競合他社に知られたり、競合他社によって独自に開発されたりしないという保証はありません。 コンサルタント、主要従業員、その他の第三者が独自に開発した技術情報を が提案するプロジェクトに適用する場合、そのような情報の所有権に関して紛争が生じ、当社に有利に解決されない場合があります。私たちは、当社の所有権の執行可能性、範囲、有効性を判断するために、時々 訴訟に巻き込まれることがあります。そのような訴訟 は、多額の費用が発生し、当社の経営陣と技術担当者の努力の転用につながる可能性があります。

私たちの 事業は、上級管理職チームのメンバーの継続的な努力に大きく依存しています。彼らのサービスを失うと、私たちの事業は深刻な 中断される可能性があります。

私たち は、私たちの成功は、企業戦略とフォーカスを確立し、事業戦略の実行を監督し、継続的な成長を確保するために不可欠な 上級管理職チームのメンバーの継続的な奉仕に大きく依存していると考えています。 私たちの継続的な成功は、 既存の事業を管理し、拡張計画をサポートするために、有能で有能な経営陣を引き付けて維持できるかどうかにかかっています。変化は確認していませんが、上級管理職 チームのメンバーのいずれかが現在のポジションを継続できない、または継続したくない場合、すぐに交代できない可能性があります。そのため、私たちの事業 はひどく混乱する可能性があり、後任者を募集して維持するために追加費用が発生する可能性があります。さらに、上級管理チームのメンバー のいずれかが競合他社に加わったり、競合する会社を設立したりすると、顧客の一部を失う可能性があります。

人員削減を余儀なくされた場合、人員資源が枯渇し、公開企業として法的および規制上の 要件を満たすことが困難になります。

当社の経営陣が、特に人員削減の対象となるプログラムやポリシーを効果的かつタイムリーに実施し、影響を与えることができるという保証はありません。そのような法律や規制によって課せられる法律、規制の順守、報告要件 に適切に対応するためです。そのような法律や規制に従わないと、罰金や 罰則が科せられ、さらに事業が悪化する可能性があります。

コーポレート・ガバナンスと情報開示に関する規制の変更を 順守すると、追加費用が発生する可能性があります。

そこでは、2002年の（Sarbanes-Oxley） 法、SECによって公布された新しい規制、国内証券取引所によって公布された規則など、コーポレートガバナンスと公開に関する法律、規制、基準が変更されています。これらの新しい、または変更された の法律、規制、基準は、具体性がないため、多くの場合、さまざまな解釈の対象となります。その結果、規制当局や統治機関から新しいガイダンスが提供されるにつれて、 の実際の適用が時間とともに進化する可能性があります。その結果、 はコンプライアンス問題に関する不確実性が続き、開示とガバナンス 慣行の継続的な改訂に必要なコストが高くなる可能性があります。その結果、変化する法律、規制、基準を遵守するための当社の取り組みは、引き続き 一般管理費の増加につながり、経営陣の時間と注意が収益創出活動からコンプライアンス 活動に転用される可能性があります。取締役会のメンバー、最高経営責任者、最高財務責任者は、職務の遂行に関連して個人的責任のリスクの増大に直面する可能性があります。その結果、 の有資格取締役や執行役員を引き付けて維持することが困難になり、ビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。新しい、または 変更された法律、規制、基準を遵守するために私たちがとる措置が、規制機関や統治機関が意図する行動と異なる場合、適用法に基づく責任 の対象となるか、または当社の評判が損なわれる可能性があります。

さらに、サーベンス・オクスリー法は、とりわけ、財務報告 と統制と手続きの開示のための効果的な内部統制を維持することを特に要求しています。特に、サーベンス・オクスリー法の第404条で義務付けられているとおり、経営陣が財務報告に対する内部統制の有効性について報告できるように、財務報告に関する内部統制 のシステムとプロセスの評価とテストを実施する必要があります。私たちのテスト、または必要に応じて独立した登録公認会計士事務所によるその後のテストでは、重大な弱点と見なされる財務報告に対する内部統制の欠陥が明らかになる可能性があります。 第404条を遵守するには、多額の会計費用を負担し、多大な管理努力を払う必要があります。現在、 には内部監査グループがありません。公開会社での適切な経験 と会計の技術的知識を持つ会計および財務スタッフを追加で雇用する必要があるかもしれません。さらに、当社が第404条の要件を適時に遵守できない場合、または 当社または独立した登録公認会計事務所が財務報告に対する内部統制の不備を重大な弱点と見なす欠陥を特定した場合、当社の株価は下落する可能性があり、SECやその他の規制当局による制裁または調査 の対象となる可能性があり、追加の財務および管理リソースが必要になります。。

私たち は、財務報告に関する内部統制の重大な弱点を特定しました。これらの重大な弱点を是正できない場合、 、将来さらに重大な弱点を特定した場合、または効果的な内部統制システムを維持できない場合、 は財務状況や経営成績を正確またはタイムリーに報告できず、事業 や株価に悪影響を及ぼす可能性があります。

2023年6月30日現在の開示管理と手続きに対する経営陣の評価に基づいて、 は財務報告に対する内部統制に重大な弱点を特定しました。重大な弱点は、財務報告に関する内部統制 の監視が効果的でないことと、 財務報告プロセスの特定の側面に関連する技術的な会計専門知識を備えた十分な人的資源が不足していることが原因でした。そのようなレベルの技術的な会計専門知識を備えた追加のリソースが得られるまで、 の経営陣は 重大な弱点を是正するために、財務 報告に対する内部統制を改善するための措置を実施します。これには、第三者のコンサルタントや会計専門家の雇用が含まれます。

私たち は、物質的な弱点を直すことに全力を注いでいます。ただし、この重大な弱点がいつ修正されるか、または今後さらに重大な弱点が発生しないという保証はありません。財務報告に対する効果的な内部統制を維持できない場合、財務情報を適時かつ正確に記録、処理、報告する能力に悪影響が及び、 財務諸表に重大な虚偽表示が生じる可能性があります。これにより、訴訟や調査の対象となり、経営資源が必要になり、経費が増加し、財務諸表に対する投資家の信頼に悪影響を及ぼし、当社の取引 価格に悪影響を及ぼす可能性があります。普通株式。

私たち は、リチウムイオン電池パックの保管と出荷に関する環境規制に関連して多額の費用に直面する可能性があります。

連邦、 州、および地方の規制により、高度なエネルギー貯蔵システムのさまざまなコンポーネントの製造、保管、輸送、および廃棄 に厳しい環境要件が課せられています。私たちの事業は適用される 環境規制に実質的に準拠していると考えていますが、そのような法律や規制の変更によってコストのかかるコンプライアンス要件 が課されたり、将来の責任の対象になったりしないという保証はありません。さらに、連邦、州、地方自治体は、高度なエネルギー貯蔵システムの部品の製造、保管、輸送、廃棄に関する追加の規制 を制定する場合があります。 このような追加規制を遵守すると、多大な時間とリソースを費やす必要があり、製品の需要に悪影響を及ぼす可能性があります。 高度なエネルギーシステムのコンポーネントの製造、保管、輸送、廃棄に関する追加または修正された規制が課されないという保証はありません。

自然災害、公衆衛生上の危機、政治危機、その他の壊滅的な出来事、または当社の制御が及ばないその他の出来事は、当社の 唯一の施設または当社が依存する第三者の施設に損害を与え、消費者支出に影響を与える可能性があります。

当社の 唯一の生産施設は、過去に地震を経験した主要な地質断層の近くの南カリフォルニアにあります。 地震、その他の自然災害、電力不足、停電は、当社の業務に支障をきたしたり、重要なシステムに障害を与えたりする可能性があります。 これらの混乱や当社の制御の及ばないその他の事象は、当社の事業に悪影響を及ぼし、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、 当社の唯一の施設、または当社のサプライヤー、第三者のサービスプロバイダー、顧客の施設が自然災害、地震、津波、停電などの 地震、津波、電力不足や停電、洪水やモンスーン、パンデミックや伝染病などの公衆衛生上の危機、 テロ、戦争、政治的不安定、その他の紛争などの政治危機、または私たちの制御が及ばない他の出来事、私たちの事業 や経営成績が損なわれる可能性があります。さらに、この種の出来事は、影響を受ける地域 、または深刻さによっては世界の消費者支出に悪影響を及ぼし、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。ベンダーの 製造施設でも同様の災害が発生すると、当社の評判や消費者のブランドに対する認識に影響を与える可能性があります。

セキュリティ の侵害、データの損失、その他の混乱により、当社の事業に関連する機密情報が危険にさらされたり、 の重要な情報にアクセスできなくなったり、責任を問われたりする可能性があり、当社の事業や評判に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たち は、情報技術システムとネットワークを利用して、事業 活動に関連する電子情報を処理、送信、保存します。デジタル技術の使用が増えるにつれ、意図的な攻撃や、コンピューターシステムやネットワークへの不正アクセス、財源の流用などのサイバーインシデントは、頻度と巧妙さが増しています。これらの脅威 は、システムやネットワークのセキュリティ、データの機密性、可用性、完全性にリスクをもたらします。 これらはすべて、当社の事業と事業戦略にとって不可欠です。サイバー攻撃の防止やその影響の軽減に成功するという保証はありません。

はセキュリティ対策を講じていますが、当社またはサプライヤーが所有する社内コンピューターシステムはどれも、コンピューターウイルス、不正アクセス、自然災害、テロ、戦争、電気通信障害や電気障害による被害に対して脆弱です。システム障害、事故、 のセキュリティ侵害、またはデータ侵害によって中断が発生すると、製品開発プログラムが著しく中断される可能性があります。さらに、 ファイアウォール、サーバー、専用回線、 インターネットへの接続など、当社の情報技術やその他の内部インフラストラクチャシステムは、システム障害のリスクに直面しており、これにより業務が中断される可能性があります。中断やセキュリティ侵害により、データやアプリケーションの損失 や損傷、または機密情報や専有情報の不適切な開示が発生した場合、結果として の責任を負う可能性があり、競争上の地位に悪影響を及ぼし、当社製品のさらなる開発が遅れる可能性があります。さらに、 これらの混乱やセキュリティ違反によって生じた損害を是正するために、追加費用が発生する場合があります。

当社の普通株式と市場に関連するリスク

当社の普通株式の 市場価格は変動したり、取引量が弱くなったりする可能性があります。いずれの場合も、売りたいときに の株価が下落する可能性があります。

私たちの 普通株は、NASDAQキャピタルマーケットで「FLUX」のシンボルで取引されています。当社の普通株式に対する 投資家の関心が、将来、その証券取引所や他の取引所 での活発な取引市場の発展にどの程度つながるかを予測することはできません。私たちの普通株式の活発な市場は決して発展しないかもしれません。当社の普通株式 の株式の取引量が将来増加することは保証できません。当社の普通株式の取引価格は変動しており、以下を含むがこれらに限定されない多くの要因により、 非常に変動しやすいものであり続ける可能性があります。

当社の普通株式の 取引価格と出来高は、普通株式の売却能力に影響を与え、投資の全部または を失う可能性があります。

当社の株式の 所有権は経営陣に集中しており、支配株主は1人です。

2023年9月8日現在、当社の取締役と執行役員、およびそれぞれの関連会社は、普通株式原資産オプション、行使可能または転換可能な、または60日以内に または転換可能になるワラントを含め、当社の発行済み普通株式の約28.5％を有益に所有していました。当社の取締役であり、Esenjay Investments LLC（「Essenjay」）の唯一の取締役であるマイケル・ジョンソンは、実質的に はこのような発行済み普通株式の約26.7％を所有しています。それぞれの所有権により、当社の取締役と執行役員、ならびに のそれぞれの関連会社、そしてEsenjayは、それぞれ、取締役の選任や重要な企業取引の承認など、株主 の承認を必要とするすべての事項に大きな影響を与えることができます。このような所有権の集中は、支配権の変更を遅らせたり妨げたりする効果もあります。

私たち は、当面の間、普通株式に配当を支払うつもりはありません。

私たち は、普通株式の現金配当を申告したり支払ったりしたことはありません。私たちは、 の運営と事業拡大の資金を調達するために、将来の収益を留保する予定です。そのため、近い将来 の普通株式に現金配当を支払う予定はありません。

当社の普通株式はNASDAQキャピタルマーケットに上場していますが、NASDAQキャピタルマーケットの継続上場 基準に準拠できるという保証はありません。

当社の普通株式はNASDAQ Capital Marketに上場していますが、最低入札価格要件、株主資本要件、およびNASDAQキャピタルマーケットへの当社の普通株式の上場 を維持するために満たす必要のあるその他の基準を引き続き遵守できるとは保証できません。これらの要件を引き続き満たさないと、当社の普通株式がNASDAQキャピタルマーケットから 上場廃止になる可能性があります。当社の普通株式が今後もナスダック・キャピタル 市場で取引されたり、店頭市場やその他の公開市場で取引されたりするという保証はありません。当社の普通株式が上場廃止になった場合、当社の株式 価格と株式の市場流動性が悪影響を受け、市場で証券を売却する能力に影響します。

優先株は、当社の定款に基づいて発行される場合があり、当社の普通株式よりも優れた権利を有する場合があります。

当社の 定款は、最大50万株の優先株の発行を許可しています。優先株は1つ以上の シリーズで発行される場合があり、その条件は発行時に決定される場合があります。これらの条件には、特定の事項について連続して投票する権利 、配当と清算に関する優先権、転換権、償還権、およびシンキング ファンド条項を含む議決権が含まれる場合があります。さらに、優先株のこれらの議決権、転換権、交換権は、普通株主の議決権 やその他の権利に悪影響を及ぼす可能性があります。優先株を発行すると、当社の普通株式 の保有者の権利が減少したり、当社の支配権の変更が遅れたり妨げられたりする可能性があり、したがってそのような普通株式の価値が下がる可能性があります。

項目 1B-未解決のスタッフコメント

[なし]。

アイテム 2-プロパティ

当社の の本社と生産施設の総面積は約63,200平方フィートで、カリフォルニア州ビスタにあります。私たちの 生産施設はISO 9001の認証を受けています。私たちはこの物件をリースしています。2023年6月30日に終了した年度の家賃は月額約 $64,000でした。当社の年間家賃は、2026年11月20日のリース期間終了まで、年間約3％上昇します。ジョージア州アトランタにある東海岸のカスタマーサービス施設は約4,900平方フィートで、月額家賃は 約5,000ドルで、2028年4月30日のリース期間終了まで年間約5％上昇します。2023年6月30日と2022年に終了した会計年度の家賃 費用の総額は、それぞれ約899,000ドルと867,000ドルでした。

私たち は、私たちのリース物件は良好な状態で、事業遂行に適していると考えています。

項目 3-法的手続き

時々、私たちは通常の業務で発生するさまざまな訴訟や法的手続きに巻き込まれることがあります。ただし、訴訟には固有の不確実性が伴い、随時発生する可能性のある法的手続きにおける不利な結果 は、会社の事業に害を及ぼす可能性があります。経営陣の知る限りでは、 当社に対して係属中の重要な法的手続きはありません。

項目 4-鉱山の安全に関する開示

は適用されません。

パート II

項目 5-登録者の普通株式、関連する株主問題、および発行者による株式の購入に関する市場

普通株式の市場

当社の 普通株式は、NASDAQキャピタルマーケットで「FLUX」のシンボルで取引されています。

普通株式記録の保有者

2023年9月8日現在、当社の普通株式の記録 の株主は約1,367人です。前述の記録上の株主数には、 株を「ストリートネーム」で保有している未知の数の株主は含まれていません。

配当 ポリシー

私たち は、普通株式の現金配当を申告したり支払ったりしたことはありません。現在のところ、近い将来 にそのような配当を申告したり支払ったりする予定はありません。また、未分配の収益をすべて事業拡大に再投資する予定です。経営陣は、これが株主にとって最も 利益になると考えています。配当金の申告は、もしあれば、当社の取締役会の裁量に服します。 は、当社の経営成績、財政状態、資本ニーズ、買収戦略などの要素を考慮する場合があります。

最近の 件の未登録証券の売上

このレポートの対象期間中に当社が売却した未登録 有価証券は、以前にフォーム10-Q の四半期報告書またはフォーム8-Kの最新報告書で報告されています。

株式の の購入

[なし]。

株式 報酬プラン情報

次の の表は、2023年6月30日に有効な当社の株式報酬プランに関する特定の情報を示しています。

アイテム 6-予約済み

該当なし。

項目 7-経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析

の説明は、フォーム10-Kのこの年次報告書 に含まれる連結財務諸表およびその注記と併せて読む必要があります。会社の財政状態と の経営成績に関する以下の説明に含まれる記述の中には、将来の期待に言及しているものや、その他の「将来の見通しの」情報が含まれているものがあります。これらの記述は、既知の および未知のリスク、不確実性、および実際の結果が想定されたものと大きく異なる原因となる可能性のあるその他の要因の影響を受けます。 には、本レポートの第1部の「リスク要因」という見出しで説明されているものが含まれますが、これらに限定されません。 は、参照により本書に組み込まれています。以下に詳述する将来の見通しに関する情報を評価する際に考慮すべき要素については、本レポートの Form 10-Kに記載されている「将来の見通しに関する記述に関する特記事項」を参照してください。これらの要因により、実際の業績が将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性があります。

ビジネス の概要

私たち は、マテリアルハンドリング、空港地上支援機器（「GSE」）、固定式 エネルギー貯蔵など、さまざまな 産業および商業分野の電化向けの高度なリチウムイオンエネルギー貯蔵ソリューションのポートフォリオを設計、開発、製造、販売しています。当社の移動式および定置型エネルギー貯蔵ソリューションは、従来の鉛蓄電池やプロパンベースのソリューションと比較して、信頼性が高く、高性能で、費用対効果が高く、環境に優しい代替手段をお客様に提供すると考えています。モジュール式 でスケーラブルな設計により、さまざまな構成のリチウムイオン電池パックを当社独自のワイヤレス電池管理 システムと組み合わせて、必要なエネルギー貯蔵レベルを実現し、パックの性能を「最先端」でリアルタイムに監視できます。私たち は、マテリアル ハンドリング部門におけるリチウムイオン電池パックとより環境に優しいエネルギー貯蔵ソリューションに対する需要の増加が、引き続き当社の収益成長を牽引するはずだと考えています。

私たちの の長期戦略は、急速に高まるリチウムイオンエネルギーソリューションの需要に応え、エネルギー貯蔵を必要とする 大企業をターゲットにして、選ばれるサプライヤーになることです。私たちは大規模なフォークリフトやGSEと販売関係を築いてきました。 は、研究開発に投資して製品構成を拡大し、販売とマーケティングの取り組みを拡大し、 カスタマーサポートの取り組みを改善し、生産能力と効率を向上させる努力を継続することで、この目標を達成するつもりです。私たちの研究開発 の取り組みは、適応性が高く、信頼性が高く、費用対効果の高いエネルギー貯蔵ソリューションをお客様に提供することに引き続き注力していきます。 は、リチウムイオン電池パックに関連する先端技術に関する3つの新しい特許を申請しました。これらの出願中の特許の背後にある技術は、 次のように設計されています：

これまでに 最大の普及分野は、数十億ドル規模で対応可能な市場と考えられる資材運搬部門でした。 製品構成とサービスレベルを強化し、大規模なフォークリフトやGSEへの売上を伸ばすにつれて、このセクターはビジネスを成長させる機会を提供してくれると考えています。当社のモジュラーパックを 太陽エネルギー貯蔵などの他の産業および商業用途に応用することは、現在のさらなる成長とさらなる機会をもたらしています。私たちは引き続きサプライチェーン と顧客パートナーシップを拡大し、成長と「 規模の構築」の目標を達成するための相乗効果をもたらすさらなるパートナーシップや買収を模索するつもりです。

次の の表は、過去6会計四半期の新規注文、出荷、未処理分をまとめたものです。

「バックログ」 は、 処理中で、まだ出荷されていない顧客との既存の契約上の注文から、将来認識できると予想される収益額を表します。注文は顧客によってキャンセルされたり、変更されたり、その他の方法で変更されたりする可能性があるため、バックログ値は将来の経営成績を示すものではないかもしれません。さらに、未処理分から収益を実現できるかどうかは、サプライヤーからの 主要部品の納入と、製品を製造して顧客にタイムリーに出荷できるかどうかにかかっています。未処理の顧客の注文が期待どおりに処理され、未処理分が将来の収益につながるという保証はありません。

2023年9月8日現在、当社の受注残は約2,720万ドルでした。

ビジネス アップデート

過去数年間のCOVID-19パンデミックによる混乱の多くは、ほとんど収まりました。パンデミックの間、私たちは、業界の他の と同様に、次のようなサプライチェーンの課題を経験しました 購入したコンポーネントの遅延やコンポーネントの不足など。 私たちは、ベンダーの選択を改善し、サプライチェーンの内部慣行を改善することで、これらのサプライチェーンの課題に対処してきました。 ただし、生産が遅れた一部のフォークリフトモデルでは、バッテリーパックの出荷が遅れました。私たち では最近、出荷時期が改善されました。パンデミック時の鉄鋼と国内貨物の価格上昇は 減りましたが、それでもパンデミック前よりも高いままです。パンデミック関連費用の増加による価格回復は、2023年度後半の出荷で実現し始めています 。しかし、値上げ、在庫レベル、または 今後講じる措置が、調達コストの上昇を相殺し、原材料と 構成部品の調達を効果的に管理するのに十分であるという保証はありません。

フォークリフトとGSE機器のリードタイムは、大手OEMの特定のモデルラインで延長されました。この リードタイムの延長により、出荷が延期され、予想される注文の受け取りが遅れました。すべての製品ラインが影響を受けるわけではありませんが、 影響により、販売軌道を維持するために追加の販売努力が必要になりました。

では、これらのイニシアチブや取り組みが成功する保証はありません。

2023年の資金調達活動の概要

アットザマーケット オファリング

2020年10月16日、事業の成長を支援するための資金調達を支援するために、フォームS-3で最大 5,000万ドルの棚上げ登録を行いました。2020年12月の棚登録届出書 に関連して、私たちはH.C. Wainwright & Co., LLCと売買契約を締結しました。これにより、私たちは時々「アットザマーケット」オファリングで普通株式 の株式を売却することができます。2021年5月27日、当社は 2020年12月21日付けの目論見書補足の修正を提出しました。これにより、アット・ザ・マーケット・オファリング・プログラム（「ATMオファリング」）に基づいて最大2,000万ドルの株式を売却できるようになりました。 2021年度に、手数料やその他の募集関連費用を差し引く前に、ATMオファリングの総収入は約1,270万ドルで、合計978,782株の普通株式を1株あたり平均12.93ドルで売却しました。2022年度に、手数料やその他の募集関連費用を差し引く前に、ATMオファリングの総収入約170万ドルに対して、 普通株式190,782株を1株あたり平均8.70ドルで追加売却しました。2023年度に、手数料 やその他の募集関連費用を差し引く前に、ATMオファリングの総収入約160万ドルに対して、1株あたり平均4.54ドルで普通株355,309株を追加売却しました。2023年6月30日の時点で、ATMオファリングでは約410万ドルが残っており、将来の 普通株式の売却に充てられます。

ジブラルタルのクレジットファシリティ

2023年7月28日、私たちはデラウェア州の有限責任会社 （「GBC」）であるジブラルタル・ビジネス・キャピタル合同会社と の融資・担保契約（以下「契約」）を締結しました。この契約により、最大1,500万ドルのシニア・セキュアド・リボルビング・ローン・ファシリティ（「GBCクレジット・ファシリティ」） （「リボルビング・ローン・コミットメント」）が提供されます。GBCクレジットファシリティの下で利用可能なリボルビング金額は、リボルビングローン契約と借入基準額（契約で定義されているとおり）のどちらか少ない方に 等しくなります。GBCクレジットファシリティは、延長、変更、または更新されない限り、2025年7月28日（「満期日」）に満期となるリボルビングノートによって 証明されています（「リボルビングノート」）。債務不履行の事由がない限り、延長のたびに更新料を支払うと、満期日は自動的に （1）年の期間に延長できます。更新料は、該当する満期日またはそれ以前に支払われる必要があります。さらに、契約に定められた条件と条件 に従い、当社はGBCに30日以上前の 通知をもって、リボルビング・ローン契約の増額を随時要求することができます。ただし、（a）要求された増額が最低100万ドルで、（b）増加額の合計が100万ドルを超えない限り、GBCの独自の裁量で増額することができます。500万ドルで、5回以下の増加しか行われていません。GBCクレジットファシリティに基づく未払いの元本 には、担保付き夜間融資金利（本契約で定義されている「SOFR」）に年間 の5パーセント半（5.50％）を加えた利息が発生します。このような利息の支払いは、毎月最終日に支払われる必要があります。債務不履行が発生した場合、契約 に基づいて支払われるべき金額には、その金額に別段適用される利率を3パーセント（3.0％）上回る年率で利息がかかります。契約の締結時に、 GBCにGBCクレジットファシリティの返金不可の成約料112,500ドルを支払いました。さらに、 会社は、 リボルビング・ローン契約と、その月のリボルビング・ローンの平均未払い元本残高との差額に対して、年間 1% の半分（0.50％）に相当する未使用の明細料金を毎月支払う必要があります。 GBCクレジットファシリティに基づく債務の全部または一部は、（a）締切日後の最初の1年間に債務が全額支払われる場合はリボルビングローン コミットメントの2パーセント（2.00％）、（b）債務が1年後に全額支払われる場合はリボルビング ローン契約の1パーセント（1.00％）の終了手数料で、いつでも前払いできます。締切日。ただし、 貸し手としてのバンク・オブ・アメリカ、N.A. との債務の借り換えに関連してそのような前払いが発生した場合、 の出口手数料は免除されます。

シリコンバレー 銀行LOCの終了

契約の締結（上記）に関連して SVBクレジットファシリティに基づく未払いの元本金額の全額の 返済と、未払利息および関連する 手数料の合計と、GBCクレジットファシリティからの資金の一部を、2023年7月28日に、修正された2020年11月9日に として発行されたローンおよび担保契約を終了しました、SVBと 会社の間で。

セグメント と関連情報

私たち は単一の報告対象セグメントとして運営されています。

最近の 会計上の発表

経営陣は、会社の連結財務諸表 の前回の監査以降に発行された最近の会計上の発表をすべて検討し、これらの最近の発表が会社の要約連結財務諸表に重大な影響を与えることはないと考えています。

重要な 会計方針と見積もり

当社の財務状況と経営成績に関する の議論と分析は、米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従って 作成された財務諸表に基づいています。これらの財務諸表の作成 では、報告された資産、負債、収益、 と費用の金額、および関連する偶発資産と負債の開示に影響を与える見積もりと判断を行う必要があります。継続的に、 の過去の経験と、その状況下では妥当と考えられるその他のさまざまな仮定に基づいて見積もりを評価しています。 の結果は、他の の情報源からはすぐにはわからない資産や負債の帳簿価額に関する判断を下すための基礎となります。実際の結果は、仮定や条件が異なると、これらの推定値と異なる場合があります。

私たち は、以下の重要な会計方針と見積もりが財務諸表の作成に影響すると考えています。

売掛金勘定

売掛金 は、推定回収可能額で繰り越されます。当社は 売掛金の回収に関連する問題を経験しておらず、2023年6月30日と 2022年に終了した会計年度中に貸倒引当金を計上していません。

インベントリ

在庫 は、主にバッテリー管理システムと関連するサブコンポーネントで構成され、コスト（先入れ先出し） または正味実現可能価値のいずれか低い方で記載されています。会社は在庫を評価して、陳腐化のために減価償却が必要かどうか、または在庫 レベルが過去の販売計画と製品開発計画を考慮して市場価値で予想される需要を上回っているかどうかを判断します。 当社は、2023年6月30日と2022年6月30日に終了した年度に、それぞれ約354,000ドルと111,000ドルの古くなった在庫に関する調整を記録しました。

収益 の認識

会社は、すべての契約について、会計基準体系化（「ASC」）のトピック606「顧客との契約 による収益（「ASC 606」）に従って収益を認識します。会社の収益は、顧客への製品の販売から得ています。 社は、主に 北米の機器ディーラー、OEM、バッテリー販売業者の流通ネットワークを通じて製品を販売しています。重大なリスクと報酬がすべて顧客に移転され、 販売された商品の所有権に関連する継続的な経営上の関与がなく、販売された 商品に対する効果的な管理が維持されず、収益額を確実に測定できる場合、 取引に関連する経済的利益が会社に流れ、発生した費用が会社に流入する可能性が高い場合、当社は製品の収益を認識します。取引に関して発生した額は確実に測定できます。

製品 の収益は、お客様が製品の配送 を受け取る時点を表す、明確な単一の履行義務として認識されます。私たちの顧客には製品を返品する権利がありますが、私たちの返品は歴史的に最小限でした。

製品 保証

当社は、過去の経験に基づいて が製品保証義務にさらされているかを評価します。当社の製品、主にリフト機器パックは、別の契約によって変更されない限り、5年間保証されます。2023年6月30日、2022年6月30日の時点で、当社はそれぞれ約160万ドルと1,012,000ドルの保証負債を抱えており、これらは当社の連結貸借対照表の未払費用に含まれています。

株式ベースの 報酬

財務会計基準審議会（「FASB」）会計基準体系化（「ASC」） トピック番号 718-10の規定に従い、 報酬-株式報酬は、従業員 サービスのために交換される株式商品の会計処理を確立します。Black-Scholesオプション価格モデルを使用して、 付与日における従業員ストックオプション報奨の公正価値を見積もります。これには、予想ボラティリティや期待寿命など、非常に主観的な仮定を入力する必要があります。これらのインプット や前提条件の変更は、当社の株式ベースの報酬の推定公正価値の測定に重大な影響を与える可能性があります。これらの仮定は主観的なものであり、通常、展開するには重要な分析と判断が必要です。公正価値を見積もる場合、仮定の一部は外部データに基づく、または外部データから決定されます。その他の仮定は、株式ベースの支払い契約に関する当社の過去の経験から導き出される場合もあります。 歴史的経験にどの程度重きを置くかは、関連する事実や状況に基づいた判断の問題です。

非従業員へのサービスのために発行されるワラントなどの普通の 株式または持分証書は、測定日（サービスの履行に対する確固たる約束に達した日、通常は発行日、または履行 が完了した日）の推定公正価値で評価されます。総額が発行済み株式の額面を超える場合、額面を超える価値が追加の 払込資本に加算されます。

最近 は会計上の宣言を採用しました

社は、2023年6月30日に終了した年度について、新しい会計公告を採用しませんでした。

操作の結果

2023年6月30日と2022年6月30日に終了した会計年度の経営成績の比較

以下の の説明は、この 年次報告書の他の箇所に記載されている当社の財務諸表および関連注記と併せて読んでください。

次の は、2023年6月30日（「2023年度」）および2022年6月30日（「2022年度」）に終了した会計年度（「2022年度」）の当社の営業報告書です。

収入

従来 当社の製品はリフト機器に焦点を当ててきました。これは、ウォーキーパレットジャッキと、クラス1、2、3のフォークリフト用の大容量パックを組み合わせたものです。過去2年間で、空港GSE、定置型エネルギー ストレージ、その他の産業用および商業用ソリューションなど、隣接するアプリケーションに製品ラインアップを拡大しました。過去2年間に大型パックを発売したことで、 のポートフォリオ構成は、過去の組み合わせと比較して販売価格の高いパックを含むようになりました。モジュール式でスケーラブルなバッテリーパックの設計と、テレメトリベースの「SkyBMS」製品と組み合わせることができる独自のバッテリー管理システムを考慮すると、 はマテリアルハンドリングセクターの多くのセグメントのニーズに対応できる立場にあると考えています。

私たち は、OEM、リフト機器ディーラー、バッテリー販売業者など、いくつかの異なるチャネルを通じて製品を販売しているほか、主に北米のエンドユーザーに直接販売しています。チャネルは主に大企業、国民経済勘定に販売されています。特定のバッテリー パックは、産業機器メーカーやエンドユーザーを含む他のアカウントに直接販売しています。

2023会計年度の収益 は、2022会計年度の42,333,000ドルから24,004,000ドル、つまり57％増加して66,337,000ドルになりました。 収益の増加は、GSEの売上の大幅な増加により、平均販売価格が高く販売台数が増加したエネルギー貯蔵ソリューションの販売によるものです。 収益の増加には、既存および新規のMaterial Handling 顧客への売上の増加と、GSEの売上の増加の両方が含まれます。さらに、販売チャネルをさらに多様化し、国内航空会社が環境に優しく費用対効果の高いソリューションで自社の事業を持続的に拡大することに再び重点を置いて事業を再開したため、GSEの販売量と 価格が大幅に向上しました。

売上コスト

2023会計年度の売上原価 は、2022会計年度の35,034,000ドルから14,203,000ドル（41％）増加して49,237,000ドルになりました。 売上原価の増加は、エネルギー貯蔵ソリューションの売上の増加と直接関係していました。これは、コスト削減、保守性の向上、部品表の簡素化、在庫回転率の向上、複数の製品ラインにわたる部品の共通化のための設計強化 など、粗利益改善イニシアチブの結果として今年達成されたユニットあたりの平均売上原価 の低下によって一部相殺されました。2023会計年度の売上原価の割合は74％で、2022会計年度の83％と比較して 9パーセントポイント減少しました。

総利益

2023会計年度の総利益は、2022会計年度の7,299,000ドルから9,801,000ドル（134％）増加して17,100,000ドルになりました。 売上総利益率（売上に対する割合で表される売上総利益）は 26% に増加しました 2023会計年度については、 2022会計年度の 17% と比較してください。 上記の のような売上総利益率改善の取り組みの結果として、 ユニットの販売量が増加し、販売価格が高くなり、売上原価が下がった結果、売上総利益は9パーセントポイント増加しました。

の販売と管理

2023会計年度の販売費と管理費は、2022会計年度の15,515,000ドルから2,105,000ドル（14％）増加して17,620,000ドルになりました。 の増加は主に、新規雇用と臨時労働に関連する人件費、発生した退職金、 と採用費の増加、および減価償却費、海外送料、保険料、旅費、マーケティング 費用、施設関連費の増加によるもので、手数料、不良債権費用、コンサルティング料、広報 費用、在庫の減少により一部相殺されましたベースの報酬。

研究 と開発

2023会計年度の研究 と開発費は、2022会計年度の7,141,000ドルから2,251,000ドル、つまり32％減少して4,890,000ドルになりました。 このような 費用は、主に材料費、消耗品、給与、人件費、製品テスト、コンサルティング、および既存の製品設計の改訂や新製品開発に関連するその他の 費用で構成されていました。研究開発 費用の減少は、主にスタッフ関連の費用と新製品の開発に関連する費用の減少によるものです。

利息 費用

2023会計年度の利息 費用は、2022会計年度の252,000ドルから1,087,000ドル（431％）増加して1,339,000ドルになりました。 支払利息が 増加したのは SVB Credit ファシリティの平均未払い残高が高く、金利が高く、記録も高い既存の与信枠に関連する約482,000ドルの債務発行費用の償却 。

純損失

2023会計年度の純損失は、2022会計年度の15,609,000ドルから8,868,000ドル、つまり57％減少し、6,741,000ドルになりました。 2023会計年度の 純損失の減少は、主に総利益の増加によるもので、営業 費用の増加と支払利息の増加によって一部相殺されました。

調整後EBITDA

調整後 EBITDAは非GAAP財務指標です。調整後EBITDAは、純利益に、利息、 所得税、減価償却、および株式ベースの報酬に関連する費用を加算して計算され、それぞれがGAAPに従って計算されています。調整後の EBITDAは、2022会計年度の損失14,071,000ドルに対し、2023会計年度は約3,705,000ドルの損失でした。

経営陣 は、調整後EBITDAをGAAPに基づく業績とそれに伴う調整と合わせると、前期比の結果に関する有用な情報 を提供すると考えています。調整後EBITDAが提示されているのは、それが当社の基本的な事業活動の業績に関する追加情報を に提供すると経営陣が考えているためです。また、証券アナリスト、投資家、その他の 利害関係者が比較対象企業の評価にも頻繁に使用しています。また、当社と経営陣の業績を見直し、評価するための主要な指標として、調整後EBITDAを使用しています。

調整後EBITDAは非GAAP財務指標であるため、当社の業績や財政状態を分析する目的で、純利益（損失）（ はGAAPに従って決定）を上回ったり、それに代わるものとして解釈されるべきではありません。

調整後EBITDAと純損失の 調整は、以下の表に含まれています。

流動性 と資本資源

[概要]

2023年6月30日の時点で、私たち の現金残高は240万ドル、累積赤字は8,860万ドルでした。2023年6月30日に終了した年度の 営業キャッシュはマイナス360万ドルでした。これまで、私たちの事業は事業資金を調達するのに十分な現金を生み出していませんでした。ただし、 既存の未処理分と顧客からの注文に基づくと、収益の増加と 総利益率の計画的な改善により、収益性に近づくと予想しています。私たちが計画している売上総利益の改善タスクには、新規注文に応じて製品の価格を引き上げながら 部品表コストを削減する計画が含まれますが、これらに限定されません。2023会計年度には約5,990万ドルの新規注文を受け付けました。お客様との会話を通じて、 新規注文が引き続き増加するという当社の予想は妥当であると考えています。

既存の現金は、現在 になっている400万ドルを合わせて、1,500万ドルのリボルビングクレジットラインで引き続き利用できると考えています。 ジブラルタル・ビジネス・キャピタル （「GBCクレジット・ファシリティ」）で、9月の時点で400万ドルが劣後信用枠（「劣後LOC」） で利用可能です 8、2023年は、今後12か月間に計画されている事業に資金を提供するための予想資本資源を満たすのに十分です。以下の「将来の流動性ニーズ」を参照してください。

キャッシュ フローの概要

アクティビティの運用

2023会計年度の営業活動に使用された純現金は3,574,000ドルでしたが、 は2022会計年度の営業活動に使用された純現金23,893,000ドルでした。 2023会計年度の現金 の主な用途は、6,741,000ドルの純損失と、在庫、オフィスリースの買掛金、顧客預金、およびその他の資産の増加でした。 は、非現金運用コスト、および買掛金と未払費用の増加によって一部相殺されました。2022年度の 現金の主な用途は、純損失15,609,000ドル、売掛金、在庫、その他の資産の増加、買掛金、未払費用、オフィスリース買掛金の減少でしたが、これらは顧客預金、繰延 収益、および非現金運営費の増加によって一部相殺されました。

アクティビティへの投資

2023会計年度の投資活動に使用された純現金は1,024,000ドルで、 は主に家具や事務機器、倉庫設備、その他の関連費用の購入費用で構成されていました。

2022会計年度の投資活動に使用された純現金は797,000ドルで、 は主に家具やオフィス機器、コンピューターソフトウェア、倉庫設備、その他の関連する 費用の購入費用で構成されていました。

アクティビティの資金調達

2023会計年度の資金調達活動によって提供された純現金は6,492,000ドルでした。これは主にSVBクレジットファシリティに基づく純借入金の5,023,000ドルと、 ATMオファリングの下での普通株式売却による純収入1,556,000ドルでした。

資金調達活動によって提供された純現金は20,462,000ドルで、主に2021年9月に完了した登録募集の 普通株式発行による純収入13,971,000ドル、SVBクレジットファシリティ（ ）による純借入4,889,000ドル、ATMオファリングの下での普通株式売却による純収入1,602,000ドルで構成されていました。

将来の 流動性ニーズ

私たち は、今後12か月間に予想される現金要件を評価しました。これには、追加の販売、マーケティング、研究開発への投資 、資本支出、運転資金要件が含まれますが、これらに限定されません。 2023年9月8日現在、当社の既存の180万ドルの現金、将来の事業からの現金、 1,500万ドルのGBCクレジットファシリティの下で利用可能な資金（現在400万ドル）、劣後LOCで利用可能な資金は から400万ドルに増加し、粗利益の改善が見込まれることにより、{brで計画されている事業に資金を提供できるようになると考えています。} 少なくとも今後12か月は。2023年9月8日現在、当社の既存のATMオファリングでは410万ドルが残っており、 は、当社の株式の取引量、株式の価格、市場の状況、および 登録届の有効性を条件として利用できます。さらに、事業と予想される成長を支えるために、株式 証券の売却を含むがこれらに限定されない、さまざまな既存および新規の資金源から追加の資本を確保するための代替案を引き続き模索するつもりです。また、 売上総利益を増やし、事業からのキャッシュフローを改善するために、コスト削減、調達、価格回収の取り組みを引き続き実施しています。

経営陣は、当社の既存の現金と、現在クレジットラインで利用できる追加の 資金源は、今後12か月間の計画運営に十分な資金を提供できると考えていますが、これは私たちが信用枠をうまく維持し、活用できるかどうかにかかっています。GBC クレジットファシリティから資金を引き出す当社の能力には、一定の制限と契約が適用されます。さらに、サプライチェーンの混乱もあって、主要部品 部品の受領が遅れると、未処理の受注を処理する能力に悪影響が及び、その結果 は営業から得られる現金資源の利用可能性が低下します。その場合、株式 または転換社債を発行して、追加の資金を調達する必要があるかもしれません。必要なときにそのような資金が利用できない場合、経営陣は追加の 販売、マーケティング、製品開発への投資を削減する必要があります。これは、将来のキャッシュフローや経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。 さらに、経営陣の制御が及ばない一般経済における予期せぬ要因は、計画されている粗利益改善計画に 悪影響を及ぼす可能性があります。

では、追加の資金を調達する必要がある場合、追加の資金が適時に または許容できる条件で利用可能になるという保証はありません。株式証券または転換社債証券を発行して追加の資金を調達する限り、当社の株主 は追加の希薄化を経験する可能性があり、そのような資金調達には制限条項が含まれる場合があります。

項目 7A-市場リスクに関する定量的および質的開示

会社は、取引法の規則12b-2で定義されている小規模な報告会社であり、この項目で義務付けられている 情報を提供する必要はありません。

項目 8-財務諸表および補足データ

この項目に必要な 財務諸表はF-1ページから始まり、財務諸表の索引の後に財務諸表が続きます。

項目 9-会計と財務情報開示に関する会計士の変更と意見の相違

[なし]

項目 9A-管理と手順

開示管理と手続きの評価

の監督と参加のもと、このレポートの対象期間の終了時点で、最高執行責任者と最高財務責任者（ ）を含む経営陣の監督と参加を得て、1934年の証券法に基づく規則13a-15（f）と15d-15（f）で定義されている 開示管理と手続きの設計と運用の有効性を評価しました。当社の開示管理 と手続きは、当社のSEC報告書に含める必要のある情報が、連結された 子会社を含む当社に関連するSECの規則とフォームで指定された期間内に記録、 処理、要約、報告され、それらの事業体内の他の人々から、特にこの報告書の作成期間中に知らされたことを合理的に保証するように設計されています。 その評価に基づいて、当社の最高経営責任者兼最高財務責任者は、財務報告に関する内部統制に重大な弱点があることが確認されたため、2023年6月30日現在、当社の開示管理と手続き は有効ではなかったと結論付けました。

財務報告の内部統制に関する経営陣の レポート

会社の経営陣 は、財務報告に対する適切な内部統制を確立し、維持する責任があります。財務報告に対する当社の 内部統制は、一般に認められた会計原則に従って、財務報告の信頼性と外部目的での会社の財務諸表の作成 に関して合理的な保証を提供するために、会社の最高経営責任者 と最高財務責任者の監督下で設計されたプロセスです。 には固有の制限があるため、財務報告に対する内部統制では虚偽表示を防止または検出できない場合があります。すべての内部統制 システムは、どんなにうまく設計されていても、固有の制限があります。したがって、有効であると判断されたシステムでさえ、財務諸表の作成と表示に関しては妥当な保証しか提供できません。さらに、将来の期間に対する有効性の評価 の予測には、状況の変化により統制が不十分になったり、ポリシーや手順の遵守度が低下したりするリスクがあります。

最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣の監督の下、私たちは トレッドウェイ委員会のスポンサー組織委員会によって発行された内部統制の枠組み（統合フレームワーク）（2013年の枠組み）と、2023年6月30日の時点で委員会 が特に小規模な上場企業向けに作成したガイダンスに基づいて、財務報告に対する内部統制の有効性の評価を行いました。その評価に基づいて、当社の経営陣は、財務報告 プロセスの特定の側面に関連する技術的な会計専門知識を備えた十分な人的資源がないことによる 重大な弱点として特定されたため、財務報告に対する内部統制 は有効ではないと結論付けました。そのようなレベルの技術的な会計専門知識を備えた追加のリソースが得られるまで、経営陣は 、重大な弱点を是正するために、財務報告に対する内部統制を改善するための措置を実施する予定です。これには、 第三者のコンサルタントや会計専門家の使用が含まれます。

フォーム10-Kのこの 年次報告書には、財務報告に対する会社の内部統制の有効性に関する会社の独立登録公認会計事務所 の証明報告書は含まれていません。 会社は小規模な報告会社としての地位のため、このような報告は不要です。

財務報告に関する内部統制の の変更

上記で説明した場合を除き、2023年6月30日に終了した会計四半期中に、財務報告に対する会社の内部統制に 変更はありませんでした。 は、財務報告に対する会社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。

アイテム 9B-その他の情報

[なし]。

項目 9C-検査を妨げる外国の管轄権に関する開示

該当なし。

パート III

項目 10-取締役、執行役員およびコーポレートガバナンス

取締役、 執行役員、重要な従業員

以下の表と本文は、2023年9月8日現在の取締役、執行役員、および重要な従業員の名前と年齢を示しています。私たちの取締役会は1つのクラスのみで構成されています。すべての取締役は、次回の年次株主総会 まで、または後継者が選出されて資格を得るまで、あるいは早期の死亡、退職、辞任、解任まで務めます。 どの取締役や執行役員にも家族関係はありません。時々、当社の取締役は、取締役会での職務に対して、現金や株式交付という形で報酬 を受け取っています。

当社の取締役と執行役員と、取締役 または役員が取締役または役員として選出された、または選出される予定のその他の人物との間には、いかなる取り決めや理解もありません。

ビジネス エクスペリエンス

ロナルド F. Dutt、会長、最高経営責任者、社長、取締役。ダット氏は、2014年3月19日以来、当社の最高経営責任者、元 暫定最高財務責任者兼取締役を務めています。彼は2019年6月28日に私たちの会長に就任しました。2017年9月19日、彼 は社長、最高財務責任者、企業秘書にも任命されました。彼は2018年12月16日に最高財務責任者兼企業 秘書を辞任しました。以前は、2012年12月7日から当社の最高財務責任者を務め、2013年6月28日から暫定最高経営責任者 責任者を務めました。ダット氏は2013年6月28日から会社の暫定企業秘書を務めています。Flux Powerに入社する前は、ダット氏は2008年から2012年にかけて最高財務責任者と最高執行責任者のコンサルティングサービスを提供していました。この職務において ダット氏は、戦略的ビジネスモデリングやマネージドオペレーションなどの財務コンサルティングを行いました。2008年以前は、ダット氏は SOLAインターナショナル、ダイレクト・エレクトロニクス、フリッツ・カンパニーズ、DHLアメリカス、アプテラ・モーターズ社、ビザ・インターナショナルなど、さまざまな公開・非公開企業のエグゼクティブ・バイス・プレジデント、最高財務責任者、会計係として を務めていました。ダット氏は、ワシントン大学で 財務の経営学修士号を、ノースカロライナ大学で化学の学士号を取得しています。さらに、 ダット氏はアメリカ海軍に勤務し、中尉として名誉除隊を受けました。

チャールズ A. Scheiwe、最高財務責任者兼秘書です。Scheiwe氏は2018年7月に入社し、2018年7月9日から会社の コントローラーを務めています。彼は2018年12月17日に当社の最高財務責任者兼秘書に任命されました。 会社に入社する前は、Scheiwe氏はSenstay, Inc. の管理者で、2016年から2018年まで新興企業 に財務および会計コンサルティングサービスを提供していました。2006年から2016年まで、Scheiwe氏はGreatCall, Inc.の財務担当副社長兼コントローラーを務めました。Scheiwe氏は、会計、財務計画と分析、ビジネスインテリジェンス、キャッシュマネジメント、株式管理の 経験により、 の準備が整い、会社の最高財務責任者兼秘書の地位に就く資格を得ました。Scheiwe氏は、コロラド大学で経営管理の理学士号（特に会計学）を取得しています。Scheiwe氏は公認会計士の証明書も持っています。

ジェフリー C. Mason、オペレーション担当副社長。メイソン氏は、2021年1月から2021年12月まで当社の製造部長を 務め、2021年12月から事業担当副社長を務めました。 2022年11月7日、メイソン氏の役職は会社の権限と委任を追加するように拡大されました。 に入社する前は、メイソン氏は2013年12月から2017年3月までオペレーション担当ディレクター から昇進した後、2017年3月から2021年1月までNEO Techの工場長を務めていました。メイソン氏は、キャリアの中で住友電工インターコネクトプロダクツ株式会社、株式会社ラジオ・デザイン・ラボ、 、モトローラ社でも働いていました。メイソン氏は、ノースセントラル大学で2015年に国際ビジネスの経営学修士号を、2013年に経営学/経営学の 学士号を取得しました。メイソン氏は、東京の日本プラントメンテナンス協会の認定を受けたトータル・プロダクティブ・メンテナンス （TPM）インストラクターでもあります。

マイケル ジョンソン、ディレクター。ジョンソン氏は2012年7月12日から私たちのディレクターを務めています。ジョンソン氏は が設立されて以来、Flux Powerの取締役を務めています。2002年以来、ジョンソン氏はテキサス州コーパスクリスティにあるデラウェア州の会社、エセンジェイ・ペトロリアム・コーポレーション（Esenjay Petroleum）の取締役兼最高経営責任者を務めており、石油の探査と生産という事業に従事しています。エセンジェイ・ペトロリアムでの ジョンソン氏の主な責任は、最高経営責任者として事業と会社を管理することです。Johnson 氏は、企業への投資 事業に従事するデラウェア州の有限責任会社であるEsenjay Investments LLCの取締役兼受益所有者であり、当社の関連会社であり、 オプションの基礎となる普通株式、行使または転換可能な、または60日以内に行使可能または転換可能となるワラントを含め、当社の発行済み株式の約27.5％を所有しています。 ジョンソン氏のリーダーシップとビジネス経験の賜物として、彼は天然ガス探査業界 の業界専門家であり、豊富な経営と成功した会社設立の経験を取締役会にもたらしています。ジョンソン氏はルイジアナ州サウスウェスタン大学で機械工学の理学士 の学位を取得しました。

リサ ウォルターズ・ホファート、ディレクター。ウォルターズ・ホファート氏は、2019年6月28日に当社の取締役に任命されました。ウォルターズ・ホファート氏はDaré Bioscience, Inc. の共同創設者であり、2017年7月に同社がCerulean Pharma, Inc.と合併した後、存続中の公開会社（NASDAQ：DARE）の最高財務 責任者になりました。Walters-Hoffert氏は25年以上にわたり、テクノロジーとライフサイエンス分野の小規模上場企業に焦点を当てた投資銀行家 でした。2003年から2015年まで、ウォルターズ・ホファート氏はロス キャピタル・パートナーズで投資銀行部門のマネージング・ディレクターとして働いていました。ウォルターズ・ホファート氏は、コスタリカのサンノゼにあるシティコープ証券とニューヨークのニューヨーク ヨーク市にあるオッペンハイマー・アンド・カンパニーのコーポレート ファイナンス部門とインベストメント・バンキング部門でさまざまな役職を歴任してきました。ウォルターズ・ホファート氏は、サンディエゴ・ベンチャー・グループの理事会のメンバー、UCSD図書館員諮問委員会の元議長 、および太平洋南西部のプランド・ペアレントフッドの理事会の元議長を務めました。 ウォルターズ・ホファートさんは現在、サンディエゴの初等科学研究所の理事を務めています。Walters-Hoffertさん はデューク大学を優等で卒業し、経営科学の学士号を取得しました。投資銀行と企業金融の分野で25年以上の経験を持ち、ウォルターズ・ホファート氏の監査、コンプライアンス、 評価、エクイティ・ファイナンス、合併、企業戦略に関する専門知識に基づいて、当社はウォルターズ・ホファート氏が取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

デール T. ロビネット、ディレクター。ロビネット氏は2019年6月28日に取締役会に任命され、2021年9月10日に主任独立取締役に任命されました。ロビネット氏は、 エグゼクティブコーチング会社であるVistageWorldwide, Inc. の独立請負業者として、2013年からCEO、コーチ、マスターチェアを務めています。さらに、2013年以来、ロビネット氏は自分の会社であるEPIQ Developmentを通じて、トップラインの成長 とボトムラインの改善に関するビジネスコンサルティングを提供してきました。2013年から2019年まで、ロビネット氏は衛星業界向けのマーケティングウェブサイトであるEPIQ Spaceの創設者兼CEOを務めました。EPIQ Spaceは、自社の製品を宣伝するメンバーベースのサプライヤーコミュニティです。 ロビネット氏は、2007年から2013年まで、高性能RF CMOS集積回路のメーカーであるペレグリン・セミコンダクター株式会社（現在は村田製作所の一部門であるPSEMIとして知られています）で、2007年から2013年まで、ワールドワイドセールス担当ディレクターと高信頼性ビジネスユニットの ディレクターとして2つの役職を歴任しました。ロビネット氏は、1991年から2007年まで、受動電子機器メーカーのタイコ・エレクトロニクス・リミテッド（現在は はTE Connectivity Ltd.）で、セールス、セールスのリーダーシップ、製品開発 のさまざまなリーダーシップの役割を担ってキャリアをスタートさせました。ロビネット氏は、サンディエゴ州立大学 で経営管理、マーケティングの理学士号を取得しています。上記の資格に基づいて、当社はロビネット氏が取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

チーミン ボーリン、ディレクター。ボーリン博士は2022年1月14日に取締役会に任命されました。彼女は2013年から2023年第1四半期まで、グローバルなバリュエーション・アクセラレーターであり、情報技術の運用およびコンサルティング会社であるPeritus Partners のCEOを務めました。彼女の 取締役会の経験は、カナダ、米国、オーストラリアに及びます。これまで8つの上場企業と複数の民間企業にわたって、主任独立取締役 からすべての主要委員会（監査、報酬、指名/ガバナンス）の委員会委員長、技術、サイバーセキュリティ、および 持続可能性の議長まで、取締役会の指導的地位を歴任しました。彼女は、IBM Corporationの副社長を含め、複数の企業で のさまざまな幹部や社長の役職を歴任しました。彼女の経営幹部と取締役の役割には、リチウム、eコマース、 の製造と流通、テクノロジー、ヘルスケア、建設、ソフトウェア、マーケティングの各セクターが含まれます。ボーリンは フィナンシャル・タイムズ2021の「多様な取締役トップ100」、NACD（全米企業取締役協会）の 「トップ50の取締役」に選ばれ、「テクノロジー業界の女性の殿堂」にも選ばれました。2019年まで、コロンビア大学、ロンドン・スクール・オブ・ビジネス、香港大学EMBA/MBAの合同プログラムで、デジタルテクノロジー（AI、データ分析、サイバーセキュリティ）とマーケティングに関する 客員教授を務めていました。彼女は国連、ダウ・ジョーンズ、そして 英国商工会議所での講演に招待されました。彼女はヒューストンの 大学でコンピュータベースの情報システムと組織変革の博士号（EdD）を取得しました。取締役会は、ボーリン博士の上級管理職と 非公開企業における取締役会の豊富な経験が、彼女が取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

特定の法的手続きへの の関与

には、私たちの知る限りでは、過去10年間、当社の取締役または執行役員のいずれも以下のいずれにも関与していませんでした。 (1) 破産時またはその前の2年以内に、その人物がゼネラルパートナーまたは執行役員であった企業によって、またはそれらに対して提出された破産申請、(2) 刑事訴訟または犯罪におけるあらゆる有罪判決 係属中の刑事訴訟（交通違反やその他の軽微な犯罪を除く）の対象となります。（3）命令、判決、または法令の対象となるが、 はそうではありませんその後、管轄権を有する裁判所の取り返し、停止、または解除、あらゆる種類の事業、証券、銀行業務への関与を恒久的または一時的に禁止、禁止、停止、またはその他の方法で制限すること、および（4）管轄裁判所（民事訴訟において）、証券取引委員会または商品先物取引委員会 により と認定された連邦または州の証券または商品法に違反しており、判決が取り消されたり、一時停止されたり、取り消されたりしていません。

取締役会 リーダーシップ構造とリスク監視における役割

当社の 取締役会（以下「取締役会」）は、その重要な責任の1つは、経営を独立して監督するための最適なリーダーシップ 構造を評価および決定することであることを認識しています。私たちの取締役会は現在、 最高経営責任者も務める取締役会の議長によって率いられています。取締役会は、取締役会の適切なリーダーシップ構造は状況によって異なる可能性があることを理解しています。 当社の独立取締役は、これらの役割と取締役会のリーダーシップを定期的に評価し、リーダーシップ構造が会社と株主の の利益に最も適していることを確認します。

2021年9月10日、取締役会は主任独立取締役ガイドライン（「ガイドライン」）を採択しました。ガイドラインでは、 最高経営責任者と取締役会長の役職が組み合わされている場合、または議長が独立取締役ではない場合、独立した 取締役は、当該ガイドラインに記載されている権限と責任を果たす主任独立取締役を任命すると規定しています。 として、取締役会および/または独立取締役が随時決定することができます。ガイドラインは、当社のウェブサイト（www.fluxpower.com）でご覧いただけます。

Dutt氏は現在、会長と最高経営責任者の役職を歴任しています。ロビネット氏は現在、2021年9月10日に取締役会の過半数によって選出された主任独立取締役 を務めています。

主任独立取締役の の責任には、(i) 非従業員取締役 と経営陣の間の主要な仲介役を務めること、(ii) 取締役会の議題と会議スケジュールを承認するための取締役会会長との協力、(iii) 取締役に提供される情報の質、量、適時性について取締役会会長と と協力すること、(iv) と協議して行うことが含まれます。指名・統治委員会、取締役会と委員会の業績自己評価の結果のレビューと報告; (v) 独立取締役の追加会議の招集、(vi) 株主との協議やコミュニケーションのための連絡役を務めます。

私たち は、会長と最高経営責任者の役割を組み合わせ、主任独立取締役を擁する現在のリーダーシップ構造を信じています。best は、現時点で会社とその株主に貢献しています。ロビネット氏は、会社の業務と事務 についての理解と知識を持っており、この職務にかなりの時間を割くことができます。さらに、1人の リーダーが会長と最高経営責任者の両方を務めることで、決定的で一貫性のある効果的なリーダーシップが得られるだけでなく、株主と顧客に対する明確な 説明責任も得られると考えています。これにより、私たちのメッセージと戦略を株主、従業員、顧客、サプライヤーに明確かつ一貫して 伝える能力が向上します。取締役会は、強力な独立主任取締役を任命し、 非管理職取締役による定期的な執行会議を開催し、取締役会の過半数を独立した 取締役で構成することで、経営を効果的に監督し続けることができると考えています。会長と最高経営責任者 役員の役割を組み合わせることは現在の状況では適切であり、関連する事実と状況に基づくと、これらの役職を分けることは、現時点では私たちの最善の利益と株主の最善の利益にはならないと考えています。

さらに、取締役会全体がリスク監視の責任を負っています。私たちの取締役会は、直接 または委員会を通じて、このリスク監視責任を行使します。取締役会とその委員会のリスク監視責任は、主要なリスクの特定、評価、管理、および経営陣の リスク軽減戦略について取締役会が把握できるようにするために、経営陣 チームからの報告に基づいて決定されます。取締役会は、 重要な取引に関連するものを含め、戦略的および運用上のリスクを評価する主な責任を負います。当社の監査委員会は、主要な財務および会計上のリスクである を監督する主な責任を負い、とりわけ、リスクの評価と管理に関するガイドラインと方針について、経営陣や独立した 監査人と話し合います。私たちの報酬委員会は、報酬と人材に関する方針と慣行から生じるリスクを評価する責任があります。 当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、当社のコーポレートガバナンス慣行に関連するリスクを評価する責任があります。 私たちの委員会と経営陣は、これらの問題について取締役会に報告します。

当社の取締役会は、ガバナンスの役割、特に注意義務と勤勉義務の行使において、会社の資産と事業を保護するための適切な リスク管理方針と手順が整っていることを確認する責任があります。当社の取締役会は、リスク管理のプロセスとプログラムについて幅広く究極の 監督責任を負い、経営陣は会社に対するリスクの日々の評価と管理に責任を負います。

取締役会 の多様性

当社の 取締役会は、取締役会が当社を将来に向けて位置づけることができるように、多様な経歴と視点を育むことに取り組んでいます。取締役会のメンバーは、年齢、性別、人種、民族、地理、文化、 、その他の視点を組み合わせています。これにより、パートナー、 の従業員、株主、その他の利害関係者のニーズや視点に対する取締役会の理解が深まると考えています。下のマトリックスは、この報告書の日付現在の取締役会 の構成に関する特定の情報を示しています。以下の表に記載されている各カテゴリには、ナスダック 株式市場規則5605（f）で使用されている意味があります。

理事会 多様性マトリックス（2023年9月8日現在）

理事会 の構成、委員会、独立性

NASDAQの規則では、「独立した」取締役は上場企業の取締役会の過半数を占めなければなりません。さらに、 適用されるNASDAQ規則では、特定の例外を除いて、上場企業の監査および報酬 委員会の各メンバーは、該当するNASDAQ規則の意味の範囲内で独立している必要があります。監査委員会のメンバーは、取引法の規則10A-3に定められた独立性 基準も満たさなければなりません。

当社の 取締役会は、各取締役の独立性の見直しを行い、責任を果たす際に取締役が独立した判断を下す能力を損なうような重要な関係にある取締役はいないかを検討しました。 この審査の結果、当社の取締役会は、ウォルターズ・ホファート氏、ボーリン氏、ロビネット氏が、NASDAQの上場基準およびSEC規則で 定義されている独立取締役であると判断しました。当社の取締役の過半数は、適用される NASDAQ規則で義務付けられているように、独立しています。適用されるNASDAQ規則で義務付けられているように、当社の独立取締役は、独立取締役のみが出席する定期的に開催されるエグゼクティブセッション で会合します。

理事会 委員会

当社の 取締役会は、監査委員会、報酬委員会、指名・ガバナンス委員会を設立しました。各委員会の構成と責任 は以下のとおりです。

監査 委員会

の監査委員会：取締役会は現在、3人の独立取締役で構成されており、そのうち少なくとも1人（監査委員会の委員長） は、規則S-Kの項目407（d）（5）（ii）で定義されている資格のある金融専門家としての資格を持っています。ウォルターズ・ホファートさんは、監査委員会の委員長 であり、財務の専門家です。ボーリン博士とロビネット氏は監査委員会のメンバーである他の取締役です。 監査委員会の任務は、独立登録公認会計事務所 に連結財務諸表の監査を依頼し、会計と監査の原則を見直すことを取締役会に勧めることです。監査委員会は、会計システムと内部統制を改善するための勧告を含め、年次監査の範囲、時期、費用、および内部監査人と独立した 公認会計士が実施した監査審査の結果を審査します。監査委員会は常に は、当社の取締役会の意見では、 が委員会メンバーとしての独立した判断を妨げるような関係がなく、連結財務諸表や一般に認められている会計原則を理解している取締役だけで構成されます。私たちの監査委員会は書面による憲章に基づいて運営されています。憲章は、当社のウェブサイト でご覧いただけます。 www.fluxpower.com.

報酬 委員会

報酬委員会 は現在、3人の独立取締役で構成されています。報酬委員会は、当社の役員報酬方針を定め、当社の執行役員の給与と賞与を 決定し、 当社の執行役員に対するストックオプション交付またはその他のインセンティブ・エクイティ・アワードを取締役会に推奨します。ロビネット氏は報酬委員会の委員長で、ウォルターズ・ホファート氏とボーリン博士は報酬委員会のメンバー です。報酬委員会の各メンバーは、NASDAQの報酬委員会メンバーの独立性基準 では独立しています。私たちの最高経営責任者は、他の執行役員の報酬について、報酬委員会や取締役会 に勧告することがよくあります。報酬委員会は、特定の報酬方針について、 の最高経営責任者に意見を求めています。私たちの報酬委員会は書面による憲章に基づいて運営されています。憲章は当社のウェブサイトでご覧いただけます。 www.fluxpower.com.

の指名とガバナンス委員会

指名・ガバナンス委員会は現在、3人の独立取締役で構成されています。指名・ガバナンス 委員会は、当社のコーポレートガバナンス、および取締役会と 委員会のメンバーの指名に関する事項を担当します。ボーリン博士は指名・統治委員会の委員長です。ウォルターズ・ホファートさんとロビネット さんは、指名・統治委員会のメンバーです。指名・統治委員会の各メンバーは、NASDAQの独立性基準では独立しています 。指名・統治委員会は書面による憲章に基づいて運営されています。憲章は、当社のウェブサイトの でご覧いただけます www.fluxpower.com.

私たち は、 事業の戦略と運営に関連する分野で、確固たる専門的評判と経験を持つ取締役を求めています。私たちは、誠実で率直な資質を持ち、強力な分析スキルを持ち、建設的かつ協力的な方法で経営陣やお互いと関わり合うことをいとわない取締役を求めています。また、取締役会とその委員会で多大な時間と労力を費やす能力とコミットメント を備えた取締役も求めています。私たちは、すべての取締役が上記の の資格を満たしていると信じています。多様性に関する正式な方針はありません。

ビジネス行動規範および倫理規範

当社の 取締役会は、すべての取締役、役員、および 従業員に適用されるビジネス行動および倫理規範（「規範」）を採択しました。当社の取締役または役員に対する本規範の規定の放棄は、理事会または理事会によって 任命された委員会によってのみ認められます。従業員または代表者に対する本規範の条項の放棄は、当社の最高経営責任者 責任者または最高会計責任者のみが認められます。本規範の写しをSECに提出し、当社のウェブサイト https://www.fluxpower.com/corporate-governance で公開しました。 さらに、この規範のコピーを誰にでも無料で提供します。コードのコピーをリクエストするには、 （カリフォルニア州ビスタのサウス・メルローズ・ドライブ2685）のフラックス・パワー・ホールディングス社に宛てて と書いてください。

補償 契約

私たち は、各取締役および役員（それぞれ「補償対象者」）と標準形式の補償契約（「補償契約」）を締結しました。

に従い、補償契約に定められた条件および制限に従い、被補償者の役員、取締役、および/または代理人としての職務に関連して発生したすべての費用を被補償者、 、または当社の要請により別の被補償者の取締役、役員、従業員、代理人、または顧問を務めていたことに関連して発生したすべての費用を補償することに合意しました。法人、パートナーシップ、合弁事業、 信託、有限責任会社、またはその他の団体や企業。ただし、被補償者が誠実に、かつ合理的な方法で行動した場合に限ります 私たちの最善の利益に合致する、または反しないと考えられ、刑事訴訟の場合、 彼の行為が違法であると信じる合理的な理由はありませんでした。さらに、補償契約に規定された補償は、被補償者の過失 または重大な過失が申し立てられたり、証明されたりしたかどうかにかかわらず適用されます。さらに、補償契約は、補償請求、費用と費用の前払い、および拠出義務に関するプロセスと手続き を定めています。

セクション16 (a) の延滞

改正された1934年の 証券取引法のセクション16（a）では、当社の執行役員、取締役、および 登録クラスの当社の株式の 10% 以上を所有する者は、それぞれフォーム3、4、5（ ）で、実質所有権の初期声明、 所有権の変更の報告、および普通株式およびその他の株式の所有権に関する年次報告書をSECに提出することが義務付けられています。。執行役員、取締役、および10％を超える株主は、SECの規則により、提出するすべてのセクション16（a）レポートの 部を当社に提出することが義務付けられています。直近の会計年度に でSECに電子的に提出されたフォーム3、4、5とその修正内容のレビューのみに基づいて、2023年6月30日に終了した会計年度の 取引についてセクション16（a）で義務付けられているすべての報告は、マイケル・ジョンソンによるフォーム4,000株の普通株式の売却に関するフォーム4の提出が遅れたことを除いて、適時に提出されたと考えています。 以前 ルール10b5-1の取引計画が採用されましたエセンジェイ・インベストメンツ合同会社 2023年6月13日、 2023年6月16日に、うっかり1日遅れて提出されました。

項目 11-役員報酬

指名された執行役員の報酬

以下の表は、2023会計年度および2022会計年度に、当社とその子会社に提供されたサービスに対して当社の指名された執行役員が獲得したあらゆる形態の報酬に関する情報を示しています。

特典 プラン

私たち には、役員、取締役、または従業員の利益となる利益分配プランや類似のプランはありません。しかし、将来 そのような計画を立てるかもしれません。

株式 報酬プラン情報

2012年にFlux Power, Inc.を逆買収したことに関連して、2010年の計画を引き受けました。2023年6月30日現在、2010年プランに基づく普通株式購入の未払いのオプション の数は21,944件でした。 2010 プランでは、普通株式を購入するための追加オプションを付与することはできません。

2015年2月17日、当社の株主は、2018年7月23日と2020年11月5日に修正された2014年の株式インセンティブプラン（「2014プラン」）を承認しました。2014年のプランでは、当社またはその関連会社の役員、取締役、従業員、コンサルタント、顧問に対して、インセンティブ・ストックオプション、非法定ストックオプション、株式評価権、制限付株式単位、制限付株式報酬、 無制限株式報奨という形で、当社の普通株式を最大100万株まで報奨することが承認されています。私たち は、2022会計年度と2023会計年度に、2014年プランに基づいてそれぞれ0件と175,265件のストックオプションを付与しました。2014年の計画では、2023会計年度と2022会計年度に、それぞれ72,566株と250,786株の制限付き 株式を付与しました。

2021年4月29日、当社の年次株主総会で、2021年の株式インセンティブプラン（「2021プラン」）が株主によって 承認されました。2021年の計画では、当社またはその関連会社の役員、取締役、従業員、コンサルタント、顧問に対して、インセンティブ・ストックオプション、非法定ストックオプション、株式評価権、制限付株式単位、制限付株式報酬、 無制限株式報奨の形で、当社の普通株式を最大200万株まで報奨することが承認されています。2022会計年度中、2021プランでは の賞は授与されませんでした。2023会計年度に、2021プランに基づいて449,176のストックオプションを付与しました。

2023年6月30日時点の の時点で、2021年計画、2014年計画、2010年計画の下で398,922件の未払いかつ行使可能なオプションがありました。さらに、 2023年6月30日の時点で、2014年の計画では193,749のRSUが未処理でした。

次の は、以下の指名された執行役員に対して2023年6月30日時点で未行使のオプション、権利が確定していない株式、および未払いの株式報酬制度 の報奨に関する特定の情報を示しています。

行使された オプション/株価評価権（「SAR」）の集計と年度末オプション/SAR価値表

当社の執行役員も上記の表に記載されている他の個人も、2023会計年度中にオプションやSARを行使しませんでした。

2023年従業員株式購入制度（「2023 ESPP」）

2023 ESPPは、2023年3月6日に取締役会によって承認され、2023年4月20日に会社の株主によって承認されました。2023年のESPP により、当社および一部の子会社（「参加子会社」）の適格従業員は、給与控除 を使って会社の普通株式を購入し、会社の所有権を取得することができます。2023年のESPPに基づくオプションの付与のために承認された当社の普通株式の最大総数 は35万株で、2023年のESPPで規定されているように調整される場合があります。2023年のESPPへの参加は任意であり、(i) 当社 または参加子会社に少なくとも90日間雇用されており、(ii) 慣習的に週20時間以上、任意の期間で5か月以上雇用されている当社または参加子会社の適格な 従業員（この用語は2023年ESPPで定義されています）に限定されます。暦年。対象となる各従業員は、各給与日に対象従業員の 報酬の1〜15％の給与控除を承認することができます。これを使用して、募集期間中に 発生する、従業員の口座用に最大1,500株の普通株式を購入できます。2023年のESPPの任期は、別段の早期終了がない限り、会社の 株主による承認日である2023年4月20日から10年です。

2023会計年度中に2023年のESPPで購入された株式は ありませんでした。

執行役員との雇用 契約

2021年2月12日、当社は、当社の社長兼最高経営責任者であるロナルド・F・ダット（以下「ダット雇用契約」）と、修正および改訂された雇用契約（以下「ダット雇用契約」）を締結しました。これにより、2012年12月11日に発効する雇用契約（「事前契約」）が修正および改訂されます。ダット雇用契約 には、支配権の変更、解約、 退職金、福利厚生、および特定の事象発生時のオプションと制限付株式の権利確定の促進に関する条件が含まれていることに加えて、ダット氏が当社およびその完全子会社であるフラックスパワー株式会社（「フラックスパワー」）の社長兼最高経営責任者としての継続的な職務を記念したものであり、彼がそのようなサービスを提供するための条件。 ダット雇用契約の条件に従い、ダット氏の現在の年間基本給は30万ドルです。

2021年2月12日、当社は会社の最高財務責任者、会計、秘書である チャールズ・A・シャイウェと雇用契約（「シャイウェ雇用契約」）を締結しました。雇用契約には、支配権の変更、 解約、退職金、給付、および特定の事象におけるオプションと制限付株式の権利確定の加速に関する条件が含まれていることに加えて、Scheiwe氏が会社の最高財務責任者兼秘書として、またFlux Powerの最高財務責任者/財務責任者/財務担当兼秘書としての職務を継続したことを記念しています。Scheiwe雇用契約の条件に従い、Scheiwe氏の の現在の年間基本給は205,200ドルです。

それぞれの雇用契約に基づき、ダット氏とシャイウェ氏は、とりわけ、（i）取締役会（「取締役会」）と報酬委員会によって決定された立場に従い、年間目標現金ボーナス、制限付株式ユニットの 報酬、またはその他の株式ベースのインセンティブ報酬の対象となります。（ii）すべての妥当な事業費の払い戻しを受ける権利があります。役務遂行中に発生し、(iii) 当該従業員の との契約を条件として、一定の退職金および支配権変更給付を受ける権利があります雇用終了後の会社に有利な請求の一般的な解除。Dutt氏とScheiwe氏と 氏は、上級執行役員が一般的に利用できるすべての慣習的な従業員福利厚生プランまたはプログラムに参加する資格もあります。 Dutt氏とScheiwe氏はそれぞれ、標準の機密保持および競業避止契約の条件を2年間の制限付きで遵守することに合意しました。Dutt氏とScheiwe氏の雇用はそれぞれ「随時」に行われ、 の理由でいつでも終了することができます。

分離 契約

2022年8月12日、当社の最高執行責任者であるジョナサン・ベリーは会社を退職し、2022年8月24日付けの従業員 離職および解放（「離職契約」）を締結しました。分離契約に基づき、当社は 氏に特定の支払いと給付金を提供することに合意しました：（i）25万2千2百 ドルの分離支払い、必要な源泉徴収額の削減、（ii）必要な保有額を差し引いた2万8千9百7ドルと52/100ドル、COBRA補償の 費用を負担するため、および（iii）同額の払い戻し生命保険の継続期間は12か月です（まとめて を「離職給付」）。別居契約に定められている他の事項と引き換えに、 ベリー氏は、会社に有利な請求と権利放棄の解除、および特定の制限的な契約上の義務に同意しました。また、 は、既存の制限的契約上の義務を遵守するという約束を再確認しました。

年間 ボーナスプラン

2020年11月5日、取締役会は年間現金ボーナスプラン（「年間ボーナスプラン」）を承認しました。これにより、報酬委員会 および/または会社の取締役会は、各会計年度のボーナス額と業績基準を設定できます。執行役員と の全従業員（パートタイム従業員と臨時従業員を除く）は、参加者が会社の現役正社員である限り、年間ボーナスプラン（「参加者」） に参加する資格があります。年間ボーナスプランは2021会計年度に有効で、 はその後各会計年度（「プラン年度」）に有効です。報酬委員会は、プラン年度ごとに、年間ボーナスプランに基づいて割り当て可能なボーナスの総額を 設定し、プラン 年度中にボーナスに適用される業績目標（「参加基準」）を決定します。参加基準は、参加者ごとに、またボーナス ごとに異なる場合があります。各プラン年度の参加基準は、会社が年間収益、粗利益、営業費用、新規事業開発に基づいて特定の業績目標を達成したことに基づいています。会社の執行役員は全員、 年間ボーナスプランに参加する資格があります。

2022年度

2022年6月30日に終了する当社の会計年度または2022会計年度について、ボーナスに適用される業績目標は、 会社が会社の年間収益、粗利益、EBITDAS（利息費用 （利息収入を除く）、税金、減価償却、償却および株式報酬費用を控除する前の利益）、新しい戦略的顧客 に基づく特定の目標を達成することに基づいています。、直接的なコスト削減、運転資本と在庫の回転率（「財務目標」）、および追加の ボーナス額を示しました会社の財務結果は、財務目標の一定の基準を超えています。

2021年10月29日、報酬委員会は、2022会計年度の年間現金賞与制度に基づく目標現金賞与を以下の 役員に承認しました。目標賞与は、役員の現在の基本給に対する割合に基づいて計算されました。

2022年10月31日、報酬委員会と取締役会は、以下の執行役員に以下の現金賞与を承認しました。これにより、 最終的な現金ボーナスの支払いは、経営幹部の2022会計年度の前回の目標現金賞与の支払い率に基づいて決定されました。

2023年度

2022年10月31日、報酬委員会は 2023会計年度の年間ボーナスプラン（「2023年ボーナス」）のボーナスプールと業績基準も承認しました。当社の2023会計年度について、賞与 に適用される業績目標は、会社の年間収益、調整後EBITDA（利息控除前利益、税引前利益、減価償却費、株式ベースの報酬）、機能目標（「財務目標」）、さらに個々の業績目標への 、および会社の決算上の追加ボーナス額に基づく特定の目標を達成することに基づいています財務目標の特定のしきい値 を超えています。

報酬委員会は、次の 人の2023会計年度の基本給に基づいて、2023年度の賞与に基づく目標現金賞与を承認しました。

⁽¹⁾  には、設定した収益目標を達成した場合はボーナス上限、調整後EBITDAの 10% のプラスを達成した場合は支払い上限が適用されます。

⁽²⁾  は2023年の第2四半期に発効するようにしてください。

から2014年計画の修正

2020年11月5日、取締役会は、制限付株式ユニット（「RSU」）を付与する権利を含むように修正された2014年プランの修正を承認しました。 当社のすべての執行役員は、2014年の計画に参加する資格があります。

制限付き 株式ユニット補助金

2023年度の助成金

私たち は、2023会計年度に、どの執行役員にも制限付株式単位（「RSU」）を付与しませんでした。

2022年度助成金

2021年10月29日、報酬委員会は、当社の 2014株式インセンティブプラン（「2014プラン」）に基づく制限付株式ユニット（「RSU」）の当社またはその子会社であるFlux Power, Inc.の特定の従業員への付与を承認しました。 RSUには、(i) 時間ベースの制限付株式ユニット授与契約の形式で定められた条件が適用されます（「時間」）。 ベースの報酬」）、および（ii）業績に基づく業績制限付株式ユニット報奨契約の形式（「業績 ベースの報酬」）。当社の以下の指名された執行役員には、2014年プランに基づき、以下に示す権利確定スケジュールに従って金額と のRSUが付与されました。

タイムベースの アワード：

パフォーマンス ベースのアワード：

* RSUの業績目標は、2022年6月30日に終了する当社の会計年度後半のEBITDAS（支払利息を除く（利息収入を除く）、税金、減価償却費、 償却費および株式報酬費用を控除する前の収益）に基づいています。

ストック オプション付与

2023年度の助成金

2022年10月31日（付与日）に、報酬委員会は、当社の2014年株式インセンティブプラン（「2014年プラン」）および当社の2021年株式インセンティブプラン（「2021年プラン」）に基づくインセンティブストックオプション（「オプション」） を、当社またはその子会社であるフラックスパワー社の特定の従業員に付与することを承認しました。オプションには 2014年プランに基づくインセンティブストックオプション契約（「2014年オプション契約」）または2021年プランに基づくインセンティブストックオプション契約の形式で提供される契約条件 （「2021年のオプション契約」）。当社の以下の指名役員 には、2021プランに基づき、以下の番号と権利確定スケジュールでストックオプションが付与されました。

* 2021プランでは、100,000ドルのISO制限が適用されます。

インセンティブ プラン

経営陣、 委員会と取締役会は、株式報奨や現金賞与を通じて、 を引き付け、定着させ、従業員のモチベーションを高め、事業と財務上の成功に関心を持ってもらうために、さまざまな長期的および短期的なインセンティブを引き続き検討し、評価していきます。

非常勤取締役の報酬

2022年1月14日、当社の取締役会の報酬委員会の勧告と助言に従い、取締役会は、次のとおり、2022暦年の当社の非常勤取締役を対象とした次の年間報酬パッケージを承認しました。

⁽¹⁾ コセンティーノ氏は2022年3月1日に取締役を辞任しました。コセンティーノ氏の取締役会のサービスに対する感謝の気持ちを込めて、取締役会は に対し、(i) 取締役会の業務に関連して取締役会が付与した以下の有価証券の権利確定を加速すること、(iii) 取締役会に3件の手数料を支払うことを承認しました。^赤2022会計年度の四半期。

⁽²⁾ ボーリン博士は、2022年3月3日にガバナンス委員会の委員長に任命されました。ボーリン博士が議長を務めることに対して、 彼女は2022暦年に5,000ドルの議長費を受け取る権利があります。

2023会計年度中、当社の非常勤取締役の現金報酬パッケージには 変更はありませんでした。

2023年3月8日、当社の取締役会の報酬委員会の勧告と助言に従い、取締役会は、2024年6月30日に終了する会計年度の当社の非常勤取締役に対する以下の年次報酬パッケージを次のように承認しました。

(1) 委員会メンバー料金：監査委員会の委員長以外の委員は3,750ドル、 報酬委員会と指名・統治委員会の委員長以外の委員は2,500ドルです。

非常勤取締役報酬の株式 構成要素

さらに、当社の取締役はRSUの年間株式交付を受ける資格があります。2022年4月と2023年4月に報酬委員会の推薦 で取締役会が承認した助成金に従い、当社の非常勤取締役には2014年プランに基づいてRSUが授与されました。各非常勤取締役に付与された RSUの数は、50,000ドルをRSUの公正市場価値で割った金額に等しく、すべての RSUは権利確定制限の対象となります。RSUの公正市場価値は、助成金発行日の前に10日間の出来高加重平均株価 を適用して決定されました。

2022年4月に、当社の非常勤取締役にはそれぞれ17,793件のRSUが付与され、2023年4月28日に完全に権利が確定します。さらに、 は2022年8月に、2022会計年度の第4四半期に提供された取締役会のサービスに対する報酬として、5,034のRSUを授与されました。 のうち、 は直ちに権利が確定し、残りの1/3のRSUはそれぞれ2023年4月29日と2024年4月29日に権利が確定します。ボーリンさんの の助成金は、取締役会で承認された非常勤取締役報酬パッケージの標準株式構成要素と一致していました。 2023年4月に、当社の非常勤取締役にはそれぞれ16,883件のRSUが付与され、2024年4月20日に完全に権利が確定します。

ディレクター の報酬表

以下の は、2023会計年度および2022会計年度に当社の非常勤取締役に発生または支払われた報酬の概要です。当社の最高経営責任者 責任者兼社長のダット氏は、取締役としての職務に対して報酬を受け取っておらず、表にも含まれていません。 Dutt氏が会社の従業員として受け取る報酬は、「役員報酬」というタイトルのセクションに含まれています。