エキシビション 99.2

ゴリラテクノロジーグループ株式会社

選好指定証明書、

権利と制限

の

シリーズAの転換優先株式

以下の署名者、ジェイシュ・チャンダンとルース・ケリーは、ここに次のことを証明します。

1。彼らは、ケイマン諸島の法律に基づいて設立されたGorilla Technology Group Inc.（以下「当社」）の取締役です。

2。当社は、500万株の優先株式を発行する権限を与えられていますが、まだ発行されていません。

3。次の決議は、会社の取締役会（「取締役会」）によって正式に採択されました。

一方、会社の修正および改訂された覚書および定款には、優先株式と呼ばれる種類の授権株式が規定されています。は、500万株で構成され、1株あたり額面金額0.0001米ドルで、1つ以上のシリーズで随時発行できます。

一方、取締役会は、まったく未発行の優先株式シリーズの配当権、配当率、議決権、転換権、権利と償還および清算条件優先順位、およびシリーズを構成する株式の数とその名称、いずれかのを決定する権限を与えられています。そして

一方、取締役会は、前述の権限に従い、一連の優先株式に関する権利、優先権、制限、およびその他の事項を修正したいと考えています。優先株式は、購入契約に別段の定めがない限り、次のように当社が発行する権限を有する最大25,000株の優先株で構成されます。

したがって、ここで、取締役会は、現金または他の有価証券、の権利または財産の交換を目的とした一連の優先株式の発行をここに規定し、これにより、当該一連の優先株式に関連する権利、優先権、制限およびその他の事項を次のように定め、決定することを決議してください。

優先株の条件

セクション 1.定義。本書では、以下の用語は次の意味を持つものとします。

「アフィリエイト」とは、直接的または間接的に、1つまたは複数の仲介業者を通じて個人を管理している、または個人と共通の支配下にある個人を指します。このような用語は、証券法第405条で使用され、解釈されています。

「代替対価」は、セクション6 (e) に定められたの意味を持つものとします。

「帰属当事者」は、セクション5 (d) に定める意味を持つものとします。

「基本転換価格」の意味は、セクション6 (b) に定められているとします。

「受益所有権の制限」は、セクション5 (d) に定められたの意味を持つものとします。

「ブルームバーグ」とは、ブルームバーグ・ファイナンシャル・マーケッツを意味します。

「営業日」とは、土曜日、日曜日、米国の連邦法定祝日である日、またはニューヨーク州の銀行機関が法律またはその他の政府措置により閉鎖を許可または義務付けられている日を除く任意の日を意味します。

「バイイン」は、セクション5 (c) (iv) に定める意味を持つものとします。

「支配権の変更取引」とは、（a）本書の日付以降に、個人、法人、または「グループ」（取引法に基づいて公布された規則13d-5（b）（1）に記載）による効果的な支配の取得（、会社の資本の株式の法的または実質的所有によるか、契約またはその他の方法によるかを問わない）を本書の日付以降に発生させることを意味します。会社の議決権のある有価証券の33％を超える（優先株式とと一緒に発行された有価証券の転換または行使による場合を除く）優先株式）、（b）会社は他の個人と合併または統合するか、ある個人が会社に合併または統合し、そのような取引の発効後、その取引の発効直前の会社の株主は、会社または当該取引の後継事業体の総議決権の66％未満しか所有していません。（c）当社（およびそのすべての子会社、（全体として）、直接的または間接的に、その資産の全部または実質的にすべてを別の個人および株主に売却または譲渡しますそのような取引の直前の会社は、取引直後の買収者の総議決権の66％未満を所有していました。（d）取締役会のメンバーの半数以上を一度に、または1年以内に交代させるが、元の発行日に取締役会のメンバーである個人の過半数（または在職中の個人）の過半数によって承認されていない取締役会への指名が承認された任意の日の取締役会のメンバーとして上記の (a) から (d) までの条項に定める事由のいずれかを条件として、(創発発行日)、または (e) 会社による当社が当事者または拘束される契約の締結）のメンバーである取締役会のメンバーの過半数。

「クロージング」とは、購入契約のセクション2.1に基づく優先株式とワラントの購入と売却の終了を意味します。

「締切日」とは、該当する当事者によってすべての取引書類が締結され引き渡された取引日を意味し、（i）保有者のサブスクリプション金額の支払い義務、および（ii）優先株式とワラントを引き渡す当社の義務がそれぞれ履行または放棄されたことに先行するすべての条件を意味します。

「終値売却価格」とは、任意の日付における当該証券について、ブルームバーグが報告する、主要市場における当該証券の最終終値取引価格、、または主要市場が営業時間が延長され、終値取引価格を指定していない場合は、ブルームが報告するニューヨーク時間の午後4時00分以前の当該証券の最後の取引価格を意味します。ベルグ、または、主要市場が主要証券取引所または当該証券の取引市場でない場合は、主要証券の当該証券の最終取引価格ブルームバーグの報告に従ってそのような証券が上場または取引されている取引所または取引市場、または前述のことが当てはまらない場合は、ブルームバーグが報告した当該証券の電子掲示板上の店頭市場における当該証券の最終取引価格、またはブルームバーグがそのような証券の最終取引価格を報告していない場合は、任意のマーケットメーカーの売値の平均 OTCリンクやピンクオープンマーケットで報告されているようなセキュリティ用です。前述のいずれかの基準で特定の日付の有価証券の終値を計算できない場合、その日の当該証券の終値を会社と保有者が相互に決定した公正市場価値とします。このような決定はすべて、該当する計算期間中の配当、株式分割、株式併合、の再分類、またはその他の同様の取引に合わせて適切に調整されるものとします。

「委員会」とは、米国証券および取引委員会を意味します。

「換算額」とは、発行時の表示価格の合計を意味します。

「換算日」は、セクション5（a）に記載されている意味を持つものとします。

「換算価格」は、セクション5（b）に定める意味を持つものとします。

「転換株式」とは、本書のの条件に従って優先株式の転換時に発行される普通株式を総称して意味します。

「転換可能証券」とは、直接的または間接的にを普通株式に転換できる、または行使可能または交換可能な株式または証券（オプション以外）を意味します。

「希薄化発行」は、セクション6 (b) に定める意味を持つものとします。

「希薄化発行転換価格」は、セクション6 (b) に定める意味を持つものとします。

「希薄化発行通知」は、セクション6 (b) に定める意味を持つものとします。

「配布」は、第6条 (d) に定める意味を持つものとします。

「発効日」とは、会社が提出した登録届出書が委員会によって最初に発効したと宣言された日付です。

「株式条件」とは、当該期間中に、(a) 当社が、要求または要求された日付またはそれ以前に該当する保有者の1つまたは複数の転換通知によって行われる、または実施される予定のすべての転換を正式に履行したことを意味します。(b) 当社は、以下の点に関して該当する保有者に支払うべきすべての清算損害賠償およびその他の金額を支払ったものとします。優先株式 (c) (i) は、有効な登録届出書であり、これに従えば、保有者は以下の目論見書を利用することが許可されています取引書類に従って発行可能な普通株式のすべてのを再販します（そして当社は、そのような有効性は当面の間中断されないと誠意を持って信じています）または（ii）取引文書に従って発行可能なすべての転換株式は、規則144に従って転売することができます（によって決定された量や販売方法の制限や現在の公開情報要件はありません）。そのような趣旨の意見書に明記された、譲渡代理人に宛てて受け入れられる会社への弁護人と影響を受ける保有者、(d) 普通株式は取引市場で取引されており、取引文書に従って発行可能なすべての株式がそのような取引市場で上場または上場されている（そして当社は、取引市場での普通株式の取引は、当面の間中断されることなく継続すると誠意を持って考えています）、（e）十分な数の認可された株式がある、しかし未発行でその他は留保なし、取引書類に従って発行可能なすべての株式の発行用の普通株式、 (f) 該当する保有者への当該株式の発行は、本書のセクション5 (d) に定められた制限に違反しません。 (g) 保留中または提案中のファンダメンタル取引または支配権変更取引のうち、完了していないものの公表はありません。(h) 該当する保有者は、当社やその子会社から提供された情報を一切所有していません、、またはそれらの役員、取締役、従業員、代理人、または関連会社で、重要な非公開情報、および（i）を構成する、または構成する可能性のあるもの該当する日の10取引日前（ただし発効日以降）の各取引日について、VWAPはその時の有効転換価格の200％を超え、主要取引市場における普通株式の1日の取引量は取引日あたり200万ドルを超えます。

「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法およびそれに基づいて公布された規則および規制を意味します。

「免除発行」とは、会社の取締役会の非従業員メンバーの過半数、またはそのような目的のために設立された非従業員取締役委員会のメンバーの過半数によって、そのような目的で正式に採用された株式またはオプションプランに従って、会社の従業員、役員、または取締役に (a) 普通株式、制限付株式または制限付株式ユニット、またはオプションを発行することを意味します会社に提供されるサービスの場合、(b) に基づいて発行された有価証券の行使、交換、または転換の際の有価証券購入契約、購入契約に基づく取引に関連するプレースメントエージェントへのワラント、およびプレースメントエージェントへのワラント、および/または購入契約の日に発行され発行された普通株式と交換可能な、または転換可能なその他の証券。ただし、そのような有価証券は、購入契約の日以降、そのような有価証券の数を増やすか、減らすために修正されていないことが条件です。行使価格、交換価格、または転換価格など有価証券（株式の分割または合併に関連する場合を除く）、またはそのような有価証券の存続期間の延長、（c）会社または子会社の他者との合併または統合、または当社または子会社が関与するその他の類似の企業結合、または会社または子会社が関与する買収または戦略的取引に関連して発行された普通株式または普通株式同等物、（c））、利害関係のない会社の取締役の過半数によって承認されました。ただし、 (i)有価証券は、その取引の最終書類の締結が公表された直後の20日連続の取引日の平均以上の1株あたりの価格で発行されます。（ii）購入契約のスケジュール1.1に定められた有価証券の発行に関する場合を除き、そのような有価証券は「制限付き証券」（規則144で定義されているとおり）として発行され、発行されません。期間中にそれに関連する登録届出書の提出を要求または許可する登録権購入契約のセクション4.13（a）に定める禁止期間。ただし、そのような発行は、自身またはその子会社を通じて、事業会社である個人（または個人の株主）、または会社の事業と相乗効果のある事業における資産の所有者にのみ行われ、投資に加えて追加の利益を会社に提供するものとします。資金。ただし、主に資本調達を目的として、または会社が有価証券を発行する取引は含まれません主な事業は、この日付より前に取締役会によって承認された証券と（d）株式報奨への投資です。本書にこれと異なる規定があっても、変動金利取引は免除発行にはなりません。

「強制的な変換日」は、第7条に定める意味を持つものとします。

「強制的な転換通知」は、第7条に定める意味を持つものとします。

「強制的な転換通知日」は、第7条に定める意味を持つものとします。

「基本的な取引」は、セクション6 (e) に定める意味を持つものとします。

「GAAP」とは、米国で一般に認められている会計原則を意味します。

「保有者」とは、優先株式の保有者を意味します。

「ジュニア証券」とは、会社の普通株式およびその他すべての普通株式同等物を意味します。ただし、配当権または清算優先において優先株式と同等または優先株式と同等である証券は除きます。

「ロックアップ契約」とは、購入契約に添付された別紙Dの形で、購入契約の日付時点で日付が付けられた、会社と会社の各取締役および役員との間で締結された、購入契約の日付のロックアップ契約を意味します。

「新しいヨーク裁判所」は、セクション10（d）に定める意味を持つものとします。

「転換の通知」は、セクション5 (a) に定める意味を持つものとします。

「オプション」とは、普通株式または転換社有価証券を購読または購入するための権利、保証、またはオプションを意味します。

「普通株式」とは、当社の普通株式、1株あたり額面金額0.0001米ドル、およびに分類されるその他の種類の有価証券を意味し、当該普通株式は今後再分類または変更される可能性があります。

「普通株式同等物」とは、保有者にいつでも普通株式を取得する権利を与える当社または子会社の有価証券を指します。これには、がいつでも普通株式に転換可能または行使可能または交換できる、または保有者に受け取る資格を与える債務、優先株式、権利、オプション、ワラント、その他の手段が含まれますが、これらに限定されません。

「元の発行日」とは、特定の優先株式の譲渡回数や、優先株式を証明するために発行される可能性のある証明書の数に関係なく、優先株式の最初の発行日を意味します。

「個人」とは、個人、会社、パートナーシップ、信託、法人または非法人団体、合弁事業、有限責任会社、合資会社、政府（またはその機関または細分化）、またはあらゆる種類のその他の団体を意味します。

「プレースメントエージェント」は、購入契約のセクション1.1でその用語に定められている意味を持つものとします。

「優先株式」は、セクション2に定める意味を持つものとします。

「主要市場」はナスダック・キャピタル・マーケットを意味します。

「購入契約」とは、2023年9月19日付けの、当社と元の保有者の間の日付で、その条件に従って随時修正、修正、または補足される購入契約を意味します。

「購入権」はセクション6 (c) に定める意味を持つものとします。

「買戻し日」はセクション7に定める意味を持つものとします。

「買戻し通知」はセクション7に定める意味を持つものとします。

「1株当たりの買戻し価格」は、セクション7に定められたの意味を持つものとします。

「必須保有者」はセクション4に記載されている意味を持つものとします。

「規則144」とは、証券法に従って委員会によって公布された規則144、、または委員会が今後採択する、そのような規則と実質的に同じ目的と効果を持つ類似の規則または規則を意味します。

「証券」とは、優先株式、ワラント、および原株を意味します。

「証券法」とは、改正された1933年の証券法およびそれに基づいて公布された規則および規制を意味します。

「シェアデリバリー」は、セクション5 (c) に定める意味を持つものとします。

「標準決済期間」とは、セクション5 (c) に定められたの意味を持つものとします。

「表示価値」は、セクション2でに記載されている意味を持つものとします。

「新株予約額」とは、購入契約に基づいて購入された優先株式および新株予約権に対して支払われる総額を、購入契約の署名ページおよび「新株予約金額」の見出しの横に記載されている、購入契約に従って購入された優先株式およびワラントに対して支払われる総額を、米ドルおよび即時に利用可能な資金で意味します。

「子会社」とは、会社の直接または間接の子会社を意味し、該当する場合は、購入契約の日付以降に設立または買収したの直接または間接の子会社も含まれます。

「後継法人」は、セクション6 (e) にに記載されている意味を持つものとします。

「閾値期間」はセクション7に定める意味を持つものとします。

「取引日」とは、主要な取引市場が営業している日です。

「トレーディング・マーケット」とは、当該日に普通株式が上場または取引の対象となっている以下の市場または取引所のいずれかを指します。 NYSEアメリカン、ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ニューヨーク証券取引所（または前述のいずれかの後継者）。

「取引書類」とは、この指定証明書、購入契約、ワラント、ロックアップ契約、それらと本契約のすべての展示品とスケジュール、および購入契約に従って検討される取引に関連して締結されるその他の文書または契約を意味します。

「譲渡代理人」とは、当社の現在の譲渡代理人であるコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー合同会社、および当社の後継譲渡代理人を意味します。

「原株式」とは、優先株式の転換時および新株予約権の行使時に発行され発行可能な普通株式を意味します。

「未転換株式」はセクション7に定める意味を持つものとします。

「評価イベント」は、セクション6 (b) (iv) に定める意味をとします。

「変動金利取引」は、購入契約のセクション4.11 (b) でその用語に定められている意味を持つものとします。

「VWAP」とは、日付を問わず、次の条項のうち最初に適用される価格を意味します。(a) 普通株式が取引市場に上場または上場されている場合、その日（または前日に最も近い）の普通株式の1日の出来高加重平均価格。その時点で普通株式がBlobの報告に従って上場または上場されます。オンバーグ（午前9時30分（ニューヨーク時間）から午後4時2分（ニューヨーク時間）までの取引日に基づく）、（b）OTCQBまたはOTCQXがトレーディングマーケットでない場合は、出来高加重平均該当日（または直近の日付）のOTCQBまたはOTCQXでの普通株式の価格、（c）普通株式がOTCQBまたはOTCQXに上場または取引されていない場合で、普通株式の価格がピンク・オープン・マーケット（または価格の報告機能を引き継ぐ類似の組織または機関）で報告されている場合、最高そのように報告された普通株式の1株あたりの最近の入札価格、または（d）その他の場合は、独立鑑定士によって決定された普通株式1株あたりのの公正市場価値購入者（購入契約で定義されているとおり）が、有価証券の持分が未払いで、当社にとって合理的に受け入れられる過半数の株式を誠意を持って選択しました。その手数料と費用は会社が支払うものとします。

「ワラント」とは、売買契約のセクション 2.2 (a) に従って、クロージング時に元の保有者に引き渡された普通株式購入ワラントを総称して意味し、そのワラントは直ちに行使可能で、行使期間は5年間です ( は購入契約に添付された別紙Cの形式で )。

「新株式」とは、新株予約権の行使により発行可能な普通株式を意味します。

セクション 2.名称、金額、額面価格。一連の優先株式は、シリーズAの転換優先株式（「優先株式株」）として指定され、そのように指定される株式数は最大25,000株とします（その時点で発行された優先株式の過半数の保有者の書面によるの同意なしに増やすことはできません）。各優先株式の額面価格は1株あたり0.0001ドルで、記載価格は1,000ドル（「記載価値」）でなければなりません。

セクション 3.配当。会社が会社の普通株式に対する配当（普通株式で支払われる普通株式の配当を除く）を申告、支払い、または確保した場合、その時点で発行された優先株式の保有者は、優先株式の発行済み各発行済株式に対する配当を、優先株式の1株あたりの配当と少なくとも等しい金額で受け取る権利があります。は該当する場合、そのクラスまたはシリーズの全株式が転換されたかのように決定された各普通株式に支払われる配当の（A）の積普通株式と、(B) 優先株式1株の転換時に発行可能な普通株式の数を、いずれの場合も、配当を受ける資格のある保有者の決定の基準日に計算されます。

セクション 4. の議決権。本書に別段の定めがある場合や法律で義務付けられている場合を除き、優先株式には議決権はありません。ただし、優先株式が発行されている限り、当社は、の過半数の保有者の賛成票がない限り、その時点で発行された優先株式（「必須保有者」）を、（a）優先株式に与えられた権限、優先、または権利を逆に変更したり、この指定証明書を変更または修正したり、（b）あらゆる種類の株式を承認または作成したりしてはなりません。br} 優先株式よりも優先される償還に関するランキング、（c）憲章文書の修正。これには、修正されたや改訂された覚書が含まれますが、これらに限定されません。および保有者の権利に悪影響を及ぼすような方法による定款、(d) 授権優先株式の数を増やすこと、または前述のいずれかに関する契約を締結すること。

セクション 5.コンバージョン

a) 保有者オプションでのコンバージョン。優先株式の各株は、保有者の選択により、いつでも、その保有者の選択により、元の発行日以降に、当該優先株式の記載価値を転換価格で割って決定されるその数の普通株式（セクション5（d）に定められた制限が適用されます）に転換できるものとします。保有者は、が本書に添付されている形式の転換通知（「転換通知」）を当社に提供することにより、転換を行うものとします。各転換通知には、転換する優先株式の数、発行中の転換前に所有されていた優先株式の数、発行された転換後に所有される優先株式の数、および転換が行われる日付を明記しなければなりません。これらの日付は、該当する保有者が当該転換通知を電子メールで会社に送付する日（当該日、「コンバージョン日」)。転換通知に転換日が明記されていない場合、転換日は、当社への当該転換通知が本契約に基づいて引き渡されたとみなされる日となります。インクで書かれた元の交換通知は必要ありません。また、変換通知フォームのメダリオン保証（または他の種類の保証または公証）も必要ありません。明示的または数学的の誤りがない場合は、換算通知に記載されている計算と記入内容が優先されます。優先株式の転換を行うために、保有者は優先株を表す証明書を会社に引き渡す必要はありません。ただし、その際に代表される優先株式のすべてが転換される場合を除きます。その場合、当該保有者は、発行された転換日の後に、当該優先株式を表す証明書を提出するものとします。本契約の条件に従って普通株式に転換された優先株式は取り消され、再発行されないものとします。上記にかかわらず、当初の発行日の午後 12:00（ニューヨーク時間）までに送付される転換通知のに関して、当社は、当該通知の対象となる転換株式を、当初発行日の午後4時（ニューヨーク時間）までに引き渡すことに同意します。本契約では、元の発行日が株式の引き渡し日となります。

b) コンバージョン価格。優先株式の転換価格は、本書での調整を条件として、1.25ドルです（「転換価格」）。

c) 変換の仕組み。

i. 転換時に転換株式の引き渡し。各転換日（「株式引渡日日」）の後の標準決済期間（以下に定義）を構成する取引日数（i）2取引日および（ii）取引日数（以下「株式引渡し日」）のいずれか早い方までに、当社は優先株式の転換時に取得される転換株式の数を、転換保有者に引き渡すか、引き渡すものとします。と取引制限（購入契約で義務付けられるものを除く）。当社は、本第5条に基づいて当社が引き渡す必要のある転換株式を、預託信託会社または同様の機能を果たす別の確立された清算会社を通じて電子的に引き渡すものとします。本書で使用されている「標準決済期間」とは、転換通知の送付日に有効なとして普通株式に関する会社の主要取引市場における標準決済期間を意味し、取引日数で表されます。

ii。はコンバージョンシェアの配信に失敗しました。転換通知の場合、当該転換株式が株式引渡日までに該当する保有者の指示どおりにに引き渡されない場合、保有者は、当該転換株式の受領日または受領前に、いつでも書面で会社に通知することにより、当該転換を取り消すことができます。その場合、当社は速やかに保有者に引き渡された優先株式証書の原本を返却するものとします。会社と保有者は、以下に従って当該保有者に発行されたコンバージョン株式を速やかに会社に返還するものとします。廃止された転換通知。

iii。義務絶対的; 部分的損害賠償。本契約の条件に従って優先株の転換に際して転換株式を発行し引き渡すという当社の義務は、保有者がそれを強制するための行動または不作為、本契約のいずれかの条項に関する放棄または同意、個人に対する判決の撤回、または同様の反論を実施する措置、または相殺措置にかかわらず、絶対的かつ無条件です。請求、回収、制限、解除、または当該所有者または会社に対して何らかの義務を負うその他の人物による違反、または違反の申し立て、当該保有者またはその他の個人による法律違反または違反の疑い、および当該転換株式の発行に関連して当該保有者に対する会社の義務を制限する可能性のあるその他の状況にかかわらず。ただし、そのの引き渡しは、当社が当該保有者に対して行う可能性のある措置の放棄とはみなされません。保有者が優先株式の記載価値の一部または全部を転換することを選択した場合、当社は、当該保有者または当該保有者と関係または関連のある人物が、法律、合意、またはその他の理由により、裁判所からの差し止め命令、保有者への通知、転換の抑制および/または禁止に関与したという主張に基づく転換を拒否することはできません当該保有者の優先株式の全部または一部が検索され、取得されたものとし、当社はの利益となる保証金を掲示します差止命令の対象となる優先株式の記載価値の150％の金額の保有者。その債券は、基礎となる紛争の仲裁/訴訟が完了するまで有効であり、その収益はが判決を下す範囲で当該保有者に支払われるものとします。そのような差止命令がない場合、当社は転換株式を発行し、該当する場合には転換株式を発行し、該当する場合は現金を発行します。会社がセクション5 (c) (i) に従って当該転換株式を当該株式の譲渡日までに保有者に引き渡さなかった場合、当社は、優先株式の記載価値が5,000ドル転換されるごとに、取引日あたり50ドル（3回目の取引では取引日あたり100ドルに増加）を、違約金ではなく清算損害賠償として株主に現金で支払うものとします。株式引渡日の翌日、株式の引き渡し後、6取引日（株式引渡日の翌日）には取引日あたり200ドルに増額されます。そのような転換株式が引き渡されるまで、または保有者がそのような転換を取り消すまでの配達日。本書のいかなる規定も、会社が本書で指定された期間内に転換株式を引き渡さなかったことに対しての実際の損害賠償を求める保有者の権利を制限するものではなく、当該保有者は、特定の履行命令および/または差し止めによる救済を含むがこれらに限定されない、法律または衡平法上のすべての救済を求める権利を有します。そのような権利の行使は、保有者が本契約の他の条項または適用法に従って損害賠償を求めることを妨げるものではありません。

iv。転換時に転換株式を適時に引き渡さなかった場合の賛同に対する補償。保有者が利用できるその他の権利に加えて、会社が何らかの理由でセクション 5 (c) (i) に基づく株式引渡し日までに該当する転換株式を保有者に引き渡さなかった場合や、当該株式引渡日以降に証券会社から（公開市場取引またはその他の方法で）購入を求められた場合、または保有者の証券会社が普通株を購入した場合その保有者が転換時に受け取る資格があった転換株式の売却を満足して引き渡す株式そのような株式引渡日（「バイイン」）に関連して、会社は（A）その保有者に現金で（当該保有者が利用できるまたはが選択したその他の救済手段に加えて）、購入した普通株式の（x）当該保有者の購入価格の合計（仲介手数料を含む）が（y）（1）の積を（y）超える金額（ある場合）を支払います。当該保有者が発行時の転換によって受け取る資格があった普通株式の総数にを掛けたものに、（2）売り注文が当該購入の原因となった実際の売却価格を掛けたものです義務が履行され（仲介手数料を含む）、（B）当該保有者の選択により、転換のために提出された優先株式の数と同数の優先株式を再発行（放棄された場合）（この場合、当該転換は取り消されたものとみなされます）か、会社が適時に引き渡した場合に発行されたであろう普通株式の数を当該保有者に引き渡します } セクション5 (c) (i) に基づく要件。例えば、保有者がのバイインをカバーするために購入価格合計11,000ドルの普通株式を購入した場合、当該購入義務の原因となった転換株式（仲介手数料を含む）の実際の売却価格が合計10,000ドルだったのに、直前のの（A）項に基づき転換株式（仲介手数料を含む）の実際の売却価格が合計10,000ドルだった場合、会社は要求されるものとします。そのような所有者に1,000ドルを支払うには。保有者は、バイインに関して当該保有者に支払うべき金額と、会社の要求に応じて、そのような損失額の証拠を記載した書面による通知を会社に提出するものとします。本書のいかなる内容も、法律上または衡平法上利用可能なその他の救済を求める保有者の権利を制限するものではありません。これには、本契約の条件に従って要求される優先株式の転換時に会社が転換株式を適時に引き渡さなかったことに関する特定の履行命令および/または差し止め命令による救済が含まれますが、これらに限定されません。

v. 転換時に発行可能な株式の予約。当社は、本書に規定されているように、優先株式の転換時の発行のみを目的として、認可されたおよび未発行の普通株式をいつでも留保し、利用可能な状態に保つことを誓約します。その際、保有者（および優先株の他の保有者）以外の個人の先制権やその他の偶発的購入権はありません。ただし、普通株式の総数以上はありません。（購入契約に定められた条件に従い）発行可能でなければなりません（以下を考慮に入れて）当時発行されていた優先株式のの転換に関するセクション6）の調整と制限。当社は、そのように発行可能なすべての普通株式は、発行時に正式に承認され、有効かつ全額支払われ、査定不可で、証券法に基づいて自由に公に転売できるものとすることを誓約します。

vi。フラクショナルシェア。優先株式の転換時には、端数株式や端数株式を表す原稿は発行されません。当該転換時に保有者が購入する権利を有するであろう株式の一部については、当社はの選択により、その端数に換算価格を掛けた金額で、その端数に対して現金調整金を支払うか、次の全株に切り上げるものとします。本書にこれと異なる内容が含まれていても、端数転換株式に関するこのサブセクションのの規定と一致していても、所有者が端数優先株式株を転換することを妨げるものは何もありません。

vii。譲渡税と経費。優先株式の転換に伴う転換株式の発行は、当該転換株式の発行または引き渡しに関して支払われる可能性のある書類の切手または類似の税金を保有者に請求することなく行われるものとします。ただし、当社は、当該転換株式以外の名前での転換時に当該転換株式の発行および引き渡しに関連する譲渡に関して支払われる可能性のある税金を支払う必要はありません。そのような優先株式の保有者および当社のものは、または発行する必要はありません当該転換株式の発行を要求する個人が当該税額を会社に支払ったか、またはが納得して当該税金が支払われたことを会社に確認しない限り、またはそれまでの間、当該転換株式を引き渡してください。当社は、転換通知の同日処理に必要なすべての譲渡代理人手数料と、転換株式の同日電子引き渡しに必要な預託信託会社（または同様の機能を果たす別の確立された清算会社）へのすべての手数料を支払うものとします。

d) 有益な所有権の制限。会社は優先株式の転換を行わないものとし、保有者は優先株式の一部を転換する権利を有しないものとします。ただし、該当する転換通知に記載されている転換を実施した後、当該保有者（当該保有者の関連会社）、ならびに当該保有者または当該保有者の関連会社（「属性」）とともにグループとして行動する者（「属性」）当事者」) は、が受益所有権の制限（以下に定義するとおり）を超えて受益所有することになります。前述の文の目的上、当該保有者およびその関連会社および帰属当事者が受益的に所有する普通株式の数には、当該決定が下されている優先株式の転換時に発行可能な普通株式の数が含まれますが、優先株式給付金の残りの未転換の記載価値の転換時に発行可能な普通株式の数は含まれません。当該保有者、その関連会社、または帰属当事者が個人的に所有し、(ii) または本書に記載されている制限（優先株式または新株予約権を含むがこれらに限定されない）に類似した転換または行使の制限の対象となる会社の他の有価証券の未行使または未転換部分の換算は、当該保有者またはその関連会社または帰属当事者が受益的に所有します。前の文に記載されている場合を除き、本第 5 (d) 条の目的上、実質的所有権は、取引法のセクション13 (d) と、それに基づいて公布された規則と規制に従って計算されるものとします。本第5 (d) 条に含まれる制限が適用される範囲で、優先株式が（当該保有者と関連会社および帰属当事者とともに所有する他の有価証券に関連して）転換可能かどうか、および優先株式の転換可能株式の数は、当該保有者の単独裁量に委ねられるものとし、転換通知の提出は、当該保有者の決定とみなされます。優先株式を（その保有者が所有する他の証券に関連して）転換できるかどうかについてすべての関連会社および帰属当事者と合わせて）、優先株式の数は個で、いずれの場合も受益所有権の制限が適用されます。このの制限を確実に遵守するために、各保有者は、当該の転換通知がこの段落に定める制限に違反していないことを転換通知を届けるたびに会社に表明するものとみなされ、会社はそのような決定の正確性を検証または確認する義務を負わないものとします。さらに、上記で検討したグループの地位に関する決定は、取引法のセクション13（d）およびそれに基づいて公布された規則および規制に従って決定されるものとします。本第5 (d) 条のの目的上、発行済普通株式の数を決定するにあたり、保有者は以下のうち最新のものに記載されている発行済み普通株式の数に頼ることができます。(i) 場合によっては、委員会に提出された当社の最新の定期報告書または年次報告書、(ii) 会社によるより最近の公表、または (iii) より最近の書面による通知会社または譲渡代理人が発行済普通株式の数を記載します。保有者からの書面または口頭による要求（電子メールによる場合もあります）に応じて、会社は1取引日以内に、その時点で発行された普通株式の数を口頭および書面で確認するものとします。いずれにしても、発行済普通株式の数は、発行済普通株式の数が報告された日以降、当該保有者、その関連会社、または帰属当事者による、優先株式を含む会社の有価証券の転換または行使にの効力を与えた後に決定されるものとします。「受益者所有制限」は、該当する保有者が保有する優先株式の転換時に発行可能な普通株式の発行を有効にする直後の発行済普通株式数の4.99％（優先株式の発行前に保有者が選択した場合、9.99％）とします。保有者は、当社への通知により、優先株式に適用される本第5 (d) 条の実質的所有権制限条項を増減することができます。ただし、受益所有権制限は、いかなる場合においても、保有者が保有するこれらの優先株式の転換時に普通株式の発行にの効力を与えた直後に、発行済普通株式の数の 9.99% を超えないことを条件とします。この第5 (d) 条の規定は続けて応募してください。このような受益所有権制限の引き上げは、当該通知が会社に送付されてから 61日目まで有効ではなく、当該保有者にのみ適用され、他の保有者には適用されないものとします。本項の規定は、本第5 (d) 条の条件に厳密に従う以外の方法で解釈および実施されるものとします。これにより、本項 (またはその一部) に欠陥があるか、本書に含まれる意図された受益所有権の制限と一致しない可能性があります。また、当該制限を適切に実施するために必要または望ましい変更または補足を加える必要があります。この段落に含まれる制限は、優先株式の後継保有者に適用されるものとします。

セクション 6.特定の調整。

a) 株式配当と株式分割。これらの優先株式が発行されている間にいつでも、会社が株式配当を支払う場合、またはが普通株式またはその他の普通株式等価物（疑いの余地なく、優先株式の転換時に会社が発行した普通株式は含まれません）の普通株式での分配または分配を行う場合、（ii）発行済みの普通株式を細分化しますより多くの株式数に、(iii) の発行済み普通株式を（株式の逆分割を含む）まとめて、より小さい株式数にします普通株式、会社の資本の株式を再分類する場合の株式数、または (iv) 発行物の数を、転換価格にその端数を掛け、その分数をその分数で掛けるものとし、その分子はその直前に発行された普通株式（会社の自己株式を除く）の数になり、その分母は普通株式の数になります。そのような出来事の直後に発行された株式。本セクション 6 (a) に従って行われた調整は、当該配当または分配を受ける権利を有する株主の決定の基準日の直後に発効し、細分化、統合、または再分類の場合は発効日の直後に発効するものとします。

b) その後の株式売却。これらの優先株式が発行されている間にいつでも、会社または子会社（該当する場合）が、を売却、購入または売却オプションの付与、または価格改定の権利を付与する契約を締結した場合、、、普通株式または普通株式同等物を売却または発行した場合（または売却、付与、購入またはその他の処分のオプションを発表した場合）、に次の権利を与える普通株式または普通株式同等物を売却または発行する場合当時の転換価格（例えば、低い価格、「基本転換価格」など）よりも低い1株当たりの実効価格で普通株式を取得するそして、そのような発行、総称して「希薄化発行」）（と理解されています）。そのように発行された普通株式または普通株式同等物の保有者が、購入価格調整、引当金のリセット、変動換算、行使または交換価格などの運用により、いつでも、またはそのような発行に関連して発行されるワラント、オプション、または1株当たり権利によるものとすることに合意しました。転換価格よりも低い株あたりの実効価格で普通株式を受け取る権利があります。そのような発行は当該希薄化剤発行日の当該の日の転換価格（そのような実効価格での転換価格）未満で発生したとみなされ、の各希薄化銘柄発行の完了（または、それ以前の場合は発表）と同時に、転換価格は、（i）基本転換価格と（ii）直後の5取引日連続の最低VWAP のどちらか低い値に等しくなるように減額されるものとします。希薄化剤の発行（価格の引き下げ、「希薄化剤発行転換価格」など）の実施に関する公表（希薄化要因による発行の転換価格）（以下を回避するため）疑問、そのような公示が取引日の主要市場の開場前に発表されたものである場合、その取引日はその5回の取引日の最初の取引日となり、優先株式がセクション5（a）に従って5（b）（5）取引日の任意の転換日に転換される場合は、当該該当する該当する取引日に転換された優先株式のその部分のみを対象とします。換算日、該当する取引日の5日間の期間は、その取引日に終了したものとみなされます。そのようなコンバージョンの直前（日付）。本書にこれと相反する内容にかかわらず、免除発行に関しては、本第6条 (b) に基づく調整は行われません。会社が変動金利取引を締結した場合、購入契約に定められた禁止事項にかかわらず、当社は普通株式または普通株式同等物を可能な限り低い価格、転換価格、または行使価格で発行したものとみなされます。当社は、本セクション6 (b) の対象となる普通株式または普通株式同等物の発行またはみなし発行の翌取引日までに、に、該当する発行価格、適用されるリセット価格、交換価格、転換価格、その他の価格条件（通知、以下「希薄化発行通知」）を記載して、書面で保有者に通知するものとします。わかりやすくするために、当社が本セクション6 (b) に従って希薄化発行通知を提供するかどうかにかかわらず、希薄化発行が発生した場合、保有者は、保有者が希薄化発行転換価格を正確に指しているかどうかに関係なく、当該希薄化発行日以降の希薄化発行転換価格に基づいて多数の転換株を受け取る権利があります。転換通知に。本第6条 (b) に基づく調整後の換算価格を決定するには、以下が適用されるものとします。

i. オプションの発行。会社が何らかの方法でオプションの発行または売却を公に発表し、かつ当該オプションの行使時または転換時に普通株式1株が発行可能な1株あたりの最低価格が、当該オプションの行使時に発行可能な転換有価証券の行使または交換が、当時の転換価格を下回った場合、当該普通株式はとしてみなされます未払いのもので、の付与またはそのようなオプションの売却時に当社が発行および売却したものであることそのような一株当たりの価格。本第6条 (b) (i) の目的上、「当該オプションの行使時、または当該オプションの行使により発行可能な転換有価証券の転換、行使、または交換の際に普通株式1株が発行可能な1株あたりの最低価格」は、いずれかの普通株式に関して当社が受領したまたは受取可能な対価の最低額（もしあれば）の合計に等しいものとします。オプションの付与または売却、オプションの行使時、および転換社有価証券の換算、行使、または交換時に当該オプションの行使時に、当該オプションの付与または売却、当該オプションの行使、および当該オプションの行使時に発行可能な転換証券の転換、行使、または交換時に、当該普通株式に関して支払われたまたは支払われる対価を差し引いた時点で発行可能です。当該オプションの行使時に当該普通株式または転換有価証券が実際に発行されたとき、または当該転換有価証券の転換、行使、または交換時に当該普通株式が実際に発行された時点で、転換価格のさらなる調整は行われないものとします。

ii。転換社債のの発行。会社が何らかの方法で転換有価証券を発行または売却するか、の発行または売却を公に発表し、その転換、行使、または交換時に普通株式が発行可能な1株あたりの最低価格がその時の転換価格を下回った場合、当該普通株式は発行済みであり、発行時に会社によって発行され、売却されたものとみなされます。またはそのような転換社有価証券を1株当たりの価格で売却。この第6 (b) (ii) 条の目的上、「普通株式の転換、行使、または交換の際に発行可能な普通株式1株あたりの最低価格 ( )」は、転換社債の発行または売却時および転換、行使、または交換時にが普通株式1株に対して受領または受取可能な対価の最低額（もしあれば）の合計に等しくなります。当該転換株式証券の交換から、発行または売却時に当該普通株式に関して会社が支払った、または支払うべき対価を差し引いたものそのような転換社有価証券の転換時、行使時、または交換時。当該転換有価証券の転換、行使、または交換の際に、当該普通株式が実際に発行される時点で、転換価格のさらなる調整は行われないものとし、当該転換有価証券の発行または売却が、本第6 (b) 条の他の規定に従って転換価格の調整が行われた、または行われる予定のオプションの行使に基づいて行われる場合、転換価格のさらなる調整は行われません。は、そのような発行または売却を理由として製造されなければなりません。

iii。オプション価格または転換率のを変更してください。オプションに規定されている購入価格、転換有価証券の発行、転換、行使、交換の際に支払われる追加対価（ある場合）、または転換有価証券が普通株式に転換可能または行使可能または交換可能なレートがいつでも増加または減少する場合、当該増減の時点で有効な転換価格は、転換価格に合わせて調整されるものとします。その時点で有効だったのに、そのようなオプションや転換社有価証券がそのようなものとして提供されていましたか購入価格の増減、追加対価、またはコンバージョンレートの増減は、場合によっては、最初に付与、発行、または売却された時点で可能です。本第6条 (b) (iii) の目的上、購入契約の日付時点で未払いのオプションまたは転換社債の条件が、直前の文で説明した方法で増減した場合、当該オプションまたは転換証券、および行使、転換または交換により発行可能とみなされる普通株式は、当該増加日の時点で発行されたものとみなされます。または減らす。この第6条 (b) のに基づく調整は、その時点で有効な転換価格の上昇につながる場合、行われないものとします。

iv。受領した対価の計算。普通株式、オプション、転換有価証券が発行または売却された場合、または発行または現金での売却とみなされた場合、そのために受け取った対価は、そのために会社が受け取った正味金額とみなされます。普通株式、オプション、転換有価証券が現金以外の対価で発行または売却された場合、当社が受け取るその対価の金額は、その対価の公正価値になります。ただし、その対価が上場証券で構成されている場合を除き、会社が受け取る対価の金額は、そのような公的に取引されている証券の受領日の上場証券の終値です。有価証券。当社が存続事業体である合併に関連して、非存続事業体の所有者に普通株式、オプション、転換社有価証券が発行された場合、その対価額は、場合によっては、当該普通株式、オプション、転換有価証券に帰属する非存続企業の純資産および事業の公正価値とみなされます。は。現金または上場有価証券以外の対価の公正価額は、当社と必要な保有者が共同で決定します。そのような当事者が評価を必要とする事象（「評価イベント」）の発生後10日以内に合意に達することができない場合、そのような対価の公正価値は、評価イベントの10日後（5営業日）以内に、会社と必須保有者が共同で選定した独立で評判の良い鑑定人によって決定されます。そのような鑑定人の決定は最終的なものであり、明らかな誤りがない限り、すべての当事者を拘束するものとし、そのような鑑定人の費用と費用は会社が負担するものとします。

v. を記録する日付。会社が、(i) 普通株式、オプション、転換社有価証券で支払われる配当またはその他の分配金を受け取る権利、または (ii) 普通株式、オプション、転換有価証券を購読または購入する資格を与える目的で、普通株式の保有者の記録を取る場合、その基準日はが普通株式の発行または売却の日付とみなされるものとしますそのような配当の宣言、そのような他の分配の実施、またはそのような配当の付与日に発行または売却されました場合によっては、購読権または購入権。

vi。財務省株式。いつでも発行される普通株式の数には、当社またはその完全子会社が所有または保有する株式、またはそれらの口座のために保有されている株式は含まれないものとし、そのような株式の処分（その取り消しまたは消却を除く）は、この項（b）の目的上、普通株式の発行または売却とみなされます。

c) その後のライツ・オファリング。上記のセクション6（a）および/またはセクション6（b）に基づく調整に加えて、会社がいつでも、普通株式の同等物または株式、ワラント、有価証券、またはその他の財産を購入する権利を、任意の種類の普通株式（「購入権」）の記録的な保有者に付与、発行または売却する場合、保有者はに基づいて、該当する条件を取得する権利を有しますそのような購入権には、所有者が取得可能な普通株式の数を保有していた場合に取得できたはずの購入権の合計ですかかる購入権の付与、発行、または売却のために記録が取られる日の直前に、当該保有者の優先株式の完全な転換（本書の行使に関する制限（受益所有権の制限を含むがこれに限定されない）、またはそのような記録が取られていない場合は、普通株式の記録保持者が当該購入の付与、発行、または売却のために決定される日付を、当該保有者の優先株式の完全な転換を（受益所有権の制限を含むがこれに限定されない）権利（ただし、そのような購入に参加する所有者の権利がである限り）権利があると、保有者は受益所有権の限界を超えることになり、所有者はその範囲でその購入権（またはそのような購入権の結果としての当該普通株式の実質的所有権）に参加する権利がないものとし、その範囲の購入権はその時まで（もしあれば）、その権利によって所有者が超過することにはならないため、所有者の権利がそれを超えることはありません受益所有権の制限）。

d) プロデータディストリビューション。これらの優先株式が発行されている期間に、会社が資本還元またはその他（配当、スピンオフ、再分類、企業再編による現金、株式、その他の有価証券、財産、オプションの分配を含むがこれらに限定されない）により、普通株式の保有者に配当またはその他の資産（または資産を取得する権利）を宣言または行う場合、スキーム・オブ・アレンジメントまたはその他の類似取引（a 「分配」）、本プリファレンスの発行後のいつでも株式、その場合、は、記録が取られるの日付の直前に、保有者が優先株式の完全な転換時に取得可能な普通株式の数（本書の転換に関するの制限、実質的所有権の制限を含みますが、これに限定されません）を保有していた場合と同じ範囲で、当該分配に参加する権利を有します。そのような分布、またはそのような記録が取られていない場合は、記録保持者がその時点でその記録を保持している日付普通の株式は、そのような分配に参加するためのものです（ただし、保有者がそのような分配に参加する権利により、保有者が実質的所有権の制限を超える場合）、保有者はそのような範囲でそのような分配に参加する権利（または、そのような分配の結果として普通株式の実質的所有権）およびその一部に参加する権利はありません。そのような分配は、その時まで保有者の利益のために保留にされるものとします。もしあれば、その権利によって、所有者が受益所有権の制限を超えることはありません）。

e) 基本的なトランザクション。これらの優先株式が発行されている間にいつでも、（A）会社は、直接的または間接的に、子会社、関連会社、またはその他の方法を通じて、1つまたは複数の関連取引において、（i）他の個人、関連会社、またはグループ（取引所ののセクション13（d）で使用されている）他の個人、関連会社、またはグループ（）と（会社が存続企業であるかどうかにかかわらず）統合または合併するものとします。法律、およびその下の規則13d-5で定義されているとおり（「対象団体」）、または（ii）すべてまたは実質的にすべての物件の売却、譲渡、譲渡、移転、またはその他の方法で処分する行為または当社またはその「重要な子会社」（規則S-Xの規則1-02で定義されているとおり）の資産を1つ以上の対象事業体に、または（iii）1つ以上の対象事業体に、当社が普通株式を1つ以上の対象事業体を作成するか、その対象とするか、その対象または当事者となることを許可するか、その対象とすることを許可するか、その対象とすることを許可します。(x) の発行済み普通株式の50％、（y）発行済み普通株式の50％、（y）全員が保有する普通株式と同様に計算された50％の保有者が承認しました対象当該購入、入札、交換のオファーを行ったり、当事者となる対象事業体と提携したりする事業体は未払いではありませんでした。また、(z) 普通株式の数が多く、そのような購入、公開買付け、交換オファーを行う対象企業、またはの当事者となる、すべての対象事業体が、総称して（規則13d-で定義されている）受益者になります。(3) (取引法に基づく) 発行済普通株式の50％以上、または (iv) 株式購入契約またはその他の業務を締結する1つ以上の対象事業体との組み合わせ（再編、資本増強、スピンオフ、またはスキームを含みますが、これらに限定されません）。これにより、すべての対象エンティティは、個別に、またはまとめてが、（x）発行済み普通株式の少なくとも 50%、（y）計算された発行済み普通株式の少なくとも 50% を、あたかも当事者となるすべての対象企業が保有する普通株式のようにを取得します、、またはそのような株式購入契約やその他の企業結合を結ぶ対象団体または当事者には、発行済普通株式の少なくとも 50％の受益所有者（取引法の規則13d-3で定義されているとおり）となるような発行済普通株式の数、または（z）当社は、直接的または間接的に（子会社、関連会社を通じたものを含む）、または（z）対象企業が発行済普通株式の少なくとも 50% の受益所有者（取引法の規則13d-3で定義されている）になる、または（v）普通株式の再編成、資本増強、または再分類を行う、（z）普通株式の数です。それ以外の場合は、1つ以上の関連する取引において、任意の対象事業体を個別に、または総計の対象事業体を「受益者」になるか、「受益者」になることを許可してください（例直接的または間接的に（取引法に基づく規則13d-3で）を定義しています。これは、取得、購入、譲渡、移転、公開買付け、交換、発行済み普通株式の減少、合併、統合、企業結合、再編、資本増強、取り決めスキーム、再編、資本増強または再分類、またはその他の方法によるかを問わずいずれにせよ、(x) 発行済みまたは発行済みの普通株式に代表される総普通議決権の少なくとも 50% のうち、(y) の 50% 以上購入契約日現在、当該対象事業体が保有している以外の発行済み普通株式に代表される普通議決権の合計は、当該の対象事業体が保有する普通株式が未発行ではないかのように計算されたもの、または (z) 対象事業体が法定短期株式を行使するのに十分な、会社の発行済みおよび発行済み普通株式またはその他の株式に代表される普通議決権の総数に対する割合合併または他の株主を必要とするその他の取引から会社は、会社の株主の承認なしに、または（C）直接的または間接的に（C）子会社、関連会社などを通じて、1つまたは複数の関連取引において、、この定義の意図を回避または回避するように構成された他の商品または取引の発行または締結により、普通株式を引き渡すこと。その場合、この定義は解釈されるものとします。そして、必要な範囲で、この定義の用語に厳密に従う以外の方法でを実装しましたこの定義またはこの定義のうち、当該商品または取引（それぞれ「基本取引」）の意図された取り扱いと矛盾している可能性のある部分を訂正してください。その後、これらの優先株式を転換する際、保有者は、当該基本取引が発生する直前に当該転換時に発行可能であったであろう転換株式1株につき、（一切のことを問わず）受け取る権利を有します。これらの優先株式の転換に関するセクション5（d）の制限）、承継会社、買収会社、または当社（存続する会社の場合はその普通株式の数）、および当該の基本取引の結果として受取可能な追加対価（「代替対価」）は、当該基本取引の前に直ちに転換可能な普通株式の数の保有者が受け取ることができる追加の対価（「代替対価」）です（これらの転換に関するセクション5（d）の制限は考慮されません）優先シェア)。このような転換の目的で、転換価格の決定は、その基本取引における普通株式1株に関して発行可能な代替対価の金額に基づいて、当該代替対価に適用されるように適切に調整されるものとし、当社は、代替対価のさまざまな構成要素の相対価値を反映した合理的な方法で、代替対価に転換価格を配分するものとします。普通株式の保有者に、基本取引で受け取る有価証券、現金、または財産についての選択肢が与えられている場合、保有者には基本取引の後に優先株式を転換する際に受け取る代替対価と同じ選択肢が与えられるものとします。前述の規定を実施するために必要な範囲で、会社の承継者または当該基本取引において存続する法人は、同じ条件を記載した新しい指定証明書を提出し、前述の規定に従い、その優先株式を代替対価に転換する保有者の権利を証明する新しい優先株式を保有者に発行するものとします。会社は、会社が存続者ではない基本取引の承継事業体（「承継事業体」）に、本指定証明書およびその他の取引書類（購入契約で定義されているとおり）のすべての義務を、本セクション6（e）の規定に従い、合理的に満足のいく形式と内容の書面による契約に従って書面で引き受けさせるものとします。保有者に宛てて、当該基本的取引の前に（不当な遅延なしに）保有者によって承認され、これらの優先株式の保有者のの選択により、優先株式と引き換えに、本優先株式と形式と実質的に内容が類似する書面で証明される承継者事業体の証券を保有者に引き渡すものとします。この証券は、取得および受領可能な普通の株式と同等の後継事業体（またはその親会社）の資本の相当数の株式に転換可能です。これらの優先株式の転換時に可能（の転換に関する制限は関係ありません）優先株式）で、そのような株式に本契約に基づく転換価格を適用する転換価格（ただし、当該基本取引に基づく普通株式の相対価値と当該株式の価値を考慮に入れると、そのような株式の数と転換価格は、そのような基本取引が完了する直前の優先株式の経済的価値を保護するためのものです）、それなりに形式と内容は所有者にとって満足のいくものです。そのような基本取引が行われると、承継企業が相続し、代替される（そのため、当該基本取引の日以降、この指定証明書および「会社」に言及するその他の取引書類の規定は、代わりに承継事業体を指すものとする）、会社のあらゆる権利と権限を行使することができ、会社のすべての義務を引き受けるものとします。この指定証明書に記載されていると、その場合と同じ効力を持つ他の取引書類ここでは、後継事業体は会社としてと命名されていました。

f) 計算。本第6条に基づく計算はすべて、場合によっては1株の最も近いセントまたは最も近い100分の1で行われるものとします。本第6条の目的上、特定の日付の時点で発行済みとみなされる普通株式の数は、発行済みで発行済みの普通株式（会社の自己株式を除く）の数の合計です。

g) 保有者への通知。

i. の転換価格への調整。本第6条の規定に従って転換価格が調整されるたびに、当社は速やかに、調整後の転換価格と、調整を必要とする事実の簡潔な記述を記載した通知をファクシミリまたは電子メールで各保有者に送付するものとします。

ii。に所有者による換算を許可するように注意してください。（A）会社が普通株式の配当（または形式を問わないその他の配分）を申告する場合、（B）会社は普通株式に対する特別な非経常現金配当または償還を宣言するものとします。（C）会社は、普通株式を購読または購入する権利またはワラントを普通株式のすべての保有者に付与することを許可するものとします。任意のクラスや権利を問わず、(D) 普通株式の再分類、統合、合併に関しては、会社の株主の承認が必要です会社が当事者となっている会社（およびその子会社のすべて）の全部または実質的にすべての資産の売却または譲渡、または普通株式を他の証券、現金、または財産に転換する強制株式交換、または（E）会社が自発的または非自発的な解散、清算、またはwinを承認するものとする会社の業務を要約すると、いずれの場合も、当社は、これらの優先株式の転換を目的として、が管理する各事務所または機関に提出されるものとします。該当する記録または以下に定める発効日の少なくとも20暦日前に、ファクシミリまたは電子メールで各保有者の最後のファクシミリ番号または電子メールアドレスに、会社の株式帳に表示される最後のファクシミリ番号または電子メールアドレスにファクシミリまたは電子メールで配信されるものとします。には、当該配当、分配の目的で記録が取られる日付を記載した通知が必要です。、償還、権利またはワラント、または記録を取らない場合は、記録上の普通株式の人がそのような配当を受ける権利を有する日付、分配、償還、権利、またはワラントは、または（y）そのような再分類、統合、合併、売却、譲渡、または株式交換が発効または終了する予定の日付、および記録上の普通株式の保有者が普通株式をそのような償還により引き渡される有価証券、現金、またはその他の資産と交換する権利があると予想される日付を決定する必要があります。分類、統合、合併、売却、譲渡、または株式交換。ただし、そのような通知を届けなかった場合、またはそこに欠陥がある場合に限ります。またはその実施において、当該通知に明記する必要のある企業行動の有効性には影響しないものとします。本契約に基づいて提供される通知が、当社または子会社に関する重要な非公開情報を構成または含む場合、当社は同時に、フォーム6-Kの最新報告書に従って委員会にその通知を提出するものとします。保有者は、本書に明示的に定められている場合を除き、通知の日から開始する事象の発効日までの20日間、優先株式（またはその一部）の転換額を転換する権利を維持するものとします。

セクション 7.強制的な変換。本契約にこれと矛盾する規定にかかわらず、発効日の翌10取引日以降に、連続する10取引日期間の各取引日のVWAPは、発効日（「基準期間」）の後にのみ開始されるものとする、当時の実効転換価格の200％を超え、普通株式の1日の取引高がそれぞれ200万ドルを超える場合取引日しきい値期間中に、すべての保有者に書面による通知（「強制転換通知」）を届け、当該通知がすべての保有者に送付される日付（「強制転換通知日」）、各保有者は、当該保有者の優先株式の全部または一部（当該強制転換通知に明記されているとおり）に加えて、未払いのすべての配当、およびセクション6に従って優先株式に関して支払われるべきすべての清算損害賠償およびその他の金額を転換することになります。は、「第5条の目的上、「換算日」は、 (i) 2取引日と (ii) 取引日数のうちいずれか早い方までに発生するとみなされます。強制転換通知日（「強制転換日」など）の後の標準決済期間で構成されます。当社は、強制転換通知を交付することはできません。また、当社が送付した強制転換通知は、強制転換日までの各取引日と、強制転換に基づいて発行可能な転換株式が実際に保有者に引き渡された日の後の取引日までの各取引日にすべての株式条件が満たされていない限り、有効ではないものとします。通知。強制転換通知は、購入契約に基づく各保有者による優先株式の初回購入に基づいてすべての保有者に比例的に適用されるものとします。ただし、保有者による自発的な転換は、当該保有者の比例配分に適用され、強制的に転換された優先株式がすべて少ない場合は、本契約に基づいて強制的に転換される総額が減少します。明確にするため、強制的な転換には、清算された損害賠償金の支払いを要求する条項や転換の制限を含むがこれらに限定されない、セクション5（d）に定められた受益所有権の制限のために本第7条に従って転換できない優先株は、発行済みのままであることを理解し、合意しました。未発行のまま、「未転換株式」）。当社は、未転換株式を保有する保有者に書面による通知（「買戻し通知」）を送付した時点で、当該保有者から当該未転換株式の全部または一部を、記載価値を当時の転換価格で割り、その商に（i）の大きい方を掛けた商に等しい未転換株式1株あたりの価格で買い戻すことを選択できます。強制転換日の終値と（ii）その直前の取引日現在の普通株式の終値そのような買戻し通知の日付（「1株当たりの買戻し価格」）。買戻し通知には、そのような買戻しの終了日（その日付は、買戻し通知の日から3取引日以内）（「買戻し日」）を記載するものとします。1株当たりの買戻し価格は、その自社株買いの終了時に、すぐに入手可能な資金を電信送金で現金で支払うものとします。当該保有者はそれぞれ、かかる買戻しを実施し証明するためにを締結し、会社から合理的に要求されたすべての書類を提出することに同意します。また、証明された形で保有されている未転換株式については、そのような証明書を会社に引き渡すことに同意します。買戻し日に、当該買戻しの対象となるの未転換株式は、保有者のさらなる行動や行動なしに、また、その株を表す証明書が引き渡されたか、譲渡証書が当社に引き渡されたかにかかわらず、無利子で株当たりの買戻し価格を受け取る権利に自動的に転換されるものとします。ただし、当社は株当たりの買戻し価格を支払う義務を負わないものとしますそのような未転換株式については、そのような株式を表すすべての証明書がになるまでは会社に引き渡され、合理的に要求されたすべての譲渡証書は、当該保有者によって締結され、会社に引き渡されました。買戻し日以降、1株当たりの買戻し価格の支払いに不履行があった場合を除き、買戻しの対象となる未転換株式の保有者のすべての権利（本第7条に基づく買戻し 1株当たり価格の買戻しを受ける権利を除く）は、当該株式について当該買戻し日をもって消滅し、それ以上の効力または効力を有しないものとし、当該株式はその後、会社の帳簿に譲渡されたり、いかなる目的でも優れていると見なされたりすることはありません。

セクション 8.否定的な契約。優先株式が発行されている限り、その時点で発行された優先株式の記載価値の67％以上の保有者が事前に書面による同意を与えている場合を除き、当社は子会社に直接的または間接的に以下を行わないものとし、許可しないものとします。

a) 所有者の権利に重大かつ悪影響を及ぼすような方法で、の憲章文書（修正または改訂された覚書や定款を含みますが、これらに限定されません）を改正します。

b) (i) 取引書類で許可または要求されている転換株式またはワラント株式の買戻し、(ii) 退任する役員および取締役の普通株式または普通株式等価物の買戻しに関する場合を除き、(i) 普通株式、普通株式同等物、若手有価証券の返済、の買戻し、または最低数を超える普通株式、普通株式、買戻し、または取得の申し出。優先株式がある限り、そのような買い戻しはすべての役員と取締役の合計100,000ドルを超えてはならないということです。 br} 抜群です。

c) 委員会への公開書類で開示する必要がある会社の関連会社との取引にを記入します。そのような取引が独立的に行われ、会社のの利害関係のない取締役の過半数によって明示的に承認された場合を除きます（取締役会の承認に必要な定足数未満であっても）。

d) 前述のいずれかに関する契約を締結します。

セクション 9. [予約済み]

セクション 10.その他。

a) 通知。本契約に基づいて保有者が提供するすべての通知またはその他の通信または配達は、転換通知を含みますが、これらに限定されません。書面で、ファクシミリまたは電子メールの添付で、または全国的に認められた夜間宅配便サービスにより、上記の住所に当社宛てに送付されるものとします。注意：Daphne Huang、電子メールアドレス daphne@gorilla-technology.com、または会社がそのような目的で保有者への通知によって指定する可能性のあるその他のファクシミリ番号、電子メールアドレス、または住所この第10条に従ってを配送しました。本契約に基づいて会社が提供するすべての通知、その他の通信または配達は、書面で、ファクシミリまたは電子メールの添付で、または全国的に認められた宅配便で各保有者に送付されるものとします。ファクシミリ番号、電子メールアドレス、または会社の帳簿に記載されている所有者の住所、またはそのようなファクシミリ番号、電子メールアドレス、住所がない場合は。売買契約書に定められているとおり、当該保有者の主たる事業所である会社の帳簿に記載されています。本契約に基づく通知、またはその他の通信または配達は、(i) 送信日の最も早い時点でで発効するものとみなされます。その通知または通信が、ファクシミリ番号のファクシミリ番号または電子メールの添付ファイルでの任意の日付のののの午後 5 時 30 分（ニューヨーク時間）より前に配信された場合、（ii）翌取引日に送信日、そのような通知または通信がファクシミリ番号のファクシミリで配信される場合、または指定された電子メールアドレスへの電子メールの添付ファイル、または本セクションで言及されているのは、取引日以外の日または取引日の午後5時30分（ニューヨーク時間）以降、（iii）米国全国的に認められた翌日の翌営業日の、または（iv）そのような通知が必要な当事者が実際に受領した時点で。

b) 絶対的な義務。本書に明示的に規定されている場合を除き、本指定証明書のいかなる規定も、優先株式にその時期、場所、レートで、本書に規定されている硬貨または通貨で、清算損害、未払配当、未収利息を支払う絶対的かつ無条件の当社の義務を変更または損なうものではありません。

c) または優先株式証明書の紛失。保有者の優先株式証明書が切断、紛失、盗難、または破壊された場合、は、切断された証明書と引き換えに、または取り消しの際に、または紛失、盗難、または破壊された証明書の代わりに、切断、紛失、盗難、または破壊された優先株式の新しい証明書を発行して引き渡すものとします。ただし、その証拠を受け取った場合に限ります。そのような証明書、およびその所有権の紛失、盗難、または破壊は、当社にとってかなり満足のいくものです。

d) の準拠法。この指定証明書の構成、有効性、施行、解釈に関するすべての質問は、ケイマン諸島の法律に準拠し、同国の法律に従って解釈され、施行されるものとします。その法律の紛争の原則は考慮されません。取引書類ので検討されている取引の解釈、執行、弁護に関するすべての法的手続き（本契約の当事者またはそれぞれの関連会社、取締役、役員、株主、従業員または代理人に対して提起されたかどうかにかかわらず）は、ニューヨーク市のマンハッタン区にある州裁判所および連邦裁判所（「新ニューヨーク裁判所」）で開始されるものとします。当社と各保有者は、本契約に基づく、または本契約に関連する紛争、または本契約で検討されている、または本書で議論されている取引（取引書類の執行に関するものを含む）の裁定について、ニューヨーク裁判所の専属管轄権に服し、取消不能な形で放棄し、を主張しないことに同意します訴訟、訴訟、手続き、またはそのようなニューヨーク裁判所の個人的な管轄下にはないという主張、またはそのような新しいヨーク裁判所の管轄権は不適切または不便ですそのような手続きの会場。当社と各保有者は、本指定証明書に基づく通知の有効な住所にその写しを書留または証明された郵便または夜間配達（配達の証拠とともに）で郵送することにより、当該訴訟、訴訟、または手続きにおいて処理が提供されることを取消不能な形で放棄し、当該サービスが商品および手続きを構成することに同意します。十分な手続きとその通知。ここに記載されているは、適用法で認められているその他の方法で処理を行う権利を制限するものとはみなされません。当社と各保有者は、適用法で認められる最大限の範囲で、本指定証明書または本指定書で検討されている取引に起因または関連する法的手続きにおいて、陪審員による裁判を受ける権利を取り消し不能に放棄します。会社または保有者が本指定証明書のいずれかの規定を執行するために訴訟または手続きを開始した場合、そのような訴訟または手続きにおいて勝訴した当事者には、その訴訟または手続きの調査、準備、訴追において発生した弁護士費用およびその他の費用および費用を、相手方当事者から払い戻されるものとします。

e) 権利放棄。当社または保有者が本指定証明書のいずれかの条項に違反することを放棄しても、は、当該条項に対するその他の違反、本指定証明書の他の規定の違反、または他の保有者による権利放棄の放棄とはみなされず、また解釈されないものとします。会社または保有者が本の指定証明書の条件を厳守することを1回以上主張しなかったからといって、その当事者（または他の所有者）が、以後が本指定証明書のその条件またはその他の条件を厳守することを主張する権利を放棄したり、奪ったりすることにはなりません。会社または保有者による権利放棄は書面でなければなりません。

f) 分離可能性。この指定証明書のいずれかの規定が無効、違法、または法的強制力がない場合でも、この指定証明書の残高は引き続き有効であり、いずれかの規定が個人または状況に適用されない場合でも、他のすべての個人および状況にも適用されるものとします。本契約に基づいて支払われる利息またはその他のみなし利息が、高利貸しに関する適用法に違反していることが判明した場合、本契約に基づいて支払われるべき金利は、適用法で認められている最大利率に等しくなるように自動的に引き下げられるものとします。

g) 次の営業日。本契約に基づく支払いまたはその他の義務が営業日以外の日に支払われる場合、そのような支払いまたはその他の義務は、翌営業日に行われ、または履行されるものとします。

h) 見出し。ここに含まれる見出しは便宜上のものであり、この指定証明書の一部を構成するものではなく、が本書の条項を制限したり影響を与えたりするものとはみなされません。

i) 転換または再取得された優先株式の状況。優先株は、購入契約に従ってのみ発行できます。優先株式が会社によって転換または再取得された場合、そのような株式は、承認済みだが未発行の優先株式のステータスを再開し、優先株式のシリーズAクラスとして指定されなくなります。

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WITNESTINS WHEREOF では、署名者は2023年9月19日の今日にこの証明書を署名しました。

/s/ ジェイシュ・チャンダン
名前: ジェイシュ・チャンダン
タイトル: ディレクター

/s/ ルース・ケリー
名前: ルース・ケリー
タイトル: ディレクター

[署名ページから指定証明書へ]

附属書A

変換の通知

（優先株式を転換するために登録保有者が実行する）

署名者は、以下に示すシリーズAの転換優先株式の番号を、ケイマン諸島の法律に基づいて設立された会社であるGorilla Technology Group Inc.（以下「当社」）の普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル（「普通株式」）（以下「普通株式」）にを、下記の日付でに従って転換することを選択します。普通株式を署名者以外の名義で発行する場合、署名者はそれに関して支払われるすべての譲渡税を支払い、購入契約に従って会社が要求する証明書や意見書をここに提出します。そのような譲渡税にはを除いて、いかなる転換に対しても保有者に手数料はかかりません。

コンバージョン計算:

日付から効力への換算:__________________________________________

転換前に所有していた優先株式の数:___________________

転換する優先株式の数:___________________________

転換する優先株式の記載価値:________________________

発行される普通株式の数:________________________________

該当する換算価格:_________________________________________________

転換後の優先株式の数:_________________

配達先住所:___________

または

DWACの説明:

ブローカー番号:__________

アカウント番号:___________

[保有者]

	作成者:
		名前:
		タイトル: