別紙 10.1
8月28日番目の 2023
LQRハウス株式会社 住所
Re: 10b-18 買戻しプログラム（「プログラム」） 契約書
親愛なる
これにより、LQR House Inc.（以下「当社」）とDominari Securities LLC（以下「ブローカー」）との間の理解 が確認され、 ブローカーが会社の代理人として任命され、当社の代理人として、1株あたり額面金額0.0001ドルの当社の発行済み普通株式（それぞれ「株式」、総称して「株式」）を買い戻すというものです。」) は、本契約（以下「契約」）の以下の条件に従って に従います。
1。株式 は、1934年の証券取引法（ 「取引法」）に基づいて公布された数量制限と、本書の附属書Aのパラメータに従って、公開市場で購入されます。会社は、ブローカーがそのような規則に基づいて適用されるボリューム制限 を計算するために必要な の通知と一括購入に関する情報があれば、それを速やかにブローカーに提供するものとします。
2。 会社は、取引法に基づいて公布された規則10b-18（b）（1）に定められた免除 を条件として、規則10b-18に基づくすべての購入を1日に1つのブローカーまたはディーラーを通じてのみ行うことに同意します。また、他の方法では、 またはその管理下にある団体が、可用性を危険にさらす可能性のある行動をとったり、実行を許可したりしないことに同意します。ルール10b-18の。
3。ブローカーによる購入 は、規則10b-18 (b) (2) (「タイム購入」) に従って行われるものとします。ルール10b-18 (b) (2) (iii) の代替条件に従い、統合取引報告システムに報告された開始取引が終わるまで、または取引終了前の最後の10分間 に入札または購入を行ってはなりません。
4。ブローカーによる購入 は、規則10b-18 (b) (3)（「購入価格」）に従って行われるものとします。入札価格または購入価格 は、現在の最高入札額、または前回の独立販売のいずれか高い方を超えてはなりません。
5。 ブローカーは、最良の執行という通常の原則のもと、その時の実勢市場価格で購入するものとします。本契約の付属書Aを含む本契約 の条件に従い、ブローカーは、その期間中の有価証券の購入時期、金額、価格、方法 を独自の裁量で決定するものとします。当社は、購入がどのように、いつ、または影響を受けるかどうかについて、当社はいかなる影響力も持っておらず、行使しようとしないことを認識し、同意します。ブローカーは、本契約に基づいて購入を行う際に に代わって直接的または間接的に影響力を行使する者は、 証券または会社に関する重要かつ非公開の情報を知っている間は行ってはいけないことに同意します。
ドミナリ証券合同会社
725フィフスアベニュー、23階、ニューヨーク、ニューヨーク 10022 ● 800.299.7618 212.393.4500 電子ファックス 212.393.4550
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6。ブローカーによる購入 は、 社の指示に従い、公開市場で行うことも、私的に交渉したブロック取引を通じて行うこともできます。ブローカーは、全国の証券取引所、店頭市場、代替取引 システム、またはその他の方法で購入することができます。当社は、市場の混乱 、またはブローカーに適用される法的、規制的、契約上の制限または内部方針により、ブローカーが株式の購入を行うことができない場合があることを理解しています。市場の混乱、ブローカーに適用される法的、規制的、契約上の制限、内部ポリシー、またはその他の事象により 購入を実行できない場合、 ブローカーは速やかに会社に通知するものとします。
7。市場での購入ができない期間に関する通知 は、決算発表期間、法的または契約上の制約、または会社の株式の購入に影響するその他の 理由の如何を問わず、会社から直接、または10b5-1プランに規定されている 方法でブローカーに通知されます。
8。 ブローカーは、会社に代わって行われた 購入に関する価格と数量の情報、および会社が随時合理的に 要求する可能性のあるブローカーが入手できるその他の市場データを、本契約の第12条で会社が指定した人物に提供するものとします。
9。このプログラムに従って提供されたサービスに対する ブローカーの報酬は、購入した 株1株あたりの総価格の2.0％以下の手数料です。
10。本契約に従って購入した株式の支払い は、通常の決済手続きに従って行われます。
11。 社は、(i) ブローカーへの通知により、いつでもプログラムまたは本契約に基づくブローカーの任命を終了させる権利、 (ii) 私的な交渉による取引で自分の口座で株式を購入する権利、(iii) ブローカーにいつでも代わって の購入を一時停止または終了するよう指示する権利、(iv) 代理で株式を買い戻す他の代理人を1人以上任命する権利を留保します。会社は時々、 が上記の第2項の対象となります。ブローカーは、会社への通知により、いつでもプログラムを終了する権利を留保します。プログラムの中断 または終了にかかわらず、ブローカーが一時停止または終了の通知を受領または送付する前に に代わってブローカーが行った購入については、会社が単独で責任を負うものとします。
12。 会社は、会社を代表して法的拘束力のある契約を締結する全権と権限を持つ次の人物を会社の権限のある役員として承認しました。
| ● | ショーン ドリンジャー、最高経営責任者 |
| ● | Kumar Abhishek、最高財務責任者 |
ブローカーは、上記の人物、またはその後会社によって承認された他の 個人から誠意を持って伝えられたと信じる の電話またはその他の指示に基づいて行動することについて、一切の責任を負わないものとします。
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13。 会社とその経営陣は、会社に関する未公開の重要な情報を認識していません。また、会社の重要な非公開情報を所有している間は、会社の権限を与えられた人物がブローカーに毎日の購入指示を出すことはありません。この書簡に基づく購入開始日の 前に、当社は買戻しプログラムを公開しているはずです。
14。ここに記載されている は、ブローカーによるブローカー自身の口座での会社の株式の購入、またはブローカーの他の顧客の口座での当社株式の勧誘 または購入または売却注文の執行を妨げるものではありません。
15。 会社は時々、取引法に基づいて公布されたSEC規則10b5-1によって提供されるアファーマティブ・ディフェンスである規則10b-18と の両方を遵守することを目的とした個別の取引計画をブローカーと締結することがあります。その場合、そのような指示が違反しない限り、そのような規則10b5-1取引 プランの条件は、このレターに含まれる矛盾する条項よりも優先されます。ルール 10b-18。 当社は、購入が規則10b-18（各規則10b5-1プランに関して）、規則10b5-1または規則Mに従わない原因となるような行動をとらないことに同意します。このプランに基づく購入は、付属の規則10b5-1プランに従って行われるため、 ブローカーは、以下に基づく購入への影響方法について、会社に助言を求めないことに同意します。このルール10b-18とルール10b5-1プラン。
| 16. | 補償と責任の制限。 |
| a) | 当社は、ブローカー、その取締役、 役員、従業員、代理人および関連会社を、すべての請求、損失、損害、責任（ そのような訴訟または請求の弁護または調査に関連して合理的に発生した法的費用またはその他の費用を含むがこれらに限定されない）から、またそれらに対して補償し、無害にすることに同意します。(i) 取られた措置から 発生した、または取られなかった措置に起因するものブローカーの重大な過失または故意に起因する請求、損失、損害 、または責任を除き、このプログラムに基づいてそれらのいずれかが引き受けたブローカーによる規則10b-18またはその他の適用法または規則に基づく要件 の不正行為または違反、(ii) 当社による本 プログラムの違反（会社の表明と保証を含む）に起因またはそれに起因するもの、または（iii）会社による適用法または規則の違反。 この補償は、このプログラムの終了後も存続します。 |
| b) | このプログラムの他の規定にかかわらず、ブローカーもその取締役、役員、従業員、代理人または関連会社の も、会社や他の個人または団体に対して責任を負わないものとします。(i) ブローカーの 重大な過失、故意の違法行為、または重大な重大な過失、または重大な違法行為に起因する責任の場合を除き、(i) 本プログラムに基づいてそれらのいずれかがとった、または取らなかった措置の結果 ブローカーによる本契約または規則10b-18の違反、(ii) 特別、間接的、懲罰的、例示的、結果的損害、または付随的な損失または損害に対する違反契約違反、保証違反、不法行為、厳格責任その他に起因するかどうかにかかわらず、また、そのような損失や損害の可能性について、あるいはそのような損失や損害が合理的に予見できたかどうかを に知らされた場合であっても、または (iii) の業績不履行または中止、または原因に起因する履行の遅延を含むがこれらに限定されない、利益の損失や 貯蓄の損失を含むがこれらに限定されないまたはブローカーの の合理的な制御が及ばない状況（電子機器や機械設備の故障を含みますが、これらに限定されません）、ストライキ、一般的な運送業者 やユーティリティシステムの故障、悪天候、市場の混乱、または一般に「天災地変」と呼ばれるその他の原因。 |
17。可分性。 本契約のいずれかの条項が司法機関または行政機関によって無効または執行不能であると判断された場合、または適用法の下で違法または法的強制力がないと判断された場合、残りの条項は分離可能とみなされ、その法的強制力は そのような法律または判決により何らかの形で影響を受けたり損なわれたりすることはありません。
18。適用される 法。本契約は、法の選択、 法の抵触または「借用」、法令、規則、原則および判例を適用することなく、すべてニューヨーク州内で作成および履行される契約に適用されるニューヨーク州の法律に準拠し、同法に基づいて解釈されるものとします。法律上または衡平法上の訴訟が本契約の条項を執行または 解釈するために提起された場合、そのような訴訟の勝訴当事者は、合理的な弁護士費用および費用の払い戻しを受ける権利があります。
上記の に対する理解と同意を示して、本契約に対応するものを実行して返送してください。
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| LQRハウス株式会社 | ||
| 作成者: | /s/ ショーン・ドリンジャー | |
| 名前: | ショーン・ドリンジャー | |
| タイトル: | 最高経営責任者 | |
| ドミナリ証券合同会社 | ||
| 作成者: | /s/ カイル・ウール | |
| 名前: | カイルウール | |
| タイトル: | CEO | |
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付録A-購入制限
以下の に記載されている購入制限のリストはあくまで例示であり、すべてを網羅するものではありません。規則10b-18のセーフハーバーの遵守については、独立した法律事務所に相談してください。規則10b-18は、随時修正または修正される場合があります。
購入方法
| · | 発行者および提携購入者によるすべての入札と購入は、1日に1つのブローカー またはディーラーを通じてのみ行わなければなりません。 |
時間: 購入してはいけません:
| · | オープニングトランザクションを構成します。 |
| · | 過去4週間の1日の平均取引量1（「ADTV」）のドル価値が少なくとも100万ドルで、公開フロートを持っている証券の場合2少なくとも1億5000万ドルを、証券の主要市場での取引終了前の10分間 と、購入が行われた市場 での取引終了の10分前に行わなければなりません。そして |
| · | 他のすべての有価証券については、その証券の 主要市場での取引終了の30分前、および購入が行われた市場での取引終了の30分前に行ってください。 |
ボリューム
| · | どの日でも、購入総額がセキュリティのADTVの25.0％を超えてはいけません3. |
| · | 週に1回のブロック4取引の例外：週に1回、その日のADTV の上限の 25.0% まで購入する代わりに、発行体またはその関連購入者は、出来高制限に関係なく、1つのブロック取引を行うことができます。ただし、 が同じ日に他のルール10b-18の購入を行わないことが条件です。 |
価格: が最高額を超える価格で購入してはいけません:
| · | 最高の独立入札、そして |
| · | 統合システムで最後に見積もられた、または報告された独立取引価格。 |
| 1. | SECは、ADTVのドル価値を計算する際には、妥当な 検証可能な方法なら何でも使用できると述べています。これは通常、毎日の株式量（規則10b-18の購入が適用される週の前の4暦週間に公に報告された量 ）にその日の終値を掛けて得られますが、 は株式数に各取引の価格を掛けて導き出すこともできます。 |
| 2. | 公開フロートとは、発行体の非関連会社が 保有する普通株式の時価総額を指します。これは、非関連会社が保有する有価証券の数（発行者が最近提出したフォーム10-Kまたは委任勧誘状の1面ページにある から入手できます）に現在の株価を掛けて計算できます。 |
| 3. | ADTVは（ドルベースではなく）1株当たりベースで計算されます。 |
| 4. | 「ブロック」取引とは、(i) 購入価格が200,000ドル以上の株式、(ii) 購入価格が50,000ドル以上の5,000株以上、または (iii) 証券の20ラウンドロット（ラウンドロット は一般に100株と定義されます）で、その証券の取引量の合計が150％以上の株式を指します。 |
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