米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
☒ 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書
四半期終了時
☐ 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書
____________ から ____________ への移行期間について
コミッションファイル番号:
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
| (州またはその他の管轄区域) 法人または組織） | (IRS) 雇用主 識別番号) |
( 郵便番号を含む主要行政機関の住所)
電話:(786) 389-9771
( 市外局番を含む登録者の電話番号)
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
| 各クラスのタイトル | トレーディングシンボル | 登録された各取引所の名前 | ||
登録者が
(1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) で提出する必要のあるすべての報告書を過去 12 か月間
(または、登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間) に提出したかどうか、(2) 過去90日間にそのような提出要件
の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が
規則S-T（本章第232.405条）の規則405に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者 が大規模加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。 取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および 新興成長企業の定義を参照してください。
| 大型加速フィルター | ☐ | アクセラレーテッド・ファイラー | ☐ |
| ☐ | 小規模な報告会社 | ||
| 新興成長企業 |
新興成長企業の場合は、この登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計
基準の遵守のために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを小切手
マークで示してください。
登録者
がシェル会社（取引法第12b-2条に定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ
2023年9月21日の 時点で、当社は普通株式13,805,434株、額面0.0001ドルを発行済みで発行済みでした。
LQRハウス株式会社
フォーム 10-Q
目次
| 第I部。財務情報 | 1 | |
| アイテム 1. | 財務諸表 — 未監査 | 1 |
| 2023年6月30日および2022年12月31日現在の貸借対照表 | 1 | |
| 2023年6月30日、2022年6月30日に終了した3か月と6か月の営業報告書 | 2 | |
| 2023年6月30日および2022年6月30日に終了した3か月と6か月の株主資本計算書 | 3 | |
| 2023年6月30日、2022年6月30日に終了した6か月間のキャッシュフロー計算書 | 4 | |
| 財務諸表に関する注記 | 5 | |
| アイテム 2. | 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 15 |
| アイテム 3 | 市場リスクに関する定量的・質的開示 | 21 |
| アイテム 4. | 統制と手続き | 21 |
| 第二部その他の情報 | 23 | |
| アイテム 1. | 法的手続き | 23 |
| アイテム 1A. | リスク要因 | 23 |
| アイテム 2. | 持分証券の未登録売却および収益の使用 | 23 |
| アイテム 3. | シニア証券のデフォルト | 24 |
| アイテム 4. | 鉱山の安全に関する開示 | 24 |
| アイテム 5. | その他の情報 | 24 |
| アイテム 6. | 展示品 | 24 |
| 署名 | 25 | |
i
新興成長企業であることの意味
直近に終了した会計年度の収益が 12億3500万ドル未満の企業として、2012年のJumpstart Our Business Startups Act（「JOBS法」）によって改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション2（a）で定義されている「新興成長企業」 の資格があります。新興成長企業として、新興成長企業ではない上場企業に適用される要件から、特定の 開示の縮小やその他の要件の免除を利用する場合があります。 これらの規定には以下が含まれます。
| ● | 当社の役員報酬の取り決めに関する開示の減少。 | |
| ● | 役員報酬やゴールデンパラシュートに関する拘束力のない株主諮問投票の免除。そして | |
| ● | 財務報告に対する内部統制の評価における監査人認証要件の免除。 |
私たちは、(i) 年間総売上高が12億3500万ドル以上の年の最終日、 (ii) 証券法に基づく有効な 登録に基づく普通株式の最初の売却から5周年の翌年の最終日、(iii) 当社がドル以上を発行した日のいずれか早い日まで 成長企業であり続けます過去3年間の10億の不転換社債、または（iv）当社が規則に基づいて大規模な加速申告者とみなされる日証券取引委員会 。
さらに、JOBS 法は、新興成長企業が新しいまたは改訂された会計 基準に準拠するための移行期間の延長を利用できることを規定しています。この規定により、新興成長企業は、その基準が民間企業に適用されるまで 、一部の会計基準の採用を延期することができます。この延長された移行期間は、公開企業と非公開企業で発効日が異なる、新規または改訂された会計 基準に準拠するために利用することを選択しました。その日の早い方になるまで、（i）新興の 成長企業ではなくなるか、（ii）雇用法で定められた延長された移行期間を積極的かつ取消不能な形でオプトアウトします。
ii
パート I — 財務情報
項目1 — 財務諸表
LQRハウス株式会社
貸借対照表
(未監査)
| 2023年6月30日 | 12月31日 2022 | |||||||
| 資産 | ||||||||
| 流動資産: | ||||||||
| 現金および現金同等物 | $ | $ | ||||||
| 売掛金、関連当事者 | ||||||||
| 関連当事者に進む | ||||||||
| サブスクリプション売掛金 | ||||||||
| 流動資産合計 | ||||||||
| 無形資産、純額 | ||||||||
| 繰延オファリング費用 | ||||||||
| 使用権資産 | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 負債と株主資本 | ||||||||
| 流動負債: | ||||||||
| 買掛金 | $ | $ | ||||||
| 買掛金、関連当事者 | ||||||||
| 未払費用 | ||||||||
| 使用権、責任、現在の部分 | ||||||||
| サブスクリプション責任 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 使用権の責任 | ||||||||
| 負債総額 | ||||||||
| 株主資本: | ||||||||
| 普通株式、$ | ||||||||
| 追加払込資本 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 株主資本の総額 | ||||||||
| 負債総額と株主資本 | $ | $ | ||||||
未監査の財務諸表に添付されている注記を参照してください。
1
LQRハウス株式会社
運用明細書
(未監査)
| 3 か月が終了 | 6 か月間終了 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 収益-サービス | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 収益-製品 | ||||||||||||||||
| 総収入 | ||||||||||||||||
| 収益コスト-サービス | ||||||||||||||||
| 収益コスト-製品 | ||||||||||||||||
| 総収益コスト | ||||||||||||||||
| 売上総利益 (損失) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 営業経費: | ||||||||||||||||
一般と管理 | ||||||||||||||||
| セールスとマーケティング | ||||||||||||||||
| 営業費用の合計 | ||||||||||||||||
| 事業による損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
未監査の財務諸表に添付されている注記を参照してください。
2
LQRハウス株式会社
株主資本の明細書
(未監査)
| [追加] | 合計 | |||||||||||||||||||
| 普通株式 | 支払い済み | 累積 | 株主の | |||||||||||||||||
| 株式 | 金額 | 資本 | 赤字 | エクイティ | ||||||||||||||||
| 2021年12月31日時点の残高 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 制限付株式ユニットの権利確定 | ||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2022年3月31日時点の残高 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 制限付株式ユニットの権利確定 | - | - | ||||||||||||||||||
| 純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2022年6月30日の残高です | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 2022年12月31日時点の残高 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 資本増強（注5） | ||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2023年3月31日時点の残高 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 私募に基づく普通株式の発行 | ||||||||||||||||||||
| サービス用普通株式の発行 | ||||||||||||||||||||
| 株式の買戻し | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2023年6月30日の残高 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
未監査の財務諸表に添付されている注記を参照してください。
3
LQRハウス株式会社
キャッシュフロー計算書
(未監査)
| 6月30日に終了した6か月間 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 営業活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整： | ||||||||
| 償却 | ||||||||
| 制限付株式ユニットの権利確定 | ||||||||
| サービス用普通株式の発行 | ||||||||
| 営業資産および負債の変動： | ||||||||
| 売掛金、関連当事者 | ( | ) | ||||||
| 前払い経費 | ( | ) | ||||||
| 買掛金 | ( | ) | ||||||
| 買掛金、関連当事者 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未払費用 | ( | ) | ||||||
| 使用権、責任、純額 | ||||||||
| 営業活動に使用された純現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
| 関連当事者から（前払い）純返済額 | ( | ) | ||||||
| 投資活動によって提供された（使用された）純現金 | ( | ) | ||||||
| 投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
| 繰延オファリング費用 | ( | ) | ||||||
| 普通株式の発行と私募による | ||||||||
| サブスクリプション責任 | ||||||||
| 株式の買戻し | ( | ) | ||||||
| 財務活動による純現金 | ||||||||
| 現金および現金同等物の純増減額 | ( | ) | ||||||
| 現金および現金同等物の期首残高 | ||||||||
| 現金および現金同等物の期末残高 | $ | $ | ||||||
| キャッシュフロー情報の補足開示: | ||||||||
| 所得税として支払われた現金 | $ | $ | ||||||
| 利息として支払われた現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動の補足開示： | ||||||||
| サブスクリプション売掛金 | $ | $ | ||||||
未監査の財務諸表に添付されている注記を参照してください。
4
LQRハウス株式会社
財務諸表の注記
(未監査)
1.業務の性質
LQR House Inc.（「LQR」 または「当社」）は、2021年1月11日にデラウェア州で設立されました。同社は主に飲料 アルコール業界で事業を展開し、専門ブランドを所有し、マーケティングおよび流通サービスを提供しています。
2023年6月30日の時点で、 社は計画した事業レベルに達していません。創業以来の会社の活動は限定的で、設立活動、事業開始、資金調達活動のみでした。現在までに、当社は限られた額の の収益しか生み出しておらず、計画された事業を遂行するために、以下に説明する新規株式公開からの資金を含む外部資本に依存しています。
再編と 株式分割
2023年2月3日、
社はネバダ州の企業であるLQR House Inc. と合併し、法人州をネバダ州に変更しました。2月3日、
ネバダ州への法人再編に伴い、当社の授権資本金は次のとおり変更されました
新規株式公開
2023年8月9日、当社
は、Benchmark Investments, LLCの一部門であるEF Huttonと
の新規株式公開（「募集」または「IPO」）に関する引受契約（「引受契約」）を締結しました。
2。ゴーイング・コンサーン
添付の 財務諸表は、通常の事業過程における資産の実現と の負債の履行を考慮した、継続事業ベースで作成されています。当社は創業以来利益を生み出しておらず、 の純損失は3,878,565ドルと1,248,260ドルで、2023年6月30日と2022年6月30日までの6か月間、 の営業キャッシュフローはそれぞれ892,464ドルと1,015,807ドルでした。
経営陣の計画
これらの未監査の中間要約財務諸表の発行日である2023年9月21日の 時点で、当社は、2023年6月30日現在の現金 および現金同等物100,057ドルと、2023年8月 に会社のIPOから受け取った約470万ドルの純収入は、営業費用と資本支出を賄うのに十分になると予想しています。これらの財務諸表が発行された日から少なくとも1年の の要件です。
5
3。重要な会計方針の要約
プレゼンテーションの基礎
会社の会計および報告 方針は、アメリカ合衆国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に準拠しています。会社の 会計年度末は12月31日です。
The Jumpstart Our Business Startups Actでこの用語が使用されているため、当社は新興の 成長企業であり、特定の削減された公開企業 の報告要件を遵守することを選択しています。ただし、 の早期採用が許可されている場合は、公的機関の発効日に基づいて会計基準を採用する場合があります。
未監査の中間財務情報
未監査の中間財務諸表および関連注記は、米国証券取引委員会（「SEC」）の規則と規制 の範囲内で、中間財務情報に関する米国会計基準に従って作成されています。米国会計基準に従って作成された年次財務諸表に通常 含まれる特定の情報や開示は、そのような規則や規制に従って要約または省略されています。 未監査の中間財務諸表は、監査済み財務諸表と一致する基準に基づいて作成されており、経営陣の見解では、提示された中間期間の業績 と中間貸借対照表の日付現在の財政状態を公正に提示するために必要な、通常の定期的な調整のみからなるすべての調整が反映されています。6か月の期間に関連する中間財務諸表の注記に開示されている財務データや その他の情報は、未監査です。未監査の 中間業績は、必ずしも会計年度全体の業績を示すものではありません。
添付の未監査の 暫定要約財務諸表は、2023年8月9日に 発効が宣言されたフォームS-1（ファイル番号333-272660）の会社の 登録届出書の一部を構成する会社の目論見書に含まれる2022年12月31日に終了した年度の会社の監査済み財務諸表およびその注記 と併せて読む必要があります。
見積もりの使用
GAAPに従って会社の 財務諸表を作成するには、経営陣は の資産と負債の報告額、財務諸表の日付における偶発資産と負債の開示、および報告期間中に報告された の収益と費用の金額に影響を与える見積もりと仮定を行う必要があります。これらの財務諸表 に反映されている重要な見積もりや仮定には、普通株式の評価が含まれますが、これらに限定されません。当社は、過去の経験、既知の傾向、および その状況下で合理的であると考えるその他の市場固有の要因またはその他の関連要因に基づいて見積もりを行います。経営陣は、状況、事実、経験に変化があった場合、継続的に見積もりを評価します。見積もりの変更は、それが判明した期間 に記録されます。実際の結果はそれらの見積もりとは異なる可能性があります。
重大なリスクと不確実性
当社は、独自技術の保護の必要性、主要な 人員への依存、第三者が提供するサービスのコスト、限られた営業履歴などの 慣習的なリスクと不確実性の影響を受けます。
変動金利エンティティ
当社は、他の事業体との 関係を評価して、それらが財務会計基準 理事会（「FASB」）会計基準体系化（「ASC」）トピック810、連結（「ASC 810」）、および で定義されている変動利子事業体であるかどうかを識別し、そのような事業体の主な受益者であるかどうかを評価します。会社が主な受益者であると判断された場合、 その事業体は統合されます。当社は、普通支配資産の取得 （注4）および関連当事者契約（注5）において、同社が主な受益者であるかどうかを評価し、どの事業体の主要受益者でもないと判断しました。
6
信用リスクの集中
当社は
の現金を米国に所在し、信用に値すると考える大手金融機関に預けています。残高には
連邦預金保険公社が最大$まで保険をかけています
濃度
マーケティングサービスから収益を得る当社の能力 は、関連当事者であるSsquared Spirits LLC、および当社のマーケティングサービスを利用して顧客が販売する製品の販売を行うCWSとの関係およびマーケティングライセンス契約に依存しています。このような関係の中止 やマーケティングライセンス契約の終了は、会社の運営に重大な悪影響を及ぼします。
さらに、 は少数のベンダーに依存しており、今後も依存し続けると予想しています。これらのベンダーのいずれかを失うと、会社の事業に短期的にマイナスの影響を与える可能性があります。しかし、当社は、長期的に利用できる、受け入れられる代替ベンダーがあると考えています。
公正価値測定
会社の特定の資産と負債 は、GAAPに基づいて公正価値で計上されています。公正価値とは、測定日に市場参加者間の秩序ある取引 において、資産または負債の元本市場または最も有利な市場における資産または負債（出口価格）を移転するために支払われる交換価格として定義されます。公正価値の測定に使用される評価手法では、観察可能な インプットを最大限に活用し、観察不可能なインプットの使用を最小限に抑える必要があります。公正価値で運ばれる金融資産と負債は、公正価値階層の次の3つのレベルのいずれかに分類および開示されます。最初の2つは観察可能と見なされ、最後の2つは 観察不可能と見なされます。
| ● | レベル1—同一の資産または負債の活発な市場での相場価格。 |
| ● | レベル2—観察可能なインプット（レベル1の相場価格以外）。類似の資産または負債の活発な市場での相場価格 、同一または類似の資産または負債のアクティブでない市場の相場価格、または観察可能な、または観察可能な市場データによって裏付けられるその他の インプット。 |
| ● | レベル3—資産または負債の公正価値を決定する上で重要な、市場活動がほとんどまたはまったくないために裏付けられる、観察不可能なインプット（価格モデル、割引キャッシュフロー方法論、および同様の手法を含む）。 |
会社の売掛金と買掛金の帳簿価額は、これらの商品の満期が短いため、公正価値に近似します。 当社は、関連当事者への前払金の帳簿価額は、満期が短いため公正価値に近いと考えています。
売掛金
売掛金は、顧客に提供されたサービスや製品から 算出され、正味実現可能価値で記載されています。会社は毎月、売掛金 を顧客ごとに見直し、既知または認識されている 回収の問題に基づいて、貸倒引当金が必要かどうかを評価します。最終的に回収できないと見なされた残高は、すべての回収手段 を使い果たし、回収の可能性は低いと見なされた後、引当金から償却されます。
7
関連パーティ
関連当事者とは、雇用、所有権、またはその他の手段を通じて、会社の経営 や方針を指示したり、指示したりする能力を有する団体 または個人です。会社は、 など、通常の報酬契約の範囲外の関連当事者取引を給与として開示しています。同社はASC 850に従っています。 関連当事者の開示、関連当事者の特定と 関連当事者取引の開示のため。
収益認識
FASB ASC 606に従って、 顧客との契約による収入会社は次の手順で収益認識を決定します。
| ● | 顧客との契約の識別。 | |
| ● | 契約における履行義務の特定。 | |
| ● | 取引価格の決定。 | |
| ● | 取引価格の契約履行義務への配分、および | |
| ● | 履行義務が満たされたときの、または履行としての収益の認識。 |
収益は、商品やサービスを顧客に譲渡することと引き換えに受け取ると予想される対価を反映した金額で、約束された商品の支配権を会社の顧客に移管することにより 履行義務が履行された時点で計上されます。顧客が製品の使用を指示し、製品から実質的にすべての利益を得ることができるようになると、支配権は移転します。これには、法定の 所有権、物理的所有権、所有権のリスクと報酬、顧客の承諾の譲渡が含まれます。
会社の収益 は、マーケティングサービス、SWOL Tequila製品のCWSへの配布、およびサブスクリプションベースの会員収益から得ています。収益は割引を差し引いて 報告されます。
マーケティングサービス
当社は、CWSアルコール飲料ウェブサイト（「CWSプラットフォーム」）へのアクセスを利用するために 第三者のアルコール飲料ブランドと契約を結んでいます。会社と ブランドは商業関係を結びます。当社は、CWSプラットフォームを通じて、マーケティングキャンペーン戦略の作成、 販促資料の開発、宣伝資料の宣伝などのサービスを行っています。 マーケティングサービスは、合意したキャンペーンの期間中、日単位および月単位で継続的に提供されるため、収益は一定期間にわたって計上されます。マーケティングキャンペーン の範囲は、通常1ヶ月から3ヶ月です。
製品販売
同社はSWOL
Tequilaを完全所有しています。SWOL
Tequilaは、メキシコにある第三者生産者による限定バッチで作られたテキーラです。当社は、
製品を米国での小売流通のためにCWSに配送するためのあらゆる努力を促進します。これには、製造、送料、その他の輸入
の費用や配送料の前払いが含まれます。会社は費用と追加の支払いを受ける権利があります
8
金庫室
Vaultは、CWSのお客様専用のメンバーシップ
プログラムです。CWSプラットフォームを通じて、ユーザーはCWSを通じて入手可能なすべての製品にアクセスできるメンバーシップにサインアップできます。また、割引商品、送料無料、プロモーションオファーなどの特別な会員特典も利用できます。
社は、この会員制プログラムをCWSプラットフォーム上で販売しており、以下の権利があります
契約残高
売掛金は、請求されたがまだ受領されていない、マーケティングおよび製品販売から未払いの 金額です。
契約責任は、会社がすでに対価を受け取っている顧客にサービスを移転するための
義務です。マーケティングサービス
の支払いは、通常、会社が関連する履行義務を履行する前に前払いされ、繰延収益負債として計上されます。繰延収益は、サービスが実施され、収益が計上されるにつれて減少します。2023年6月30日および2022年12月31日の
の時点で、当社の保有額は$でした
収益コスト
収益コストは、マーケティングサービスの実施と会社の製品販売に起因するすべての直接費用の で構成されます。収益コストには、アフィリエイト の支払い、契約したマーケティングサービス、マーケティングキャンペーンのためのダイレクト広告費用、製品コスト、パッケージ、送料、その他の 輸入および配送料が含まれます。収益コストには、顧客サービス要員と会社のマーケティング ライセンス資産の償却も含まれます（注記5を参照）。
セールスとマーケティング
販売およびマーケティング費用 は、主に広告、販促費、マーケティングコンサルティングおよびアドバイザリーサービスで構成されています。販売およびマーケティング費用にも には販売手数料が含まれます。
繰延オファリング費用
当社は、提供費用に関するFASB ASC 340-10-S99-1の要件を
遵守しています。募集が完了する前に、募集費用は資産計上されます。
繰延募集費用は、
オファリングの完了時に、追加の払込資本金に請求されるか、負債の割引として請求されます。また、募集が完了しなかった場合は費用に計上されます。2023年6月30日の時点で、会社は$を資本化していました
株式ベースの報酬
株式ベースの報酬 は、ASCトピック718-10に従って会計処理されています。 報酬-株式報酬(「ASC 718-10」)。会社は、従業員、独立請負業者、アドバイザーに授与されるすべての株式ベースの報奨を、付与日の公正価値に基づいて測定し、 は、必要な任期限（通常、各 報奨の権利確定期間）にわたるそれらの報奨の報酬費用を計上します。
当社は、株式ベースの 報酬費用を、アワード受領者の給与または請負業者のコスト が分類されるのと同じ方法で、またはアワード受領者のサービス支払いが分類されるのと同じ方法で、運用明細書で分類します。
2023年6月30日に終了した6か月間に、当社は
9
1株当たり純損失
株あたりの純利益または損失は、純利益または損失を、償還または没収の対象となる
株を除く、期間中に発行された普通株式の加重平均数で割って計算されます。当社は、基本および希薄化後の1株当たりの純利益または損失を示しています。希薄化後の純利益
または1株当たり損失は、希薄化される可能性のある発行済有価証券を考慮して、期間中に発行され発行された普通株式の実際の加重平均を反映しています。希薄化の可能性のある有価証券は、
含めると希薄化防止になる場合、希薄化後の1株当たり純損失の計算から除外されます。2023年6月30日、2022年6月30日の時点で、希薄化する可能性のある有価証券はすべて希薄化防止であるため、希薄化後の
株当たり純損失は、各年の基本的な1株当たり純損失と同じです。2022年6月30日現在の
として発行されている希薄化の可能性のある普通株式同等物には、
最近発行および採択された会計上の宣言
経営陣は、最近発行されたがまだ有効ではない他の会計基準が、添付の財務諸表に重大な影響を与える可能性があるとは考えていません。新しい会計上の声明が出たら、会社はその状況に応じて当てはまるものを採用します。
4。無形資産
CWS独占マーケティング 契約
2021年4月1日、当社
CWSと別の関連会社であるSquared Spirits LLC（「Squared」）は、独占的なマーケティング契約（「CWS
契約」）を締結しました。この契約に基づき、CWSとSsquaredは、CWSのウェブサイト（cwspirtis.com）を通じてスピリッツ
やその他の飲料製品を宣伝および販売し、カナダ、メキシコ、米国
州内の顧客に販売する独占権を当社に付与しました。当社は、商品の配置
や削除、販促活動の実施と管理など、ウェブサイト上のユーザー向けコンテンツを管理し、決定を下す唯一の権利を有します。CWS契約の期間は10年です。契約の
に従って、会社は以下を発行しました
当社は、譲渡された対価の
公正価値を資本化しました、$
10
5.株主資本
組織再編
注記1に記載されている再編
以前は、当社は最大で以下のものを発行する権限を与えられていました
定款の の改正
デュアルクラスシェア 構造
2023年3月29日、 会社は定款を改正し、クラスA普通株式、クラスB 普通株式、および任意の数の優先株式からなる二重クラスの株式構造を確立しました。クラスAの普通株式は、株主の承認を必要とする、または要求する提案に対して1株あたり20票 の権利があり、クラスBの普通株式は、そのような 事項について1票の権利がありました。クラスAの普通株式は、クラスBの普通株式に自発的に転換できたはずです。クラスA普通株式の を譲渡すると、その譲渡時に自動的に普通株式に転換されます。ただし、 には、クラスA普通株式をクラスA普通株式 の別の保有者に譲渡しても、そのような自動転換にはならなかったという例外があります。クラスBの普通株式は転換できませんでした。議決権と転換権 を除いて、クラスA普通株式とクラスB普通株式は同じ権利と優先権を持ち、同等にランク付けされ、格付けにより 共有され、すべての事項に関してすべての点で同一でした。
この改正により、
社の授権資本金は
単一の 普通株式構造
2023年6月5日、
社はさらに定款を改正し、株式構成を次のように修正しました。
再編
と定款の改正の後、
11
2023年私募集
2023年4月から6月にかけて、
当社は複数の認定投資家の私募を行い、特定のサブスクリプション契約を締結しました。契約の
に従って、会社は以下を発行しました
アドバイザー契約
2023年6月、会社
は特定のアドバイザーとアドバイザー契約を締結しました。この契約に基づき、アドバイザーは当社へのオファリングに関連して
ビジネス上および企業上のアドバイスを提供します。アドバイザーのサービスの対価として、会社は発行しました
キャンセル
2023年6月、会社
は、それぞれが所有する4人の株主と解約契約を締結しました
制限付株式ユニット
2021年3月18日、当社
は2021年のストックオプションおよびインセンティブプラン（「プラン」）を実施しました。
本プランで発行可能な普通株式の最大数は
2022年6月30日に終了した6か月間に、追加で
2022年9月、
社は残りの権利確定を加速しました
レギュレーションAのオファリング
2022年3月、当社 は証券取引委員会から規則Aに基づく適格通知を受け取りました。募集は2022年6月に で終了しました。この募集では有価証券は売却されませんでした。
12
6。関連当事者間の取引
CWSとスクエアド・スピリッツ LLC
会社の創設者 で支配株主は、CWSの電子商取引関連会社であるSsquared Spirits LLCに経済的利害関係を持っています。当社の元最高経営責任者兼取締役 の配偶者は、CWSの社長兼支配株主であり、Ssquared Spirits LLCのマネージングメンバー兼取締役 です。2022年、元最高経営責任者は会社を辞任しました。
スウォール・テキーラ
2023年6月30日、30日、および
2022年12月31日の時点で、当社の保有額はドルでした
金庫室
2023年6月30日に終了した6か月間、Vaultメンバーシップからの収益は合計ドルでした
CWSに進む
、2023年6月30日、2022年に終了した6か月間、当社は、CWSがマーケティングサービスを通じて宣伝していたブランド製品の購入
の資金を調達するために、CWSに代わってアルコール製品に関する特定の費用を支払いました。前払金は合計$でした
ベジハウス、イリノイ
2023年6月、会社
はドルを支払いました
買掛金、関連する パーティ
2023年6月30日および2022年12月
31日の時点で、当社の買掛金は$でした
7。コミットメントと不測の事態
当社は、通常の業務において係属中の法的手続きや規制措置の対象となる場合があります。このような手続きの結果を確実に予測することはできませんが、そのような事柄から生じる最終的な結果が、たとえあったとしても、その事業、財政状態、または経営成績に重大な 悪影響を及ぼすとは考えていません。
令状
2022年2月、
は、当社がレギュレーションAの資金調達を検討していることに関連して、アドバイザーにワラントを授与しました。付与されたワラントの数は
$です
引受契約
2022年12月1日、
当社はBoustead Securities, LLCと契約を結び、NASDAQへの米国上場における有価証券の私募（「プレIPO融資」）
および新規株式公開またはその他の登録有価証券公開（「IPO」）を支援するための契約を結びました。この
契約は2023年5月23日に終了しました。Boustead Securities, LLCの解約に関連して、当社は
Boustead Securities, LLCに$を支払うことに合意しました
13
8。その後のイベント
2023年8月9日、当社
は、Benchmark Investments, LLCの一部門であるEF Huttonと
の新規株式公開（「募集」または「IPO」）に関する引受契約（「引受契約」）を締結しました。
IPOに関連して、
当社は引受会社に5年ワラントを発行して総額を購入することに合意しました
2023年8月25日、当社の
取締役会（以下「取締役会」）は、最大で株式の買い戻しプログラムを承認しました
2023年8月、ショーン・ドリンジャー、
ダレン・コリンズ、ガイ・ドリンジャー、ゲイリー・ハーマン、ジェームズ・フーバー、ジェームズ・オブライエン（それぞれ「取締役」、合わせて会社の「取締役」
）には、合計で次のものが授与されました。
2023年8月29日、理事会
は総計の発行を承認しました
経営陣は、財務諸表が発行された2023年9月21日までに 件のその後の出来事を評価しました。この評価に基づいて、 これらの財務諸表の調整または開示を必要とするその他の重要な事象は確認されませんでした。
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アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
議論と分析に続く は、示された期間の当社の財政状態と経営成績に影響を与える重要な要因の見直しを目的としています。この議論は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の場所に記載されている未監査の要約連結財務諸表 および関連注記、および登録届出書に記載されている監査済み財務諸表およびその他の情報 と併せて読む必要があります。過去の情報に加えて、以下の経営陣による財政状態と経営成績に関する考察と分析 には、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。当社の実際の の結果は、本書の で説明されている特定の要因や、SECに提出または提出される予定のその他の定期報告書の結果として、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる可能性があります。
事業概要
私たちの会社、LQR House Inc. は、アルコール飲料業界のフルサービスのデジタルマーケティングとブランド開発の顔となることを目指しています。また、アルコール飲料分野の供給、 販売、マーケティングの側面を1つの使いやすいプラットフォームに統合し、アルコールに関連するすべてのものをワンストップショップにするつもりです。これまでのところ、私たちの主な事業には、プレミアム限定バッチのスピリットブランドの開発、および米国を拠点とする電子商取引ポータルとの独占契約による内部 および外部ブランドのマーケティングが含まれます。さらに、高級ワインクラブを設立する過程にあります 。私たちは、完全所有のクライアントや サードパーティのクライアントに提供するマーケティングおよびブランド管理サービスは、そのブランド認知度を高め、電子商取引プラットフォームパートナーを通じて販売を促進すると考えています。
私たちが販売するサービスとブランド
以下の製品とサービスは 当社のビジネスモデルの中核要素であり、個人 消費者、卸売業者、第三者のアルコールブランドなど、アルコール業界のさまざまなタイプの顧客にサービスを提供することができます。
| ● | スウォール・テキーラは、最大10,000本のボトルを独占的に製造したアニェホ・テキーラの限定版ブレンドで、出願番号2345291、登録番号2141431の「SWOL」商標の最初の品です。元々はDollinger Innovationsが所有していましたが、テキーラ資産購入契約に従って当社に譲渡されました。テキーラの資産購入契約に従い、SWOLの商標、関連するすべてのトレードドレスと知的財産権、およびSWOLのマークまたは実質的に類似したマークが付いたすべてのラベル、ロゴ、その他のブランドの権利、所有権、権益を購入しました。「SWOL」の商標が付いたテキーラは、メキシコのハリスコ州にある本物のテキーラ蒸留所であるCasa Cava de Oro S.A. によって製造され、CWSがRiloを通じて米国に輸入し、CWSプラットフォームとCWSの実際の店舗を通じて米国の小売顧客に販売されています。 |
| ● | 金庫室 は、CWSプラットフォーム専用の会員プログラムで、会社が提供・管理しています。このプログラムによって発生した購読料を受け取ります。CWSプラットフォームを通じて、ユーザーはこの限定メンバーシップにサインアップできます。このメンバーシップでは、CWSを通じて入手可能なすべての製品にアクセスでき、特別な会員特典も得られます。 |
| ● | ソレイユ・ヴィーノは、CWSプラットフォームで販売されているワイン購読サービスで、ヴィンテージワインや限定生産ワインを取り揃えています。CWSプラットフォームを通じて、ユーザーはこの限定メンバーシップにサインアップして、世界中から厳選されたワインにアクセスできます。Soleil Vinoでは、高品質で多様なワインを取り揃えた、市場に出回るプレミアムワイン購読サービスを作り出すつもりです。2021年5月31日付けの当社とDollinger Holdings LLCとの間の資産購入契約に従い、LQR House Inc. は、Soleil Vinoの登録状況や関連するすべてのトレードドレスや知的財産権にかかわらず、すべての商標の権利、所有権、権益のすべて、Soleil Vinoのマークまたはそれに実質的に類似するマークが付いたすべてのラベル、ロゴ、その他のブランド、およびすべてのウェブサイトおよび関連するすべてのものを購入しました。インフルエンサーネットワーク、http://www.soleilvino.com、および関連するすべてを含むがこれらに限定されないデジタルおよびソーシャルメディアコンテンツコンテンツ、および関連するすべての販売チャネルが転送されました。 |
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| ● | LQR ハウス・マーケティングは、当社のマーケティングの専門知識を活用して、完全所有ブランドや第三者のクライアントが自社製品を消費者に販売できるよう支援するマーケティングサービスです。たとえば、私たちのマーケティングサービスに私たちを雇うことで、私たちのクライアントはCWSプラットフォームで自分のブランドを宣伝して販売することができます。 |
当社の財務実績に影響を及ぼす主な要因
当社の業績は、主に 次の要因の影響を受けます。
| ● | 新しい顧客やユーザーを獲得したり、既存の の顧客やユーザーを維持したりする私たちの能力。 | |
| ● | 競争力のある価格設定を提供する私たちの能力。 | |
| ● | 製品やサービスの提供を拡大する私たちの能力 | |
| ● | 業界の需要と競争。 | |
| ● | テクノロジーを活用し、効率的な プロセスを利用および開発する私たちの能力。 | |
| ● | 関連するオーディエンスを持つインフルエンサーのネットワーク を引き付けて維持する私たちの能力。 | |
| ● | 有能な従業員や請負業者を引き付けて維持する私たちの能力、 と | |
| ● | 市場の状況と私たちの市場での地位。 |
当社の成長戦略
事業を拡大するための当社の戦略の重要な要素は次のとおりです。
| ● | コラボレーティブ マーケティング。 私たちは、新進気鋭の企業や新興企業向けに主要ブランドを開発し、多くのフォロワーを持つ有名人やインフルエンサーと連携して 、オンラインマーケティングでの存在感を高めるつもりです。 | |
| ● | ブランドを拡大してください。 私たちは、ブランド認知度を高め、マーケティング での存在感を高めるために、SWOL製品を大量に売買することで、既存のSWOL ブランドの拡大と発展を続けるつもりです。 | |
| ● | 日和見主義の 買収。 私たちは、販売許可と物理的な保管場所を持つ既存のアルコールブランドや企業との日和見的な買収を追求し、事業を補完する技術を獲得するつもりです。 |
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業務結果
2023年6月30日、 と2022年に終了した3か月間の比較
次の表は、2023年6月30日、2022年6月30日に終了した3か月間の当社の業績の主要な構成要素 を示しています。
| 6月30日に終了した3か月間 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| 金額 | % の 収入 | 金額 | % の 収入 | |||||||||||||
| 収益-サービス | $ | 143,235 | 75 | % | $ | 74,975 | 100 | % | ||||||||
| 収益-製品 | 47,787 | 25 | % | - | 0 | % | ||||||||||
| 総収入 | 191,022 | 100 | % | 74,975 | 100 | % | ||||||||||
| 収益コスト-サービス | 95,830 | 50 | % | 204,064 | 272 | % | ||||||||||
| 収益コスト-製品 | 40,131 | 21 | % | - | 0 | % | ||||||||||
| 総収益コスト | 135,961 | 71 | % | 204,064 | 272 | % | ||||||||||
| 売上総利益 (損失) | 55,061 | 29 | % | (129,089 | ) | -172 | % | |||||||||
| 営業経費: | ||||||||||||||||
| 一般管理と管理 | 3,559,688 | 1863 | % | 248,052 | 331 | % | ||||||||||
| セールスとマーケティング | 51,864 | 27 | % | 169,991 | 227 | % | ||||||||||
| 営業費用の合計 | 3,611,552 | 1,891 | % | 418,043 | 558 | % | ||||||||||
| 事業による損失 | (3,556,491 | ) | (1,862 | )% | (547,132 | ) | (730 | )% | ||||||||
| 純損失 | $ | (3,556,491 | ) | (1,862 | )% | $ | (547,132 | ) | (730 | )% | ||||||
収益
2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月間のサービス収益は、それぞれ143,235ドルと74,975ドルでした。サービス収益は、CWSプラットフォームへのアクセスを利用するために第三者のアルコール飲料 ブランドと契約を結び、2022年後半からVaultメンバーシップを取得することで得られます。飲料ブランドでマーケティング顧客ベースを拡大したため、サービス収益は 68,260ドル増加しました。
2023年6月30日に終了した3か月間の製品 の収益は47,787ドルでしたが、2022年の同時期には0ドルでした。これは、SWOLバッチがCWSに配信されたためです。
収益コスト
2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月間のサービスコストの収益は、それぞれ95,830ドルと204,064ドルでした。専任の担当者を介してマーケティングキャンペーンをサポートできたことと、キャンペーンを支援するための特定のデジタル広告費用を廃止したことにより、収益コストは2023年に108,234ドル減少しました。
2023年6月30日までの3か月間のSWOLバッチ に関連する製品コストまたは収益は40,131ドルでした。
一般管理と管理
2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月間の一般管理費は、それぞれ3,559,688ドルと248,052ドルでした。当社は、サービスのための普通株式の発行により、非現金 株式ベースの報酬費用として300万ドルを記録しました。事業規模の拡大に伴って発生した専門家費用と人件費の増加により、一般管理費も 増加しました。
セールスとマーケティング
2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月間の販売費とマーケティング費は、それぞれ51,864ドルと169,991ドルでした。118,127ドルの減少は、主に2023年のマーケティング活動に関連する他の コスト削減策によるものです。
純損失
2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月間の純損失は、それぞれ3,556,491ドルと547,132ドルでした。
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2023年6月30日、 と2022年に終了した6か月間の比較
次の表は、2023年6月30日、2022年6月30日に終了した6か月間の当社の業績の主要な要素 を示しています。
| 6 か月間終了 | ||||||||||||||||
| 6月30日 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| 金額 | の収益に占める割合 | 金額 | % の の収益 | |||||||||||||
| 収益-サービス | $ | 293,798 | 86 | % | $ | 103,225 | 100 | % | ||||||||
| 収益-製品 | 47,787 | 14 | % | - | 0 | % | ||||||||||
| 総収入 | 341,585 | 100 | % | 103,225 | 100 | % | ||||||||||
| 収益コスト-サービス | 198,827 | 58 | % | 517,019 | 501 | % | ||||||||||
| 収益コスト-製品 | 40,131 | 12 | % | - | 0 | % | ||||||||||
| 総収益コスト | 238,958 | 70 | % | 517,019 | 501 | % | ||||||||||
| 売上総利益 (損失) | 102,627 | 30 | % | (413,794 | ) | -401 | % | |||||||||
| 営業経費: | ||||||||||||||||
| 一般管理と管理 | 3,881,005 | 1,136 | % | 501,589 | 486 | % | ||||||||||
| セールスとマーケティング | 100,187 | 29 | % | 332,877 | 322 | % | ||||||||||
| 営業費用の合計 | 3,981,192 | 1,166 | % | 834,466 | 808 | % | ||||||||||
| 事業による損失 | (3,878,565 | ) | (1,135 | )% | (1,248,260 | ) | (1209 | )% | ||||||||
| 純損失 | $ | (3,878,565 | ) | (1,135 | )% | $ | (1,248,260 | ) | (1209 | )% | ||||||
収益
2023年6月30日と2022年6月30日に終了した6か月間のサービス収益は、それぞれ293,798ドルと103,225ドルでした。サービス収益は、CWSプラットフォームへのアクセスを利用するために第三者のアルコール飲料 ブランドと契約を結び、2022年後半からVaultメンバーシップを取得することで得られます。飲料ブランドでマーケティング顧客ベースを拡大したため、サービス収益は 190,573ドル増加しました。
2023年6月30日に終了した6か月間の製品 の収益は47,787ドルでしたが、2022年の同時期には0ドルでした。これは、SWOLバッチがCWSに配信されたためです。
収益コスト
2023年6月30日と2022年6月30日に終了した6か月間のサービスコストの収益は、それぞれ198,827ドルと517,019ドルでした。専任担当者を介してマーケティングキャンペーンをサポートできる 能力と、キャンペーンを支援するための特定のデジタル広告費用を廃止したことにより、2023年に収益コストは318,192ドル減少しました。
2023年6月30日までの6か月間のSWOLバッチ に関連する製品コストまたは収益は40,131ドルでした。
一般管理と管理
2023年6月30日と2022年6月30日に終了した6か月間の一般管理費は、それぞれ3,881,005ドルと501,589ドルでした。当社は、サービスのための普通株式の発行により、非現金 株式ベースの報酬費用として300万ドルを記録しました。事業規模の拡大に伴って発生した専門家費用と人件費の増加により、一般管理費も 増加しました。
セールスとマーケティング
2023年6月30日と2022年6月30日に終了した6か月間の販売費とマーケティング費は、それぞれ100,187ドルと332,877ドルでした。232,690ドルの減少は、主に2023年のマーケティング活動に関連する他のコスト削減対策 によるものです。
純損失
2023年6月30日と2022年6月30日に終了した6か月間の純損失は、それぞれ3,878,565ドルと1,248,260ドルでした。
18
流動性と資本資源
2023年6月30日と2022年12月31日現在、当社の現金と現金同等物はそれぞれ100,057ドルと7,565ドルでした。これまで、私たちは主に 普通株式の発行と製品やサービスの販売を通じて事業資金を調達してきました。
添付の財務諸表は、通常の事業過程における資産の実現と負債の履行を考慮した、継続事業ベースで 作成されています。当社は創業以来利益を生み出しておらず、2023年6月30日、2022年6月30日に終了した6か月 か月間、3,878,565ドルと1,248,260ドルの純損失を計上しており、2023年6月30日、2022年6月30日に終了した6か月間の営業キャッシュフローはマイナスです。
これらの未監査の中間要約財務諸表の発行日である2023年9月21日の 時点で、当社は、2023年6月30日現在の現金 および現金同等物100,057ドルと、2023年8月 に会社のIPOから受け取った約470万ドルの純収入は、営業費用と資本支出を賄うのに十分になると予想しています。これらの財務諸表が発行された日から少なくとも1年の の要件です。
キャッシュフロー活動
次の表は、2023年6月30日、2022年6月30日に終了した6か月間の要約キャッシュフロー計算書から抜粋したキャプション を示しています。
| 6 か月間終了 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 営業活動に使用された純現金 | $ | (892,463 | ) | $ | (1,015,807 | ) | ||
| 投資活動によって提供された（使用された）純現金 | 187,426 | (59,086 | ) | |||||
| 財務活動による純現金 | 797,530 | - | ||||||
| 現金および現金同等物の純増減額 | $ | 92,492 | $ | (1,074,893 | ) | |||
営業活動に使用された純現金
2023年6月30日に終了した 6か月間の営業活動に使用された純現金は892,463ドルでした。これは主に当社の純損失3,878,565ドルによるもので、非現金費用 3,125,000ドルで一部相殺され、営業資産および負債に使用された138,898ドルの現金によって一部相殺されました。
2022年6月30日に終了した 6か月間の営業活動に使用された純現金は1,015,807ドルでした。これは主に、当社の純損失1,248,260ドルで、256,250ドルの非現金費用 によって一部相殺されたためです。
投資活動によって提供された（使用された）純現金
2023年6月30日と2022年に終了した6か月間の投資活動 によって提供された（使用された）純現金は、それぞれ187,426ドルと（59,086ドル）でした。2023年、当社は無形資産のマーケティング権として12万ドルを負担しました。CWS（への前払い）からの返済額は、それぞれ307,426ドルと（59,086ドル）でした。
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財務活動によって提供された純現金
2023年6月30日と2022年6月30日に終了した 6か月間の資金調達活動に使用された純現金は、それぞれ370,171ドルと0ドルでした。2023年、当社は 私募および購読負債から905,000ドルの収益を受け取り、繰延募集費用として516,829ドルを負担しました。
契約上の義務
2023年6月30日、2022年6月30日に終了した6か月間、資本支出やその他の契約上の義務に基づくその他の現金需要に対する多額の現金要件はありませんでした。.
オフバランスシートアレンジメント
当社には、当社の財政状態、財政状態の変化、収益 または費用、経営成績、流動性、資本支出、または資本資源に現在または将来の影響を及ぼす、または及ぼす可能性が合理的に高い貸借対照表外の取り決め はありません。
重要な会計方針
当社の財務状況と経営成績に関するこの議論と分析は、米国で一般に認められている 会計原則（「GAAP」）に従って作成された財務諸表に基づいています。これらの財務諸表を作成するには、報告された資産と負債の金額、財務諸表の日付における偶発資産と負債 の開示、および報告期間中に発生した報告費用に影響する の見積もりと仮定を行う必要があります。当社の見積もりは、当社の過去の経験と、その状況下では妥当であると当社が考えるその他のさまざまな要因に基づいています。 の結果は、他の情報源からはすぐには明らかにならない資産や負債の帳簿価額について判断を下すための基礎となります。 実際の結果は、仮定や条件が異なると、これらの推定値と異なる場合があります。当社の重要な会計方針は、この目論見書の他の部分にある財務諸表の注記に詳しく説明されていますが、以下の 会計方針は、当社の過去および将来の業績を理解する上で重要であると考えています。これらの方針は、経営陣の判断と見積もりを含むより重要な 分野に関連しているからです。私たちの最も重要な会計方針と見積もりは、 以下に関するものだと考えています。
収益認識
FASB ASC 606に従って、顧客との契約による収益 、会社は次の手順で収益認識を決定します。
| ● | 顧客との契約の識別。 | |
| ● | 契約における履行義務の特定。 | |
| ● | 取引価格の決定。 | |
| ● | 契約における履行義務 への取引価格の配分、および | |
| ● | 履行義務 が満たされた場合の、または履行としての収益の認識。 |
収益は、商品やサービスを顧客に譲渡することと引き換えに受け取ると予想される の対価を反映した金額で、約束された商品の支配権を顧客に移管することによって履行義務 が履行された時点で計上されます。顧客が製品の使用を指示し、実質的にすべてのメリットを享受できるようになると、統制が移ります。これには、法的所有権の譲渡、所有権、 所有権のリスクと報酬、顧客の承認が含まれます。
マーケティングサービスは、合意したキャンペーンの期間中、日単位および月単位で継続的に提供されるため、サービス収益は一定期間にわたって計上されます。製品 の収益は、製品がCWSに納品され、LQR Houseが履行義務を果たした時点で計上されます。
20
関連パーティ
関連当事者とは、雇用、所有権、またはその他の手段を通じて、会社の経営および方針 を指揮したり、指示を与えたりする団体または個人 です。給与など、通常の報酬契約の範囲外の関連当事者取引を開示します。私たちは ASC 850をフォローしています、関連当事者の開示、関連当事者の特定および関連当事者取引の開示のため。
株式ベースの報酬
株式ベースの報酬は、 はASCトピック718-10に従って会計処理されます。報酬-株式報酬(「ASC 718-10」)。会社 は、従業員、独立請負業者、アドバイザーに付与されるすべての株式ベースの報奨を、付与日の 公正価値に基づいて測定し、必要なサービス期間（通常はそれぞれの報奨の権利確定期間 ）にわたってそれらの報奨の報酬費用を計上します。
株式ベースの報酬費用 は、アワード受領者の給与コストを分類する方法や、アワード 受領者のサービス支払いが分類されるのと同じ方法で、運用明細書で分類しています。
アイテム3。市場リスクに関する量的および定性的な開示
当社は、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の規則12b-2で定義されている小規模な報告会社 であり、この項目で義務付けられている情報を提供することは 義務付けられていません。
アイテム 4.統制と手続き
開示管理と手続きの評価
当社は、取引法に基づき当社が提出または提出する報告書において開示が義務付けられている情報が、証券取引委員会が 公布する規則や書式に定められた期間内に記録、処理、要約、報告され、そのような情報が蓄積され、 の最高経営責任者を含む当社の経営陣に伝達されることを合理的に保証することを目的とした開示管理と手続き を維持しています。責任者と暫定最高財務責任者、適宜適時必要な開示に関する決定。開示管理や手続きのシステムの有効性には 固有の制限があるため、開示管理 や手続きを評価しても、会社におけるすべての統制上の問題や詐欺事件（もしあれば）が防止されたか、タイムリーに検出されたという絶対的な保証はありません。開示管理や手続きが有効であると判断されても、その目的が達成されたという合理的な保証しかありません。
21
2023年6月30日の時点で、当社は、取引法の規則13a-15に基づく開示管理および手続き（取引法規則13a-15（e）で定義されている） の設計と運用の有効性について、最高経営責任者および最高財務責任者を含む経営陣の監督と参加の下 の評価を実施しました。その評価に基づいて、当社の最高経営責任者兼最高財務責任者は 、当社の開示管理と手続きは、合理的な保証レベルでは効果がないと結論付けました。
私たちの規模のせいで、適切なレベルの監督と職務の分離を行うのに十分なリソースを 雇用することができませんでした。したがって、内部統制に重大な弱点がある会計業務を効果的に 分離することは困難です。このような職務分掌の欠如から、経営陣は は、会社が取引法に基づいて提出する報告書で開示が義務付けられている情報 が、必要に応じて として記録、処理、要約、報告されることを合理的に保証するには、会社の開示管理と手続きが有効であると結論付けています。
私たちは のリソースが限られていることを踏まえ、合理的に可能な範囲で、前述の弱点を是正するための対策を講じるつもりです。これには、 の資格を持つ財務担当者の能力を高めることで、会計方針と手続きが組織全体で一貫し、 が取引法の報告開示を適切に管理できるようにすることが含まれますが、これらに限定されません。
財務 報告に関する内部統制の変更
2023年6月30日に終了した当社の会計四半期中、財務報告に関する内部統制 手続き（取引法の規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されている）には、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。
22
第二部その他の情報
アイテム 1.法的手続き
[なし]。
アイテム 1A.リスク要因
取引法の規則 12b-2、および規則S-Kの項目10（f）（1）で定義されている小規模な報告会社として、当社は段階的開示報告義務を選択しているため、 はこの項目で要求される情報を提供する必要はありません。いずれにしても、 会社の自社株買いプログラムおよび会社の入札価格に関連するリスク要因については、以下をご覧ください。
2023年8月に取締役会によって 承認された当社の自社株買いプログラムは、当社の株価に影響を与えてボラティリティを高め、当社株式の市場流動性を低下させる可能性があります。 自社株買いプログラムは、会社の流動性にも重大な影響を与える可能性があります。
2023年8月に開始された自社株買いプログラム 、または今後採用するその他の自社株買いプログラムに基づく買戻しは、当社の株価に影響を与え、 のボラティリティを高め、当社株式の市場流動性を低下させる可能性があります。自社株買いプログラムがあると、そのようなプログラムがない場合よりも当社の株価が高くなる可能性もあります。さらに、これらの買戻しにより当社の現金が減少し、 に追加の税金が課せられる可能性があります。これにより、将来の戦略的機会や買収を追求する能力が損なわれ、その結果、 の現金残高に対する全体的な収益率が低下する可能性があります。株式の買い戻しが実際に行われるという保証はありませんし、仮にそれが起こったとしても、それが株主価値を高めるという保証はありません。自社株買いプログラムは長期的な株主価値を高めることを目的としていますが、 短期的な株価変動は、これらの買戻しの効果を低下させる可能性があります。
ナスダック・キャピタル・マーケットや他の評判の良い証券取引所に 証券の上場を維持できなければ、株主が自社証券を 売却するのがより困難になる可能性があります。
ナスダックは、上場発行体が取引所に上場し続けるために 特定の基準を遵守することを義務付けています。何らかの理由で、ナスダックが当社の証券を同取引所での取引から除外し、他の評判の良い国内証券取引所に上場できない場合、以下の の一部またはすべてが減少する可能性があり、それぞれが当社の株主に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
たとえば、 の普通株式の入札価格が30取引日以上連続して1株あたり1.00ドルを下回った場合、ナスダック キャピタルマーケットから上場廃止の対象となる可能性があります。上場廃止の通知を受け取った場合、コンプライアンスを取り戻すには180暦日かかります（追加の180日の コンプライアンス期間が適用されます）。つまり、180日の間に少なくとも10日間連続 日間、入札価格が最低1.00ドルを超えることになります。この180日の間に、株式の逆分割を含め、最低入札要件への準拠を取り戻すためのオプションを見直す予定です。上場の不備を解決できない限り、 には当社の普通株式がナスダックから上場廃止になるリスクがあります。これは当社の普通株式の流動性に悪影響を及ぼし、 その結果、当社の普通株式の入札価格がさらに下がる可能性があります。2023年9月20日、当社の普通株式の終値は1株あたり0.677ドルでした。
アイテム2。株式証券 の未登録売却と収益の使用
私募制度
2023年4月から6月にかけて、当社は の私募を行い、複数の認定投資家と特定のサブスクリプション契約を締結しました。契約に従い、 は、1株あたり1.00ドルで955,000株の普通株式を発行し、総額955,000ドルになりました。
引受人のワラント
IPOに関連して、当社は が引受会社に5年間のワラントを発行して、会社の普通株式合計57,500株を購入し、 行使価格は1株あたり5.00ドルで行使することに合意しました。
自社株買いプログラム
2023年8月、当社の 取締役会は、取引法に基づく規則10b-18に従い、 公開市場および私的交渉による購入において、普通株式の最大20％または最大200万ドルを買い戻すことができる自社株買いプログラムを承認しました。当社は、2023年8月28日にドミナリ証券LLC（「ドミナーリ」）と自社株買いプログラムを実施する契約を締結し、 を締結しました。 自社株買いプログラムは、2023年9月8日頃に開始される予定です。Dominariは、その期間中の有価証券の購入時期、金額、価格、方法を独自の裁量で決定するものとします。自社株買いプログラムは に特定の金額の普通株式を取得する義務を負わせるものではなく、プログラムはいつでも中断または中止される可能性があります。2023年9月8日、 社の79,310株が、規則10b-18に従い、1株あたり平均1.1553ドルの費用で購入されました。
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| ピリオド （百万単位、1株あたりのデータを除く） | 合計数 株式の 購入しました | 平均 支払った価格 一株当たり (2) | の合計数 購入した株式 の の一部として 公に発表されました プラン (1) | [最大] おおよそのドル 株式の価値 それはまだかもしれません で購入 計画 (1) | ||||||||||||
| 2023年9月8日から15日 | 79,310 | $ | 1.1553 | — | $ | 1,908,373.16 | ||||||||||
| 合計 | 79,310 | $ | 1.1553 | — | $ | 1,908,373.16 | ||||||||||
(1) 2023年8月25日、当社は、最大20％または最大200万ドルの自社株買いプログラムを取締役会が承認したと発表しました。このプログラムには有効期限はありません。2023年9月8日に自社株買いプログラムが開始されてから2023年9月21日まで、当社は合計79,310株の普通株式を1株あたり平均1.1553ドルで購入し、総購入価格は91,626.84ドルです。
（2）1株あたりに支払われる平均価格には、買い戻しに関連する費用 は含まれていません。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト
[なし]。
アイテム 4.地雷安全情報開示
該当なし。
アイテム 5.その他の情報
[なし]。
アイテム 6.展示品
このレポートには、次の展示品が含まれています。
| 展示品番号。 | 説明 | |
| 10.1* | 10b-18 買戻しプログラム（「プログラム」）、ドミナリ証券との契約書 | |
| 31.1* | サーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高経営責任者の認定 | |
| 31.2* | サーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高財務責任者の認定 | |
| 32.1# | サーベンス・オクスリー法第906条に基づく最高経営責任者の認定 | |
| 32.2# | サーベンス・オクスリー法第906条に基づく最高財務責任者の認定 | |
| 101.インチ | XBRL インスタンスドキュメント | |
| 101.SCH | XBRL スキーマドキュメント | |
| 101.CAL | XBRL 計算リンクベースドキュメント | |
| 101.DEF | XBRL 定義リンクベースドキュメント | |
| 101.ラボ | XBRL ラベルリンクベースドキュメント | |
| 101.PRE | XBRL プレゼンテーションリンクベースドキュメント | |
| 104 | 表紙インタラクティブデータファイル（インライン XBRL としてフォーマットされ、別紙101に含まれています） |
| * | ここに提出 |
| # | ここに付いています |
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署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は正式に承認された署名者に代わってこの報告書に署名させました。
| LQRハウス株式会社 | ||
2023年9月21日 |
作成者: | /s/ ショーン・ドリンジャー |
| ショーン・ドリンジャー、最高経営責任者 | ||
2023年9月21日 |
作成者: | /s/ クマール・アビシェク |
| クマール・アビシェク、最高財務責任者 |
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