VINFAST自動車有限公司

羅便臣道61号

#06-01，61ロビンソン

シンガポール068893

電子メールで

プライベートと機密

序言：序言

当社は時々最大3，672，708株式会社の普通株(公開株式証)を発行し、行使会社が2023年9月18日に発行した3，672，708株がすでに承認株式証(未償還会社株式承認証)を発行した後に発行することができ、以前にBlack Spade Acquisition Co(現SPECCO Ltd.)から発行された償還回収株式証(BSAQ)(BSAQ公開株式証)及びその所持者の1株当たりBSAQ公開株式証はA類普通株を購入することができ、1株当たり額面0.0001ドル、行使価格は1株当たり11.50ドルである。調整可能)当社が最近北京証監会と完成した業務合併について、経権証仮定協定(以下のように定義する)によって改訂及び補充された“北京証取引所承認株式証協定”(以下の定義参照)に基づいて、未償還会社の株式承認証を行使する

当社の証券をいくつか売却する所持者は時々販売する 最大72，084，942株会社普通株

瑞幸人寿株式会社が保有する1，636，797株の普通株(瑞幸人寿売却株)

ベトナム投資グループ株式会社が保有する会社普通株2，800，501株(VIG売却株)

アジアスター貿易投資有限公司は43，492，960株の普通株を保有している。株式会社(アジアスター売却株)；

当社は合計4，225，000株の普通株で、黒ヘラ保人有限公司(ケイマン諸島法律により登録された有限責任会社)、陳宝儀、ラッセルウィリアム·ガルブット、シェシエン、謝永康、李頌益、Li、ロバート·スティーヴン·ムーア、呉志賢、盛智賢、呉志偉、譚志偉、リチャード·コービー·テイラー、謝祖沢、劉文思、袁偉賢(総称してBSAQ販売株)が共同所有している

Gotion Inc.が保有する当社15，000，000株の普通株(政府販売株、幸運人寿販売株、VIG販売株、アジアスター販売株、BSAQ販売株、販売株とともに)；

保険者が保有する6，380，000株自社承認株式証(保険人S会社承認株式証)のキャッシュレス行使で、保険者(保険人S承認株式証)に最大4，929，684株本会社の普通株(保険人S会社承認株式証)を発行し、保証人が保有する6，380，000株北京国資委私募株式証(保険者募集株式証及び1株当たり保険者承認持分証)と交換して、北京国資局A類普通株を購入し、1株当たり額面0.0001ドル、行使価格は1株当たり11.50ドルであり、S社が関連する北京国資局A類普通株を購入することができる。保険者S社は“権証仮説協定”(定義は以下参照)によって改訂·補充された“北京SAQ株式証承認協定”(定義は以下参照)に基づいて、保険者に当該等株式証を行使する

書類

“登録宣言”のコピー

当社、BSAQ及び新科技有限公司(合併子会社)が2023年5月12日に締結した業務合併協定写し(2023年6月14日の“業務合併協定第1改正案”により改正され、時々さらに改正、補足又は再述することができる(“業務合併協定”)では、業務合併が規定されているその他を除いて当社の株式に入金されて十分入金されている新普通株は、業務合併協定の条項及びケイマン諸島会社法(改訂)(ケイマン諸島会社法)(改訂された)第XVI部によりBSAQとの合併及びBSAQへの合併を完了した結果、BSAQ株主に配布·発行され、BSAQは存続会社であり、ケイマン諸島会社法により引き続き当社の直接全額付属会社として存在する

当社、瑞幸人寿有限会社及び保人は2023年8月10日に瑞幸人寿有限会社について担保引受協定に記載されている条項と条件で1株発行価格10.00ドルで瑞幸人寿の株式を引受する後ろ盾引受協定(後ろ盾引受協定)の写しを提供する予定である

BSAQと株式承認証代理人であるニューヨーク信託会社(株式証代理人)との間で2021年7月15日に締結された引受権証契約コピー(“BSAQ株式証承認協定”)；

当社、BSAQ及び権証代理は2023年8月11日に締結した譲渡、仮説及び改訂プロトコル、BSAQ株式証を改訂する条項(BSAQはこの株式証仮説プロトコルに基づいてBSAQ株式証契約及びBSAQ株式証契約項の下のすべての権利、権益及び義務譲渡を当社に改訂し、及びBSAQ株式証を改訂し、すべての株式証(この条項を定義する)に対する提訴を自社の株式証(会社承認株式証)に変更し、当該等の株式証代表引受権を改訂し、合併発効時間(定義合併業務合意参照)から発効する。額面のない会社普通株式(株式承認証)(およびAクラス普通株式(この用語で定義されている)に言及されているすべての内容) は、会社普通株式(この用語で定義されている)に修正される

1部の当社とGotionは2023年6月30日にGotionについて1株発行価格10.00ドル及び総配給価格150，000，000ドル(私募販売価格)でGotion売却株式を引受する普通株引受プロトコルコピーを予定しており、合意に記載されている条項及びこの合意に掲載されている条件により制限され、及び当社とGotion、Gotion新エネルギー(香港)有限会社及び北京宣益新エネルギー科技有限会社が2023年8月9日にこれについて締結した手紙(総称してGotion引受文書と呼ぶ)である

シンガポール会計と会社監督局(ACRA)が2015年1月19日に発行した会社登録を確認するS会社証明書コピー ；

ACRAが2023年7月31日に発行した当社が2023年7月31日に設立したS証明書コピーを登録する

2015年1月19日に初めて可決され、2021年11月8日に改訂された“会社定款”の写しは、民間会社(民間会社定款)として採用された

2023年7月31日まで有効な会社定款の写し(上場定款)

2015年1月19日、2021年3月12日、2021年11月22日、2021年11月30日、2021年12月7日、2022年12月7日、2022年12月16日、2023年5月11日、2023年6月28日、2023年6月29日、2023年7月31日、2023年8月1日、2023年8月10日、2023年8月14日、2023年8月30日、2023年9月7日と2023年9月12日の議事録または取締役会決議の写し；

当社の株主は、2021年3月12日、2021年12月6日、2021年12月28日、2022年1月7日、2022年12月13日、2023年5月11日、2023年6月29日、2023年6月30日、2023年7月31日、2023年8月1日、2023年8月10日と2023年8月14日に採択された書面決議の写しである

2023年9月21日現在、ACRAビジネスサービスのポータルサイトであるBizFileによるbr社の即時情報(会社)検索(ACRA検索？)結果のコピー；および

私たちはこの意見を提示するために必要または適切な他の文書のコピーが必要だと思う

範囲.範囲

私たちは、(I)国際公法または任意の条約または任意の条約組織の規則、または任意の条約または任意の条約組織によって公布された規則、または任意の司法管轄区域に対する任意の税法(シンガポールを含むが、本明細書で述べた意見で表現された範囲を除く)、(Ii)一方は、将来的にS義務を履行し続けるか、またはその締結された取引および/または任意の他の文書を完了し、シンガポールの任意の法律、その適用または解釈に違反しない、または未来に変化する場合、いかなる意見も発表しない。また(Iii)任意の法制度の効力 (シンガポール法律を除く)については，シンガポール法律に基づいて任意の外国法律が適用されるべき場合であっても，いかなる適用法(シンガポール法律を除く)も以下に述べる意見に影響を与えないと仮定する

我々は、代表される事項が本プロトコルにおける特定の意見の標的でない限り、任意の文書または事実(または外国の法律の陳述)によって行われた任意の陳述(明示的または暗示的)の正しさまたは任意の文書に含まれる任意の意見または意図の合理性に基づいて意見を表さない

シンガポールの法律概念は英語で表現されているが、関連概念は、他の管轄区域法律において同じ英語用語で記述されている概念とは異なる可能性があるので、この意見は、本プロトコル項で生じる任意の解釈または責任問題がシンガポール法の によって管轄されるという明確な条件にのみ基づいている可能性がある

仮に

業務合併協定、予備引受協定、政府引受書類、BSAQ株式証承認協定と株式承認証仮定協定(当社を除く)のそれぞれはその登録国及びその営業場所の法律に基づいて正式に登録され、有効に存在し、その組織定款の大綱と定款細則或いはその他の定款文書の規定に従って業務を展開する権利があり、自分の名義で起訴と起訴することができる

“企業合併協定”、“後備引受協定”、“政府引受文書”、“BSAQ株式証承認協定”、“株式承認証仮定協定”はニューヨーク州法律と他のすべての関連司法管轄区の法律と適用法律に基づいて、その条項によって法的効力があり、拘束力があり、強制的に実行することができる

合併は、“企業合併協定”、“付属協定”(“企業合併協定”と定義)および適用される法律法規によって発効した

業務合併協定、予備引受協定、政府引受書類、BSAQ権証協定と権証仮定協定及びその当事者の権利と義務は各当事者のそれぞれの身分と義務に属し、各当事者がS社のすべての関連法律に基づいて有効に許可、署名、交付、および(例えば適用される) 認証しており、このような許可は依然として完全に有効かつ有効であり、本意見の日まで撤回または変更されていない

“企業合併協定”、“後備引受協定”、“政府引受協定”文書、“BSAQ引受協定”と“株式承認証仮定協定”：(I)すべて有効であり、かつ吾などの注意を明確に注意する場合を除いて、終了或いは修正されていない；(Ii)すでに合意当事者から無条件に交付され、いかなる信託或いは他の類似手配の制約を受けず、しかも協定当事者はすべて“企業合併合意”、“後備引受協定”、“政府引受文書”に署名した。BSAQ権証プロトコルおよび権利証は、受託者または代理人としてではなく、それ自体の身分で合意を負担し、(Iii)すべての関連法律に基づいて、すべての目的に関して、その条項に従って合法的、有効的、拘束力、および強制的に実行可能である。

商業合併協定、予備引受協定、政府引受文書、BSAQ株式証承認協定及び株式承認証仮定協定の各々の署名及び交付及びその義務の履行は、(I)シンガポール以外の任意の司法管区の任意の法律又は公共政策のいずれの規定にも違反せず、(Ii)任意の当事者(会社及び会社以外の場合、本意見に記載された範囲内)の任意の構成文書の任意の規定、(Iii)それ又はその任意の資産に対して拘束力のある任意の他の合意又は(Iv)任意の判決、シンガポール以外のそれまたはその任意の資産に対して管轄権を有する任意の政府機関または裁判所の命令または法令を履行し、いずれか一方が企業合併協定、予備引受協定、政府引受文書、BSAQ株式証契約および株式証仮説協定の下での義務を履行し、シンガポール以外のいかなる政府機関の同意、許可、許可、命令または資格を必要としない、シンガポール以外のいかなる政府機関の同意、許可、許可、命令または資格を必要としない

任意の署名者の任意の記述、身分、法的行為能力および権威の真正性、ならびにすべての印鑑、印鑑および署名、ならびに任意の印鑑またはマークの真正性は、私たちに提出されたすべてのコピー(第2(K)項および第2段落(L)で示される決議および議事録を含む)の完全性および正本文書との整合性であり、本意見で言及された草稿形式として指定された文書は、何の修正も行わず(承認された修正を除く)、私たちに提出されたいかなる文書も真実で完全である。最新で全面的に施行され続けています

私たちが検討し、電子的に適用された署名文書のコピー上のすべての署名は、契約および取引において電子署名を有効かつ適切に使用することに関するシンガポール“2010年電子取引法”の要件に適合している

当社が審査した“私営会社定款”、“上場定款”、“会社登録証明書”と“会社変更後登録証明書”のコピーを提出して真実、完全、完全最新コピー；

上記第2(K)段落及び第2段落(L)で指摘された当社取締役決議及び株主決議は、当社の当時有効な定款に従って正式かつ適切に採択され、引き続き十分な効力と効力を有し、撤回、撤回又は変更されず、当該決議はACRAに正式に提出された

本文で言及した文書(上記第2段落で言及した文書を含む)に含まれるすべての事実陳述、担保と陳述は、企業合併協定、予備引受合意、政府引受文書、BSAQ 株式証承認協定と株式権証仮定協定に記載されているすべての事実陳述、保証と承諾を含み、すべて真実、完全、正確かつ正確であり、誤解がなく、その中で表現されたすべての意見は誠実、合理的かつ誠実に保有し、適切かつ慎重な考慮を経て達成される。

業務合併協定、後備引受協定、政府引受文書、BSAQ株式証承認協定及び株式証仮説協定を締結し、及び証監会への準備、署名及びアーカイブ登録声明、登録声明内で行われる取引の調印及び締結、及び企業合併協定、後備引受協定、政府引受文書、BSAQ株式証承認協定及び株式証仮承認協定を締結する。(I)締結当事者(どのような状況に依存するか)は、誠意とその実質的な趣旨を促進し、その業務を行うための合法的な目的に基づいて、すでに又は会を行うことができ、(Ii)当該側の各取締役及びその役人は、当時有効な適用法律及び関係者の組織文書に基づいて委任され、その職責(当該側への受託責任を含むがこれらに限定されない)を適切に履行し、誠意に基づいて行動し、すべての関連事項を考慮し、その一方が合意項目の下での義務(どのような状況に応じて)を負担し、履行するかは、その商業的利益および商業的利益に合致し、当社のいかなる債権者をだますつもりもないと合理的かつ誠実に信じている

当社は、任意の販売株式、保険者S承認株式及び/又は公開株式証株式の発行を任意の方法で禁止又は制限する任意の他の合意、書類、手配又は取引を締結していない

業務合併契約、予備引受協定、政府引受文書、BSAQ株式証承認協定および/または株式承認証仮定協定の各々は、企業合併協定、後備引受協定、政府引受文書、BSAQ株式証契約および/または株式証仮定協定項の下での義務の締結および履行に関連するすべての承認および認可を維持し、適切な時間に取得されるであろう

業務合併プロトコル、後備引受プロトコル、政府引受文書、BSAQ引受プロトコルおよび/または株式証明仮説プロトコルの各々は、任意の他のプロトコル、文書、手配または取引を締結しておらず、任意の方法で、その締結業務合併プロトコル、後備引受プロトコル、政府引受文書、BSAQ株式証プロトコルおよび/または株式証仮説プロトコルの権利を禁止または制限することができ、または業務合併プロトコル、後備引受プロトコル、政府引受文書、BSAQ引受株式証プロトコルおよび/または株式証明プロトコルの下での権利または義務、または義務を変更することができる。いずれか一方が企業合併協定、予備引受協定、政府引受文書、BSAQ株式証契約および/または株式承認証仮定協定に署名または遵守することは、それに拘束力のある任意の契約または他の義務に違反または違反しない

企業合併協定、後備引受プロトコル、政府引受文書、BSAQ株式証承認プロトコル及び/又は株式証仮説プロトコルの各々は企業合併プロトコル、後備引受プロトコル、政府引受文書、BSAQ株式証契約及び/又は株式証仮説合意を締結する際に債務しないことはなく、企業合併契約、後備引受プロトコル、政府引受文書、BSAQ承認株式証プロトコル及び/又は株式証仮説合意の締結によって破産しなかった

BSAQの株式売却はすでに当社が“上場定款”及び“企業合併協定”に記載されている条項に基づいて発行及び交付されている

当社はすでに上場定款及び予備引受契約に記載されている条項に基づいて、後備引受契約に記載されている瑞幸人寿の株式売却に関する支払対価を支払った後、当該等の株式を発行及び交付する

VIG売却株式は、当会社が当該等VIG売却株式を引受する条項(S)に記載されているVIG売却株式について支払われた全ての対価に基づいて発行及び交付され、当時有効な会社定款及び引受に関する条項(S)； に基づいて発行及び交付されている

当社はアジアの星売却株式を発行·交付し、当該等アジアの星売却株式を引受する条項(S)に掲載されているアジアの星売却株式に関する全対価(br})を支払い、当社の当時の有効な定款及び当該等の引受事項に関する条項(S)に基づいて発行及び交付した

Gotion売却株式はすでに当社が当時有効な会社定款およびGotion引受文書に記載されている条項に基づいて、Gotion引受書類に記載されているGotion売却株式について支払うすべての代価 によって発行および交付されている。

保険者S会社の株式承認証と未償還会社の株式証明書はbr社が当時有効な会社定款、企業合併協定、北京証券取引所株式証承認協定と株式承認証負担協定の条項に基づいて発行と交付した

公開株式証株式公開は、未償還会社株式承認証がその条項及びBSAQ株式承認証契約及び株式承認証負担協定に記載されている公開株式証の株式対価に対応する場合にのみ、発行及び交付される

保険者Sが株式証の株式を承認するのはすでに当社が保険者Sの株式証の承認協定、権証の負担契約及び上場定款の発行及び交付に基づいて、保険者S会社の株式証は他などの条項に従って行使し、しかも保険者Sの株式証の承認協定及び株式証の承認協定に含まれている保険者Sの株式証の株式を承認するすべての代価を支払わない

ACRA査察に開示された資料は以下のとおりである

実際にそのような事項が実際にそのように通知されていない場合があり、またはそのような通知の任意の期限が満了していない場合があるにもかかわらず、実際におよび完全であり、ACRAに通知することができるすべての事項を開示し、要求することができる

その後実質的に変更されなかった；

照会時に届出が交付されたが、公共ファイルには現れない重要な情報は開示されていない

企業合併協定、後ろ盾引受プロトコル、政府引受文書、BSAQ株式証契約および/または株式証仮契約に関連するまたは予想される取引は、価値を過小評価する、不公平な割引、詐欺的信用取引、詐欺的取引、不法取引または“2018年シンガポール破産、再編および解散法案”(“2018年破産、再編および解散法案”(IrDA)第224、225、228、238、239および438条に指す詐欺債権者の取引) を構成または構成しておらず、詐欺的譲渡、譲渡または影響の適用性または効果についていかなる意見も発表しない。任意の司法管区内の企業合併協定、予備引受協定、政府引受文書、BSAQ株式証契約および/または株式承認証仮定協定、または上記合意および/または付属協定(企業合併協定の定義を参照)に従って行われる任意の取引に関する特典または同様の法律；

契約を締結する側の文書である場合、当社は債務を償還することができないか、または他の理由でIrDA第125(2)条に指す債務(そのためにはその有無および予想される負債を計算しなければならない)ではなく、業務合併協定の締結または履行、後備引受協定、政府引受文書、BSAQ株式証契約および/または株式証仮定下の義務によって債務を返済できなくなることはない

業務合併協定、予備引受協定、政府引受文書、BSAQ株式証契約および/または株式証仮承認協定の署名、交付、履行、合法性、有効性および実行可能性に関するすべての同意、承認、許可、免除または命令、ならびにシンガポール国外の任意の政府または規制機関または機関に提出されたすべての届出、通知、記録または登録、ならびに企業合併協定、後備引受プロトコル、政府引受文書、BSAQ承認株式証プロトコルおよび/または承認持分協定の署名、交付、履行、合法性、有効性、実行可能性に関するすべての印紙要求は、すでにまたは正式に取得または履行され、完全に保持および効力を維持する；

業務合併協定、後備引受協定、政府引受文書、BSAQ株式証承認協定および/または株式証仮契約の契約者はいずれも、それぞれシンガポールの事務所を通じて、企業合併協定、後備引受プロトコル、政府引受文書、BSAQ株式証承認プロトコルおよび/または株式証明仮説プロトコルまたはそれに基づいて行われる取引を行っているか、またはいずれか一方がこのように行動することができる範囲内で、すべての許可、承認、同意、許可、許可、命令、免除および免除、および任意のシンガポール政府、任意のシンガポール政府、または任意のシンガポール政府にそうすることができる。規制または公共権力機関または適用法律下の機関は正式に獲得され、完全に効果的で無条件的だ。私たちは、業務合併協定、後備引受協定、政府引受文書、BSAQ株式証契約および/または株式承認証仮定協定のいずれか一方に適用される任意の法律または法規、または任意の一方の業務の法律または法規的地位または性質(本明細書に記載された意見の範囲内を提供するために会社の法律または法規または性質を除く)に適用されるいかなる法律または法規に準拠していないかについていかなる意見も表明しない

業務合併プロトコル、予備引受プロトコル、政府引受文書、BSAQ株式証承認プロトコル及び/又は株式証仮説プロトコルの契約者はなく、できないし、業務合併プロトコル、後備引受プロトコル、政府引受文書、BSAQ承認証プロトコル及び/又は株式証仮説を引き起こす可能性のある業務合併プロトコル、後備引受プロトコル、政府引受文書、BSAQ株式証仮説 プロトコルは、業務合併プロトコル、後備引受プロトコル、政府引受文書を招く可能性がある。BSAQ承認株式証プロトコルおよび/または株式承認証負担プロトコルまたは任意の関連取引または関連活動の不法、無効または撤回可能、不正常または無効；

本意見の目的のために、我々は、BSAQ権証協定および/または権証仮説協定の条項を検討しておらず、BSAQ権証協定および権証仮説合意当事者が締結したすべての合意および義務が、および/または遵守されると仮定する。BSAQ権証プロトコルおよび権証仮説プロトコルのいずれも、BSAQ権証プロトコルおよび権証仮説プロトコルの任意の条項および条件に違反せず、BSAQ権証プロトコルおよび/または権証仮説プロトコルを終了する理由もなく、または(時間または通知が与えられた場合)、BSAQ権証プロトコルおよび/または権証仮説プロトコルのいずれの内容にも影響を与えないか、または以下の意見を限定することはない。BSAQ株式証承認協定および/または株式承認証は、協定の各当事者の署名および交付およびその義務の履行を担うものであり、(I)任意の司法管区の法律または公共政策のいかなる規定にも違反せず、(Ii)任意の当事者(会社である場合)が文書を構成する任意の規定、(Iii)それまたはその任意の資産に拘束力を有する任意の他の合意、または(Iv)シンガポール以外のそれまたはその任意の資産に対して管轄権を有する任意の政府機関または裁判所の任意の判決、命令または法令、および同意、承認、承認、および(Iv)シンガポール以外のいかなる政府機関または裁判所の任意の判決、命令または法令に違反しない、または(I)任意の司法管区の法律または公共政策のいかなる規定にも違反しない。BSAQ株式証契約および/または株式承認証が合意の下で負担する義務を履行するには、シンガポール以外の任意の政府機関の許可または命令または資格を得る必要がある

ニューヨーク州の法律を企業合併協定、予備引受協定、政府引受文書、BSAQ株式証承認協定および/または株式承認証仮定協定の管轄法律として選択するのは善意からであり、いかなる本来適用される法律を回避するためのものではなく、有効かつ拘束力のある選択とみなされ、任意の関連司法管轄区の裁判所をこのような司法管轄区の法律および他のすべての関連法律(シンガポール法律を除く)の事項として支持する

“企業合併協定”、“予備引受協定”、“政府引受文書”、“BSAQ株式証承認プロトコル”及び/又は“株式証承認仮説プロトコル”の内容以外に、双方の間に“企業合併合意”、“後備引受プロトコル”、“政府引受プロトコル”、“BSAQ株式証承認プロトコル”及び/又は“株式証仮説合意”の取引に影響を与えなかった

当社が企業合併協定、予備引受協定、政府引受書類、BSAQ株式証契約及び/又は株式証仮契約又は企業合併協定、予備引受協定、政府引受文書、BSAQ株式承認証協定及び/又は株式証仮説協定に基づいて行う任意の取引に基づいて負ういかなる義務についても、当社はシンガポール“1967年会社法”(“シンガポール会社法”)第76(9 A)、76(9 B)条下の規定を遵守している。シンガポール“会社法”第76条または76(10)条の規定に適合し、その中で規定された手続きが正確に実行され、正式に完了され、任意の財務援助を与える前に、会社は、第76(9 C)条および/または第76(CA)条(どのような状況に依存するか)の要件を遵守する

シンガポール以外の任意の管轄区の法律や公共政策には、シンガポール以外の任意の管轄区の法律または公共政策が関連している可能性があり、このような法律が遵守されている限り、私たちが表明した意見に影響を与える条項はない

BSAQ私募株式証の取得価格はBSAQ私募株式証1.00ドルであり、BSAQ初公開時のBSAQ証券(BSAQ A類普通株と半分BSAQ公開株式証を含む)の発行価格は単位当たり10.00ドルであり、及び(Ii)BSAQ株式承認証1部当たり1部の会社株式証を交換した

保険者S会社の株式承認証を行使するために発行された売却株式及び保険者S承認株式証はすでに当社の株主名簿又は預託信託会社又はその代理有名人(どのような状況に応じて定める)の名義で正式に登録されているが、売却株式及び保険者Sが株式証の株式を承認する証明書(S)はすでにシンガポール会社法の規定により発行及び交付されている

まだ行使されていない会社の株式承認証を行使する際に発行された公共株式証株式を正式に会社株主名簿に登録して公共株式証明書の株式を発行及び分配する者の名義、又は預託信託会社又はその代理著名人(所属状況に応じて決まる)の名義で登録し、公共株式証の株式を発行及び分配する証明書(S) はシンガポール会社法の規定により正式に発行及び交付される

発行された未償還会社株式証明書は、会社の持分証保有者登録簿に正式に登録されているか、または信託会社またはその代有名人の名義(どのような場合によるか)で登録されており、会社の株式証明書を返済していない証明書(S)は、“シンガポール会社法”の規定に基づいて正式に発行·交付されている

当社は詐欺や既存の法的義務から逃れるツールとして成立しているのではなく、当社と業務合併協定、予備引受協定、政府引受文書、BSAQ株式証契約および/または株式承認証仮定協定の取引相手間の実態を隠蔽するために成立したものでもなく、存在する善意の当社の業務と業務合併協定、予備引受契約、政府引受書類、BSAQ株式証契約および/または株式承認証仮定協定の取引相手との違い；

当社が締結したすべての合意及び義務は、吾等の審査を受けた業務合併協定、後備引受協定、政府引受文書、BSAQ株式証契約及び/又は株式証引受プロトコルを含むが、いずれも遵守されており、吾等に提供される任意の合意又は文書中のすべての前提条件は履行されており、業務合併合意、後備引受プロトコル、政府引受文書、BSAQ引受プロトコル及び/又は株式証仮説プロトコルのいずれも は業務合併協定、後備引受プロトコル、政府引受文書、政府引受文書、BSAQ株式証承認プロトコルおよび/または株式承認証仮定プロトコルは、いかなる理由も存在しないか、または存在する(時間または通知が与えられた場合)いずれか一方が企業合併プロトコル、バックアップ引受プロトコル、政府引受ファイル、BSAQ株式承認証プロトコルおよび/または株式承認証仮説 プロトコルを終了する

登録声明及びその任意の改正(発効後の改正を含む)が発効し、登録声明に適合する予定の売却株式、保険者S株式証株式及び公共株式証株式を承認する際の関連司法管区のすべての適用法律、br}すべての売却株式、保険者S承認株式証株式及び公共株式証株式は、登録声明、業務合併協定、BSAQ株式証合意及び株式証仮定協定に記載されている方法に従って、関連司法管轄区適用法律の条項に基づいて発売、売却、登録及び交付される

以上(Br)項第(K)項及び第2項(L)でいう当社取締役決議及び株主決議は、当社の当時有効な定款に従って正式かつ適切に採択され、十分な効力を有し続けており、本意見発表日まで撤回、撤回又は変更されておらず、各書面決議に記載されている者のすべての署名は真実で信頼でき、いかなる決議又は他の行動も本書簡で指摘された決議の効力に影響を与える可能性があり、及び、取締役決議については、 法律や憲法の適用により、各取締役が開示しなければならない利益やそのような利害関係の取締役が権力を行使する場合は正式に開示され、遵守されている。企業合併協定、予備引受協定、政府引受文書、BSAQ株式承認協定および/または株式承認仮説協定の任意の当事者またはそのそれぞれの高級管理者または従業員は、このような決議の有効性および規則性に影響を与える可能性のあるいかなる事項についても通知を出さなかった。業務合併協定、後備引受協定、政府引受文書、BSAQ引受協定、政府引受文書、BSAQ引受プロトコルと株式承認仮説協定に署名する時、すべての作成または暗黙的な事実陳述、保証と陳述(上記第2段落で述べた文書を含む)、企業合併協定、後備引受協定、政府引受文書、BSAQ引受プロトコル、政府引受プロトコル、BSAQ引受プロトコル、BSAQ引受プロトコルと株式証明書プロトコルに記載されているすべての陳述、保証と約束は、すべて真実、完全、正確かつ正確であり、その中で表現されたすべての意見は真実、完全、正確かつ正確である善意の合理的で正直に持っていて、適切で慎重に考慮した後に達成する

業務合併協定、予備引受協定、政府引受文書、BSAQ株式証承認協定および/または株式証仮説協定(当社を除く)のいずれも、シンガポールで企業合併協定、後備引受協定、政府引受文書、BSAQ株式証承認協定および/または株式証仮説協定についてシンガポールで提起された任意の訴訟において、訴訟の免除、執行、差し押さえまたは法律手続きを要求する権利がない

本プロトコルが示す意見が法律以外の他の法律の管轄に適用される事項については，我々は独立した調査を何も行わない場合には，これらの法律は本プロトコルに記載されているいかなる意見にも影響を与えないと仮定する

Gotionを除くいずれか一方がGotion売却株式の私募配給価格のいずれの支払いについてもGotionを代表してGotionの利益のために支払い，その等Gotion売却株式が自社が上場 定款およびGotion引受文書に記載されている条項に従って発行および交付された場合，GotionはGotion 1株あたりの売却株式を実益で享受する；および

公共株式証株式を発行及び発行するたびに、会社は、すべての適用優先引受権の満足又は放棄を獲得し、すべての必要な取締役決議案及び会社の株主決議案を受けて、シンガポール会社法第161条(株式発行許可)に基づいてシンガポール会社法第161条(株式発行許可)に基づいてそのような公共株式証明書株式の発行及び発行の認可を含む公的株式発行許可を発行し、発行することができ、当該株式発行許可は、その条項に基づいて満期又は前に会社によって株主総会で撤回されることはない。この等の決議案は、当社の当時有効な定款及びシンガポール会社の妥当かつ適切な採択に沿っており、十分な効力を維持しており、撤回、撤回又は変更されていないが、この等の決議案はACRAに提出する際に適切に提出されなければならない

意見

株式の売却は有効に発行され、十分に入金され、評価する必要はない。

保険者Sは株式証株式を有効に発行し、すでに十分に入金し、しかも評価できない

当社は上場定款に基づいて発行及び交付した後、BSAQ株式証承認協定及びbr承認株式証合意に基づいて株式証の引受及び発行した公開株式証株式を引受し、まだ行使していない会社の株式証を承認した後(もしその条項によって行使し、しかもbr}BSAQ承認持分証契約及び株式証明仮説プロトコルに載せられて公共株式証株式について対応するすべての代価を支払わない)は、有効な発行、入金及び免税を受ける

資格

我々は，本意見発表の日までに施行される適用法律以外のどの法律にも意見を発表せず，また，法律以外のいかなる法律も本意見に関連している可能性がある限り，これらの法律を考慮しておらず，調査も行っておらず，このような法律が本意見で述べた意見に影響を与えるものは何もないと仮定する

我々は、我々が取得した情報(文書を含む)の事実および情報(いかなる外国の法律声明を含む)の正確性または完全性を独立して調査または確認する責任もなく、また、そのような事実または情報の正しさを調査または確認する責任もなく、そのような文書(文書を含む)に重大な事実が漏れているかどうかを調査または確認する責任もない。私たちは一般的にいかなる事実事項に対してもいかなる意見も発表しない；外国の法律に対する陳述、あるいはいかなる意見陳述の合理性を含む；

しかし私たちがサービスから得た情報は不完全かもしれません最新また、必要な通知または解決策が関係者によって直ちにサービス機関に提出されていない可能性があり、またはサービス機関に提出されており、サービス機関によって処理されていない(または処理中に遅延されている)ため、必要な通知または解決策が関係者によってタイムリーにサービス機関に提出されていない可能性があるので、情報を取得した日に公的記録に現れないか、またはエラーおよび漏れは、サービス機関にデータを処理する際に、またはサービス機関に提出された文書に含まれる不完全または不正確な情報による可能性がある

シンガポールの法律によると、信託会社に保管されている会社の株式の帳簿権益保持者は、会社のメンバー登録簿に株主として登録されない限り、会社の株主として確認されない

吾らは、業務合併協定、予備引受協定、政府引受文書、BSAQ株式証承認協定及び/又は株式証仮契約に言及可能な任意の文書、又は企業合併協定、後備引受協定、政府引受文書、BSAQ株式証承認協定及び/又は株式証仮契約又は任意の他の事項に署名された文書又はそれに付随する取引については、一切意見を発表しないが、本稿第2段落で述べた文書は除く

私たちは自分が法律専門知識しか持っていないと主張しており、私たちのこの手紙での陳述は、シンガポール共和国で法律業務に従事している法律事務所(取引で私たちの役割を果たす)に限られており、関連事実および/またはそれなどの事実の影響を知っていることを期待している理由がある

ここで我々が提案した意見を登録宣言の証拠として使用することに同意し，登録声明に法的問題のタイトルで私たちの名前を使用することに同意する.この同意を与える際には、ここでは、証券法第7節または証券法により公布された規則及び条例に基づいて同意を要求する者のカテゴリに属することを認めない

本意見は宛先の利益のためにのみ設定されているが、このbr人が本意見がSにとって適切でない可能性があるまたは不十分である可能性のある条件に限定され、本論文で明確に述べられた事項に厳密に限定され、登録声明、業務合併プロトコル、後備引受プロトコル、政府引受文書、BSAQ株式証プロトコル、株式証仮説プロトコルまたは他の事項に関連する任意の他の 事項まで含意的に延長されていると理解されてはならないが、これによって行われる任意の取引に関連して署名および交付可能な任意の他の文書に限定されない。また、“登録声明”の証拠物として本意見を証監会に提出する以外は、事前に書面で同意されていないので、本意見は、他の人(米国連邦証券法の適用条項に基づいて本意見に依存する権利がある者を除く)に伝播または引用するか、または任意の公的文書で引用またはbr}を任意の政府機関または機関に提出してはならない