オーロラマリファナ社です |
シーヘイスティングストリート1500番から1199番地まで |
カナダブリティッシュコロンビア州バンクーバーV 6 E 3 T 5 |
電話番号:1-844-601-2448 |
株主周年大会および特別総会通知 |
そして |
資料通告 |
場所: | ルネッサンスエドモントン国際ホテル |
カルティエルーム | |
4236東街36番地 | |
Nisku,AB T 9 E 0 V 4カナダ | |
時間: | 午前10時(山岳時間) |
会議の日付: | 2017年11月13日(月) |
オーロラマリファナ社です |
シーヘイスティングストリート1500番から1199番地まで |
カナダブリティッシュコロンビア州バンクーバーV 5 E 3 T 5 |
電話番号:1-844-601-2448 |
株主周年大会および特別総会通知 |
Aurora Cannabis Inc.(The Company)の年間株主総会と株主特別総会は、2017年11月13日(月)午前10時(山岳時間) にカナダアルバータ州ニースクー市36街東4236号ルネッサンスエドモントン国際ホテルカルティエ会議室 で開催されます。目的は以下の通りです
1. |
当社の2016年6月30日と2017年6月30日までの2つの会計年度に監査された財務諸表(各会計期間の比較報告書付き) を監査人と管理層Sとともに検討·分析報告書を提出する |
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2. |
役員選挙人数を7人に決定する |
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3. |
来年度の役員を選出する |
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4. |
当社は来年度の監査役を任命し、取締役に報酬金を授与することを許可した |
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5. |
資料通達で詳述されているように,適切と考えられた場合には,役員報酬に関する拘束力のない諮問決議案を可決または修正しない |
| |
6. |
適切であると考えられた場合には,通常決議案により当社S固定制限株式計画の採択および若干の制限株式単位 奨励の承認を承認し,詳細は資料通達を参照されたい |
| |
7. |
望ましいと考えられる場合には、通常決議を採択し、新しい10%スクロール株式オプション計画 を採用し、新しい表株式オプション計画に従って発行可能な現在利用可能かつ割り当てられていないすべての オプション権利を付与することを許可し、締め切りは2020年11月13日であり、詳細は情報通告を参照してください。 |
本通告には1通の資料通告が添付されている. メッセージ通報は 会議で審議される事項の詳細な情報を含む.他の事項は考慮されていないが、本通知に記載された事項の任意の修正または変更は、会議で適切に審議することができる。会議はまた、会議またはその任意の休会前に適切に処理される他の トランザクションを考慮することができる。
2017年9月29日の営業時間終了時に当社S帳簿に登録された株主は、総会に出席して総会で投票する権利があるか、大会の任意の延期または継続時に出席して投票する権利があります。普通株ごとに1票を投じる権利がある
当社は2017年6月30日及び2016年6月30日までの2つの財政年度の審査財務諸表を経て、br}監査人及び管理層がこれを討論及び分析した報告とともに、www.sedar.comで を調べることができ、このような文書のコピーもbr}会議で閲覧することができる
自ら会議に出席できず、その株式が総会で議決された登録株主 を確保したい場合は、日付および署名添付の代表委任用紙または別の適切な代表委任用紙を作成し、代表委任用紙および資料通書に記載されている指示に従って交付してください
会議に出席する予定の非登録株主 は,その株式が会議で投票されることを確実にするために,依頼書や投票指示 表の指示に従わなければならない.ブローカー口座にbr株を持っている場合、あなたは登録株主ではありません
日付:ブリティッシュコロンビア州バンクーバー、2017年10月2日
取締役会の命令によると
(署名)テリー·ブス最高経営責任者
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情報通告 |
(2017年9月29日現在の情報が含まれており、 が別途説明されていない限り) |
依頼書を求める |
本資料通達は、Aurora Cannabis Inc.(同社)経営陣が当社の株主周年大会(及び任意の更新会)の使用のために依頼書を募集して提供し、当該株主周年総会及び任意の更新会は2017年11月13日(月)午前10時(山間時間)に添付された大会通告に記載されている目的及び場所で開催される。募集は主にメールで行われることが予想されるが,会社正社員は自らあるいは電話 で象徴的な費用で依頼書を募集することができる.経営陣が募集したすべての費用 は会社が負担します
遺伝子プロポキシ情報
依頼書を求める
依頼書の募集は主に郵送で行うが,会社役員,上級管理者,正社員も自らあるいは電話で依頼書を募集することができる。当社は今回募集したすべての費用を負担します。我々は,仲介機関が会議 材料を当該等の仲介機関が持つ普通株の実益所有者に転送するように手配しており,合理的な費用 とその支出を仲介機関に精算することができる
通知と訪問
2012年11月、カナダ証券管理人のbrは、上場企業の代理関連材料の交付を規範化するために、証券法の規制改正案を採択することを発表した。上場企業は現在、郵送材料のコピーではなく、その株主に代理に関連するすべての材料の利用可能性をアクセスしやすいウェブサイトで通知することを許可されている
会社は、“国家文書51-102”の通知およびアクセスプログラム(通知およびアクセス)を使用することを選択した持続的 開示義務National Instrument 54-101報告発行者の証券実益全員とコミュニケーションをとる(NI 54-101)2017年11月13日(月)に開催される 年次株主総会と特別総会( 会議?)の会議材料を株主に渡すためのものである。通知およびアクセス条項によれば、株主は、印刷されたbr}コピーを受信するか、または会議材料の印刷コピーを受信するかではなく、企業S会議通知および情報通知(会議材料)にどのように電子的にアクセスするかに関する情報を含む通知(通知およびアクセス通知)を受信する。通知とアクセス通知に加えて,登録株主に対して株主はエージェント (エージェント)を受け取り,会議で に投票できるようにする.会議資料は2017年10月6日からS社サイトで発表され、サイトはhttp://auroramj.com/Investorsで、サイト上に1年間保存されています。会議資料は2017年10月6日からwww.sedar.comのS SEDAR社プロファイルでも提供される。すべての登録株主および利益株主は、通知およびアクセス通知を受信する
代表を任命して人を委任する
添付されている依頼書( 依頼書)に記載されている個人は、当社の上級管理者及び/又は取締役である。あなたが会議で投票する権利のあるbrの株主である場合、依頼書で指定された誰以外のbr人または会社が会議に出席するかを指定し、あなたを代表してあなたを代表して会議に出席する権利があります。これらの人や会社は必ずしもbr}株主ではありません。この操作は、依頼書に提供された空白にその人の名前を挿入することによって、または適切な別の適切な依頼書フォームを記入して提出することによって達成することができる。
- 2 -
代表所有者が投票する
依頼書で指定された人は、要求される可能性のある任意の投票における指示に従って、それによって代表される普通株式に投票するか、または投票しない。行動する任意の事項についてbrオプションが指定されている場合、あなたの普通株式はそれに応じて に投票します。依頼書付与依頼書中の という者は,以下の事項に関する裁量権:
(a) |
監査人および選挙役員を任命する以外に、文書中で決定された各事項または1組の事項 は選択を具体的に説明していない | |
(b) | その中で決定された任意の事項の任意の修正または変更 ;および | |
(c) | 会議の前に適切に提起された他の任意の事項 |
依頼書に選択事項が指定されていない場合,依頼書で指定された者は,依頼書に代表される普通株 を投票し,その事項を承認する
株主を登録する
登録株主は彼らが自ら会議に出席できるかどうかの投票を代表者に依頼することを望むかもしれない。登録株主は、以下のオプションのうちの1つを選択して依頼書を提出することができます
(a) |
日付を記入し、明記し、添付の委託書brにサインし、カナダコンピュータ株式信託会社(コンピュータ株式会社)S譲渡代理人に戻し、北米国内では1-866-249-7775、北米海外ファックスは(416)263-9524、または郵送しますこれは…オンタリオ州トロント大学大通り100号1階、郵便番号:M 5 J 2 Y 1または 3時に自分の手で配達研究開発カナダブリティッシュコロンビア州バンクーバーBurrard Street 510階、郵便番号:V 6 C 3 B 9 | |
| ||
(b) |
投票選択はボタン電話を用いて無料番号に送信される.登録株主は 音声応答システムの指示に従い,添付されている無料電話番号,所持者Sアカウントと制御番号のエージェントテーブル;あるいは を参照しなければならない | |
| ||
(c) |
当社では,エージェントSのサイトwww.investorvote.comを譲渡してインターネットを利用する.登録株主 は,画面に表示された説明に従い,添付されている保持者Sアカウントと制御番号の依頼書 を参照しなければならない |
すべての場合、登録株主は、委託書を使用する総会またはその継続の前に少なくとも48時間(土曜日、日曜日および法定 祝祭日を含まない)に依頼書を受信することを保証しなければならない
利益を得る株主
以下の情報は,自分の名義で普通株を持っていない 株主にとって重要である.受益するbr株主は,登録株主(その名前が普通株の登録所有者として当社記録に出現する)または以下に掲げる依頼書の開示のみが総会で確認されて行動することに注意すべきである
普通株が仲介人が株主に提供する勘定書に列挙されていれば、ほとんどの場合、当該普通株は当社レコード上の株主S名義に登録されない。このような 普通株は,株主S仲介人またはその仲介人の代理人名義に登録される可能性が高い.カナダでは,このような普通株のほとんどがCDS&Co.の名義で登録されており(カナダ証券信託有限会社の登録名は,多くのカナダブローカーの代理人として),米国(米国)ではCEDE&Co.の名義で預託信託 会社として登録されている(多くの米国ブローカーや信託銀行の受託者として)
仲介機関は株主総会の前に受益株主の投票指示を求めなければならない.各仲介業者は自分の郵送プログラムを持っていて、 顧客に自分の返品説明を提供します
あなたはあなたの普通株がbr会議で投票されることを確実にするために、あなたのマネージャーまたは仲介業者の指示に従うべきだ
- 3 -
あなたの仲介人があなたに提供する依頼書フォーマットは、当社が登録株主に提供する依頼書と同様になります。ただし、その目的は、仲介者があなたの普通株式にどのように投票するかを指示することに限定されます。現在,多くの仲介人はクライアントからコマンドを取得する責任をカナダと米国のBroadbridge Financial Solutions,Inc. (Broadbridge)に依頼している.Broadbridgeは,会社から提供された依頼書の代わりに投票指導表(投票指示表)を郵送する.VIF は、会社S代表と同じ人員を会議であなたの普通株式 を代表して任命します。閣下は、閣下の普通株を代表して会議に出席する者(当社の実益株主である必要はありません)を委任する権利があります。この権利を行使するためには、VIFで提供される空白に必要な (場合によってはあなた)を表す名前を挿入してください。そして,博通Sの指示に従って,記入したVIF 郵送やファクシミリや電話やインターネットを介して博通に送信しなければならない. そして,博通は受信したすべての指示の結果を表に作成し, 会議に参加する普通株投票に関する適切な説明を提供する.BroadbridgeのVIFを受信した場合、BroadbridgeおよびSの指示に従って、VIFに予め を記入し、br}会議で普通株式を投票するために、または代表がbr会議に出席し、あなたの普通株式を投票するために正式に指定しなければならない
アメリカの株主への通知
米国取引所法案規則3 b-4で定義されている外国個人発行者の委託代理募集に適用されるため,米国取引所法案第14(A)節の要求 の制約を受けない.したがって,本情報開示は適用されるカナダ情報開示要求 に基づいて作成される.米国住民は、このような要求は、米国が“米国取引所法案”に基づいて依頼書に適用する要求とは異なることを認識すべきである
本稿では,株主が会社の株式を処分することによる所得税の結果については言及しない。カナダ以外のbr管轄区の株主は、彼らの株式売却がこれらの司法管轄区とカナダで税務結果を発生する可能性があることを知っているはずであり、brはその特定のbr状況と彼らに適用される税務考慮事項について彼らの税務顧問に相談するように促すべきである
Br社のどの財産や運営に関するいかなる情報も適用されるカナダ証券法におけるカナダ基準に基づいて作成されており,米国会社の類似情報と比較できない可能性がある
本文に含まれる或いは引用する財務諸表は国際会計基準委員会が発表した国際財務報告基準に基づいて作成されたものであり、カナダ監査と監査師の独立基準の制約を受け、アメリカが公認している会計基準と一致している。米国または米国市民に住む会社の株主にとって、このような結果は、本情報開示において完全に説明されない可能性がある
会社の株主がアメリカ連邦証券法に基づいて民事責任を執行することは、会社が外国の法律に基づいて登録または組織されたものであり、会社の一部またはすべての高級管理者と取締役およびbr}本文で言及した専門家は外国住民であり、会社の主要資産はアメリカ国外に位置するという不利な影響を受ける可能性がある
依頼書の撤回
法律で許可されている任意の他の方法で撤回することに加えて、 委託代理の登録株主は、以下のように撤回することができる
(a) |
より遅い日付を明記した委託書に署名するか、または有効な取消し通知に署名し、登録株主または登録株主S認可代理人 によって書面で署名するか、または株主が会社である場合は、正式に許可された上級職員または代理人が会社の印鑑を発行し、より後の日付を明記した委託書をコンピュータ株式会社に交付し、会議日前の から まで、または会議が休会した場合、会議が再開される前の最後の営業日、または会議または任意の再開催会議当日、または法律で規定された任意の他の方法で会議議長に報告される。あるいは… | |
(b) | 自ら会議に出席し,株主S普通株の登録を議決する |
撤回依頼書は撤回前に投票された事項に影響を与えないだろう
- 4 -
ある人や会社が行動しなければならないことにおける利益
取締役または当社の役員、または当社の前の完全な財政年度末からその職に就くことを開始した任意の者、または著名人が取締役に立候補することを予定している任意のbr当社、または上記の者の任意の連絡先または共同経営会社は、br会議で処理される任意の事項において、直接的または間接的に任意の重大または重大な利益、br}証券所有権または他の方法を有することはないが、取締役選挙、核数委任および本文書には別の規定がある
議決権証券と議決権証券を持つ主要所有者
会社取締役会(取締役会)は、2017年9月29日を、会議通知を受ける権利のある人の記録日(記録日)を決定しました。日付を記録した取引終了時に登録された株主 のみが自ら会議に出席するか,または上記のように依頼書とbrを記入,署名,交付することで会議で投票または普通株式投票させる権利がある
2017年7月24日から、会社はトロント証券取引所創業ボード(トロント証券取引所)からトロント証券取引所(トロント証券取引所)に移行し、その普通株はトロント証券取引所株式コードACBで取引されている。同社も場外取引市場に上場し、株式コードはACBFF、フランクフルト取引所に上場し、株式コードは21 P;WKN:A 1 C 4 WM)
2016年8月17日、当社の完全子会社Sは、2016年8月9日の株式購入協定(2016年8月16日に改訂·再述)の条項に基づき、カナダ大麻会社(CanvesRx Inc.)の全発行·発行済み株式を買収した
2017年9月29日現在、371,820,751株の普通株が発行·発行されており、1株当たり1票の投票権を持っている。指定された数の取締役を選挙する権利があるbr}株主のグループはなく、普通株に付随する累積または類似投票権もない
当社は数量無制限の無額面普通株の発行を許可しています
同社はまた、無限数量のA類株の発行を許可され、1株当たり額面1.00カナダドル、1株当たり5.00カナダドルの無限数量のB類株の発行も許可されている。2017年9月29日現在、A類またはB類株は発行·発行されていません
A類株
A類株は時々1つ以上のbrシリーズで発行することができ、取締役は発行前に各シリーズA類株の数及び付属の指定、権利及び制限を時々決定することができ、任意の投票権、配当権、償還、購入又は転換権、債務返済基金又はその他の支出を含むことができる。当社の清算、解散または清算時の配当金および資本リターン、または当社の任意の他の資本リターンまたは当社資産の分配については、A類株式は、普通株よりも優先的であり、A類株式よりも低い任意の他の株式をそのbr条項で順位付けする
B類株
B類株は時々1つ以上のbrシリーズで発行することができ、取締役は発行前に各シリーズB類株の数及び付属の指定、権利及び特権を時々決定することができ、任意の投票権、配当権、償還、購入又は転換権、債務返済基金又はその他の支出を含むことができる。当社の清算、解散又は清算時の配当金及び資本リターン、又は当社の任意の他の資本リターン又は当社資産の分配については、B類 株式は、普通株より優先し、B類株式よりも低い他の株式をそのbr条項で順位付けする
2017年9月29日現在、2014年9月18日付の信託契約により、当社以下の取締役と上級管理者は5,355,000株の普通株を信託方式で保有しています。これらの株は2017年12月9日に完全に信託から釈放されるだろう
株主名または名称 | 保有信託株数 |
テリー·ブス | 2,452,500 |
スティーブ·ドブレ | 2,902,500 |
Br社の役員と役員によると、2017年9月29日現在、 社の発行済み普通株に付随する投票権が10%を超える普通株を保有していることを直接または間接実益の所有または制御または指示している人はいない
- 5 -
ブリティッシュコロンビア州、エバータ州、オンタリオ州、ケベック州の証券委員会または同様の機関に提出された以下の文書は、本情報通告に具体的に含まれている
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当社の監査Sは、2017年6月30日と2016年6月30日までの2会計年度の財務諸表;監査役Sの監査報告、及び関連管理層によるSの検討と分析; | |
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当社S監査委員会規約は、2017年6月30日現在の会計年度S年度情報テーブルに付表形式で添付されています | |
| “S社道徳規則”; | |
| 社S文章に含まれる事前通知条項 |
役員と上級職員の任命と辞任
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Amy Stephensonは2016年8月4日から臨時首席財務官を務め、John Beanは2016年8月2日から首席財務官を辞任した | |
| 2016年10月1日からジョセフ·デル·モラルが取締役CEOに任命された | |
| 2016年10月11日からバリー·フィーシュマンが取締役に任命された | |
| 2016年11月7日からキャメロン·バトリーが執行副総裁に任命された | |
| 2016年11月29日からマイケル·シンガーが取締役会長に任命されました | |
| Neil Belotは2017年3月21日から首席グローバル業務開発官に任命された | |
| 2017年5月8日より施行: | |
チャック·レフィフィは取締役を辞めました | ||
グレン·イボットはエイミー·ステファソンの後任として首席財務官に任命され、後者は2017年8月9日までコンサルタントを務めていた | ||
エレン·クライレンは最高経営責任者に任命されました | ||
| 2017年6月22日より、デブラ·ウィルソンを人的資源部総裁副主任に任命 | |
| 2017年8月1日より施行: | |
会社秘書のニールダ·リベラが副財務部総裁に任命された | ||
ニック·ホワイトウッドは総裁市場開発部副主任に任命されました | ||
ディテル·マクファーソンは副プロデューサーに任命されました | ||
| 2017年9月25日よりバリー·フィーシュマンが取締役を辞任した |
財務諸表
当社は2017年6月30日および2016年6月30日までの2つの財政年度の審査を経て総合財務諸表を作成し、監査師の報告、および関連する管理職の討論と分析とともに、会議で提出·閲覧する。これらの書類は当社のS SEDARサイトでも閲覧可能で、サイトは: www.sedar.com。株主は会社の要求に応じてこれらの書類に関する他の情報を無料で得ることができ、住所はカナダブリティッシュコロンビア州バンクーバー西ヘイスティングス街1199号室、郵便番号:V 6 E 3 T 5、電話番号:1-844-601-2448
役員の選挙
当社には現在六人の役員がいます。株主 は会議で取締役数を7人に決定することを要求された
現職取締役1人あたりの任期は会議終了時に終了する。取締役Sオフィスが“役員”の規定に従って事前に を空けない限り“商業会社法” (ブリティッシュコロンビア省)、当選した各取締役は、当社の次期年次株主総会 が終了するまで在任し、またはその際に取締役 が選ばれなければ、後継者が選出されるまで在任する。以下に、各著名人Sの主な職業、業務または雇用(前5年)、すべての取締役会社のメンバーである期間、および2017年9月29日現在、各人が直接または間接実益を所有する会社の普通株式数、または一人一人が支配権または指示を行使する会社の普通株式数を開示する
- 6 -
名称、国/地域住所 と現在在任期間 | 現在の主な職業はビジネスや雇用(提案の過去5年間取締役)(1) | 選択日または 委任された | 株式数 Vbl.保有(2) |
マイケル·シンガー(7)(8))(9)カナダケベック州 取締役会の議長と 役員.取締役 |
フランチャイズ職業会計士、
コンサルタントや起業家 現在最高財務官と会社 クレミンティア秘書 5月以来の製薬会社は 2015年;ベデロ·カン前首席財務官 大麻会社、2014年5月から 2015年6月Thalion最高財務官 製薬会社は3月から 2006年から2013年8月まで |
取締役: 2016年5月20日 その委員会の議長 取締役会: 2016年11月29日 |
180,579(3) |
テリー·ブス カナダのエバータ州 最高経営責任者と 役員.取締役 |
社長、Superiorの部分所有者
セキュリティコード会社 |
役員と役人: 2014年12月9日 |
12,234,282(4) |
スティーブ·ドブレ(8) カナダエバータ州 総裁と役員 |
専門エンジニア;副総裁
Superior Safeの一部所有者です Codes Inc.;国際商会総裁 企業株式会社は、2002年5月に設立 |
役員と役人: 2014年12月9日 |
15,090,348(5) |
ジェイソン·ダイク(9) カナダエバータ州 役員.取締役 |
小児科教授、
エバータ大学は7月以来 1999年;総裁副主任新陳代謝 変調器研究有限会社は7月から 1999. |
2015年3月10日 | 2,431,155(6) |
アダム·スヴィラス(7)(8)(9) カナダオンタリオ州 役員.取締役 |
大弁護士兼弁護士 フォーグラー、ルビンノフ有限責任会社は2006年以来 財団市場議長 Inc.は2005年12月以来である |
2015年8月10日 | ありません |
ジョセフ·デル·モレル カナダオンタリオ州 取締役 |
オンタリオ州2425451社のCEOも
カナダのマリファナと呼ばれています 2014年以来の診療所;取締役の 2179321オンタリオ州の会社は からのNewton Home Comfort 2007年1月から2013年12月まで |
2016年10月1日 | 2,310,200 |
- 7 -
名称、国/地域住所と がここにいる在任期間 | 現在主な職業、 ビジネスや雇用(過去5年間の計画取締役)(1) | 選択日または 委任された | 株式数 を持つ(2) |
カナダブリティッシュコロンビア州Diane Jang
NomineeDirector |
ビジネスコンサルタント;総裁、
日の出大豆食品会社(抜粋) 2015年10月から2016年12月まで; 乳製品部社長 別の種類は地球S自身の食べ物です 会社 Inc.2008年5月から 2015年、社長 国際的にSoyaWorld Inc 2006年から2008年まで SoyaWorld Inc.,1998−2006年; 販売とマーケティングマネージャーは 日の出大豆食品、1992年から 1998. |
著名人に抜擢される | ありません |
メモ:
(1) |
主な職業、業務や就職に関する情報は当社では知られておらず、それぞれの取締役 が提供しています。 |
(2) |
Br社実益所有または取締役直接または間接制御または によって指示される普通株式数に関する資料は,当社では知られておらず,各取締役がそれぞれ を提供したり,各著名人が提出したインサイダー報告に基づいて提供されており,SEDI(URL:www.sed.ca)で公開閲覧することができる. |
(3) |
そのうち59,250株はカナダの8115966社が保有しており、これはシンガーさんが所有する民間会社だ。 |
(4) |
これらの株式のうち、11,987,782株はLola Ventures Inc.と12万株がChinuke Investments Ltd.によって所有されており、この2社はいずれもブスが所有し、制御している民間会社である。 |
(5) |
これらの株式は1771472エバータ株式会社が所有しており、これはドブレが完全に所有し、コントロールしている民間会社である。 |
(6) |
これらの株式のうち、2,106,715株は748086エバータ州が所有しており、これはダイクの全額所有と統制された民間会社である。 |
(7) |
監査委員会委員。 |
(8) |
報酬委員会のメンバー。 |
(9) |
指名と会社管理委員会のメンバー 。 |
著名人と任意の他の人との間の任意の手配または了解により、指名候補者の立候補は一切なく、会社役員 は、その身分のみで行動する当社取締役および上級管理者は除外する
株主は上記のすべての被著名人に投票することができ、上記部分の被抽出者に投票し、上記他の被著名人を抑留するか、または 上記すべての被抽出者を抑留することができる別の指示がない限り、指名された依頼書保持者は、上述した各著名人を当社取締役に選挙する投票を行う。会議では,上記の者 が取締役候補に指名される者と,あらかじめ通知された規定(後述)により指名された者のいずれかが指定される.本情報に基づいて管理職が通告または事前通知条項によって指名された者のみが会議で当選する資格のある有効取締役が指名されたとみなされる
貿易停止令,破産,処罰,制裁
以下に開示される場合を除いて、本情報通告日 まで、本情報通告日 までの10年間、提案された取締役は、 会社(当社を含む)の役員であるか、または以下の者であるか
(a) |
取引停止命令の制限を受け、取引停止命令のような、または提案された取締役が取締役、最高経営責任者または最高財務責任者として行動するときに、証券法に従って有効で30日以上連続して免除される命令を取得することを拒否するか | |
(b) |
取引停止命令の制限を受けることは、取引停止命令のようなものであり、または関連会社が証券法規に従って30日以上連続して有効な免除を取得することを拒否する命令は、提案されたbr取締役が取締役、最高経営責任者または最高財務官でなくなった後に発行され、当該人が取締役CEOまたは最高財務官として行動するときに発生するイベントによるものである |
- 8 -
Adam Szwerasは2010年3月16日までトロント証券取引所-V上場会社バシットメディアグループ有限公司(Bassett Media Group Corp.)の取締役と秘書であった。Bassett は2010年6月16日から取引停止令の制約を受けており、 がNI 51-102に基づいて財務諸表と管理層のSの議論と分析を提出していないためである
Adam Szwerasは2016年4月14日にMahdia Gold Corp.(Mahdia)の取締役社長に任命された。マッハディアは2016年2月4日までカナダ証券取引所の上場企業だった。Mahdiaは2015年3月13日から取引停止令の制約を受けており、財務諸表や経営陣がNI 51-102に基づいて行ったS議論および分析が提出されていないためである
この情報通告の日までに、取締役または任意の会社(当社を含む)の役員(br}は、本情報通告日の10年前に、いかなる会社(当社を含む)でもないか、またはそうでない取締役(br}:
(a) |
その人が自分の支店で仕事をしているとき、またはその身分で行動することを停止した1年以内に破産し、破産または債務返済に関連する任意の法例に基づいて提案するか、または債権者とのいかなる訴訟、手配または妥協を受けているか、または委託係、係または受託者にその資産を所有しているか、または | |
(b) |
破産、破産または債務返済不能に関連する任意の立法に基づいて提案するか、または任意の訴訟を受け入れたり、手配したり、債権者と妥協したり、またはbr係、受取人、または受託者が成立しようとしている取締役の資産を保有することを指定する。 |
提案された取締役は、以下の条件に制限されていない
(a) |
証券規制に関連する裁判所または証券監督管理機関によって適用される任意の処罰または処罰、または証券監督機関と和解合意に達したこと;または | |
(b) | 裁判所または監督機関は、提案中の取締役に投票するかどうかを決定する際に、 合理的な株主に重要な任意の他の処罰または制裁とみなされる可能性がある |
取締役伝記
マイケル·シンガー役員
2016年5月20日、会社はMichael Singerを取締役会メンバーに任命した。シンガー·ソングさんは、2016年11月29日に取締役会長に指名され、製薬および医療用大麻産業において豊富な財務管理、資本市場、および会社の管理経験を有する独立した取締役である。彼は公認会計士で、現在はナスダックに上場しているクレメンヤ製薬会社の首席財務官で、モントリオールに本部を置く臨床段階バイオ製薬会社である。Bellus Health Inc.Bellus Health Inc.(Bellus Health Inc. への現金売却に成功したのは、2014年5月から2015年6月までの間、カナダの公共医療機関で多くの独立した取締役を務めているベドロカン大麻社の首席財務官·さんであり、2013年7月にBellus Health Inc. に現金を売却することに成功した。シンガーさんは、マギル大学公共会計大学院卒業証書とコンコルディア大学ビジネス学士号を所有しています
テリー·ブス役員CEO
ブースさんは2013年に同社を共同設立しました。当時カナダ連邦政府は国家医療用大麻システムのための新しい規制制度を作成しました。彼は創業資金のために250万ドルの自己資金を投入し、ロッキー山脈の麓で160エーカーの土地を獲得し、会社初の先進的な大麻生産施設を設計·建設した。ブスさんは、S社のビジネス戦略(Br)を実行し、世界一流のS大麻会社のビジョンを構築するために、複数の学科から多様で高スキルの専門家チームを作ります。オーロラを創立する前に、ブースさんはすでに20年以上産業許可と政府の監督部門で働いていた。志さんは、企業家とエバータ州のビジネスリーダーとして、カナダSが最も急速に成長した50社のうちの1つを獲得した他の6つの非常に成功した企業 で社長/CEOを務めていました。そのうちの1つは、Superior Safe Codes Inc.であり、カナダSを含めて多くの賞を受賞しました。ブスさんは、家庭内暴力や女性のための暴力に終止符を打つ多くの慈善団体の堅固な支持者であり、彼女の靴を履いて1マイルの運動をする子供の正面、翼、Win Houseを含む
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スティーブ·ドブレ社長や役員は
ドブレさんは20年以上ライセンスのスペースで密接に協力しており、当社の共同創業者であるさんブスと提携しています。Doblerさんは、エバータ大学で工学の学士号を取得しており、上場企業の経験を持つ専門のエンジニアです。過去25年間、彼はカナダで成功した私営と上場企業の中で複数の幹部職(Br)を務め、プロジェクト管理、戦略の実施を担当し、各種業務のあらゆる面を監督した。彼は多くの民間会社の買収、統合、brの運営と撤退に成功した
ジェイソン·ダイク博士役員
2015年3月10日、同社はJason Dyck博士を取締役会メンバーに任命した。ダイク博士はエバータ大学で博士と理学学士号を取得し、エバータ大学小児科の優れた研究科学者である。ダイク博士は現在、エバータ大学心血管研究センターの責任者であり、エバータ州心臓と呼ばれる汎エバータ州プロジェクトの共同責任者でもある。ダイク博士は優れた研究科学者と所在分野のリーダーであるだけでなく、薬物発見と商業化の面でも豊富な経験を持っている。彼は人と共同で成功したエバータ大学支店を設立し、現在100件以上の特許を有し、大手製薬会社と大量の協力を行っている。Dyck博士の学術研究、薬物発見、製品/技術商業化におけるbrの成果は、カナダの40歳以下の最優秀40人の一人(Caldwell Partnersによって2007年に授与された)として認められており、これは“br}”が40歳以下の傑出したカナダ人に授与される賞であり、彼らは選択された分野で優れた リーダーであり、我が国の未来を形作っている“と述べた
アダム·スヴィラス役員
Szwerasさんは、トロントFogler,Rubinoff LLPの証券法律パートナーであり、トロント商業銀行とブローカーFoundation Markets Groupの代表取締役です。彼の法律業務は融資と上場取引に集中しており、彼の銀行業務の中で、彼はbrの設立、投資、新興業務の発展に密接に協力している。Adamは複数のミドルエンド市場上場会社の取締役会メンバーを代表して務め、東京証券取引所、トロント証券取引所、カナダ証券取引所への上場に協力している。彼は国境を越えたミドルエンド市場取引において特殊な専門知識を持ち、常に顧客の戦略顧問を務めている。Szwerasさんは、カナダおよびアメリカの大麻市場で活躍している公共および民間企業と、エネルギー伝送、石油天然ガスおよび代替エネルギー、技術、および食品メーカーの両方の分野で業務を持っている会社と協力しています。Szwerasさんは、カナダ、アメリカ、南米、中国、南アジアのお客様を代表する経験を持っています。Szwerasさんは、2006年にFogler,Rubinoff LLPに加入し、Foundation Markets グループを作成した。1996年にオンタリオ州で弁護士資格を取得し、カナダや外国証券、会社法に関する論文や文章を多数執筆した
ジョセフ·デル·モレル役員
ジョセフ·デル·モラルは取締役会メンバーに任命され、2016年10月1日から発効した。デルモロさんは、カナダ大麻診療所 (CCC)の共同創業者であり、カナダ有数の大麻推進·コンサルティングサービス提供者CanvesRxの共同創業者でもあり、オーロラによって買収される前に同社のCEOを務めていた。デルモロさんは、2010年にエネルギー会社によって買収される前にNewten Home Comfortの創始者を務めたことを含む、大麻業界の先駆的な仕事に従事する前にエネルギー業界で複数の高級職を務めていた。デル·モラルさんは、マギル大学で金融学士号を取得しています。
役員のプロフィールを指名する
ダイアン·張指名
チャンダイアンは取締役の指名者の一人です。張さんはビジネスコンサルタントで、会社の持続可能な成功、成長と利益の戦略計画に特化している。彼女は消費財業界で27年を超える業務経験を持ち、戦略計画、収益力の向上、会社をそれぞれの業界の市場リーダーに導くことで良好な記録を持っている。これまで、張さんは日の出大豆食品会社で社長を務め、地球会社で社長を務め、多くの成功した会社をリードしてきた。同時に、卑詩省下大陸の取締役の姉でもある。張さんはサイモン·フレイザー大学の工商管理学士号を持っている
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あらかじめ条項を通知する
二零一四年三月十七日に開催された当社S株主周年総会では、当社株主は、事前通知条文(“事前通知条文”)を採択するために“S会社定款”の改正を承認した。事前通知条項は、以下の場合、当社株主が(I)に基づいて 規定により開催される会議の要求に基づいて取締役会メンバーを指名することを規定している場合には、自社に事前通知を行う“ビジネス会社法”(ブリティッシュコロンビア省)または(Ii)株主提案 根拠“商業会社法” (ブリティッシュコロンビア州)
事前通知条項の目的は、直接会議に参加するのではなく代表を介して参加する株主を含むすべてのbr}株主を確保することであり、br会議で審議される指名の十分な通知を受けることで、知っている限り彼らの投票権を行使し、株主や会社の様々な利益を促進することである。事前通知条項は,普通株式保有者が任意の年度または特別株主総会前に当社に取締役指名の締め切りを提出しなければならないことを規定しており,株主が適切な書面で通知されるように当社宛の通知に含まれる最低 情報を規定している
事前通知条項はまた、すべての推薦された取締役著名人は、このbr指名人選が当社の取締役メンバーに選出された場合、すべての適用される会社の管理、利益衝突、秘密、br}株式所有権、多数決権とインサイダー取引政策、および取締役に適用される当社の他の政策および基準を遵守し、当該取締役のメンバーを務める任期中に有効であることを示す書面陳述と合意を提出しなければならないことを要求している
以上はあらかじめ通知されたbr条項の要約のみであり,網羅的ではなく,当社Sが修正した文章中のその条項の全文に限られており,SEDAR(www.sedar.com)上の 会社プロファイルで閲覧できる
当社は事前通知条項に該当する指名通知を受けていませんので、取締役会や当社の許可者の指名またはその指示による指名を除いて、いかなる指名も大会では無視します
取締役会は各株主が上記指名された取締役を選出することに賛成票を投じることを全会一致で提案した
多数投票政策
取締役は取締役選挙に適用される多数票政策(多数票政策)を採用しています。多数票政策によると、取締役1人が獲得した抑留票が当選を支持する票を超えた場合、取締役会議長に辞表を提出することが求められます。辞任は取締役会に受け入れられて発効し、著名人取締役はどの委員会や取締役会会議やこの件の審議にも参加しません。 多数票政策は競争に関連した取締役選挙には適用されません
指名とコーポレートガバナンス委員会は、 辞任を考慮し、 辞任を受け入れるべきかどうかについて取締役会に提案する。コーポレートガバナンス委員会の提案を考慮する際には、取締役会は、委員会が考慮している要因と、取締役会が関連すると考えている他の情報や要因とを考慮する。監査委員会は、責任を軽減できる場合には逆の決定が必要でない限り、辞任を受け入れると予想している
取締役会は、選挙会議が開催された日から90日以内にその決定(辞任を受け入れない理由を含む)をプレスリリース形式で公表し、東京証券取引所にプレスリリースの写しを提供する。辞表が受け入れられた場合、任意の適用法律の規定の下で、取締役会は発生した空きをbrの次の株主周年大会(Br)までに残し、新たなbr役員を任命して空席を埋めるか、株主特別総会を開催することで、1人以上の著名人が欠員を埋めることができる
多数票ポリシーのコピーはS社サイトで2017年の会議資料の一部として見ることができ、サイトは: https://auroramj.com/Investorsである
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核数師の委任
ブリティッシュコロンビア州バンクーバー西ヘイスティングストリート1021号ビル2200室特許専門会計士事務所が会議でノミネートされ、会社監査役に再任命される。MNP LLPは特許専門会計士事務所で、2015年5月25日に初めて監査役に任命された
監査委員会とその核数師との関係
監査委員会の目的は、株主と公衆に提供される財務情報、管理層と取締役会が構築した会社制御制度 及び監督監査過程を審査することにより、取締役会がその監督責任を履行することを協力することである。それは一般的にbr社の内部統制、会計と監査活動、そして法律適合性を監督する。監査委員会はまた、すべてのbrの重大な関連者取引を審査·承認する権利を受けている
会社S監査委員会規約は別表として2017年6月30日現在の会社S年度情報表に添付されており、この表の日付は2017年9月25日で、S監査委員会サイト(www.sedar.com)で閲覧することができます。2017年6月30日までの会計年度は、Michael Singer(議長)、Adam Szweras、Barry Fishman。フィーシュマンさんは2017年9月25日、会社の役員を辞任しました。取締役会は、株主周年大会および特別会議後に審査委員会の3人目の独立メンバー を委任します。 この委員会のすべてのメンバーは独立取締役です。カナダ証券管理人の国家文書 52-110は、その監査委員会の構成及び独立監査人との関係に関するいくつかの情報を会社に毎年開示することを要求する。2017年6月30日までの財政年度の会社S年度情報テーブルの章を参照してください。このうち には、会社S監査委員会に関する情報と、会社とその監査役MNP LLPとの関係を含む情報 が含まれています
取締役会の他の委員会
会社には指名と会社管理委員会、報酬委員会も設置されており、詳細は以下の通り
指名と会社管理委員会
2017年6月30日現在の会計年度には、Jason Dyck (議長)、Adam Szweras、Michael Singer、Barry Fishmanがノミネートされ、会社管理委員会のメンバーが含まれています。バリー·フィッシュマンは2017年9月25日に取締役社長を辞任した。会社は指名と会社管理規約を採択した。指名とコーポレートガバナンス委員会は取締役会の被著名人を選別する責任がある。指名と会社管理委員会は毎年取締役と被命名者の技能と資格を評価し、br取締役会のメンバーが会社の現在の需要に適した技能と資格を持つことを保証する。この委員会は要求に応じて会議を開催し、会社の高級管理者と取締役のすべての直接と間接報酬、福祉と福祉 について審査し、取締役会に提案する
今年、取締役会は7人の役員を選出することを決定した。S社の目標は、適切な背景、知識、技能と多様性を備えた取締役会を設立し、その職責を効果的に履行し、会社Sの戦略と業務を監督し、取締役会が経営陣を建設的に指導し、挑戦できるような雰囲気を作ることである
重要な属性
会社はすべての取締役会のメンバーが財務知識、独立思考、チームワーク精神を持つことを望んでいる。指名とコーポレートガバナンス委員会は、潜在的な候補者を評価する際に、以下の要因も考慮する
| 取締役会メンバーSの全体的なスキルと経験を組み合わせる |
| 応募者は会議に参加して私たちの業務の積極性を知っています |
| 彼らの性格、正直さ、判断力と達成記録 |
| 多様性(性別、先住民 遺産、年齢、性指向、地理的代表性を含む) |
当社のすべての現取締役は、テリー·ブス(最高経営責任者)、スティーブ·ドブレ(社長)、ジョセフ·デル·モレル(CanvaRx最高経営責任者)を除く独立取締役である
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指名された取締役は誰もが取締役 を務める資格があり、そうしたいと表明した。当選した取締役は、次期年次会議が終了するまで、または後継者を選出または任命するまで在任する
取締役会の詳細については、上記の取締役伝記/指名伝記を参照されたい
報酬委員会
2017年6月30日までの会計年度には、Adam Szweras(議長)、Michael Singer、Steve Dobler ,バリーFishmanが含まれています。フィーシュマンさんは2017年9月25日、会社役員を辞任しました。Michael SingerとAdam Szwerasはこの委員会の独立したメンバーだ。スティーブ·ドブレは独立したわけではありませんBr社は報酬委員会規約を採択した。報酬委員会 は、取締役とCEO Sの報酬を毎年1回審査している。取締役と最高経営責任者Sの報酬について提案するために、本委員会は、brの報酬タイプと、カナダ上場企業の取締役と最高経営責任者に支払う金額とを考慮した。報酬委員会のメンバーは現在、このような身分で行動することで何の報酬も得られない。
同社はまた、情報開示守秘·インサイダー取引政策、証券取引·報告政策、ホイッスル政策を策定した
会社の管理
取締役会は、良好な会社管理は会社の業績を改善し、すべての株主に恩恵を受けることができると信じている。カナダ証券管理人(CSA)は、報告発行者(例えば、会社)に会社管理実践に関する非例示的なガイドラインを提供する国家政策58-201会社管理ガイドラインを採用した。また、CSAは国家文書58-101 F 2“会社管理実践開示”を実施し、その中で会社のその会社管理実践に対するいくつかの開示を規定した。会社管理に関する完全な説明 は本資料通告に添付された“会社管治常規説明書”に掲載されている
会社は取締役会の多元化のメリットを認識し、取締役会レベルの多元化を増加させることを求めている。当社は取締役会や執行者職の性別比率割当量や目標を維持していません。取締役会のすべての任命は業績に基づいて行われ、 取締役会は全体として必要な技能、経験、独立性、知識とその他の 素質を有効にすることができ、同時に多様性のメリット(取締役会中の女性の代表レベルを含む)を適切に考慮する。本文書が発表された日までに、会社には3人の女性上級管理職がいます。当社はS個人の能力、経歴、経験と表現によって採用、管理と抜擢Sを採用し、性別、年齢、民族血統、宗教、性指向或いは障害或いは幹部職のその他の方面の多様性を区別しない
取締役会はSが取締役間の背景技能、経験と個人特徴の多様性を明確に奨励することを許可した。したがって,これまで女性取締役の確定や指名に関する書面政策や目標 は採択されておらず,取締役会の空きを埋めるポイントは取締役会の必要や状況に応じて最も合格した候補者 を探すことであるが,確定と選考過程では著名人のS多様性 を優先する
取締役会はどんな具体的な処理でも女性を執行幹事職に任命する政策を採択しなかった。取締役会 は、実行幹事の任命は、候補者のスキル、知識、経験、性格、および当時の管理職の要求に基づいて行われるべきであるとしている。当社は、最も広範な個人群が当社のS業務目標を実現するために必要なリーダーシップを提供する必要があると考えているが、当社S実行指導部の規模が相対的に小さいため、役員 を任命する際には役員職における女性の代表性は考慮されておらず、上記の理由から、当社は女性が役員職に就くことに関する 目標を採用していない
行政員の報酬
取締役会は、会社Sの業務計画と一致することを確保するために、会社役員Sの報酬計画を評価し、このような計画や計画に関連する潜在的リスクを評価した。取締役会 は、報酬政策とやり方は が会社に重大な悪影響を及ぼす可能性があるリスクを合理的に生じないと結論した。取締役会は、役員報酬や会社インセンティブ計画を設計·審査する際に、このような計画や計画に関するリスクを考慮する
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当社は、brの報酬付与またはその上級管理者またはbr取締役が直接または間接的に保有する株式証券の時価が減少することを目的とした金融商品を、その上級管理者または取締役が直接または間接的に保有することを制限する政策をとっていない。当社の知る限りでは、行政者やbr取締役はこのような金融商品を購入していません
報酬問題の検討と分析
本節では、2017年6月30日までの財政年度に最高経営責任者、最高財務責任者、および他の3人の最高報酬を決定するbr}役員に、当社が最高報酬br}最高経営責任者、最高財務責任者および他の3人の役員に支払う金額を決定するプロセスと決定を概説することにより、当社に役員報酬br}方法を提供する。本議論は近地天体に関連しているが,会社の他の幹部は同じ計画に参加し,類似した流れに従っている
報酬委員会は取締役会に協力してS取締役会の役員報酬と留用に対する監督責任を果たす。報酬委員会Sの役割は含まれているが、これらに限定されない
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役員報酬政策を策定する | |
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直接または間接的な賃金、ボーナスおよび他の福祉、ならびにCEOの任意の制御変更案を審査および承認し、取締役会に推薦する | |
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CEOの提案brを考慮して採用条項と条件を制定し、 承認会社の幹部の給料、ボーナス、その他の直接或いは間接福祉、及び 任意の制御変更案;br}と | |
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当社のS報酬計画の管理を監督するには、株式オプション計画(株式オプション計画)と、会社が時々採用する他の報酬計画または構造を含む | |
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役員の雇用合意を承認します。 |
給与委員会は以下の事項について取締役会に提案した:(A)役員基本給、年度配当奨励及び購入持分付与;(B)幹部の年度及び長期数量化目標及び年度品質目標;及び(C)株式購入計画及び必要に応じて株式購入計画に参加する
以下の役員報酬原則は、会社S役員報酬計画の設計および継続管理における報酬委員会の役割と責任を履行するように指導する
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報酬レベルと機会は必ず市場競争力 を持って、合格かつ経験豊富な幹部を吸引と維持し、同時に株主に対して公平で合理的でなければならない | |
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報酬は短期的で長期的な報酬の適切なバランスを含まなければならない | |
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給与計画は株式に基づくインセンティブを提供することで、役員の長期財務利益と株主の利益を一致させなければならない |
当社には役員報酬を評価·設定する正式な基準はありませんが、会社は同業会社の報酬計画を審査して、役員報酬が同規模と同じ業界の会社の範囲内にあることを確保します。brはまた、良質な従業員を誘致し、維持するために報酬レベルを確立し、維持し、株主の利益に違反しないようにします
S社の一般的な役員報酬理念は、 が可能な限り当社に類似した他のカナダ上場エンティティに類似した職を担当する役員報酬と比較して、br}報酬の形で役員に基本報酬を支払うとともに、br}の潜在的な年間インセンティブボーナスと、株式br}オプション計画と自社株主が承認した他の株式ベースの報酬構造とを介して、役員 に平均以上の報酬総額を得る機会を提供することである
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会社役員S報酬計画は、個人と会社の短期と長期業績に応じて従業員を奨励、補償、奨励することを目的としている。近地天体の場合、報酬計画は、会社の業績に関連する可変 奨励のより大きな割合を提供することを目的としている。NEO報酬には、基本給 および福祉、ボーナス、株式オプションが含まれています。報酬は、適切なスキルと経験を持つ幹部オフィスを誘致し、維持することを目的とした報酬の基本レベルである。ボーナスは近地天体が短期会社目標と個人がこれらの目標の実現に貢献することを奨励することを目的とし、会社S株式オプション計画によって付与されたオプションは株主 の長期価値を増加させ、それによって役員報酬と株主利益をよりよく一致させることを目的としている
報酬委員会は、会社の目標と目的を達成するために、役員報酬の各要素を慎重に考慮して、短期的および長期的インセンティブの正確な組み合わせを確保する
基本給
2017年と2016年に近地天体に支払われた給料は、次の報酬集計表に反映されています。新主管Sの基本給は新主管が仕事の職責を履行することを奨励し、そして 幹部Sの一定期間の業績を反映することを目的としている。個人賃金調整は,その具体的な役割に関する業績貢献を考慮している。近地天体の基本給はその雇用協定に明記されており,その条項は以下のように説明される。各役員の基本給は、給与委員会の継続的な業績の評価と、会社の市場における競争的報酬レベルの考慮に基づいて取締役会によって決定される。取締役会に提案する際には、報酬委員会はまた、個人の特殊な技能や経験を考慮する。報酬を含む役員報酬は、報酬委員会の提案とその会社の運営が所在する業界や地理市場の理解に基づいて、取締役会が報酬委員会の提案に基づいて最終的に決定する。報酬委員会は、いかなるタイプの定量化式も使用せず、任意の近地天体の基本給水準を決定する
毎年基本給を審査して、それらの市場状況、責任レベル、一人一人の責任レベル、彼らの独特な経験、技能、および持続的な業績の能力とレベルを適切に反映することを保証する
オプションに基づく奨励
役員報酬の株式オプション部分は、会社の役員、上級管理者、従業員、コンサルタントが会社との連絡を維持し、会社を代表して会社の事務を処理するための彼らの努力に追加のインセンティブを提供することで、会社の利益を促進することを目的としている。株式購入計画項下の付与 は、S株式の時価表現に直接リンクした長期奨励を提供することを目的としている。報酬委員会はSの経営陣の提案を審査し、取締役会に提案する。株式オプションは、特定の役員の具体的な責任レベルに応じて付与され、各レベルの責任のオプション数 は報酬委員会によって決定される。
株式オプション計画で付与可能なオプション数は限られているため,報酬委員会は任意の特定の年に付与されるオプション数を決定する際に未償還オプションの数を考慮する
以下のタイトルを参照してください?行動が必要な事項の詳細? 新規フォーム10%を採用?株式オプション計画/未割当オプション 権利を採用します
年度奨励
報酬委員会は、奨励的な報酬 は個人業績を激励して株主価値を最大化し、役員業績と会社のS目標と株主利益を一致させると考えている
取締役会は会社の業績、収益性、株主価値を向上させるためのボーナス計画を承認した。この計画によると、現金 は、所定の運営および財務目標を達成したときに支払われる。 また、報酬委員会は、この達成に対する各役員の貢献評価 をボーナスに計上する
取締役会は、会社、部門、個人措置からなる2018年度の管理ボーナス計画(管理ボーナス計画)を承認し、職位レベルで決定された基本給率に基づいている。最高経営責任者の目標パーセントインセンティブ水準は75%だった。その他 近地天体の目標百分率奨励レベルは50%であった
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上級管理者Sの2017年の卓越したパフォーマンスを表彰するために,行政総裁および総裁のボーナスは彼らのbr採用契約(それぞれ35%および30%)で支払い,株式限定単位で追加でbr金額(それぞれ40%および20%)が支給された。他のすべてのbr}近地天体の支出の50%は現金で支払い、50%はRSUで支払い、これはRSU計画に対する株主の承認に依存する
2016年6月30日現在の会計年度には何のボーナスも支給されていない
[パフォーマンスチャート]
以下の図は、株主が2012年6月30日に当社普通株に100ドル投資した累積総リターンと、当社の2012年6月30日からの年度ごとの6月30日までのTSXV総合指数の累積総リターンを比較したものである
メモ:
(1) |
2012年6月30日、当時Precicient brという鉱業会社の会社がトロント証券取引所に上場して取引し、株式コードはPMC? |
(2) |
同社はその普通株をカナダ証券取引所(CSE)に上場し、2014年5月31日から発効し、株式コードはPMCüである。 |
(3) |
2014年10月2日、会社はオーロラ大麻会社(Aurora Cannabis Inc.)と改称し、2016年10月4日から普通株をCSEから退市した。 |
(4) |
2016年10月5日に正式にオープンし、普通株はトロント証券取引所で取引を開始し、株式コードは ACB。 |
(5) |
2017年7月24日から、普通株は東京証券取引所で取引を開始し、株式コードは?ACB?連続性を保つために,図に示すACB 株式コードはまた,会社の前身S コードPMCを代表している. |
本資料通達で述べたように、当社のS取締役および近端取締役の報酬政策は、主に特定の普通株表現ではなく業務の財務表現にリンクしている。 業績基準は、S取締役および近端取締役の同業指数に対する相対株主リターンを基準としている。本明細書に記載された役員報酬説明書を参照されたい
実行コンポーネントの統計方法
通常のリソース配置
この節で実行幹事という人は
(A)CEO(または同様の身分で行動する個人)(CEO);
(B)首席財務官(または同様の身分で行動する個人)(首席財務官);
(C)当該財政年度終了時に、当社の他の3名の最高報酬を有する役員S、又は類似の職に就いている3名の報酬が最も高い個人(賃金及びボーナス総額が150,000ドル以下である者を除く)
(D)当該財政年度終了時に当該会社の行政者でもなく、類似した身分で行動していなければ、本会は(C)段落により行政主任に指名された個々の個人である
2017年6月30日現在の会計年度では、会社が任命した役員(近地天体)には、最高経営責任者Terryブース、Steve Dobler最高財務官、総裁、Glen Ibbott首席財務官、Amy Stephenson元財務官、John Bean元財務官、John Bean元財務官、執行副総裁、最高経営責任者Allan Cleiiet、Neil Belotが含まれている。
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2016年6月30日現在の会計年度では、近接天体はTerry Booth最高経営責任者、Steve Dobler、総裁、財務責任者のJohn Beanである
報酬総額表
下表は、近地天体が2017年6月30日、2016年6月30日、2015年6月30日までの最後の3つの財政年度で受けた補償をまとめたものである
名前と
元金ポスト |
年
|
給料 ($) | 共有-
に基づく 賞.賞(1) ($) |
オプション- 基にする賞.賞(2) ($) | 非持分インセンティブ 計画報酬 | 年金 価値がある($) | 他のすべての 補償する($) | 合計 補償する($) | |
年度 激励措置平面図(3) ($) | 長期 激励措置平面図($) | ||||||||
テリー·ブスCEOと 役員.取締役(4) |
2017 | 62,692 | 130,000 | 1,854,167(5) | 113,750 | ありません | ありません | 287,500(6) | 2,444,359 |
2016 | ありません | ありません | ありません | ありません | ありません | ありません | 125,000(6) | 125,000 | |
2015 | ありません | ありません | ありません | ありません | ありません | ありません | ありません | ありません | |
スティーブ·ドブレ 社長と |
2017 | 58,636 | 50,000 | 1,854,167(8) | 75,000 | ありません | ありません | 200,000(9) | 2,237,803 |
2016 | ありません | ありません | ありません | ありません | ありません | ありません | 75,000(9) | 75,000 | |
2015 | ありません | ありません | ありません | ありません | ありません | ありません | ありません | ありません | |
役員.取締役(7) グレン·イボット 首席財務官(10) |
2017 | 37,500 | 10,417 | 1,648,462 | 10,417 | ありません | ありません | ありません | 1,685,962 |
2016 | 適用されない | 適用されない | 北米.北米 | 適用されない | 適用されない | 適用されない | 適用されない | 適用されない | |
2015 | 適用されない | 適用されない | 北米.北米 | 適用されない | 適用されない | 適用されない | 適用されない | 適用されない | |
エイミー·ステファソン 元首席財務官(11) |
2017 | ありません | ありません | 58,944 | ありません | ありません | ありません | 163,250(12) | 222,194 |
2016 | 適用されない | 適用されない | 北米.北米 | 適用されない | 適用されない | 適用されない | 適用されない | 適用されない | |
2015 | 適用されない | 適用されない | 北米.北米 | 適用されない | 適用されない | 適用されない | 適用されない | 適用されない | |
ジョン·ビン 前首席財務官と 役員.取締役(13) |
2017 | ありません | ありません | ありません | ありません | ありません | ありません | 9,900(14) | 9,900 |
2016 | ありません | ありません | ありません | ありません | ありません | ありません | 43,200(14) | 43,200 | |
2015 | ありません | ありません | 79,205 | ありません | ありません | ありません | 16,200(14) | 95,405 | |
キャメロン·バトリーは 執行副総裁(15) |
2017 | 200,000 | 50,000 | 589,356 | 50,000 | ありません | ありません | ありません | 889,536 |
2016 | 適用されない | 適用されない | 北米.北米 | 適用されない | 適用されない | 適用されない | 適用されない | 適用されない | |
2015 | 適用されない | 適用されない | 北米.北米 | 適用されない | 適用されない | 適用されない | 適用されない | 適用されない | |
エレン·クライレン 首席運営中 将校.将校(16) |
2017 | 20,192 | 5,209 | 1,482,945 | 5,209 | ありません | ありません | ありません | 1,508,346 |
2016 | 適用されない | 適用されない | 北米.北米 | 適用されない | 適用されない | 適用されない | 適用されない | 適用されない | |
2015 | 適用されない | 適用されない | 北米.北米 | 適用されない | 適用されない | 適用されない | 適用されない | 適用されない | |
ニール·ベロット 世界最高経営責任者 業務 発展する 将校.将校(17) |
2017 | 172,000 | 50,000 | 654,840 | 50,000 | ありません | ありません | 779,746(18) | 1,706,586 |
2016 | 適用されない | 適用されない | 北米.北米 | 適用されない | 適用されない | 適用されない | 適用されない | 適用されない | |
2015 | 適用されない | 適用されない | 北米.北米 | 適用されない | 適用されない | 適用されない | 適用されない | 適用されない |
メモ:
(1) |
株式による奨励は,2017年6月30日までのbr年度内に計上すべきボーナスであり,提案したRSUからなる。株式の奨励に基づく公正価値 は2017年9月28日の2.76ドルの終値に基づいており、株主の承認が待たれている。以下のタイトル:固定限定株計画/限定株奨励事項の詳細を参照されたい。 |
(2) |
オプションの推定値は、S社の2017年6月30日と2016年6月30日までの監査財務諸表に記載されているように、ブラック·スコアーズオプション定価モデルを採用している。これらの金額は付与された日におけるオプションの公正価値を表す。 |
(3) |
非持分年度インセンティブ計画の報酬は、その年度の課税ボーナスからなる。 |
(4) |
ブースさんは2014年12月9日にCEOに任命された。ブスさんはその役員ユーザーのアイデンティティによっていかなる報酬も得られません。 |
(5) |
株式オプションは、ブスが支配する民間会社Lola Ventures Inc.に付与された。 |
(6) |
ブースさんが制御する民間会社Lola Ventures Inc.の管理費に支払う。 |
(7) |
ドブレさんは、2014年12月9日に社長に任命されました。 ドブレさんは、彼の役員役のために何の報酬も得られません。 |
- 17 -
(8) | 株式オプションは、ドブレが支配する民間会社である1771472エバータ州株式会社に付与された |
(9) | 一七七一四七二エバータ有限会社への管理費を支払います。これはドブレが支配する民間会社です |
(10) | Ibottさんは2017年5月8日に最高財務責任者に任命された |
(11) |
スティーフェンソンさんは2016年8月4日に臨時首席財務官に任命され、2017年5月8日から首席財務官を務めなくなった。ステファソンさんは2017年8月9日まで移行コンサルティングサービスを提供しています。 |
(12) |
ブランソン企業サービス会社に支払う最高財務官サービス料。同社傘下の取締役子会社Adam Szwerasは、ブランソンの24.5%の株式を家族信託基金を通じて間接的に保有し、未成年の子供に利益をもたらす。 |
(13) | ビーン·さんは2014年12月9日に最高財務官に任命され、2016年8月2日から首席財務官を務めなくなった |
(14) | 最高財務官がビーンがコントロールしているコンサルティングサービス株式会社を激励するために支払う管理費 |
(15) | 2016年11月7日、バリー·さんが総裁執行副総裁に任命された |
(16) | Cleirenさんは最高経営責任者に任命され、2017年5月8日から施行されます |
(17) | Belotさんは2017年3月21日にチーフ·グローバル·ビジネス開発官に任命されました |
(18) | Canvas Rx の買収に関する相談料 |
報酬監督
報酬委員会は、当社役員および上級管理者に株式ベースの報酬を付与することを含む報酬に関する報酬を審議し、考慮のために取締役会に提案する
奨励計画奨励
2017年度、会社は9,775,000件のオプションを付与し、公正価値は11,926,056ドルです。これらのオプションの行使価格は1株0.66ドルから2.56ドルで、2021年8月から2022年5月まで満期となる。これらのオプション は、付与された日から3年以内のいくつかの帰属条件の制約を受け、 はサービス年限および株価上昇に基づく。提案したRSU計画によると、当社はまた107,110個の株式ベースの奨励に ボーナスを蓄積し、公平価値は295,626ドルである
2016年度、同社は2,100,000件のオプションを付与し、公正価値は540,277ドルであった。これらのオプションは、1株当たり0.30ドル~0.46ドルの価格で行使することができ、137,500オプションは2016年に帰属し、683,333オプションはbr}2017年に帰属する。オプションは2020年8月から2021年5月までの間に満期になる
同社はブラック·スコアーズオプション定価モデルを用いて、そのインセンティブ株式オプション計画で付与された株式オプションの公正価値の補償費用を記録している。このモデルは,付与された株式オプションの公正価値を決定し,授権期間内の収益に償却する
奨励計画奨励2017年6月30日までの会計年度オプションベースの奨励
次の表には、2017年6月30日現在の会計年度におけるNEO毎の未償還のオプションと株式ベースの報酬をすべて示しています
名前.名前 | オプションに基づく奨励 | 株式に基づく報酬 | |||||
数量: 証券潜在的な未練習 オプション(#) | オプション トレーニングをする値段($) | オプション 満期になる日取りM-A-D-Y | の値体を鍛えていない-はい-お金 オプション(1)($) | 数量: 株や職場.職場共有 ありません既得(#) | 市場や 配当値シェアの割合-報酬に基づく それらはまだです既得($) | 市場や の配当値既得株報酬に基づく 未払いまたは分散型(2)($) | |
テリー·ブスCEO兼役員 | 350,000 | 2.250 | 08-25-2021 | 適用されない | 適用されない | 適用されない | 130,000 |
1,250,000(3) | 2.270 | 03-22-2022 | 適用されない | 適用されない | 適用されない | 適用されない | |
スティーブ·ドブレ 社長と 役員.取締役 |
350,000 | 2.250 | 08-25-2021 | 適用されない | 適用されない | 適用されない | 50,000 |
1,250,000(4) | 2.270 | 03-22-2022 | 適用されない | 適用されない | 適用されない | 適用されない | |
グレン·イボット 首席財務官 |
1,250,000 | 2.490 | 05-11-2022 | 適用されない | 適用されない | 適用されない | 10,417 |
エイミー·ステファソン 元首席財務官(5) |
87,499 | 0.660 | 05-09-2018 | 131,249 | 適用されない | 適用されない | 適用されない |
- 18 -
名前.名前 | オプションに基づく奨励 | 株式に基づく報酬 | |||||
数量: 証券潜在的な未練習 オプション(#) | オプション トレーニングをする値段($) | オプション 満期になる日取りM-A-D-Y | の値体を鍛えていない-はい-お金 オプション(1)($) | 数量: 株や職場.職場共有 ありません既得(#) | 市場や 配当値シェアの割合-報酬に基づく それらはまだです既得($) | 市場や の配当値既得株報酬に基づく 未払いまたは分散型(2)($) | |
ジョン·Bean元最高財務責任者と 役員.取締役(6) |
200,000(6) | 0.295 | 09-02-2017 | 373,000 | 適用されない | 適用されない | 適用されない |
キャメロン·バトリー 執行副総裁 |
300,000 | 0.580 | 03-14-2021 | 474,000 | 適用されない | 適用されない | 50,000 |
450,000 | 2.560 | 01-19-2022 | 適用されない | 適用されない | 適用されない | 適用されない | |
エレン·クライレン 首席運営官 将校.将校 |
1,000,000 | 2.490 | 05-11-2022 | 適用されない | 適用されない | 適用されない | 5,209 |
ニール·ベロット 世界最高経営責任者 業務 発展する 将校.将校 |
125,000 | 0.295 | 08-26-2020 | 233,125 | 適用されない | 適用されない | 50,000 |
500,000 | 2.56 | 01-19-2022 | 適用されない | 適用されない | 適用されない | 適用されない | |
メモ:
(1) |
現金価値株式オプションの価値は、2017年6月30日の2.16ドルの終値に基づいて計算される。 |
(2) |
株式による奨励は,2017年6月30日までのbr年度内に計上すべきボーナスであり,提案したRSUからなる。株式の奨励に基づく公正価値 は2017年9月28日の2.76ドルの終値に基づいており、株主の承認が待たれている。以下のタイトル:固定限定株計画/限定株奨励事項の詳細を参照されたい。 |
(3) |
株式オプションはテリー·ブスが支配する民間会社Lola Ventures Inc.に付与された。 |
(4) |
株式オプションは、スティーブ·ドブレが支配する民間会社である1771472エバータ株式会社に付与された。 |
(5) |
エイミー·ステファソンは2017年5月8日から会社最高財務官を辞任した。 |
(6) |
John Beanは2016年8月2日から会社の首席財務官を辞任した。当社はビーンさんオプションの任期を2017年9月2日まで延長することに同意しました。 |
奨励計画奨励2016年6月30日までの会計年度オプションベースの奨励
次の表は、2016年6月30日現在の前期未償還の各NEOのオプションベースおよび株式ベースの報酬をすべて示しています。2016年6月30日現在の会計年度では、会社 は株式ベースの奨励を付与していません。
名前.名前 | オプションに基づく奨励 | 株式に基づく報酬 | |||||
数量: 証券潜在的な未練習 オプション(#) | 選択権トレーニングをする価格 ($) |
選択権満期 日取りM-A-D-Y |
の値体を鍛えていないしっかりした オプション(1)($) |
数量: 株や職場.職場共有 ありません既得(#) | 市場や 配当値シェアの割合-報酬に基づく それらはまだです既得($) | 市場や の配当値既得株報酬に基づく 未払いまたは分散型(2)($) | |
テリー·ブスCEO兼役員 | ありません | 適用されない | 適用されない | 適用されない | 適用されない | 適用されない | 適用されない |
スティーブ·ドブレ 社長と 役員.取締役 |
ありません | 適用されない | 適用されない | 適用されない | 適用されない | 適用されない | 適用されない |
ジョン·ウェイン前 最高財務官と役員 (2) |
300,000 | 0.295 | 06-02-2020 | 52,500 | 適用されない | 適用されない | 適用されない |
メモ:
(1) |
現金価値株式オプションの価値は、2016年6月30日の0.47ドルの終値に基づいて計算される。 |
(2) |
John Beanは2016年8月2日から会社の首席財務官を辞任した。 |
- 19 -
奨励計画奨励2017年6月30日までの本年度の帰属または収益価値
各NEOが2017年6月30日までの会計年度に獲得(または獲得)したすべての奨励計画価値を以下の表に示す
CEOに任命される | オプションに基づく報酬 報酬 の間に帰属する価値年.年(1)($) | 株式ベースの報酬 % の間に帰属する価値年.年(2)($) | 非持分インセンティブ·プラン補償金:年内に稼ぐ価値(2)($) |
テリー·ブスCEO兼役員 | 97,125 | 130,000 | 113,750 |
スティーブ·ドブレ 総裁と役員 |
97,125 | 50,000 | 75,000 |
グレン·イボット 首席財務官 |
ありません | 10,417 | 10,417 |
エイミー·ステファソン 元首席財務官(3) |
78,021 | ありません | ありません |
ジョン·ウェイン 元首席財務官と取締役 (4) |
ありません | ありません | ありません |
キャメロン·バトリー 執行副総裁 |
15,750 | 50,000 | 50,000 |
エレン·クライレン 首席運営官 |
ありません | 5,209 | 5,209 |
ニール·ベロット チーフグローバルビジネス 開発幹事 |
15,750 | 50,000 | 50,000 |
メモ:
(1) |
帰属日に行使される場合、帰属株式オプションの価値は、帰属日の行使価格における入札証券の市場価格とオプションの行使価格との差 によって決定される。 |
(2) |
本年度の花紅と株式ベースの奨励 からなり,この等奨励はSが担当し,株主の承認が待たれる。以下のタイトル:固定限定株計画/限定株奨励事項の詳細を参照されたい。 |
(3) |
エイミー·ステファソンは2017年5月8日から会社最高財務官を辞任した。 |
(4) |
John Beanは2016年8月2日から会社の首席財務官を辞任した。 |
奨励計画奨励2016年6月30日までの会計年度の既得または収益
次の表は、各NEOが2016年6月30日までの会計年度に獲得(または獲得)したすべての奨励計画価値を示している
CEOに任命される | オプションに基づく報酬 報酬 の間に帰属する価値年.年(1)($) | 株式ベースの報酬 %この期間に帰属する価値年.年($) | 非持分インセンティブ·プラン補償金:今年度稼いだ価値 ($) |
テリー·ブスCEO兼役員 | ありません | 適用されない | 適用されない |
スティーブ·ドブレ 総裁と役員 |
ありません | 適用されない | 適用されない |
ジョン·ウェイン 元首席財務官と取締役 (2) |
ありません | 適用されない | 適用されない |
メモ:
(1) |
帰属日に行使される場合、帰属株式オプションの価値は、帰属日の行使価格における入札証券の市場価格とオプションの行使価格との差 によって決定される。 |
(2) |
John Beanは2016年8月2日から会社の首席財務官を辞任した。 |
年金計画福祉
当社には年金計画はなく、指定された 幹部が退職した場合、その後、あるいはそれに関連した支払いや 福祉を規定しています
- 20 -
役員および上級職員責任保険
当社はbr取締役および上級社員の責任に関する保険証書を維持し、br社とその付属会社の全体としての取締役および高級社員をカバーしている。この保険証書の保証金額は年間30,000,000ドルです。保険期間の年間保険料は$101,200である。本保険証書下の当社の保険Sの保険期間は12ヶ月 から2018年6月1日までで、条項と保険料は更新するたびに確定します。
雇用契約、終了と統制権変更 福祉
当社が現在、その近地天体ごとに締結している雇用契約は以下のとおりである
テリー·ブス·サックスCEO
当社は、テリーさんと、年間基本給325,000円、4周年休暇、参加ボーナス計画およびbr}制限株式単位計画に参加し、年間基本給の最大35%までのボーナスを規定し、報酬委員会によって承認され、当社のS標準福祉プログラムに参加する資格があります。2017年1月1日に施行された雇用契約を締結しました。当社は、Boothさんに合理的で十分な通知を出すことができますか、または比例計算された12ヶ月の基本賃金に毎年1ヶ月のサービス年資を追加して、2013年7月1日から最大24ヶ月分の通知または通知の代わりに最大24ヶ月の基本賃金を計算して雇用関係を終了します。Sさんの雇用契約にはいかなる制御権変更条項もない。2017年9月25日、取締役会は、ブスSさんのボーナス目標をその基本給の75%に引き上げる経営陣ボーナス計画を承認しました
スティーブ·ドブレ社長
当社は、Steve Doblerさんと2017年1月1日に施行された雇用契約を締結し、年間基本給を$250,000円、4周年休暇、参加奨励金計画、および最低年間基本給の30%のボーナス(給与委員会の承認を必要)とし、当社のS標準福祉計画に参加する資格があることを規定しています。当社は、Doblerさんに、合理的かつ十分な9ヶ月間の基本賃金に毎年1ヶ月分の追加サービスを提供することにより、雇用契約を終了し、2013年7月1日から最大18ヶ月の通知又はbr}代通知金を与えることができます。ドブレ·Sさんの雇用契約にはいかなる制御権変更条項も含まれていません。2017年9月25日、取締役会は、ドーブラー·Sさんのボーナス目標を基本給の50%に引き上げる経営陣ボーナス計画を承認した
Glen Ibbottだ
当社はGlen(Br)Ibbottさんと、年間基本給250,000ドル、4周年休暇、3年間で5年間の株式オプション、参加ボーナス計画、br制限株式単位計画、専門協会費用の精算、当社のS標準福祉計画に参加する資格がある1,250,000件の雇用契約を締結しました。会社の は、雇用契約を終了するための合理的かつ十分な通知または通知金をIbottさんに提供することによって、基準で計算された6ヶ月の基本賃金と、最長12ヶ月の毎年1ヶ月の追加サービスとを通知することができます。Ibott Sさんの雇用契約には制御権変更条項 は含まれていない。2017年9月25日、取締役会は、イボットSさんのボーナス目標を基本給の50%とする経営陣ボーナス計画を承認した
カム·バートリー執行副総裁
当社はキャメロン·バトリーさんと上級副社長の職について雇用契約を締結し、2016年3月14日から発効し、彼の年間基本給を200,000ドル、4週間の年次休暇を直ちに300,000件の株式オプションおよび50,000件のオプションを付与し、残りは2年間で季平均で25,000ドルの株式配当を付与し、当社の標準福祉計画に参加する資格を有することを規定しています。バリー·さんは2016年11月7日から執行副総裁に昇進し、年俸を25万ドルに増やし、2017年8月1日から発効した。BattleyさんとSさんの雇用契約には、理由なく終了および制御権の変更が含まれていない条項 がある。2017年9月25日、取締役会は、バリー·Sさんのボーナス目標を基本給の50%とする経営陣ボーナス計画を承認した
最高経営責任者アラン·クレレン
当社は、Allan Cleirenさんと、Allan Cleirenさんの年間基本給250,000ドル、4周年休暇を規定し、4年間で1,000,000件の株式オプションを季によって付与する雇用契約を結んでいます。5年間、参加配当計画およびbr}制限株式単位計画、専門協会費用の精算、および当社のS標準福祉計画に参加する資格があります。当社では、雇用契約を終了するために、Cleirenさんに合理的で十分な通知または代通知金を提供することによって、雇用契約を終了することができます。この通知または代通知金は、平均 で計算して、最大12ヶ月の基本賃金および毎年1ヶ月の追加サービスを提供します。Cleiren Sさんの雇用契約にはいかなる制御権変更条項もありません。2017年9月25日、取締役会は、経営陣ボーナス計画を承認し、Sさんは、基本給の50%を目標としました
- 21 -
ニール·ベロ最高経営責任者
当社は、Neil Belotさんとチーフブランド官の職について、2015年9月8日から発効し、2016年1月1日の年間基本給を120,000ドル、年間基本給を144,000ドルに増加させ、4周年休暇及び当社のS標準福祉計画に参加する資格を規定しています。Brは、2017年1月1日から、ベロット-Sさんの賃金を165,000ドルに増加させました。Belotさんは2017年3月21日より最高経営責任者に昇進し、その年収は250,000ドルに増加しました。ベロット·Sさんの雇用契約には、理由なく終了および制御権変更が含まれていない条項は含まれていません。2017年9月25日、取締役会は、ベロット·Sさんのボーナス目標を基本給の50%とする経営陣ボーナス計画を承認した
上述したことに加えて、終了(自発的、非自発的または推定にかかわらず)、辞任、退職、当社の制御権の変更、またはSの責務の変更時、その後、またはこれに関連する任意の近地天体の支払いを規定する他の契約、合意、計画または手配はない
役員報酬
役員報酬表
会社の非従業員取締役は取締役として以下の費用を獲得する
費用.費用 | 金額(ドル) |
取締役会シートロケータ(毎月) | 7,500 |
取締役会が採用者を採用する | 1,500 |
取締役会会議費用(毎回出席する会議) | 1,500 |
委員会会議料(毎回会議出席) | 1,000 |
2017年6月30日現在の会計年度
以下の表は、2017年6月30日までの財政年度に当社の非従業員取締役に提供した報酬を示しています
役員の名前 | 費用 勝ったのは($) | 共有- 基にする賞.賞($) | オプション- 基にする賞.賞(1)($) | 非持分奨励計画 補償する($) | 年金 価値がある($) | すべての その他補償する($) | 合計 ($) |
アダム·スヴィラス | 46,500 | ありません | 401,893 | ありません | ありません | ありません | 448,393 |
バリー·フィーシュマン(2) | 29,500 | ありません | 791,451 | ありません | ありません | ありません | 820,951 |
チャック·レフィニ(3) | 38,500 | ありません | 401,893 | ありません | ありません | ありません | 440,393 |
ジェイソン·ダイク(4) | 39,000 | ありません | 1,056,733(4) | ありません | ありません | 43,500(4) | 1,139,233 |
ジョセフ·デル·モレル | ありません | ありません | 401,893 | ありません | ありません | ありません | 401,893 |
マイケル·シンガー(5) | 104,750 | ありません | 401,893 | ありません | ありません | 56,912(5) | 563,555 |
メモ:
(1) |
オプションの推定値は、S社の2017年6月30日と2016年6月30日までの監査財務諸表に記載されているように、ブラック·スコアーズオプション定価モデルを採用している。これらの金額は付与された日におけるオプションの公正価値を表す。 |
(2) |
バリー·フィッシュマンは取締役を辞任し、2017年9月25日から発効した。 |
(3) |
チャック·レフィミは取締役を辞め、2017年5月8日から発効します。 |
(4) |
研究·開発サービスの相談費 はジャソン·ダイク制御の748086エバータ株式会社に支払います。株式 オプションも748086エバータ省株式会社に発行されています。 |
(5) |
マイケル·シンガーは取締役会の議長ですその他の報酬には、マイケル·シンガーがコントロールしているカナダの8115966カナダ社への財務コンサルティングサービス料が含まれている。 |
- 22 -
奨励計画奨励2017年6月30日までの会計年度オプションベースの奨励
次の表は、2017年6月30日までの会計年度の非従業員取締役1人当たりのオプションベースの報酬をすべて示しています。
名前.名前 | オプションに基づく 報酬 | 株式に基づく報酬 | |||||
数量: 証券潜在的な未練習 オプション(#) | オプション トレーニングをする値段($) | オプション 満期になる日取り(M-D-Y) | の値体を鍛えていないしっかりした オプション(1)($) | 数量:
以下の条件を満たす株式または単位:
ありません既得(#) |
市場または
支払い価値 共有に基づく 受賞プロジェクトまだ授与されていない($) |
市場や 配当値既得利益の共有に基づく 賞備考支払い済みか分散 ($) | |
アダム·スヴィラス | 240,000 | 0.30 | 08-10-2020 | 446,400 | 適用されない | 適用されない | 適用されない |
350,000 | 2.25 | 08-25-2021 | 適用されない | 適用されない | 適用されない | 適用されない | |
バリー·フィーシュマン(2) | 350,000 | 2.18 | 10-12-2021 | 適用されない | 適用されない | 適用されない | 適用されない |
350,000 | 2.25 | 10-11-2021 | 適用されない | 適用されない | 適用されない | 適用されない | |
チャック·レフィニ(3) | 175,002 | 0.30 | 09-01-2020 | 325,504 | 適用されない | 適用されない | 適用されない |
350,000 | 2.25 | 08-25-2021 | 適用されない | 適用されない | 適用されない | 適用されない | |
ジェイソン·ダイク(4) | 350,000 | 0.40 | 03-10-2019 | 616,000 | 適用されない | 適用されない | 適用されない |
350,000 | 2.25 | 08-25-2021 | 適用されない | 適用されない | 適用されない | 適用されない | |
500,000 | 2.56 | 01-19-2022 | 適用されない | 適用されない | 適用されない | 適用されない | |
ジョセフ·デル·モレル | 350,000 | 2.25 | 10-01-2021 | 適用されない | 適用されない | 適用されない | 適用されない |
マイケル·シンガー | 800,000 | 0.46 | 05-20-2021 | 1,360,000 | 適用されない | 適用されない | 適用されない |
350,000 | 2.25 | 08-25-2021 | 適用されない | 適用されない | 適用されない | 適用されない |
メモ:
(1) |
現金価値株式オプションの価値は、2017年6月30日の2.16ドルの終値に基づいて計算される。 |
(2) |
バリー·フィッシュマンは取締役を辞任し、2017年9月25日から発効した。 |
(3) |
チャック·レフィミは取締役を辞め、2017年5月8日から発効します。 |
(4) |
ジェイソン·ダイクに付与された株式オプションは、ジェイソン·ダイクが制御する748086エバータ株式会社に発行された。 |
奨励計画奨励2017年6月30日までの会計年度の既得または収益
次の表は、2017年6月30日までの会計年度において、各非従業員br取締役が獲得(または獲得)したすべてのインセンティブ計画価値を示しています
名前.名前 | オプションに基づく奨励計画 の間に帰属する価値年.年(1) ($) | 株式に基づく報酬プランこの期間に帰属する価値年.年($) | 非持分インセンティブ計画 補償金:今年度稼いだ価値 ($) |
アダム·スヴィラス | 289,917 | 適用されない | 適用されない |
バリー·フィーシュマン(2) | 199,500 | 適用されない | 適用されない |
チャック·レフィニ(3) | 305,083 | 適用されない | 適用されない |
ジェイソン·ダイク | 301,438 | 適用されない | 適用されない |
ジョセフ·デル·モレル | 97,125 | 適用されない | 適用されない |
マイケル·シンガー | 817,125 | 適用されない | 適用されない |
メモ:
(1) |
帰属日に行使される場合、帰属株式オプションの価値は、帰属日の行使価格における入札証券の市場価格とオプションの行使価格との差 によって決定される。 |
(2) |
バリー·フィッシュマンは取締役を辞任し、2017年9月25日から発効した。 |
(3) |
チャック·レフィミは取締役を辞め、2017年5月8日から発効します。 |
- 23 -
2016年6月30日現在の会計年度
次の表には、2016年6月30日までの財政年度に当社の非従業員取締役に提供された報酬を示しています
役員の名前 | 費用 勝ったのは($) | 共有- 基にする賞.賞($) | オプション- 基にする賞.賞(1)($) | 非持分奨励計画 補償する($) | 年金 価値がある($) | すべての その他補償する($) | 合計 ($) |
アダム·スヴィラス | 25,500 | ありません | 65,115 | ありません | ありません | ありません | 90,615 |
チャック·レフィニ(2) | 24,500 | ありません | 59,449 | ありません | ありません | ありません | 83,949 |
ジェイソン·ダイク | 9,500(2) | ありません | ありません | ありません | ありません | 59,338(3) | 68,838 |
マイケル·シンガー | ありません | ありません | 388,105 | ありません | ありません | 19,521(4) | 407,626 |
メモ:
(1) |
オプションの推定値は、S社の2017年6月30日と2016年6月30日までの監査財務諸表に記載されているように、ブラック·スコアーズオプション定価モデルを採用している。これらの金額は付与された日におけるオプションの公正価値を表す。 |
(2) |
チャック·レフィミは取締役を辞め、2017年5月8日から発効します。 |
(3) |
研究開発に関する相談費 はジャソン·ダイク制御の748086エバータ株式会社に支払われた。 |
(4) |
8115966カナダの財務相談費に支払われていますマイケル·シンガーが支配している会社です |
奨励計画奨励2016年6月30日までの会計年度オプションベースの奨励
次の表は、2016年6月30日までの会計年度の非従業員取締役1人当たりのオプションベースの報酬をすべて示しています。
名前.名前 | オプションに基づく奨励 | 株式に基づく報酬 | |||||
番目証券潜在的な未練習 オプション(#) | オプション トレーニングをする値段($) | オプション 満期になる日取り(M-D-Y) | の値 体を鍛えていないしっかりした オプション(1)($) | 数量: 株や株式単位 それはありません既得(#) | 市場
または配当値シェアの割合-
に基づいてまだ 既得権益 ($) |
市場
または配当価値 既得利益の共有 による報酬注意 支払いまたは 分散型(3)($) | |
アダム·スヴィラス | 350,000 | 0.30 | 08-10-2020 | 59,500 | 適用されない | 適用されない | 適用されない |
チャック·レフィニ(2) | 350,000 | 0.30 | 09-01-2020 | 59,500 | 適用されない | 適用されない | 適用されない |
ジェイソン·ダイク(3) | 350,000 | 0.40 | 03-10-2019 | 24,500 | 適用されない | 適用されない | 適用されない |
マイケル·シンガー | 1,250,000 | 0.46 | 05-20-2021 | 12,500 | 適用されない | 適用されない | 適用されない |
メモ:
(1) |
現金価値株式オプションの価値は、2016年6月30日の0.47ドルの終値に基づいて計算される。 |
(2) |
チャック·レフィミは取締役を辞め、2017年5月8日から発効します。 |
(3) |
748086エバータ株式会社に発行された株式オプションは、ジェイソン·ダイクがコントロールしている。 |
奨励計画奨励2016年6月30日までの会計年度の既得または収益
次の表は、2016年6月30日までの会計年度において、各非従業員br取締役が獲得(または獲得)したすべてのインセンティブ計画価値を示している
すでに命名した | オプションに基づく奨励計画 の間に帰属する価値年.年(1)($) | 株式に基づく報酬プランこの期間に帰属する価値年 ($) | 非持分インセンティブ計画 補償金:今年度稼いだ価値 ($) |
アダム·スヴィラス | 24,792 | 適用されない | 適用されない |
チャック·レフィニ(2) | 26,833 | 適用されない | 適用されない |
ジェイソン·ダイク | 19,250 | 適用されない | 適用されない |
マイケル·シンガー | ありません | 適用されない | 適用されない |
メモ:
(1) |
帰属日に行使される場合、帰属株式オプションの価値は、帰属日の行使価格における入札証券の市場価格とオプションの行使価格との差 によって決定される。 |
(2) |
チャック·レフィミは取締役を辞め、2017年5月8日から発効します。 |
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2007年創業発行者引受権計画表
Sの現在の10%ロールオプション計画は、取締役会が2007年6月22日に設立したリスク発行者株式オプション計画である。本株式購入計画に関する説明は、当社Sが2016年7月22日に2016年8月25日に開催された株主総会のために発行した資料通書を参照されたい
当社は2017年7月24日にトロント証券取引所を卒業し、東京証券取引所を卒業した。2017年9月25日、取締役会は東京証券取引所政策に基づいて、上述したSリスク発行者のbr形式の株式購入計画の代わりに、新たな10%スクロール株式購入計画を採択した。以下のタイトルを参照してください?行動する事項の詳細-新しい表10%を採用?スクロール株式オプション 計画/未割り当てオプション権利
従業員株購入計画
取締役会は2017年9月25日に従業員株式購入計画(ESPP)を採択した。ESPPを設立するのは 社員の持株を奨励するためである。当社は、その従業員の利益を当社のbr株主と一致させ、従業員に当社の発展に参加する機会を提供し、当社の最適なbrの利益に合致すると考えています
ESPPの主な特徴
任意の従業員は、連続6ヶ月のフルタイムサービスまたは3ヶ月の非常勤週20時間サービスを完了した後、任意の時間に登録し、ESPPの参加者になる資格がある
会社の合資格従業員は特別引出権計画に参加することを選択することができ、納付割合は少なくともその賃金総額の1%であるが、賃金総額の10%を超えてはならない。ただし、参加者がどの例年の賃金減額でも特別引出権計画で定義されているカナダドル10,500カナダドルを超えてはならないことが条件である。この参加者は2ドル貢献するごとに,会社は を1ドル貢献する.したがって が提供する資金は,公開市場で当社の株を当時の市場価格で購入するために用いられる.これらの共同出資はSolium Capital Inc.のESPP管理人が信託形式で保有し,定期的に東京証券取引所の施設で普通株を購入している。ESPPでは,倉庫から普通株は発行されない.ESPPは、参加者個人口座に保有するすべての一般的な 株は、従業員に対する全体的な吸引力を増加させるために、常に を直ちに付与すべきであり、全体的な登録者数と 参加度を増加させることを目標としている。ESPPに従って普通株を購入するすべての費用は会社が支払い、ESPPから普通株を販売するすべての費用は参加者が支払う。その条項によると、会社はいつでもESPPを修正または終了することができる
株式補償計画に基づいて発行された証券
株式報酬計画情報
次の表には、2017年6月30日までの会計年度の持分報酬計画情報を示します
計画種別 | 証券数量 から運動中に支給する未完了の オプションでは、権益の下で報酬計画 (a) | 加重平均行権価格: 未平倉オプション(b) |
余剰証券数 未来に発行することができる資本項目の下での報酬計画( に反映された証券は含まれていない(A)欄)(c) |
株主が承認した株式報酬計画 株式オプション計画 |
15,233,566(1) | 1.84 | 21,421,358(2)(3) |
株式報酬計画はありません 証券保有者が承認する |
ありません | 適用されない | 適用されない |
合計する | 15,233,566(1) | 1.84 | 21,421,358(2)(3) |
メモ:
(1) |
行使されていない株式購入権はS社が策定した購入権計画によって管理される。 |
(2) |
2017年6月30日までの財政年度を代表して、S社の株式購入計画に基づいて発行可能な残り株式総数に基づいて、発行された引受権を行使する際に発行可能な普通株式数を差し引く。 |
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(3) |
当社には激励性株式購入計画があり、取締役会は時々取引所の規定に基づいて譲渡不可購入株権を付与して普通株を購入することができると規定しているが、予約して発行する普通株数は当社が発行した普通株の10%を超えてはならない。2017年6月30日までの財政年度現在、当社は普通株366,549,244株を発行および発行している。 |
次の表は、2016年6月30日までの会計年度の持分給与計画の情報を示しています
計画種別 | 証券数量 から運動中に支給する未完了の オプションでは、権益の下で報酬計画 (a) | 加重平均 行権価格未平倉オプション(b) | 余剰証券数 未来に発行することができる資本項目の下での報酬計画( に反映された証券は含まれていない(A)欄)(c)(1) |
株主が承認した株式報酬計画 株式オプション計画 |
5,309,834(1) | 0.37 | 8,247,802(2)(3) |
株式報酬計画はありません 証券保有者が承認する |
ありません | 適用されない | 適用されない |
合計する | 5,309,834(1) | 0.37 | 8,247,802(2)(3) |
メモ:
(1) |
行使されていない株式購入権はS社が策定した購入権計画によって管理される。 |
(2) |
2016年6月30日までの財政年度を代表して、S社の株式購入計画に基づいて発行可能な残り株式総数に基づいて、発行された引受権を行使する際に発行可能な普通株式数を差し引く。 |
(3) |
当社には激励性株式購入計画があり、取締役会は時々取引所の規定に基づいて譲渡不可購入株権を付与して普通株を購入することができると規定しているが、予約して発行する普通株数は当社が発行した普通株の10%を超えてはならない。2016年6月30日現在、当社は普通株135,576,365株を発行および発行している。 |
役員および行政員の負債
当社の前の完全な財政年度内に、 Sは、任意の取締役、役員、従業員、当社取締役として選択されることが意図された管理指名者、またはそのような取締役の任意の連絡先、br当社またはその任意の付属会社の任意の前役員役員または従業員ではなく、または当社またはその任意の付属会社の任意の債務、または当社またはその任意の付属会社の債務、またはbrの別の実体の債務を借りているが、これらの債務は、br保証、支援協定、サポート協定、またはbrであった。会社またはその任意の子会社が提供する信用状または他の同様の手配またはbr}は理解されているが、通常の債務は除外されている
関係者の重大な取引における利益
本資料通書は、以下の開示を含み、当社の任意の関係者、当社の任意の提案取締役、または任意のbr}関係者または提案取締役が、当社が最近財政年度開始 を完了して以来の任意の取引において、または当社またはその任意の付属会社に重大な影響を与えるか、または重大な影響を与える任意の提案br取引において、直接または間接的に所有される任意の 重大な権益を含む
2017年6月30日までの会計年度において、会社は、会社の活動を計画、直接、間接的に指導、制御する権利のあるキー管理者に報酬を支払った。2017年6月30日現在、会社Sキー管理者 は、会社役員Sと上級管理職(最高経営責任者 官、最高財務官総裁、執行副総裁、最高運営官 ,グローバル業務発展官、会社秘書)からなる。会社は正常な運営過程で重要な経営陣や役員に関する費用と支出を発生させた。詳細は以下の通り :
a) |
管理費および給与1 934 170ドル(2016年:368 200ドル); | |
b) |
役員料金258,250ドル(2016年:59,500ドル) | |
c) |
相談料4,880,372ドル(2016:553,918ドル); と | |
d) |
株式換算給与は6 413 046ドル(2016年: 197 892ドル) |
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業績株を逆買収する
2014年12月9日の逆買収により、会社は20,000,000株の普通株を発行し、業績マイルストーン を実現した。テリー·ブスがコントロールしている会社ローラリスク投資会社は5,450,000株、スティーブ·ドブレがコントロールしているエバータ1771472社は6,450,000株、テリー·ブスが管理する会社チヌーク投資有限公司は80,000株、S社の完全子会社のデル·レサックは1,000,000株、オーロラ大麻企業株式会社は1,000,000株、オーロラ大麻企業の取締役クリス·マイルソンは1,000,000株を獲得した
Canvis Rxを買収して支払いを稼ぐ
二零一六年八月十七日に、当社は日付が二零一六年八月九日の株式購入契約(改訂及び二零一六年八月十六日に記載されている)に基づいて、総代償37,127ドル(買収事項)により、CanvesRxのすべての発行及び発行済株式の買収を完了する。CanvesRxはカナダオンタリオ州とエバータ州に24以上の実際の場所を持つコンサルティング·外展サービスプロバイダである
買収によると、会社は将来の業績マイルストーンを完成させた時点で最高26,750,000ドルを支払う可能性があり、これらのマイルストーンは新たに開業した相談室、患者が計上すべき費用、収入目標に関連しており、閉鎖日から3年以内にbr(利益支払い)を支払うことができる。得られた金は当社Sが適宜決定して現金または普通株で支払うことができ、価格は発行当日の市価より15% 割引され、当社S株式の市価が0.47ドル以下でなければ、固定数の株式に両替することができる。いずれの場合も、S社株式の発行は、前CanvarRx株主がS社株式の50%以上を蓄積することをもたらすべきではない。得られた金を現金で支払うことができず,発行株式がCanvis Rxの前株主 に自社のS株式の50%以上を累積させると, 変換可能債券が発行される.2017年6月30日までに、オンタリオ省2360203オンタリオ省有限会社(Joseph del Moralが50%の権益を持つ)が755,999株を発行し、業績マイルストーンを達成した
会社は,会社役員Neil Belotが制御するBelot Business Consulting Corp.に,今回の買収と収益支払いに関する合計779,746ドルの相談費を支払った
仲買私募
2016年8月17日にCanvis Rxを買収するとともに,同社は57,500,000件の受領書の受託私募を完了し,総収益は23,000,000ドルであった。1枚あたりの受領書 (受領書)は,買収前の条件を満たした後,単位あたり0.40ドルの価格で会社単位に変換される.各単位は普通株式と普通株引受権証の半分で構成されている。1部の株式承認証は1株会社の普通株 として行使でき、行使価格は1株0.55ドルで、2018年8月9日に満期となる。br}テリー·ブスが制御する会社Lola Ventures Inc.は2,038,500枚の領収書を承認し、スティーブ·ドブレが管理する1771472 Alberta Ltd.は2,486,000枚の領収書、br}マイケル·シンガー制御の会社8115966カナダ社は37,500枚の領収書、マイケル·シンガーは25,000枚の領収書を承認した
2017年2月28日、当社は単位当たり2.25ドルで33,337,500単位の方向性増発を完了し、総収益は75,009,375ドルであった。 単位あたり1株の普通株と1株の会社普通株の半分の引受権証を含む。1部の完全株式証明書は1株の普通株として行使することができ、2年間、S出来高加重平均価格が10取引日以上4.50ドル以上であれば、強制行使条項の規則制限を受けなければならない。ニール·ベロットが制御するベロット商業コンサルティング会社は、135,000単位を引受し、テリー·ブスが制御する民間会社ローラリスク投資会社、224,600単位の承認、チャック·レフィフィが制御するプライベート会社チャック·レフィフィホールディングス、226,000単位の引受、S完全子会社のオーロラ大麻企業、 社傘下の取締役クリストファー·マイルソンが150,000単位を承認した
転換可能債券
2016年9月28日、同社はブローカー私募を完了し、2年間、10%の無担保転換可能債券を発行し、元金総額は15,000,000ドルであった。S社の普通株出来高加重平均価格が10日連続して 1株2.00ドルを超えた場合、債券は1株1.15ドルで会社普通株に変換することができるが、強制的に転換しなければならない。マイケル·シンガーが支配するカナダ社8115966は元金15,000ドル、マイケル·シンガーは元金10,000ドルを引受した。2016年11月30日、カナダ社は8115966株を13,243株、マイケル·シンガーは8,829株(元本と利息)を獲得した。
2016年11月1日、同社はブローカー私募を完了し、2年期、8%の無担保転換可能債券を発行し、元金総額は25,000,000ドルであった。S普通株が10取引日連続した出来高加重平均価格が1株3.00ドル以上であれば、債券は1株2.00ドルで自社の普通株 に変換できるが、強制 変換を行わなければならない。748086ジェイソンDyckが管理する会社Alberta Ltdは元金100,000ドル、Jason Dyckは元金100,000ドルを承認した
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2017年5月2日,同社は私募を完了し,2年期7%の無担保転換可能債券を発行し,元金総額 は75,000,000ドルであった。S社普通株出来高 加重平均価格が10取引日連続して1株4.94ドルを超える場合、債券は1株3.29ドルの価格で会社普通株 に変換することができるが、強制的に転換しなければならない。S完全子会社のオーロラマリファナ企業有限公司の取締役クリストファー·マイルソンは元金150,000ドルを引受した
管理契約
本稿で述べた以外に,当社は当社の役員や行政者以外の人や会社が実行する管理機能は大きくない
行動しなければならない事柄の詳細
A. |
役員報酬に関する問い合わせ投票 |
Sは、取締役会が役員報酬決定を処理する際に採用する目標、理念、原則を十分に理解し、取締役会Sが役員報酬を処理する方法についてコンサルティング投票を行う機会があると考えている
カナダでは我々の報酬慣行に対する年次投票を株主に強制的に要求するわけではないが,良好なガバナンスの重要な構成要素であると考え,株主にbrを正式な機会に持たせることで役員報酬計画の開示された目標や計画自体について意見を述べることで株主参加度を向上させる。株主 は、報酬に対する集団発言権を提供するが、取締役会は依然として彼らの報酬決定に全責任を負い、彼らの責任を免除することはない。 報酬決議に対する発言権は諮問投票であるため、結果には拘束力がないが、取締役会および報酬委員会は、将来の報酬政策、手順、決定を考慮する際に投票結果を考慮する
会社がbr幹部にSを紹介する方法に関するより多くの情報を理解するためには、株主は本情報通告中の報酬討論と分析章を読むべきである
取締役会は、報酬発言権がカナダや世界的に発展している分野であることを認識し、その目標を効果的に達成することを確保するために、この政策を毎年検討していく
会議は株主に以下の一般決議を検討し、承認することを要求した
ITの決定により、コンサルティング原則に基づいて、取締役会の役割や責任を低下させることなく、株主は、役員報酬に関するS方法 が2017年10月2日の会社S情報通告で開示されたbrが2017年11月13日に開催された株主総会及び特別総会の前に発表されたbr周年株主総会を受ける。この決議を採択するためには、総会で簡単な多数票(50%プラス1票)でbr}で会社役員報酬に関する拘束力のない諮問決議S方法 を承認しなければならない
管理職委託所有者は,我々の役員報酬方法を承認する諮問決議 に投票する予定であるが,株主が保有する普通株に関する は除外する
B. |
固定限定株を採用する計画·限定株奨励 |
2017年9月25日、取締役会は、当社が固定制限株式単位計画(固定RSU 計画)を採用することを承認し、承認した。RSU計画は、当社の制限された株式単位(“RSU”)を買収する機会を当社及びその関連実体のいくつかの役員、高級管理者及び の他の主要従業員に提供し、彼らが会社の長期成功に参加することができ、br}が彼らの利益とbr}株主の利益とより一致することを促進することを目的としている。取締役会(または取締役会が任命する可能性のある他の委員会)は、RSU計画の管理を担当する
RSU計画は、会社がRSU計画の条項と条件に基づいてRSUを付与することを許可し、この条項と条件を行使して最大1,000,000,000株の株を購入することができる。RSU計画によると、予約発行可能な普通株式総数は 1,000,000株であり、2017年9月25日に発行された普通株と発行済み普通株の2.69%を占めている。株主のRSU計画と株主の承認を待って2017年9月29日に発行された合計2,127,128株のRSU は、RSU計画によると、合計7,872,872株のRSUが に付与でき、2017年9月25日現在の発行済み株式と発行済み普通株の2.12%を占めている
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総会では、株主は、 が望ましいと考えられる場合には、以下の株主の一般決議案 を承認し、望ましいと考えられる場合には、固定 制限株式単位計画の採用を承認することを要求される。固定制限性株式単位平面図1部は添付表Dとして本資料通告に添付されている
以下にRSUプランの概要を示す.メッセージ通報本節で用いるが定義されていない大文字用語はRSUプランで与えられた意味を持つべきである
RSU計画のメリット
RSU計画は会社 取締役、高級管理者とその他の肝心な従業員(参加者)に長期激励を提供し、 参加者が普通株を買収することを規定することを目的とし、目的は会社及びその指定関連会社の従業員、取締役と顧問 を激励し、維持することによって会社の利益を促進し、そして会社と 株主のために肝心な従業員が普通株固有の利益を持つことを確保することである。当社とその指定関連会社のコンサルタントと取締役は、当社の所有権br権益を買収する機会を提供しました
RSU計画の性質と管理
会社およびその関連エンティティのすべての参加者(RSU計画における定義)は、RSU計画(“RSU 計画参加者”として)に参加する資格があるが、会社は、RSU計画に参加する資格がある人数を随時制限する権利を保持するか、または他の方法でRSU計画に参加する資格がある人数を制限する権利を保持する。RSU計画に参加する資格は,RSUの奨励を受ける権利は誰にも与えられない。RSU計画は、RSU計画を管理し、RSU計画 参加者(委員会)を時々付与することができる取締役または取締役会によって任命された委員会によって管理されるべきである。付与された日から、RSUは、会社の帳簿に各RSU計画参加者のために維持されているアカウントに記入される。 各RSU計画参加者のアカウントにクレジットされるべきRSUの数は、RSU計画の条項に従って取締役会によって決定されなければならない
最大株数
RSU 計画に利用可能な普通株の最大数は10,000,000株を超えてはならず,RSU計画に応じて調整することができる。付与されたRSUおよび他のすべての担保に基づく補償スケジュールによれば、いつでも内部者に発行可能な普通株式総数 は、当時発行された普通株式総数の10% を超えてはならない。1年以内に、RSUおよび他のすべての証券ベースの補償スケジュールに従って内部者に発行される普通株式総数は、当時発行された普通株式総数の10%を超えてはならない。当時の発行済み普通株式数は,適用を提案したRSUの直前に非償却ベースで発行された普通株数を指すべきである
制限時間帯
制限された期限は取締役会の裁量にかかっている
配当金を支払う
流通株発行時に会社株主に普通株の現金配当金を支払った場合、委員会は追加の 個の流通株を各RSU計画参加者の貸方に記入することを自ら決定することができる。この場合、追加のRSUの数は、記録日RSU計画参加者およびSアカウント内のRSUが普通株式である場合に、RSU計画参加者に支払われるべき配当総額を普通株の市価で割る(この用語は、東京証券取引所会社のbrマニュアルで定義されている)会社が配当金を支払う日を普通株の市価で割る。上記の規定がスコアRSUをもたらす場合、スコアは無視されるべきである
参加者は死亡または障害を負った
会社と締結された“S労働契約”におけるRSUの帰属に関する任意の規定に適合する場合、RSU計画参加者の全ての障害または死亡の場合、RSU計画参加者が保有する任意のRSUは直ちに帰属しなければならず、会社は直ちにRSU計画参加者またはRSU計画参加者の法定遺産代理人にRSUを発行し、その義務を完全に履行しなければならない
制限期間(RSU計画において定義される) は、RSUが付与されず、RSUを保有するRSU計画参加者がまだ制限された株式を取得する資格がない任意の期間を意味し、この期間は、その絶対的な 適宜決定権に基づいて委員会によって RSU計画において定義された単位を決定するが、そのような期間は、RSU計画参加者の死亡または障害に関連する場合を含むが、委員会によって決定された任意の理由で随時減少またはキャンセルすることができるが、これらに限定されない
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制限された 期間の退職または終了
当社と締結された“S雇用契約”における制限された株式単位の付与に関するいかなる条項によれば、制限期間中に制限された計画参加者が退職または終了した場合、その参加者が保有する任意の制限された株式単位は、直ちに終了し、効力または効力を有さなくなければならず、委員会が絶対的な情動権を有して当該終了を放棄することを前提としている
退職または制限期間後に終了します
会社と締結された RSU計画参加者およびS雇用協定におけるRSU付与に関する任意の規定によれば、RSU計画参加者が 制限期間の後であるが、支払い遅延日(RSU 計画では制限期間の後の日として定義される)の前に退職または終了した場合、(I)RSU計画参加者は、RSU計画に従って 制限株式単位を受信した日のうちの早い日を延期することを選択する。(Ii)RSU計画(br}参加者がS終了または退職日から)RSU計画参加者は、RSU計画参加者が当時持っていたRSUを満たすために制限株式を直ちに発行する権利がある
調整する
普通株にどんな変化があっても、株式配当、合併、分割、再分類、または他の理由でも、委員会は以下の点で適切に調整しなければならない
(a) |
RSU計画で利用可能な普通株式数; と |
(b) |
RSUが発行された任意の普通株式数. |
上記の調整が部分普通株式 をもたらす場合、その部分に計上すべきではない。RSU計画のすべての目的に対して、このようなすべての調整は、決定的、終了性、および拘束性であるべきである
統制権の変更
当社と締結した RSU計画参加者およびSが当社と締結した雇用契約における帰属RSUに関する任意の条文に適合する規定の下で、制御権変更が発生すれば、すべての未発行のRSUは、制御権変更直前に帰属または帰属されたとみなされ、制限期間および任意の適用される繰延支払い日があるにもかかわらず、直ちに適用可能な制限株式を発行する方法で解決される
譲渡できない
RSUは割り当てられない
RSU計画の修正または終了
委員会は、(株主の承認を必要としない)RSU計画の修正、修正、および変更のための委員会の絶対的な情動権を時々行使することができるが、これらに限定されない
(i) |
執事の性質の修正; と |
(Ii) |
RSUの制限期間を任意に変更する. |
しかしながら、上述したことに加えて、RSUP計画条項の任意の修正、修正、または変更は、:
(a) |
RSU計画下の保有者の利益を実質的に増加させ、会社とその株主の利益を損なう | |
(b) |
RSU計画に従って発行可能な普通株の最大数を増加させる | |
(c) |
本節で考慮される株主承認を必要とする修正範囲を減らす; | |
(d) |
RSUを正常な財産決済用途以外の用途に譲渡することを許可する | |
(e) |
内部関係者の参加制限および取締役の制限を変更することは、公正な基礎の上で株主の承認を得る必要がある | |
(f) |
RSU計画に参加する資格要件を実質的に修正する |
- 30 -
当該等の改訂、修正又は 変更は、当社の株主の承認を経て発効する必要があります。さらに、RSU計画の任意の条項に対するどのような修正、修正、または変更も、 は、会社証券に対して 管轄権を有する任意の規制機関によって承認されなければならない(必要であれば)
本プロトコルのRSUは株主承認の日から発効する予定である.RSU計画は取締役が終了するまで有効に維持されなければならない
本情報通達発行日までに,会社 は内部人,従業員,コンサルタントにRSUを授与し,付与には株主承認が必要である
提案限定株式単位賞
名前.名前 | ポスト | Insider Y/N | アドバイスの賞 授与する2017年9月29日(1) | 受信後に帰属 を行う株主承認 |
ジェイソン·ダイク | 役員.取締役 | はい、そうです | 175,000 | 季節ごとに12ヶ月以上帰属します |
マイケル·シンガー | 役員.取締役 | はい、そうです | 175,000 | 季節ごとに12ヶ月以上帰属します |
アダム·スヴィラス | 役員.取締役 | はい、そうです | 175,000 | 季節ごとに12ヶ月以上帰属します |
テリー·ブス | 役員と最高経営責任者 | はい、そうです |
250,000 47,101 |
季節ごとに36ヶ月以上帰属します すぐに |
スティーブ·ドブレ | 役員と社長 | はい、そうです |
175,000 18,116 |
季節ごとに36ヶ月以上帰属します すぐに |
グレン·イボット | 首席財務官 | はい、そうです |
175,000 3,774 |
季節ごとに36ヶ月以上帰属します すぐに |
キャメロン·バトリー | 執行副総裁 総裁.総裁 |
はい、そうです |
175,000 18,116 |
季節ごとに36ヶ月以上帰属します すぐに |
ニール·ベロット | 世界最高経営責任者 開発幹事 |
はい、そうです |
175,000 18,116 |
季節ごとに36ヶ月以上帰属します すぐに |
エレン·クライレン | 首席運営官 | はい、そうです |
175,000 1,887 |
季節ごとに36ヶ月以上帰属します すぐに |
ニルダ·リベラ | 総裁副財務長 | はい、そうです | 50,000 | 季節ごとに36ヶ月以上帰属します |
デブラ·ウィルソン | 総裁副人的資源部 | はい、そうです | 50,000 | 季節ごとに36ヶ月以上帰属します |
ニック·ワイトヘード | 総裁副市場 発展する |
はい、そうです | 50,000 | 季節ごとに36ヶ月以上帰属します |
ディテル·マクファーソン | 副大統領が出席した 生産する |
はい、そうです | 50,000 | 36ヶ月を超える四半期帰属 |
- 31 -
名前.名前 | ポスト | Insider Y/N | 提案した賞承認しました 2017年9月29日(1) | 受け取ったらすぐ帰ります株主承認 |
ジョセフ·デル·モレル | 取締役とCEO
Canvas Rx |
はい、そうです | 50,000 | 36ヶ月を超える四半期帰属 |
従業員 | 違います | 20,018 | すぐに | |
コンサルティング会社 | 違います | 100,000 | 季節ごとに36ヶ月以上帰属します | |
合計して | 2,127,128 |
内部者に配布されたRSU支出総額:2,007,110
従業員とコンサルタントに配布されたRSU支出総額:120,018注:
(1)提案された合計2,127,128株の制限株は2017年9月28日の終値2.76ドルで付与され、株主の承認を受けて付与される
東京証券取引所はすでにRSU計画と承認前のRSUの授与 を条件付きで受け入れるが、株主の承認が必要である
固定限定株普通決議はbr単位計画·限定株奨励を承認した
·もし決議がそうなら
1. |
取締役会(以下、取締役会と略称する)の審議を経たS社が2017年10月2日に発行した情報通報の付表Cに添付されている“緊急対策計画”は、現在承認され、採択される | |
2. |
RSU計画の施行日は2017年9月25日 | |
3. |
すべての必要な規制承認を得た後、東京証券取引所の承認および株主の承認を含む、RSU計画は承認され、RSU計画は会社によって直ちに採択され、実施され、任意の証券監督管理機関の要求に従ってさらなる削除、増加、および他の修正が行われるか、または実質的ではなく、会社の最高経営責任者は必要または適切であると考えている | |
4. |
取締役会(または取締役会が任命される可能性のある他の委員会)は、取締役会決議が撤回されるまで有効であるRSU計画の管理人に任命される | |
5. |
当社はRSU計画の条項と条件に基づいてRSU を付与する権利があり、この計画は最大1,000,000,000株の株式を購入することができる | |
6. |
証券ベースの報酬スケジュールによると、会社S 10%のスクロール株式オプション計画を含み、非利益関連株主の承認を受けずに、社内者に発行可能な最大株式数は、10% を超えてはならない | |
7. |
会社役員、高級管理者と従業員に2,127,128株限定株(RSU) を発行し、詳細は日付が2017年10月2日の“情報通達”を参照し、現在許可、確認と承認を行い、最終監督部門の承認を待たなければならない | |
8. |
取締役会(または取締役会が任命可能な他の委員会) が許可され、RSU計画に記載されている制限株式単位許可書に署名するように指示されたフォーマットであり、RSU計画に従って条件を満たす者にRSUを付与することが規定されている | |
9. |
当社は現在、合資格者に付与された制限された株式単位授権書で指定された株式数を入金及び免税株式数として配布及び発行することを許可し、上記株式発行を実施するために必要な国庫令又は国庫令を実行することを当社の任意の2名の認可者に許可する |
- 32 -
10. |
許可会社の任意の1人または複数の役員および上級管理者は、このようなすべての行為、事績、および事柄を実行し、会社の印鑑を押すか、または本決議を実施するために必要とされる可能性のあるすべての文書に署名する |
この決議を採択するためには,固定制限 株式単位計画を承認するために,会議で簡単多数 票(50%プラス1票)で通過しなければならない
株主が依頼書に当該などの株式に反対票を投票することを示しない限り,株主はRSU計画の承認やRSUの発行を承認した決議案に賛成票を投じる.RSUの発行には多数の株主の承認を得る必要がある
C. | 新しい形で10%のスクロール株式 オプション計画/未分配オプション権利 |
2017年7月24日から、会社の普通株が東京証券取引所で取引を開始した。会社の現在のS株式オプション計画は、創業ボード発行者の規定 10%の転がり株式オプション計画に基づいています。
“東京証券取引所会社マニュアル”は証券に基づく報酬手配に関連しているため、取締役会は2017年9月25日に東京証券取引所“会社マニュアル”の規定に適合するため、新たなbr 10%転がり株式オプション計画を採択し、現在の株式オプション計画のすべての発行済み株式オプションを合併した。
2017年9月25日、取締役会は最大値または常緑樹計画をスクロールし、この計画に基づいて発行可能な最大株式数を発行者の発行済み証券および発行済み証券のbr百分率として決定した。S社の新形式スクロール株式オプション計画日は2017年9月25日(2017年計画)。?スクロール計画とは,固定数の発行可能証券がない株式オプション計画のことである.2017年計画は、個人の業績と株主価値を向上させ、従業員の維持を支援するためのbrインセンティブを提供することを目的としています。未償還オプション数に関する情報 は、本情報通知における株式報酬計画情報タイトルに含まれる
2017年には東京証券取引所に提出され、株主が承認した場合に条件付き を承認する計画です
2017年9月25日現在、会社の現在の株式オプション 計画(ここでは旧計画と呼ぶ)に基づき、15,586,150件の未償還株式オプション が付与されている。当社は旧計画に基づいてより多くの 株式オプションを付与しません。2017年計画は、安全な報酬と長期インセンティブに基づく会社の唯一の株式オプション計画となる
旧計画によると、15,586,150件の未完成株購入権がS 2017計画(2017年9月25日現在の371,569,751株の発行および発行済み株の4,19%を占める)に移行する。br}株主が“2017計画”を承認した後、旧計画は消滅し、“2017計画”の実施前に付与された未償還株権は、“2017計画”の下で授受可能な株式数 を計算する際に、2017計画で付与されたオプション とする。2017年計画によると、予約可能な普通株式総数の上限は、発行済み普通株と発行済み普通株の10%である。株主が限定株単位計画と2017年9月29日に授受した2,127,128株の株式単位を承認した後、2017年の計画によると、合計19,443,697株の株式購入権が授出でき、2017年9月25日に発行された普通株の5.23%を占める
総会では,株主が考慮を求められ,望ましいと考えられる場合には, が一般決議で2017年計画を採択する。本情報通報添付ファイルは“2017年計画”、添付ファイルは 添付表Eです
2017年株式オプション計画の主な条項概要
以下は2017年計画の材料条項の概要です。
合資格者2017計画参加資格に適合するbr社またはその任意の子会社の取締役、高級管理者、従業員またはコンサルタント(資格に適合する者)にオプションを付与することができる
- 33 -
内部者にオプションの制限を付与する.2017年計画は以下のように制限されています
(a) |
2017年計画により付与されたオプションにより内部人に1つのグループとして発行された普通株式数は、当社S他株式補償手配により内部人に発行された普通株 と合併した後、いずれの12ヶ月以内に発行された普通株式の2%を超えてはならない | |
(b) |
2017年計画によると、いつでも内部人に発行できる普通株式数 は、S社の他のすべての株式補償手配により内部人に発行可能な普通株 と合併した後、S社が発行した普通株の10%を超えてはならない | |
(c) |
当社の利害関係のない株主のさらなる承認を経ず、インサイダーのオプションを付与する権利価格を下げてはならず、インサイダーのオプションを付与する期限を延長してはならない。 |
計画管理者. 取締役会(計画管理者)は、時々計画を解釈する権利があり、計画を実行する規則と条例を通過、改正、廃止する権利がある。この計画のいかなる条項に対する取締役会の説明と説明は最終的で最終的でなければならない。本計画の管理は会社関係の上級管理者が担当し、これに関連するすべての費用は会社が支払わなければならない
最大発行可能株数 それは.2017年度計画により発行可能な普通株式数は、当社全メンバー及びS前に締結又は提案された他の株式補償手配とともに、発行済み及び発行済み普通株式総数の10%を超えてはならない。この10%の上限を除いて
(a) |
本計画及びその他のすべての株式補償手配(既存又はその他)によって付与されたすべての購入持分がbrの行使後に発行可能な普通株式総数は、br}2017計画の各購入持分が付与された日に発行された及び発行された普通株の10% を超えてはならない。本協定によって付与された任意の株式購入権が満期になり、2017年計画条項によって任意の理由で終了または行使される場合、この影響を受けた普通株は再び2017年計画の目的に使用することができる | |
| ||
(b) |
2017年計画または任意の他の株式補償スケジュール(既存またはその他)によると、いつでも内部の人々に発行することができる普通株式の総数は、当時発行された普通株式の10%を超えてはならない | |
| ||
(c) |
2017年計画または任意の他の株式補償スケジュール(予め存在するか、または他の方法で)によって1年以内に内部者に発行される普通株式総数は、当時発行された普通株式の10%を超えてはならない |
行権価格それは.1株当たりの普通株の行使価格は取締役会が株式購入の際に決定しなければならないが、いずれにしても引受購入株式の授出日前の取引日までの連結所普通株の市価を下回ってはならない
オプションの帰属. 2017年計画に基づいて付与されたオプションは、取締役会で決定された1つまたは複数の時間帰属および 購入者によって行使可能であり、取締役会が当該オプションを付与する際に決定された履行条件に基づいて行うことができる
オプション期限 以下に述べる禁止条項によれば、オプション期間は、提供されたオプションが付与されたときに取締役会によって決定されなければならないが、オプション期限は、オプション付与日から5年を超えてはならない
個のオプションを終了するそれは.当社と締結した債権者S雇用契約における付与オプションに関するいかなる規定によれば、受権者がもはや資格に適合していない者である場合は、理由により終了した場合を除く。当該者がもはや合資格者でない日には、当該購入持分所有者が保有する任意の株購入権 は、その日付及びその後(又は法律規定又は取締役会がその全権適宜決定権を行使するより長い{br)期間にのみ行使することができ、又は株購入期間が満了する前(より早い者を基準とする)にのみ行使することができ、条件は、当該購入持分所有者が当該日に当該購入権を行使する権利があることである。権利者と当社が締結したS雇用契約において株購入権を付与する条項の規定の下で、もし購入株権者がいかなる原因で終了された場合、株式購入は直ちに 終了し、終了した日から行使することができなくなり、 は取締役会の別の決定によって決定される。上記の規定があるにもかかわらず、 株式購入所有者がもはや合資格者ではない場合、取締役会はそのオプションの付与を加速し、及び/又は当該オプションが90日を超えるまで継続することを許可する権利があるが、この等オプションは、その既存のオプション期間が満了した後に延長してはならない
- 34 -
オプション所有者が何らかの理由で解雇やサービス,あるいはそのサービスが終了された場合,そのオプション保持者Sのオプションは,解雇の日に付与されたか否かにかかわらず,ただちに終了し,権利行使はない
オプションの分配可能性または譲渡可能性それは.遺言又は適用される相続法に基づいていない限り、オプション を譲渡又は譲渡することはできない。持株権所有者に譲渡された持株会社又は持株会社が会社の同意を得てオプション所有者に譲渡しない限り。オプション保有者の有効期限内には、すべてのオプションはオプション所有者またはその持株会社がしか行使できない
休電期. オプション期限の満期日が 社が実施またはそれに適用した取引閉鎖期間(封鎖期間)終了後の2(2) 個の取引日内であれば,そのオプション期限の満期日 は自動的に閉鎖期間終了後の10番目の取引日まで延長すべきである
2017年計画を修正、修正、または終了します必要な規制の承認及び2017年計画及び東京証券取引所の任意の適用規則に規定されている株主の承認を得た場合、取締役会は、2017年計画の条項(これにより付与された株式購入を含む)を随時改訂又は改訂することができ、又は任意の時間に新規株式購入計画を終了することができ、ただし、当該等の株式所有者の同意を得ずに、2017年計画に基づいてこれまでに付与された任意の持分の権利にいかなる方法でも重大な悪影響を与えてはならない
(A)取締役会は、必要な株主および規制機関の承認を受けた後、2017年計画(計画に基づいて付与されたオプションを含む)を以下のように改訂することができる:
(i) |
2017年計画の任意の修正は、2017年計画の下で予約された証券および発行可能な証券の割合の修正を含むが、これらに限定されない | |
| ||
(Ii) |
資格に適合する人の定義を任意に変更して を縮小または拡大または内部者の参加 ; | |
| ||
(Iii) |
どんな形の財政援助も増やす | |
| ||
(Iv) |
より資格者に有利な財政援助規定のいかなる修正も | |
| ||
(v) |
資格に適合する人が証券を取得し、会社が現金対価格を受け取っていないように、繰延または制限株式単位または任意の他の準備を増加させる | |
| ||
(Vi) |
2017年計画のいかなる改正も、正常な遺産決済目的ではなく、譲渡または譲渡オプションを許可するためのものである。 | |
| ||
(Vii) |
オプション価格の低減、またはオプションのキャンセルおよび再発行を可能にする任意の修正; | |
| ||
(Viii) |
オプションを本来の オプション期限以外の任意の修正に延長する; | |
| ||
(Ix) |
当社が発行した証券の大幅または不当な追加修正;および につながる可能性があります | |
| ||
(x) |
本節で考慮される株主承認を必要とする修正範囲の縮小または2017年計画の他の変更 ; |
(B)取締役会は、必要な規制承認を受けた後、必要に応じてその全権決定権 (株主承認を必要としない)を行使して、2017年計画 (その付与されたオプションを含む)に対して、上記2017年計画が想定するタイプに属さない他のすべての改正を行うことができるが、これらに限定されない
(i) | レイアウト、文法、文書、または内務的性質の修正; | |
(Ii) | 保証条項または2017年計画の帰属条項の追加または変更; | |
(Iii) | キャッシュレス運動機能が増えた と | |
(Iv) |
保証金やbr計画の終了条項を変更し,その計画はオリジナルオプション 期限を延長する必要はない |
(C)2017年計画のbr規定があるにもかかわらず、当社は任意の適用法律や法規要件の範囲内で、2017年計画に基づいて予定されている2017年計画改正について、必要なbr}株主の承認を追加する必要があります
- 35 -
東京証券取引所の政策によると、上場企業は、3年ごとに株主によって株式オプション計画を承認または再承認しなければならない。割り当てられていないすべてのオプション、権利または他の 権利を承認し、(計画条項に規定されているような)改訂を承認することを含む。
“2017年計画”を確認·承認した一般決議案は以下の通り
これを通常の 解決策として解決するかどうか:
1) |
取締役会(取締役会)の審議を経て、2017年10月2日にS社の株式オプション計画をS社の2017年10月2日に添付する情報通達を行い、現在承認可決した | |
| ||
2) |
2017年計画の施行日は2017年9月25日 | |
| ||
3) |
東京証券取引所の承認と株主の承認を含むすべての必要な規制承認を待ち、2017年計画は承認され、2017年計画は会社によって直ちに採択され、実施され、任意の証券監督管理機関の要求に応じて、または実質的なbrをさらに削除、増加、および他の修正 を有し、会社の最高経営責任者は が必要または望ましいと考えている | |
| ||
4) |
取締役会(または取締役会が任命可能な他の委員会)は、取締役会決議によって撤回されるまで有効である2017年計画の管理人に任命される | |
| ||
5) |
2 0 1 7計画実施前に付与された会社は普通株式を発行し、2017計画の下で付与可能な株式オプション数を計算する際には、2017計画の下で付与されたオプションとみなさなければならない | |
| ||
6) |
当社は発行済み普通株式の10%スクロールでbr}2017計画項下のオプションを付与することができます | |
| ||
7) |
公正な株主の承認を得ず、S社の固定限定株計画を含む証券ベースの給与手配は、当社内部の人々がいつでも発行できる株式数は10%を超えてはならない | |
| ||
8) |
すべての行為、事績および事柄を会社の印鑑または他の方法で実行および署名することを許可および指示し、会社の役員および上級管理者に指示する;これらの決議の真の意図を実施するために必要とされる可能性のあるすべての文書、プロトコル、およびその他の文字; | |
| ||
9) |
当社取締役が現在許可しているbrは、その一般性を制限することなく、株主の承認またはさらなる許可を受けずに、2017年計画に対してその全権を適宜決定することが必要、適切または有用な他の改訂 ;および | |
| ||
10) |
2020年11月13日まで、2017年計画に従って発行可能な現在利用可能かつ割り当てられていないオプション を承認し、付与することを許可します |
この決議を採択するためには,会議で簡単多数 票(50%プラス1票)で2017年計画を承認しなければならない
別の指示がない限り、添付された依頼書表で指名された者は、2017年計画の承認を許可する一般的な決議案に賛成票を投じるつもりだ
情報を付加する
会社とその業務活動に関するより多くの情報 はSEDARサイトwww.sedar.com 上の会社概要とAurora Cannabis Inc.?で得ることができる。当社Sの財務資料は、当社Sが最近完成した財政年度の比較財務諸表及び関連する経営陣の検討及び分析に掲載され、当社のサイトで閲覧することができ、サイトは上記のbr}である。会社の株主はカナダブリティッシュコロンビア州バンクーバー西ヘイスティングス街1500-1199 Suite 1500-1199に電話して会社と連絡し、あるいは無料電話 1-844-601-2448(カナダとアメリカ国内)に電話して会社と連絡し、S財務諸表及び関連管理層の討論と分析のコピーを要求することができる
- 36 -
体温測定器
本通告が郵送される日まで、取締役会は、会議前に提出される予定の他の事項を知りません
本資料通書簡の内容及び株主への配布は取締役会の承認を得た
日付:ブリティッシュコロンビア州バンクーバー、2017年10月2日。
取締役会の命令によると
(署名)テリー·ブス
テリー·ブスCEO
付表B
オーロラマリファナ社です。(“会社”)
ボルマンダット
一番目です | 取締役会概要Sライセンス |
会社はその役員、上級管理者、従業員に明確なリーダーシップと先見性を提供することに取り組んでいる。この約束をさらに履行し、取締役会Sの自社に対する管理責任を認めるために、取締役会(“取締役会”)は、本取締役会 によって許可されている(“許可”)。本タスクが規定する原則は,会社の目標と目標を実施·実現する パラメータを規定している.この許可は各役員が文字と 精神的に遵守することを要求する。各取締役は、本ライセンスに含まれる条項 に従って取締役会メンバーとしての役割を果たす
二番目です | 取締役会の構成と運営 |
(A) | 取締役会の構成 |
取締役会はほとんどの独立した取締役で構成されるだろう。“独立”は、適用される証券法規および証券取引政策に与えられた意味を持つだろう。一般に,独立した 取締役とは,会社との直接的あるいは間接的な実質的関係 がその の独立判断に影響を与えることが合理的に期待できる人のことである
(B) | 独立取締役 |
“独立役員”とは、会社の役員や従業員以外の人を指す。どの取締役も独立資格を満たしておらず, 発行者取締役会が取締役 を肯定的に確定しない限り,取締役責任履行の独立判断を妨げる関係はない.以下は,独立した人員と見なすべきでない非排他的リストである
a. |
現在、または過去3年間に同社に雇用されたbr取締役であるが、以前は臨時役員として雇用されていた(1年を超えないことが条件) | |
b. |
直系親族 を受け入れたり、独立を決定する前の3年以内に が12ヶ月連続で会社賠償75,000ドルを超える取締役を受け入れていますが、以下の場合は除く: |
(i) |
取締役会や取締役会のサービスの報酬 , | |
(Ii) |
会社の従業員(役員を除く)直系親族への補償、 | |
(Iii) |
以前臨時執行幹事を務めて得られた補償(臨時雇用が1年を超えない限り)、または | |
(Iv) |
税務条件に適合した退職計画下の福祉、または非自由支配的補償; |
c. |
Br個人の直系親族であり、過去3年以内または過去3年間のいずれかの期間に会社の役員として採用されたことがある | |
| ||
d. |
任意の組織のパートナー、ホールディングス株主または役員である直系親族がいるか、または会社 がそれから支払いを受けるか(会社証券への投資または非情状慈善寄付マッチング計画に従って支払われるお金のみからのものを除く)が、当該組織の年間総合総収入の5%または200,000ドルを超える取締役である。最近の3つの財政年度のいずれか | |
| ||
e. |
他のエンティティの役員として雇用されている直系親族または役員がいても、最近の3つの会計年度内のいつでも、発行者の任意の役員 は、その他のエンティティの報酬委員会のメンバーである | |
| ||
f. |
取締役の直系親族、 は社外監査役の現パートナーであり、 又は社外監査士のパートナー又は従業員であり、過去3年間の任意の時間に会社監査に従事している;または |
- 2 -
g. |
S社のある種類の証券を10%以上所有または制御するか、または(単独または他者と協調して行動する)当社の制御に大きな影響を与えることができる取締役。 |
(C) | 取締役会の議題を作る |
取締役会議長は毎回の取締役会会議のための議題を作るだろう。各取締役がbr案件のための業務プロジェクトを提案することを奨励する。理事長は取締役会の有効な指導者として、取締役会のS案件が取締役会がその職責を成功的に履行できるようにすることを確保する
(D) | 掲示板材料とプレゼンテーション |
不適切または非現実的な場合を除いて、当社は取締役会会議前に議題項目やプレゼンテーションに関する材料を取締役に提供します
(E) | 独立役員会議 |
独立役員会議は通常定期的に開催される取締役会会議の前または後に行われる。また、独立取締役会議は、必要または状況に応じて開催することができます。いずれにしても、独立取締役は毎年少なくとも2回の会議を開催してはなりません。非独立取締役または他の管理職メンバーは出席してはいけません
(F) | 経営陣が取締役会会議に出席する |
取締役会は当社の上級管理職が定期的に各取締役会会議に出席することを歓迎します。会長または最高経営責任者(“最高経営責任者”)は取締役会の同意を得て、“必要”に基づいて独立顧問 を参加者とすることができる。さらに、取締役会 は、取締役が時々取締役会会議 にマネージャーを招待することを奨励する:(A)個人がこれらの分野に参加しているので、議論中のプロジェクトに対してより多くの洞察力を提供することができ、および/または(B)将来のbrの潜在力を有するマネージャーであり、上級管理層は、br}取締役会に接触させるべきであると考えている
(G) | 取締役会管理権限 |
必要であれば、取締役は会社のすべての経営陣メンバーと従業員に接触する権利があるだろう
(H) | 取締役会は独立コンサルタントに直接訪問する |
必要または適切であれば,取締役は 名独立コンサルタントに接触する権利がある
(I) | 評価ボード 性能 |
取締役会は毎年年間自己評価を行い、取締役会、取締役、委員会が効果的に仕事を展開しているかどうかを決定する。指名と会社管理委員会 はすべての取締役の意見を求め、S取締役会の業績に対する集団評価および各委員会と個別取締役の業績を取締役会全体に報告する。取締役会とその委員会の評価は権限と委員会の規約を考慮し、状況に応じてbr}とする。個別取締役の評価は、その個人に適用される職位記述および技能および能力を考慮する。全体 取締役会は評価報告を討論して、 がどのような措置を取って業績を向上させるべきかを確定する
三番目です | 委員会の運営状況 |
(A) | 委員会構造 |
取締役会には、監査委員会、報酬委員会、および指名と会社管理委員会の常設委員会が設置される。法律又は法規の制限を受ける以外に、取締役会は、当社の定款又は細則の規定に基づいて新たな委員会を設立したり、既存の委員会を解散したりすることができる。各委員会は定期的に検討され、必要に応じて更新される書面規定を持つだろう。委員会議長は、それぞれの委員会の各会議の後の次の取締役会会議で、その会議の結果と提案を取締役会全体に報告する
- 3 -
(B) | 委員会業績審査 |
取締役会議長と最高経営責任者は、彼らの見解を理解し、 委員会の表現を最適化するために、委員会議長に定期的に諮問すべきである。適用される上場基準に基づき、各委員会はその有効性について年次業績審査を行う
四番目です | 役員.取締役 |
取締役会は指名と会社管理委員会と協議し、すべての指名された取締役会候補者が備えるべき基準を決定する。指名候補者の性格は、本授権に含まれる価値観と指導原則と一致しなければならない。 すべての取締役会メンバーは:
a. |
Sの所在会社の運営、戦略、業界に対する理解を発展させ、維持する | |
b. |
会社の運営が置かれている法規、商業、社会、政治環境に対する理解を発展させ、維持する | |
c. |
会社の上級管理者と上級管理者への熟知を発展させ、維持する | |
d. |
取締役会と委員会会議に定期的に参加する(適用されれば) ; | |
e. |
取締役会または委員会会議の前に先行資料を読む; | |
f. |
取締役会と個人が所属する任意の委員会の議論に十分かつ積極的に参加する | |
g. |
会議を欠席した場合、最新の討論状況 が期待に達していないことをいつでも知ってください | |
h. |
賢明な意思決定のために必要な時間と注意を会社の問題に投入する | |
i. |
要求があれば取締役会委員会に参加してください | |
j. |
取締役会の書面認可及び取締役が所属する一又は複数の委員会の定款を理解する | |
k. |
取締役継続教育 に参加します。 |
五番目です | 取締役会長兼最高経営責任者(Br) |
取締役会議長と最高経営責任者は2つの独立したポストであるが、この2つのポストは同一人物が担当することができる
取締役会議長は取締役会のメンバーの中から選択されるだろう。選挙時には、候補者は、関連する場合に適切な他の期限 と考えるために、1年間取締役会に在任していなければならない。候補者は彼/彼女が取締役会に在任している間に、彼/彼女は取締役会の許可を支持し、独立した思考者であり、取締役会を指導する指導素質を持ち、そして常に公開と誠実なコミュニケーションを通じて大多数の取締役のbr尊重と忠誠を獲得したことを証明する
給与委員会は、給与委員会が制定した書面客観基準に基づいて、毎年最高経営責任者の業績を評価し、その中には、会社の財務業績、戦略の制定と実施、br社の目標と目的の実現、上場企業の最高経営責任者が遵守すべきbrの誠実さと忠誠の原則の遵守が含まれる
- 4 -
最高経営責任者の報酬は、適切な独立報酬コンサルタントの意見を考慮することができる取締役会S報酬委員会によって決定される。最高経営責任者の報酬は、会社の財務業績、戦略の実施、会社の目標と目標の実現状況にリンクする
最高経営責任者は指名とコーポレートガバナンス委員会と共に後継計画を定期的に検討するだろう
第六条 | ポスト記述 |
取締役会は取締役会議長、各委員会議長、最高経営責任者のために明確なポスト説明を作成する。取締役会は,CEO職の確保についてbr管理職の役割を明確に記述した。取締役会は報酬委員会と協議し、CEOが担当する会社の目標と目的 会議を作成します
第七条 | 方向性と継続教育 |
取締役会はすべての新役員が全面的な訓練を受けることを確保し、その中には取締役会とその委員会の役割、個別取締役の期待、当社S業務の性質と運営に関する教育が含まれる。取締役会は,br取締役に継続的な研修機会を提供し,そのスキルと能力を向上させ,当社のS業務について理解することを確保する
八条です | 戦略計画 |
取締役会は戦略計画を採択し、毎年この戦略計画を再評価するだろう。取締役会はその戦略計画機能を行使する際に、必要な範囲で会社資源を利用することができ、取締役会が適切と考える独立戦略顧問に依存することもできる
この戦略計画は少なくとも以下のことを含むだろう
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a. |
会社のビジネスの機会とリスクを評価します |
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b. |
業界分析は、その主導的な経済特徴、競争相手の実力と競争力、競争構造の変化とビジネス環境の変化を考慮することを含む。競争力増強と減弱の原因,ライバル戦略への期待,および会社S目標を実現するための鍵となる成功要因も考慮しなければならない。戦略計画には、業界の魅力と業界の収益性の向上の分析が含まれなければならない | |
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c. |
S社自身の地位を分析し、サプライヤー、顧客、代替製品、競争相手、新たに出現した競争及び競争相手間の現有の競争相手に関連する 影響力と競争要素を含む。既存戦略の有効性,S社の優位性,劣勢,機会と脅威,定価政策と会社Sのコスト構造を考慮しなければならない。また,S社の主要な競争相手に対する競争地位を考慮し, 戦略的挑戦を決定しなければならない; | |
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d. |
現在の戦略的地位に向上の余地があるかどうかを考慮する |
第九条 | リスク分析 |
業務リスクは会社に対する持続的な脅威であるため,会社の戦略的地位 を決定する際には, は年次リスク分析には不十分である。取締役会は、S社のサプライチェーン、技術、運営、販売とマーケティング、流通と顧客サービスの重要なリスク評価を含めなければならない政策を実行し、会社の各分野の業務リスクを継続的に評価する。取締役会はリスク識別と評価プログラムを制定し、評価メカニズム、プロセス、プログラムを制定し、必要に応じて現行のやり方を変更し、リスク回避措置と制度を効果的に実施することを確保する
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第十条 | 後任計画 |
監査委員会は上級管理者の任命、訓練、業績監視政策を制定する。この政策はまた、上級管理職の後継者の決定、後継者の選定の発展、訓練、指導を含み、選定された後継者が会社への忠誠度を維持することを確保するために、適切な留任計画と奨励計画を実施する
第十一条 | 通信ポリシー |
取締役会は、証券法と証券取引所規則の適用に要求される報告要求、手続き、慣行について概説する政策を策定する。また、コミュニケーション政策は、従業員、メディア、株主、債権者、br}政治的利益団体、および政府とコミュニケーションするためのbr基準を定義する。コミュニケーション政策は S社の戦略情報がすべての 法律、法規、定款、条例、その他の適用法律に従って処理されることを確保します
第十二条 | 内部制御と管理情報 システム |
取締役会は、当社のS監査役や他の外部コンサルタントとともに、当社とその独立したbr部門の財務業績を監督するために十分な内部 制御が存在することを確保するための政策を策定する。取締役会は管理職の実行を確保します:
a. |
効率、生産性、コスト、および収益性に関する正確な報告を提供することができる情報システム | |
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b. |
会計、統制、財務に関する内部統制; | |
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c. |
予測、計画、作業割り当て、追跡および検証、フィードバック、報告評価、および持続的に改善された管理オペレーティングシステムを支援します |
審査委員会はこのような既存の資料を利用して取締役会に報告するだろう
第十三条 | 懸念事項を報告する |
すべての利害関係者は、債権者、株主、br従業員を含み、会社S行為または他の事項に対する任意の懸念を取締役会議長に直接伝達する権利がある
第十四条 | 多数投票政策 |
(A) | 多数投票 |
どの取締役が著名人を指名されても競争のない取締役選挙で取締役会メンバーに当選し,その取締役に反対票を投じた投票数 が賛成票の数(影響を受けた取締役)を超えた場合は,br選挙を行った株主総会後ただちに指名brとコーポレートガバナンス委員会議長に辞表を提出しなければならない.第15条の規定により辞職を受けた後、辞任すれば発効する
取締役会指名とコーポレートガバナンス委員会は、影響を受けた取締役Sの辞任を考慮する。取締役会の構成に関する特殊な状況、br}投票結果、または 会社の最適な利益を考慮した他の場合を除いて、指名と会社管理委員会は、影響を受けた取締役S の辞任を受け、辞任有効期間が選挙が行われた株主総会後の90日を超えないように取締役会の独立取締役にアドバイスしなければならない。当社は、取締役の影響を受けたS辞任を拒否する理由(適用される場合)を含む独立取締役の決定をプレスリリースで迅速に開示すべきである
影響を受けた取締役は,指名やコーポレートガバナンス委員会の提案 や取締役会独立取締役による決定 には関与しない.1人以上の影響を受けた取締役が指名·コーポレートガバナンス委員会に在任しているため、指名やコーポレートガバナンス委員会の定足数を獲得できなかった場合、影響を受けていない独立取締役は辞任を考慮して決定すべきである。
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独立役員が影響を受けた役員brの辞任を受けた場合、彼らは(適用される法律により):
a. | 会社の次の年次会議まで空席を残します | |
b. | 新しい役員(影響を受けた役員を除く)を任命することで穴を埋める | |
c. |
特別株主総会が開催され、株主選挙には取締役が著名人(影響を受けた取締役を除く)を指名する |
確実性を向上させるために、この多数の投票政策は、代理競争による結果を含む、選挙に指名された個人数が を超える取締役数を超える場合には適用されない
(B) | 詳細投票結果を開示する |
株主総会後、会社は、任意の取締役の賛成票および反対票の数および割合、ならびに他の事項に対する株主の賛成票および反対票およびパーセントを公開しなければならない
第十五条 | 修正案 |
この許可は当社S取締役会によって改訂することができるが、適用される会社及び証券法規及び証券取引所規則の開示及びその他の規定に制限されなければならない
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オーロラマリファナ社です |
限定株単位計画 |
2017年9月25日 |
第一条 |
定義と解釈 |
1.01節の定義:制限されたbr}株式単位計画については、その語または用語が本プロトコルにおいて別途定義されていない限り、または本プロトコルにおいてその語または用語を使用する文脈が別途要求されない限り、以下の頭文字の大文字および用語は、以下の意味を有するべきである
(a) |
“法案”とは“ビジネス会社法”(ブリティッシュコロンビア州)またはその後継者は、時々改訂される。 | |
(b) |
関連会社とは,国家文書45-106節で定義されている会社の関連会社である募集説明書と登録免除時々 時間に修正することができる. | |
(c) |
?任意の個人や会社に関連する定義は、証券法で定義されています。 | |
(d) |
?停電期間?は3.04節で与えられた意味を持つ. | |
(e) |
取締役会とは、会社の取締役会、又は本計画に基づいて任命された任意の委員会をいう。 | |
(f) |
?制御変更?とは、以下のいずれかまたは複数のイベントが発生することです |
(i) |
当社またはその任意の関連会社および他の会社または他のエンティティとの合併、手配または他の再編または買収に関連して、取引完了前の普通株式保有者のbr}が取引完了後に継承会社流通株を保有するのは50%未満である | |
(Ii) |
単一取引または一連の関連取引において、当社およびその子会社のすべてまたはほぼすべての資産、権利または財産は、合併方式で販売、レンタル、交換、または他の任意の個人またはエンティティに処分されるが、当社とその子会社との間の取引は除外される | |
(Iii) |
決議は会社を清算、解散または清算する。 |
1
(Iv) |
共通または一致して行動する任意の個人、実体または個人または実体グループ (買収側)会社議決権証券に対する制御権 (投票権または直接投票権に限定されないが含まれるが) を買収または獲得し、買収側が買収側が所有または恩恵を受けた議決権証券を所有または利益を有する場合、買収側および/または共同経営会社および/または 関連側は、買収側の制御権を得る権利がある。当社または後任会社の取締役(会議が開催されたか否かにかかわらず)を選挙するために、当社のすべてのS未済投票権証券の50%以上の投票権を投入または指示することができる。あるいは… | |
| ||
(v) |
以下の事項に関連するので、または以下の事項に関連する:(A)論争のある 取締役選挙;または(B)当社の またはその任意の関連会社および他の会社または他のエンティティの合併、br}手配または他の再編または買収(取引)に関連して、当社またはbr}後継会社の取締役の50%未満が取引直前の当社取締役 である |
上記br制御権変更の定義については、議決証券とは、普通株及び他の任意の取締役を投票する権利がある株式を指し、買収側が所有又は制御する自社証券の数を計算する場合、投票証券は、当該証券が自社から発行されているか否かにかかわらず、取締役を選挙する権利があるが変換可能又は交換可能な株式ではなく、当該株式又は証券の購入を含む任意のオプション又は権利を含む任意の証券を含む任意の証券を含む
(g) |
?委員会とは、取締役をいうか、または取締役が制限された株式単位計画第2.03節に基づいて決定された場合、制限された株式単位計画を管理することを許可する取締役委員会を指し、当該委員会は、取締役の任意の報酬委員会を含むことができる | |
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(h) |
普通株式とは会社資本における普通株のことである | |
| ||
(i) |
O社とはAurora Cannabis Inc.であり、同法に基づいて存在する会社である | |
| ||
(j) |
参加者にとって、支払い延期日とは、以下の日付を基準として、制限期間後の 日付を意味する:(I)参加者は、本限定株計画に従って3.05節に従って制限された株を受信する日を選択し、(Ii) 参加者Sが終了または退職した日を基準とする | |
| ||
(k) |
?指定関連会社とは、委員会が株制限計画のために時々指定した会社の子会社のことです | |
| ||
(l) |
?取締役?会社の取締役会 が時々 |
2
(m) |
?資格に適合するコンサルタントとは,2.22節で定義したコンサルタント のことである国家文書45-106目論見書および登録免除またはその任意の後続条項. | |
| ||
(n) |
O合格取締役とは、当社の任意の指定関連会社の取締役と 取締役のことです。 | |
| ||
(o) |
条件に適合する従業員とは、会社または会社の任意の指定関連会社の従業員であり、上級管理者、br取締役、非取締役を含み、フルタイムおよびアルバイト従業員を含む。 | |
| ||
(p) |
?Insider?東京証券取引所の“会社マニュアル”に与えられている意味があります | |
| ||
(q) |
?参加者?とは,限定株単位を獲得した合格取締役ごと,合格 コンサルタント,合格従業員のことである | |
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(r) |
制限期間とは、制限された株式単位が帰属されず、委員会が絶対的に適宜決定したbr}制限された株式単位を保有する参加者が依然として制限された株式を取得する資格がない任意の期間を意味するが、この期間は、委員会が決定した任意の時間および任意の理由で短縮またはキャンセルされることができるが、参加者の死亡または障害に関連する場合を含むが、限定されない | |
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(s) |
“限定株計画”とは、本方法第3条に規定する限定株計画をいう | |
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(t) |
?制約株式単位は,本制約株式計画3.02節で のような用語を与える意味を持つ | |
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(u) |
?制限株式単位授権書は,本限定株式単位計画3.03節で述べた意味を持つ | |
| ||
(v) |
?限定株?br限定株単位の清算で発行可能な普通株のこと | |
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(w) |
?参加者退職とは、 参加者が Sの正常退職政策或いは会社Sの同意により、規定年齢に達した後に合格従業員、合格役員或いは合格顧問ではない 参加者のことである | |
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(x) |
?退職日とは、参加者 がその退職により合格社員、合格役員、または合格コンサルタントではなくなった日のことです。 |
3
(y) |
証券取引所とは、トロント証券取引所を指し、普通株がトロント証券取引所に上場していない場合、取締役会が確定した普通株が上場する主要証券取引所を指す。 | |
(z) |
?終了とは、(I)資格に適合する従業員の場合、会社または指定関連会社が または理由なしにその適格従業員の雇用を終了するか、または資格に適合する従業員が辞任またはその他の理由で会社または指定関連会社での雇用を終了すること;(Ii)合資格の 取締役であれば、当該合資格の取締役を当社又は指定関連会社の 取締役としてキャンセル又は再選択できない;(Iii)合資格のコンサルタントであれば、当該合資格の コンサルタントのサービスを自社又は指定の関連会社が終了する。 | |
(Aa) |
?取引日?証券取引所が開業して取引され、普通株にbrが停止していない日のことです。 |
第1.02節見出し:限定株計画中のすべての文章,章,段落の見出しは参考しやすいために挿入され,限定株計画の構築やbr解釈に影響を与えてはならない
節1.03文脈、構造:制限された株式単位計画において単数または陽性が使用される場合、文脈のような複数または陰性または中性と解釈されるべきである
1.04節の本制限株式単位計画への引用:ここで指す言葉?、ここの?、ここの?および類似の表現は、任意の特定の文章、章、段落または他の部分を指すのではなく、制限された株式単位計画全体を意味するか、または制限された株式単位計画全体を指す。 節
1.05カナダ基金:特別な規定がない限り、限定株計画で言及されたすべてのドル金額は、カナダに言及された合法的な通貨である
第二条
限定株計画用途と管理
第2.01節限定株計画の目的: 限定株計画は、br参加者が普通株を買収する目的を規定しており、目的は、会社とその指定関連会社の従業員、取締役と顧問を激励、誘致、維持することによって会社の利益を促進し、会社とbr会社の株主のために会社とその指定関連会社の肝心な従業員、コンサルタントと取締役が普通株固有の利益を確保することである。制限株計画は従業員の誘致、維持、奨励に役立つと考えられている。コンサルタントとbr取締役は、会社の所有権br権益を買収する機会があるからです
4
第2.02節限定株計画管理:限定株計画は委員会が管理し、委員会は限定株計画を全権管理し、限定株計画を解釈し説明する権利のあるいかなる規定、および委員会 が必要と考えている限定株計画管理規則と規則を採択、改訂、廃止し、限定株計画の要求を遵守する。委員会が誠意に基づいて取ったすべての行動と下したすべての解釈と決定は最終的で最終的であり、参加者と会社に拘束力を持たなければならない。委員会のどのメンバーも制限された株式単位計画に関連するいかなる行動や決定や解釈を誠実に取ることによって個人的な責任を負うことはなく、委員会のすべてのメンバーは取締役としての権利以外に、当社はいかなるいかなる行動や決定や解釈についても全面的なbr保障、保障及び損害から保護することはない。当社の関係高級者は、その絶対的適宜決定権に基づいて、すべての文書、承諾、申請書及び文書を発行及び交付し、株式制限計画及び販売制限株式計画を実行するために締結した規則及び規則を実施するために、当社の関係者を許可する。制限株単位計画に関するすべての費用は会社が負担します。
第2.03節転任委員会:法律の適用により許容される範囲内及び取締役決議によって決定された範囲内で、取締役が本合意に従って行使可能なすべての権力は、取締役の任意の報酬委員会を含む、3(3)名以上の取締役からなる取締役委員会によって行使することができる
第2.04節記録保存:会社は登録簿を保存すべきであり、その中で記録すべき:
(a) | 販売制限株計画の各参加者の名前と住所; | |
(b) | 限定株計画に基づいて参加者1人当たりに付与される限定株数; | |
(c) | 限定株単位に応じて各 参加者に発行する限定株数を計画する |
第2.05節の参加者の決定および参加:委員会は、株式制限計画に参加可能な参加者を随時決定しなければならない。委員会は制限された株式単位を授与する参加者及び 当該等の授与(S)に関する条文及び制限を時々決定しなければならず、すべての決定は制限された株式単位の計画の条項及び条件に基づいて行われ、委員会は当該特定の参加者の当社の成功に対する既存及び潜在的な貢献及びサービス ,及び委員会が適切及び関連する任意の他の要素を考慮することができる
第2.06節最高株式数:限定株計画で販売可能な最大普通株数 は10,000,000株普通株を超えてはならず,第 5.06節により調整しなければならない.付与された制限株式単位に基づいて内部者に発行することができる普通株式総数及び他のすべての担保に基づく補償スケジュールは、いつでも当時発行された普通株式総数の10%を超えてはならない。1年以内に、限定株単位によって内部者に発行される普通株と他のすべての担保に基づく補償手配の合計は、当時発行された普通株総数の10%を超えてはならない。本2.06節では,当時発行されていた普通株式数は,適用される制限株式単位を付与する直前に非償却ベースで発行された発行済み普通株数 を指す
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第三条
限定株計画
3.01節限定株式単位計画:現在、条件に適合する従業員、合格取締役、合格コンサルタントのために制限的株式単位計画を設立する
第3.02節参加者:委員会は、その唯一及び絶対的適宜決定権の下で任意の参加者に権利 (制限された株式単位)を付与する権利を有し、当社に任意の数の十分な配当金及び評価不可能な普通株を買収し、自社の過去のサービスに対する対価の適宜支払い又は将来のサービスへの奨励として、本制限株式単位の計画及び委員会が決定する可能性のある関連条文及び制限によって制限されなければならない。各制限付き株式単位 は、制限期間が終了したとき、または適用されるように、制限された株式単位所有者が本細則第3条に基づいてさらなる行動をとることなく、制限された株式単位所有者 が本細則第3条に従ってさらなる行動をとることなく、制限された株式単位の支払日を遅延させることなく、所有者に制限期間の終了時またはそれより後の遅延支払日(ある場合)に普通株式を受け取ることを保持者に付与する
3.03節制限株式単位授権書:制限株式単位計画下の制限株式単位の付与毎に、 が当社が参加者に発行する制限株式単位授権書(制限株式単位授権書)は、 の過去および/または未来サービスに対する対価格の証明として発行される。この等制限株式単位は、制限された株式単位計画のすべての適用条項及び条件に制限された関数を授受すべきであり、任意の他の条項及び条件(取締役が時々採用する可能性のあるいかなる補償、償還又は回収補償政策を含むがこれらに限定されないが)、これらの条項及び条件は制限された株式単位計画と抵触しないが、委員会は制限された株式単位の授受レター内に格納すべきであると考えている。限定株計画によって発行される限定株授権書の条項は が同じである必要はない
第3.04節制限期間:参加者に制限株単位を付与することについて、委員会は、当該等制限株単位に適用される制限期間 を決定すべきであり、この制限期間は、この付与を証明する制限株授権書に反映されるべきである。また、委員会は適宜決定することができ、授出時に、制限株式単位は自社或いはある種類の参加者或いは 個別参加者が制限期間内に の所有者に関連制限株式 の履行条件を受け取る権利があることによって制限されることができる。適用される制限されたbrの期間が満了した場合(または適用される遅延支払日)には、制限された株式単位が自動的に受け渡しされ、関連する制限された株式が制限された株式単位の所有者に発行され、その後、制限された株式単位がログアウトされる
6
上記の規定にもかかわらず、適用される制限期間(又は遅延支払日、適用基準)の満了日が、当社が実施又は当社に適用するbr}取引閉鎖期間(又は遅延支払日は、適用に応じて定める)終了後の2(2)取引日内にあれば、当該制限期間(又は遅延支払日は、 の適用に応じて決定される)の満期日は、閉鎖期間終了後の第10番目の取引 日まで自動的に延長されて終了しなければならない
3.05節支払延期日:参加者は カナダ人“所得税法”(カナダ)と は受けない国内税金コード(米国 )支払日を遅延させるまで、その全部または任意の部分制限株 の受信を延期することを選択することができる。他の参加者は、支払い延期日 を選択してはいけません
第3.06節遅延支払日の選択: 遅延支払日を設定することを選択した合格参加者は、制限期間の満了前に60(60)より遅くない日に会社に遅延支払日の書面通知を出さなければならない。決定のために、br}参加者は、制限期間の満了前60(60)日後に任意のそのような通知を発行してはならず、通知が発行されると、変更または撤回してはならない
3.07節制限期間の退職または終了:参加者Sと当社の雇用契約における帰属制限株式単位に関する任意の条項に基づいて、参加者が制限されたbr}中に退職または終了する場合、参加者が所有する任意の制限された株式単位は直ちに終了し、もはや効力または効力を有さず、委員会が絶対的な情動権を有することを前提として、終了を放棄する
3.08節制限期間後の退職または終了 :参加者Sが当社と締結した雇用契約中の帰属制限株式単位に関する任意の条項に基づいて、参加者がbr制限期間後および支払い延期日前に退職または終了した場合、参加者は、参加者がその時点で所有していた制限株式単位で制限された株式 を発行し、直ちに発行する権利がある
第3.09節配当金の支払い:現金 が会社の株主に普通配当金を支払い、限定株単位がまだ発行されていない場合、委員会は追加の限定株単位を各参加者に計上する貸方を適宜選択することができる。この の場合、追加限定株式単位の数は、日付を記録した参加者S戸籍の限定株式単位が普通株であれば、参加者に支払われる配当総額を自社配当当日の普通株の市価で割る必要がある(br}謝鋒会社マニュアルを参照) を定義する。上述したように、断片的な限定株単位が発生した場合には、当該断片的な株式は計上されない
7
第3.10節参加者の死亡又は障害:br参加者が当社と締結した雇用契約において、限定株単位の付与に関する任意の条項が別途規定されている場合を除き、参加者が完全に障害又は死亡した場合、参加者が所有する任意の限定株単位は直ちに帰属しなければならず、会社は直ちに参加者又は参加者の合法的な遺産代理人に限定株 を発行し、その保有する限定株を完全に清算しなければならない
第3.11節制御権変更:当社が締結した雇用契約において、被制株式単位の帰属に関する任意のbr条項に適合する規定の下で、一旦制御権が変更されると、発行されたすべての制限株式単位は、制御権変更直前のbrに帰属しているか、又は帰属されているとみなされ、適用された制限株式を発行することにより直ちに決済される。制限期限が 及び任意の適用される繰延支払日であるにもかかわらず、適用される制限株式を直ちに決済する
第3.12節必要承認:株式brの限定単位計画は、当社の株主の承認を経なければならず、本会社の株主総会が決議案又は当社の全株主が会社法 で採択した書面決議案に基づいて作成することができ、連結所又は当社証券に対して司法管轄権を有する任意の監督当局の許可を得ることができる
第四条
源泉徴収する
第4.01節源泉徴収:当社または当社の任意の指定関連会社は、任意の法律または任意の政府当局の法規で、任意の制限された株式単位、制限された株式またはbrに相当する現金支払いによって当社または当社の任意の指定関連会社に要求する任意の法律または任意の政府当局の法規で、任意の制限された株式単位、制限された株式またはbrに相当する現金支払いによって控除される任意の税金または他の金額をとることができる。参加者が当社または当社の任意の指定関連会社に法律で規定されている当社または当社の指定関連会社に当該等の税金または他のbrの金額について源泉徴収しなければならないことが規定されるまで、すべてまたは任意の部分の金を差し引くか、または限定株式単位計画に従って発行される限定株式brを差し引く。前述の規定に限定されない場合、委員会は、当該計画に基づいて 行政規則を採択し、限定株式単位に基づいて当該等 株式を発行することを計画している場合には、当該等限定株式(又は一部の株式)を自動的に市場で売却することができ、株式購入者の代理として、その計画下のバックオフ責任を履行することができる。参加者は、brの売却に同意し、当該等の発行可能な制限された株式の売却を完了するために、当社に撤回不可能な授権書を付与し、制限された株式単位計画に従って発行可能な当該等の株式を売却して得られた価格に対して当社が責任を負うことを確認し、同意する
8
第五条
一般情報
第5.01節限定株計画期間:本方法限定株計画は株主が承認した日から発効する。制限株式単位計画は取締役が終了するまで有効になるだろう
第5.02節限定株計画の改正: 委員会は、委員会の絶対的な情動権(株主承認を必要としない)を随時行使することができ、限定株計画の規定を修正、修正、変更することができるが、これらに限定されない
(i) |
家の保育の性質を修正し | |
(Ii) |
任意の制限された株式 単位の制限期間を変更する。 |
しかしながら、上述したように、制限された株式単位計画条項の任意の修正、修正、または変更に加えて、 は:
(a) |
限定株計画下の保有者の利益を大幅に増加させ、当社とその株主の利益を損なう | |
| ||
(b) |
制限株式単位計画の5.06と5.08節に基づいて 以外の最大普通株式数を増加させ、 は制限株式単位計画に従って発行する | |
| ||
(c) |
本節で考慮される株主承認を必要とする修正範囲を減らす; | |
| ||
(d) |
通常の遺産処理目的のための限定株単位の他の への譲渡を許可する; | |
| ||
(e) |
2.06節の内部者参加制限および取締役の制限を変更することは、公正に基づいて株主の承認を得る必要があることにつながる | |
| ||
(f) |
株式制限計画への参加に関する資格要求を実質的に修正する |
当該等の改訂、修正又は 変更は、当社の株主の承認を経て発効する必要があります。また、限定株計画の任意の条文のいずれかの当該等の改正、修正又は変更は、当社証券に対して司法管轄権を有する監督管理機関の承認(必要があれば)を経なければならない
第5.03節譲渡不可:本制限株式単位計画に加えて、明確な規定があるか、又はbr遺言又は世襲及び分配法に基づいて、参加者の任意の制限された株式単位及びその他の権利又は権益は譲渡又は譲渡してはならない
第5.04節株主権利:いかなる制限株式単位の所有者も、限定的株式単位を保有することにより、会社株主としての権利を有してはならない。第3.09節及び第5.06節に別の規定がある以外に、いかなる限定株式単位の所有者は、いかなる配当金、割り当て、又は自社株主に宣言するいかなる他の権利も受け取る権利がなく、いかなる調整もしてはならない
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第5.05節雇用なし契約:制限された株式単位計画内に記載されているいかなる条項も、任意の参加者が当社または任意の指定共同会社またはそれにサービスを提供し続ける権利を付与するとみなされてはならず、任意の方法で介入しても、または任意の方法で当社または任意の指定共同会社が任意の理由で任意の参加者を解雇する権利を妨害するとみなされてはならない。参加者が株式制限計画に参加することは自発的な性質であるが、参加者が書面で当社に通知しない限り、各参加者は本限定株計画及び任意の適用される限定株授権書の条項を遵守することに同意し、当該等限定株は当該参加者の限定株を付与する
第5.06節制限付き株式単位計画の株式数調整:普通株に何らかの変化が生じた場合、株式配当、合併、分割、再分類、またはその他の理由により、 委員会は以下の点で適切に調整すべきである
(a) |
限定株計画の下で使用可能な普通株数; | |
(b) |
任意の発行制限株単位に制約された普通株数。 |
上記の調整が部分普通株式 をもたらす場合、その部分に計上すべきではない。このようなすべての調整は、限定的な株式単位計画のすべての目的 の最終的で拘束力のあるものでなければならない
第5.07節は、いかなる陳述又は担保も行わない:当社は、限定株計画の規定により発行された任意の普通株の将来の時価についていかなる陳述又は担保を行わない
第5.08節適用法を遵守する:制限された株式計画又は任意の制限された株式単位の任意のbr条文が司法管轄権を有する規制機関の任意の法律又は任意の命令、政策、付例又は規定に違反した場合、これらの条文は、当該条文に適合する程度に改正されたものとみなされる
第5.09節の説明:本限定株式計画は、ブリティッシュコロンビア州法律及びカナダ法律の管轄及び解釈を受けなければならない
10
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オーロラマリファナ社です |
株式オプション計画 |
第一条 |
序言:序言 |
1.1 | 計画の目的 |
株式オプション計画の目的は、Aurora大麻会社(会社)とその株主のために、br社とその子会社の取締役、従業員、コンサルタントの株式所有権に固有のインセンティブ措置のメリットを確保し、会社取締役会の判断に基づいて、将来の成長と成功に大きく責任を負うことになる。本稿で規定された性質の株式オプション計画は、会社の所有権権益を獲得する機会があるため、特殊な能力を有する従業員や取締役を維持し、奨励するのに役立つと考えられている
1.2 |
定義する |
(a) 関係者とは,国家文書45−106に定義されている会社の関連先である任意の会社である株式募集規約及び登録免除時々修正されるかもしれません
(B)任意の 個人または会社と関連がある定義は“証券法”を参照
(C)取締役会とは、当社のbr取締役会又は任意の取締役会委員会を意味し、本協定で規定される取締役会職責は、当該委員会に委託される
(D)禁止期は2.6節で与えられた意味を持つ
(E)制御変更 は、以下のいずれか1つまたは複数のイベントが発生することを意味する
(i) |
取引完了直前の普通株式保有者が取引完了直後に保有した後継会社の流通株の50%未満をもたらす、当社またはその任意の関連会社と他の会社または他のエンティティとの合併、手配または他の再編または買収に関連する | |
(Ii) |
単一取引または一連の関連取引において、当社およびその子会社のすべてまたはほぼすべての資産、権利または財産は、合併方式で販売、レンタル、交換、または他の任意の個人またはエンティティに処分されるが、当社とその子会社との間の取引は除外される | |
(Iii) |
決議は会社を清算、解散または清算する。 | |
(Iv) |
共同または一致行動(買収者)の任意の個人、実体または個人またはエンティティ群 が、会社の議決証券に対する制御権 (投票権または直接投票権を含むが含まれるがこれらに限定されない) を取得し、買収側が買収側または買収側の制御を有するか、または利益を得る投票証券に追加された場合、買収側および/または関連側および/または関連側に権利がある。当社のすべての発行されたS証券に付随する50%以上の票を、当社または後任会社の取締役を選挙するために使用可能な投票証券に投票または指示する(会議が開催されたか否かにかかわらず)。あるいは… |
1
(v) |
以下の態様として、または以下の態様に関連する:(A)係争中の取締役選挙;または(B)会社またはその任意の付属会社と他の会社または他のエンティティとの合併、 手配、または他の再構成または買収に関連する取引)は、50%未満の会社役員または 後継会社の取締役のみが取引直前の会社取締役 である。 |
上記br制御権変更の定義については、議決証券とは、普通株及び他の任意の取締役を投票する権利がある株式を指し、買収側が所有又は制御する自社証券の数を計算する場合、投票証券は、当該証券が自社から発行されているか否かにかかわらず、取締役を選挙する権利があるが変換可能又は交換可能な株式ではなく、当該株式又は証券の購入を含む任意のオプション又は権利を含む任意の証券を含む任意の証券を含む
(F)普通株式とは、会社資本における普通株式をいう
(G)コンサルタント?“国家文書45-106”第2.22節に付与された用語の意味を持つ**株式募集規約および登録免除次の条項もあります(H)会社とはAurora Cannabis Inc.であり,根拠である“ビジネス会社法”(ブリティッシュコロンビア州)
(イ)取締役とは、会社又はその任意の子会社の取締役をいう
(J)障害とは、取締役会がその唯一かつ制限されていない裁量権に基づいて、オプション受給者 を永久的に阻止する可能性があると考えることである
(i) |
当社、その付属会社または別の雇用主に雇用されるか、またはその以前に雇用されたか、または当社またはその付属会社に雇用された職と同じまたは類似しているか、または | |
(Ii) |
役員または会社またはその子会社の役員を務める。 |
(K)合格者(Br)は、会社またはその任意の子会社の任意の従業員、高級管理者、取締役またはコンサルタントを意味する
(L)取引所とは、トロント証券取引所であり、普通株がトロント証券取引所に上場していない場合、取締役会が決定した普通株が上場する主要証券取引所をいう
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(M)持株会社 は,オプション所有者が投票権のある証券を多数保有する会社である
(N)Insider?は,東京証券取引所会社マニュアルに付与されている の意味を持つ
(O)選択権とは,計画条項によって付与される選択権である
(P)オプション承諾書 は,当社が本契約オプション購入者からのオプション付与の通知であり,基本的に本契約添付ファイルAの形式を採用している
(Q)オプション期限 はオプションを行使可能な期限である
(R)オプション譲渡者とは, 計画の条項によってオプションを獲得した合格者である
(S)本計画とは、本プロトコル第2条に基づいて設立及び実施される本株式オプション計画である
(T)“証券法”とは証券法時々修正されます
(U)株式補償スケジュールとは、株式オプション、他の株式オプション計画、従業員株式購入計画、株式割当計画、株式付加価値権、制限株式単位計画、または当社普通株の発行または発行に関連する任意の他の報酬またはインセンティブ機構を含む、本プロトコルに記載された計画および当社が実施する任意の他の証券ベースの報酬スケジュールを意味する
(V)子会社は“証券法”に付与された の意味を持つ
(W)取引日とは、取引所が開業して取引され、普通株が停止していない日を指す
(X)トロント証券取引所とは、トロント証券取引所及びその任意の後続取引所をいう
(Y)東京証券取引所政策とは、東京証券取引所が時々改訂した規則と政策をいう
第二条
株式オプション計画
2.1 |
参与 |
本プロトコルにより,普通株購入の選択権は条件を満たす者に付与することができる
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2.2 |
オプション 受信者を決定する |
取締役会または取締役会は報酬委員会が合資格者に株式購入についてすべての必要或いは適切な決定を行うことを許可すべきであり、特定の合資格者の過去のbr及び当社の成功に対する潜在的な貢献、及びその適切及び関連する任意の他の要素を考慮することができる
2.3 | 行権価格 |
普通株式1株当たりの行権価格は、株式購入時の取締役会によって決定されるべきであるが、引受持分付与日までの取引日に終了した普通株の連結所での終値をどうしても下回ってはならない
2.4 |
オプションを授与する |
取締役会は計画の規定に基づいて、その指定された普通株式数についてその選択した合資格者にオプション を付与することを随時許可することができる。Brオプションの付与日は、取締役会が承認付与を承認した日または遅い付与発効日としなければならない(取締役会がこのオプションの付与を承認した場合にはこのように決定される)。422節で述べたように,オプションを奨励的株式オプションと見なすつもりはない国内税金コード(アメリカ)。
2.5 |
オプション約束 |
購入持分譲渡者に付与されたすべての株購入権利は購入条項を詳細に説明するbr}購入持分承諾書が証明されなければならないが、当社が株購入譲渡者に株購入承諾書を交付した後、購入者は引受権の帰属に関するいかなる条文及び本計画の他の条項の規定に符合する規定の下で、この承諾書に掲載された行使価格 に従ってこの購入持分に関連する普通株を購入する権利がある
2.6 |
オプション条項 |
オプション期限は、オプションを付与する際に取締役会によって決定されなければならないが、オプション期限は、オプション付与日から5年を超えてはならない
上記の規定にもかかわらず、オプションが満了した場合は、当社に適用または適用される取引閉鎖期間が終了した後の2(2)取引日以内またはその後2取引日以内に適用される閉鎖期間)は,このオプション期限の満期日を閉鎖期間終了後の10取引日目の終局日まで自動的に延長すべきである
2.7 |
帰属.帰属 |
本計画に従って付与されたオプションは、取締役会が決定した1つまたは複数の時間に付与され、オプション所有者によって行使されることができ、同等のオプションが付与されたときに取締役会が決定した履行条件に基づいて行うことができる
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2.8 |
選択権を行使する |
本計画の任意の条文の規定の下で、時々当社に株式購入権を行使する書面通知を出し、購入株権を行使する普通株数を列挙し、購入予定の普通株の使用価格及び納税のために源泉徴収しなければならない任意の金を全数支払いして、購入権を行使することができる。首席財務官の適宜決定権により、普通株br株を発行する前に、引受人に居住身分の申告を要求することも可能である。当該等の普通株の株式は、当該通知及び支払いを受けた後の合理的な時間内に購入株権者に発行及び交付しなければならない。取締役会が別の決定がない限り、当社は株式購入についてbrを行使して財務援助を提供することはできません。いかなるこのような財務援助 は株主の承認を得なければなりません
2.9 |
失効オプション |
オプションが全部または部分的に行使されずに提出、終了、または満了された場合、その失効オプションから購入されていない普通株式 を含む新しいオプションを付与することができる
2.10 |
オプション受給者の死亡または障害 |
受期権者が死亡または障害により資格を有する者でなくなった場合、受権者が死亡または障害の日に保有する任意のオプションは、受期権者または受権者S法定相続人または個人br}代理人によって行使されなければならない。すべての当該等購入株権はbr被購入者がbr身障者或いは障害の日から及び当該等身障者或いは障害に関する購入持分期限が満了する前(比較的に早い者を基準とする)後12ケ月以内に行使することができるが、取締役会は自己で当該等購入持分或いは当該等身故又は障害発生後に当該等購入権を行使するか否かを決定しなければならない
2.11 |
雇用を中止するか、資格を満たしていない人 |
当社と締結した債権者S雇用契約における付与オプションに関するいかなる規定によれば、受権者がもはや資格に適合していない者である場合は、理由により終了した場合を除く。当該者がもはや合資格者でない日には、当該株式購入者が所有する任意の株購入権 は、その日付及びその後(又は法律規定又は取締役会がその全権適宜決定権を行使するより長い{br)期間にのみ行使することができ、又は株購入期間が満了する前(より早い者を基準とする)にのみ行使することができ、条件は、当該購入持分所有者が当該期日に当該購入権を行使する権利があることである。権利者と当社が締結したS雇用契約において株購入権を付与する条項の規定の下で、もし購入株権者がいかなる原因で終了された場合、株式購入は直ちに 終了し、終了した日から行使することができなくなり、 は取締役会の別の決定によって決定される。上記の規定があるにもかかわらず、 株式購入所有者がもはや合資格者ではない場合、取締役会はそのオプションの付与を加速し、及び/又は当該オプションが90日を超えるまで継続することを許可する権利があるが、この等オプションは、その既存のオプション期間が満了した後に延長してはならない
5
オプション所有者が何らかの理由で解雇やサービス,あるいはそのサービスが終了された場合,そのオプション保持者Sのオプションは,解雇の日に付与されたか否かにかかわらず,ただちに終了し,権利行使はない
2.12 |
買収入札の効力 |
誠実な要約であれば(普通株要約)は一般株主または株式購入者を含む1種類の株主に提出され、要約が全部または部分的に受け入れられた場合、要約者(要約人)が証券法の“br”によって当社に対して支配権を行使することになる場合、当社は要約を受けた後に実行可能な範囲内でできるだけ早く契約するすべての詳細を各購入株式者に通知しなければならない。取締役会は、本計画の他の条項 に別の規定があるにもかかわらず、このような非帰属購入持分は、購入持分所有者によって条件付きに全部または部分的に行使することができ、関連する普通株式(Br)は条件的に発行することができ、それだけでは、購入持分者が要約に従って行使に関連して受け取ることを許可するために、任意のホームスケジュールを適宜修正、削除、または他の方法で廃止する。もし:
(A)カプセルが規定された時間内に遵守されていない;
(B)株式購入所有者が要約に基づいて株式を引受していない、または
(C)引受人が要約に基づいて提出したすべての引受株式が要約を得ていない者は、当該等の株式について引受及び支払いを行う
取締役会の適宜の決定により、この等購入持分はまだ行使されていないとみなされ、株式購入株式或いは(例えば上記(Br)(C)条に属する)引受及び支払いを受けていない購入持分株式は、未発行とみなされ、許可されているが発行されていない普通株及び本計画で購入した株権に回復する条項及び 購入持分承諾は再び株式購入に適用される。いずれかの株式購入株式 が本節により当社に返却された場合、当社は適用税法に基づいて当該等購入株式株式の行使価格の払い戻しを義務付けなければならない
2.13 |
制御権変更の影響 |
Sと締結された会社制御権変更に関する受権者雇用契約の条項によると、取締役会が制御権変更前に別途決定がない限り、制御権変更が発生した場合、当時行使されていなかったすべてのオプションが自動的に付与されるので、本計画の他の条項があるにもかかわらず、当該計画下のオプションを全部または部分的に行使することができ、適用される控除税要求に適合する場合には、その保有者は任意の証券を取得する権利を有する。オプション所有者が適用される記録日またはイベントの直前(適用するように)にそのオプションを行使した場合、制御権変更時期に権保有者は受信した財産または現金(またはそれらの組み合わせ)を受け取り、行権価格は 取締役会によって適宜調整されなければならない。取締役会がこのオプションを行使可能であることを別途決定する基礎がない限り、このような調整は、本計画のすべての目的 に対して拘束力を有する
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2.14 |
普通株調整 株 |
普通株式が普通株式配当または合併、 普通株式分割または再分類または他の方式を発表することによって任意の変動がある場合、任意の選択権規則によって制限された普通株式数、その使用価格、および本計画に従って第3.1(A)節に発行された最高普通株式数は、取締役会が任意の適用される連結所規則に従って適切に調整すべきであり、このような調整は本計画のすべての目的に対して有効かつ拘束力がある。2.13又は2.14節による調整(調整準備)は、調整を引き起こすイベントが発生したときに発効し、調整準備が蓄積されます。当社は、本プロトコルの下での義務を償還するために、断片的な普通株式の発行を要求されません。本条文を除いて、普通株式のいかなる断片的な権益も選択権を行使することにより受け渡しが可能であれば、当社は解約し、受け渡しできません。第2.12,2.13又は2.14節に記載された任意の事項に関する購入株式を行使して交付可能な普通株の行使用価格又は数 に任意の問題が生じた場合、この等の問題は、当社のSコア数師又は(彼等が拒否する)当社が指定した任意の他の特許会計士事務所及びすべての適切な記録を調べることができる会計士事務所がbr}最終決定を行い、この等の決定は、当社及びすべての株式購入所有者に対して拘束力を有することになる
第三条
一般情報
3.1 |
最大株数 |
(A)本計画および他のすべての株式補償スケジュール(既存またはその他)によって付与されたすべての購入持分を行使した後に発行可能な普通株式総数 は、この計画に従って各購入持分が付与された日の発行済み普通株および発行済み普通株の10%を超えてはならない。本計画によって付与された任意のオプションが 満期になり、本計画条項に従って任意の理由で終了または される場合、この影響を受けた普通株式は、再び本計画の 目的に使用することができる
(B)本計画または任意の他の株式補償スケジュール(既存または他)に従って任意の時間に内部者に発行可能な普通株式総数 は、その時点で発行された普通株式の10%を超えてはならない
(C)1年以内に本計画または任意の他の株式補償スケジュール(既存または他)に従って内部者に発行される普通株式総数は、その時点で発行された普通株式の10%を超えてはならない
3.2 |
譲渡可能性 |
遺言又は適用される相続法を除いて、オプションは、brオプション所有者の持株会社に譲渡されない限り、又はbr社の同意を得て持株会社からオプション所有者に譲渡されなければならない。オプション保有者の有効期限内には,すべてのオプションはオプション所有者またはそのホールディングスがしか行使できない
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3.3 |
就職する |
本計画に含まれるいかなる内容も、任意の被期権者に、当社または任意の子会社に雇用されるか、または継続して雇用されるいかなる権利を与えてはならず、いかなる方法でも、いかなる方法でも、権利者Sの権利をいつでも終了することに干渉してはならない
3.4 |
株主の権利がない |
株式購入所有者が本計画及び当社が普通株を発行する条項に基づいて当該等購入株権を行使する前に、 購入持分所有者は、株式購入がカバーするいかなる普通株についても当社の株主としての権利を享受しないであろう
3.5 |
記録保存 |
当社は、各オプション所有者の名称及び住所、付与オプション所有者のオプション数、詳細及び未償還オプション数を記録した登録簿を保存しなければならない
3.6 |
必要な承認 |
本計画は取締役会及び当社の株主による普通決議案の承認を経て発効する必要があります。当社の計画による普通株の売却及び交付の義務brは、司法管轄権を有する任意の政府機関又は普通株上場取引の任意の証券取引所の承認を必要とし、当該証券取引所は、当社が当該普通株 を発行、発行又は販売するために必要なものである可能性がある。任意の普通株が何らかの理由(承認を得られなかったことを含むが、承認されなかったことに限定されない)でいかなる購入株引受人に普通株を発行できなかった場合、当社が当該等の普通株を発行する責任は終了し、購入持分者が自社に支払ったいかなる使用価格も購入持分引受人に返金される
3.7 |
計画的管理 |
取締役会は時々本計画を解釈する権利があり、本計画を実行する規則と法規を通過、改訂、廃止する権利がある。取締役会は本計画のどの条項の解釈と解釈も最終定説である。本計画の管理は会社関係の上級管理者が担当し、これに関連するすべての費用は会社が支払わなければならない
3.8 |
税金.税金 |
当社は、任意のオプションの付与または行使を含む法律またはbr法規の要求を満たす連邦、省、地域または外国の税金を控除または控除または要求する権利があり、任意のオプションを付与または行使するために必要な金額を当社に送金する権利がある。任意の規定の源泉徴収金については、当社が取締役、高級管理者、従業員又はbr顧問として当社が引受していない他の金(Sが当社の高級管理者、従業員又はその他の身分として発生したか否かにかかわらず)を相殺するために、当社が撤回できないbrの権利を有しているか否か、又は自社の規定により減額しなければならない全部又は一部の金を相殺するために、購入株権者及び当社を満足させる他の手配を行う。また、当社 は、売却コストを差し引いて当社が売却すべき普通株数を履行するために、購入持分行使により発行可能な普通株の全部又は一部を適宜決定することができる。株式購入譲渡者は、この売却に同意し、購入権を行使する際に当該等の発行可能な普通株を売却するために、当社に取り消すことのできない授権書を付与し、当該等の購入権を行使して当該等の発行可能な普通株を売却して得られた価格に責任を負わないことを確認し、同意する
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3.9 |
内部者へのオプション付与の制限 |
この計画は以下のように制限される
(a) |
本計画により付与されたオプションは、1つのグループとして内部人に発行される普通株式数 と、Sの他のすべての株式補償スケジュールにより内部者に発行される普通株式 とを統合した後、任意の12ヶ月以内に発行された普通株式の2%を超えてはならない |
| |
(b) |
本計画によれば、いつでも内部人に発行可能な普通株式数を1つのグループとし、Sが自社の他のすべての株式補償手配の下で内部者に発行可能な普通株と組み合わせて、当社が発行した普通株の10%を超えてはならない |
| |
(c) |
当社の利害関係のない株主のさらなる承認を経ず、インサイダーのオプションを付与する権利価格を下げてはならず、インサイダーのオプションを付与する期限を延長してはならない |
3.10 |
計画の修正、修正、または終了 |
以下3.9(A)セグメントに記載されている必要な規制承認及び株主承認及び任意の適用規則の規定の下で、取締役会は、計画に従って付与された株式購入権を含む計画の条項を随時修正または改訂することができ、または任意の時間に計画を終了することができ、株式購入者の同意を得ていないが、これらの改正は、計画に従ってこれまでに付与された任意の株式購入の権利に重大な悪影響を与えてはならない
(A)取締役会は、必要な株主および規制機関の承認を受けた後、計画(計画に従って付与されたオプションを含む)を以下のように改訂することができる:
(i) |
3.1節の任意の修正は、本計画の下で保持された証券および発行された証券のパーセンテージの任意の修正を含むが、これらに限定されない | |
| ||
(Ii) |
資格に適合する人の定義を任意に変更して を縮小または拡大または内部者の参加 ; | |
| ||
(Iii) |
どんな形の財政援助も増やす | |
| ||
(Iv) |
より資格者に有利な財政援助規定のいかなる修正も |
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(v) |
資格に適合する人が証券を取得し、会社が現金対価格を受け取っていないように、繰延または制限株式単位または任意の他の準備を増加させる | |
| ||
(Vi) |
3.2節の任意の改正は、正常な遺産決済目的ではなく、譲渡または譲渡オプションを許可するためのものである。 | |
| ||
(Vii) |
オプション価格の低減、またはオプションのキャンセルおよび再発行を可能にする任意の修正; | |
| ||
(Viii) |
オプションを本来の オプション期限以外の任意の修正に延長する; | |
| ||
(Ix) |
当社が発行した証券の大幅または不当な追加修正;および につながる可能性があります | |
| ||
(x) |
本節で考慮する株主承認を必要とする修正範囲の縮小または本3.10節の任意の他の修正 |
(B)取締役会は、必要な規制承認を受けた後、必要であれば、自己決定することができる(株主承認なし)上記3.9(A)項に記載されたタイプに属さない他のすべての修正(計画に応じて付与されたオプションを含む)を計画に対して行うことができるが、これらに限定されない
(i) |
印刷、文法、文書、または内務的性質の修正; | |
(Ii) |
保証または本計画の帰属条項を追加または変更すること | |
(Iii) |
キャッシュレス運動機能が増えた と | |
(Iv) |
保証金やbr計画の終了条項を変更し,その計画はオリジナルオプション 期限を延長する必要はない. |
(C)第3.9(B)セグメントのbr条文の規定があるにもかかわらず、当社は、第3.9(B)セグメントに基づいて作成された計画改正について、任意の適用法律又は法規規定が許可されなければならない場合には、当社は 株主承認を追加的に取得しなければならない
3.11 |
代表的またはbr}保証なし |
当社はこの計画の規定により発行された任意の普通株の将来の時価については何の陳述や担保もしません
3.12 |
意味.意味 |
この計画はブリティッシュコロンビア州の法律とカナダの法律の管轄と解釈を受けるだろう
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3.13 |
適用される法律を守る |
本計画の任意の条項または本計画に従って締結された任意の合意が、任意の規制機関または証券取引所の任意の法律または命令、政策、定款またはbr法規に抵触し、規制機関または証券取引所が当社または本計画に対して権限を有する場合、この条項は、その条項に適合するために必要なbrの範囲内で改正されたとみなされるべきである
2017年9月25日に取締役会が承認し、2017年にeは会社の株主 によって承認されました
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添付ファイルA |
オーロラマリファナ社です |
株式オプション計画 |
オプション約束 |
自 _午後5時か前に買収します_バンクーバー時間_普通株あたり$_
このオプションは、以下のスケジュールに従って付与され、行使可能でなければならない
本会社のS株購入計画(株購入計画)のbr条項と条件に制限されていることを証明し、このような条項と条件はここに本協定に組み込まれ、そして文買株権受給者の同意を得た
あなたの選択権を行使するために、当社に(I)書面通知を提出して、買収したい普通株式数を説明してください。 は保証小切手または銀行為替手形とともに、本店権価格で当社に支払います。または(Ii)無現金オプション行使の書面通知br}は、無現金オプションで行使される普通株数を指定します。いかなる普通株を発行する前にも、会社は適宜居住地の申告を要求することができる。当社は必要な書類および支払いを受け取った後、当社S譲渡エージェントはその後、実行可能な範囲内でこのように買収した普通株に証明書 をできるだけ早く発行する
以下に署名した株式購入者は、署名したSが株式購入計画に参加するために控除又は差し引かなければならないいかなる税金を支払うために、以下の署名者に任意の報酬を支払うことを当社に許可する
当社および引受人は,本計画の条項および条件に基づく購入者が本当に資格に適合する者(本計画で定義したbr})であり,TSE政策下での引受権を獲得する権利があることを示している
オーロラマリファナ社です | オプション購入者 | |
授権署名人 | 名前: |
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