エキシビション 10.2

サブスクリプション契約

このサブスクリプション契約 （以下「サブスクリプション契約」）は、2023年9月14日に、デラウェア州の 法人であるTradeUp Acquisition Corp.（「UPTD」）と 署名のないサブスクライバー（「投資家」）との間で締結されます。

一方、本購読 契約は、2022年9月30日付けの本契約および合併計画（修正、補足、または随時変更される場合がある「合併 契約」）に関連して、UPTD、UPTD、デラウェア州の企業であるUPTD Tradeup Merger Sub Inc.、およびUPTDの直接の完全子会社 との間で締結されています。（「Merger Sub」）、およびデラウェア州の企業であるEstrella Biopharma, Inc.（以下「当社」）は、 に従ってMerger Subが当社と合併、合併（以下「合併」）し、当社は存続します。UPTDの 完全子会社としての合併（以下「取引」）。

一方、本取引に関連して、UPTDは、取引終了前に、UPTDの クラスA普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル（「株式」）を1株あたり10.00ドルの購入価格（「1株あたりの購読価格」）で私募で購入するというコミットメントを関心のある投資家から求めています。そして

一方、（本書の署名ページに記載されている）投資家が支払う購入価格の総額を、本書では「購読 金額」と呼びます。

したがって、前述の 、相互の表明、保証、契約を考慮し、本書に定める条件に従い、 が本契約によって法的拘束を受けることを意図して、投資家とUPTDはそれぞれ、以下のことを認め、同意します。

1。 サブスクリプション; 権利。

(a) 購読。 投資家は、本サブスクリプション契約の署名ページに記載されている 株式数を、本契約に規定された条件に従い、取消不能の形で購読し、UPTDから購入することに同意します。

(b) 追加発行の権利.

(i) 取引終了日（以下に定義）から30日以内に、投資家はスケジュールBに定められた 個の追加株式を受け取る権利があります。

(ii) 取引終了日（「24か月の日付」）から24か月後の日付から 日以内、ブルームバーグで報告された24か月の日付（「VWAP」）の24か月前の15回の取引 の株式の出来高加重平均価格（「24か月日」VWAP）は が8.30ドル未満の場合、投資家は （i）（A）8.30に等しい数の株式を受け取る権利があります マイナス(B) 24か月の日付VWAP 乗算 (ii) (A) 24か月間に投資家が保有する株式 の数 マイナス(B) 取引終了日以降に投資者が取得した株式の数（本セクション1に基づいて投資家に発行された株式は含みません） で割る(iii) 10.00。

(c) クロージング調整。クロージング（以下に定義）で、クローズ日の 前の15取引日の株式のVWAP（「クローズVWAP」）が8.30ドル未満の場合、投資家は (i) (A) 8.30に等しい数 の追加株式を受け取る権利があります。 マイナス(B) クロージングVWAP 乗算(ii) 100,000。本セクション1 (c) に基づいて が発行される株式は、取引終了日（以下に定義）から30日以内に発行されるものとします。

2。 閉鎖。ここで検討されている株式の売却の終了（「決済」） は、クロージング通知（以下に定義）で指定された締切日（「締切日」） に行われるものとし、 取引の事前または実質的に同時に完了したことを条件とします（取引の終了日、「取引終了日」）。UPTDから（またはUPTDに代わって）投資家への書面による通知（「クロージング 通知」）が送付された時点で、UPTDは クロージング通知が投資家に届けられた日から5営業日以上の 取引終了予定日に、取引の終了に関するすべての条件が満たされるか免除されることを合理的に期待する旨の通知（「クロージング 通知」）が送付された時点で、投資家は を届けるものとします。予定締切日の少なくとも2営業日前 に、即時利用可能な資金で米ドルを電信送金する場合の購読金額クロージング通知でUPTDが指定したアカウント。締切日の に、UPTDは投資家に株式を発行し、その後、UPTD株式登録簿の投資家の名前である 帳簿に株式を登録させます。本サブスクリプション契約において、「営業日」とは、ニューヨーク州、ニューヨーク州の商業銀行が の認可を受けている、または法律により閉鎖が義務付けられている土曜日、日曜日またはその他の日以外の日を指します。クロージングの前に、投資家は正式に記入され記入された内国歳入庁 フォームW-9または適切なフォームW-8をUPTDに提出しなければなりません。取引終了日が本サブスクリプション契約に基づく締切日から2営業日以内に発生しない場合、サブスクリプション金額は 米ドルで 投資家が指定した口座に即時利用可能な資金を電信送金することで投資家に返金されます。株式の記帳はすべて 買い戻され、キャンセルされたものとみなされます。ただし、第9条に従って本サブスクリプション契約が終了した場合を除きます。このうち、そのような 資金の返還は、本サブスクリプション契約を終了するものではなく、 クロージング時に投資家が株式を購入する義務を免除し、投資家は引き続き（i）UPTDが 件の新しいクロージング通知を投資家に送付した後にUPTDに資金を再送する義務、および（ii）取引の完了とほぼ同時にクロージングを完了する義務があります。

3。 クロージング条件。本 サブスクリプション契約に基づく株式の購入と売却を完了するという本契約の当事者の義務には、以下の条件が適用されます。(a) 本サブスクリプション契約に基づく株式の発行および売却を 禁止または禁止する差止命令または命令は効力を有しないものとします。(b) 合併契約の条件（ の条件を含む）には次の条件はありません。（その立場において）投資家にとって著しく不利な方法で修正されました。そして（c）（i）投資家のものに関しては単に 成約義務、UPTDによる表明と保証、および (ii) UPTDの閉鎖義務に対する に関してのみ、本サブスクリプション契約において投資家が行った表明と保証は、いずれの場合も、締切日現在のすべての重要な点において真実かつ正確であるものとします。(x) 重要性、重大な悪影響により とみなされる表明および保証は除きます。（以下に定義します）または類似の資格（締切日の ）、および（y）それらの表現と、以前の日付に明示的に行われた保証。その保証は、その日付の時点ですべての重要な点（または、重要性、重大な悪影響、または同様の資格によって認められる場合は、すべての点）において真実かつ正しい ものとします。いずれの場合も取引の完了には影響しません。

4。 さらなる保証。クロージング時に、本契約の当事者は、本サブスクリプション契約で 検討されているサブスクリプションを完了するために、両当事者が実用的かつ必要であると合理的に判断できる追加書類を締結して提出し、 の追加措置を講じるものとします。

5。 UPTDの表明と保証。UPTDは投資家に次のことを表明し、保証します。

(a) UPTDは、デラウェア州の法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、良好な状態にある企業です。UPTDは、その資産を所有、リース、運営し、現在行われている事業を遂行し、本サブスクリプション契約に基づく義務を締結、履行、履行するための すべての権限（法人またはその他）と権限を有します。

(b) 締切日の時点で、株式は正式に承認され、本サブスクリプション契約の条件に従って発行され、全額支払われて投資家に引き渡された場合、株式は有効に発行され、全額支払われ、査定不可となります。また、UPTDの組織 の組織文書（例：発行時点で有効）、またはデラウェア州の法律に基づいて有効です。

(c) 本サブスクリプション契約はUPTDによって正式に承認、履行、引き渡されたものであり、本サブスクリプション契約 が投資家の有効かつ拘束力のある契約を構成すると仮定すると、本サブスクリプション契約は の条件に従ってUPTDに対して執行可能です。ただし、(i) 破産、破産、不正な譲渡、組織再編などによって制限されるか、その他の影響を受ける場合を除きます。モラトリアム または債権者の権利全般に関連する、またはそれに影響を与えるその他の法律、または（ii）公平の原則（法律 または衡平法とみなされるかどうかにかかわらず）。

(d) 本サブスクリプション契約に基づくUPTDによる株式の発行および売却は、UPTDまたはその子会社の財産または資産に対する先取特権、 手数料、または債務不履行と矛盾せず、 の条件または規定の違反または不履行となることもなく、その結果、UPTDまたはその子会社の資産または資産に対する先取特権、 請求、または債務不履行となることはありません。(i) UPTDまたはその子会社が当事者となっている契約、 住宅ローン、信託証書、ローン契約、リース、ライセンス、またはその他の契約または証書、または、以下の条件に従います。UPTDまたはその子会社が拘束されているか、またはUPTDの資産または資産のいずれかが対象となるのは、UPTDおよびその子会社の事業、財政状態、または経営成績に重大な悪影響を及ぼす（「重大な悪影響」）、 、または株式の有効性または法的権限に重大な影響を与えると合理的に 予想されるものは UPTDが本サブスクリプション契約に基づく義務 をすべての重要な点で遵守すること。(ii) 組織の規定に違反する結果となることUPTD、または (iii) の文書は、 国内外の裁判所、政府機関、団体の法令または判決、命令、規則、規制に違反することになります。 は、重大な悪影響を有すると合理的に予想されるUPTDまたはその財産を管轄し、または株式の有効性またはすべてにおいて遵守するUPTDの法的権限に重大な影響を及ぼしています。本購読 契約に基づく義務に重要な敬意を払います。

(e) それぞれの提出日時点で、2021年7月14日以降にUPTDが米国証券取引委員会 （以下「SEC」）に提出する必要のあるすべての報告書（「SEC報告書」）は、すべての重要な点において、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の適用される 要件と の規則と規制 に準拠していました。SECはその下で公布されました。本書の日付の時点で、UPTDがSECのコーポレート・ファイナンス部門のスタッフから受け取ったコメントレター には、SECレポートのいずれについても未解決または未解決の重要なコメントはありません。 上記にかかわらず、この表明と保証は、UPTDまたはUPTDの監査人または会計士に適用されるSECまたは UPTDの監査人または会計士からの命令、指令、ガイドライン、コメント、または勧告（総称して「ガイダンス」）に関連するUPTDの過去の会計方針の変更 に関連するSEC報告書のいかなる記述または情報にも適用されないものとします。、 また、ガイダンスの結果 に起因または関連するUPTDの財務諸表の修正、修正、または再表示は行われませんUPTDによる表明または保証の違反。

(f) UPTDは、(i) SECへの提出を除き、裁判所、その他の連邦、州、地方自治体、その他の政府当局、自主規制機関、または本サブスクリプション契約に基づく株式の発行に関連する その他の人物の同意、放棄、承認または命令、通知、申請、登録を行う必要はありません。) 適用される州の証券法で義務付けられている 書類、(iii) 本購読契約の第13条に従って義務付けられている書類、 (iv) 必要な書類ニューヨーク証券取引所またはナスダックでは、UPTDの株主の承認を得ることを含め、 と（v）承認を得られないことが、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすとは合理的に予想されません。

(g) 本書の日付の時点で、UPTDは が適用法に準拠していない、または不履行または違反していると主張する政府当局からの書面による連絡を受けていません。ただし、そのような違反、不履行、または違反が 個別に、または全体として重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない場合を除きます。

(h) 本購読 契約の第6条に定められた投資家の表明と保証が正確であることを前提として、UPTDによる投資家への株式の オファーおよび売却には、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく登録は必要ありません。

(i) UPTDもUPTDに代わって行動する人物も、証券法に違反する一般的な勧誘や一般的な 広告によって株式を募集または売却したことはありません。

(j) 本書の日付の時点で、UPTDの発行済みかつ発行済みのクラスA普通株式は、 取引法のセクション12（b）に従って登録されています。

(k) 株式の私募に関連するその他の購読契約には、同じ1株あたりの購読価格 と、本購読契約の条件よりも当該購読者にとって有利ではない株式の購入に関するその他の条件が反映されます。ただし、当該購読者、その関連会社、または関連する ファンドの規制要件に固有の条件は除きます。

6。 投資家の表明と保証。投資家はUPTDに次のことを表明し、保証します。

(a) 投資家（i）は「適格機関投資家」（証券法の規則144Aで定義されている） または「認定投資家」（証券法規則501（a）の意味の範囲内）です。いずれの場合も、本書のスケジュールAに定められた 該当する要件を満たし、（ii）自分の口座でのみ株式を取得することであり、 他者の口座のため、または投資家が1つ以上の投資家口座の受託者または代理人として株式を購読する場合、 投資家はそれぞれの口座について完全な投資裁量権を有します口座、および当該口座の各所有者に代わって本契約における確認、 の表明および契約を行う全権と権限、および（iii）証券法に違反して、その流通について の観点から、またはそれに関連して募集または売却のために株式を取得していないこと（本書のスケジュールAに定める要求された 情報を提供しなければならない）。投資家は、その投資家が自然人ではない場合、株式の取得を特定の目的で 設立した法人ではなく、投資家が投資意思決定の権限を委任した 投資顧問のFINRA規則4512（c）で定義されている「機関口座」です。投資家は、 株の売却が証券法に基づく私募登録免除に基づいて行われていることを認識しており、投資家自身の口座、または別の適格な機関投資家 または認定投資家の単独裁量権を行使する口座の証券 を取得しています。

(b) 投資家は、株式は 証券法の意味における公募を伴わない取引で募集されていること、株式は証券法に基づいて登録されていないこと、および本サブスクリプション契約の第8条に規定されている場合を除き、UPTDが株式を 登録する必要がないことを認め、同意します。投資家は、証券法に基づく有効な登録届出書 がない限り、投資家が株式を提供、転売、譲渡、質入れまたはその他の方法で処分できないことを認め、同意します。ただし、(i) UPTDまたはその子会社、(ii) 証券法に基づく規則Sの意味において米国外で行われるオファーおよび 販売に基づく米国以外の個人への提供や 販売は除きます。(iii) 証券法の登録要件から適用される別の の適用免除に従い、いずれの場合も、以下の規定に従ってアメリカ合衆国の州およびその他の該当する法域で適用される証券 法、および 株式を表す証明書または帳簿には、その旨を示す制限付きの説明が含まれているものとします。投資家は、株式がこれらの 証券法の譲渡制限の対象となること、およびこれらの譲渡制限の結果として、投資家は株式の申出、再販、 譲渡、質入れその他の処分を容易に行うことができず、 株式への投資による財務リスクを無期限に負担しなければならない場合があることを認め、同意します。投資家は、証券法に基づいて公布された規則144に従い、株式が直ちに募集、転売、譲渡、質入れまたは処分の対象にはならないこと、および規則144（i） の規定が株式に適用されることを認め、同意します。投資家は、 が株式の募集、転売、譲渡、質入れまたは処分を行う前に、法律、税務、会計に相談するよう勧告されていることを認め、同意します。

(c) 投資家は、投資家がUPTDから株式を購入していること、およびUPTD、当社、および/またはそれぞれの関連会社が現在または将来、UPTDの証券を所有し、株式を購入する可能性があることを認め、同意します。投資家はさらに、 、UPTD、当社、それぞれの関連会社の 、または上記の またはその他の個人または団体の管理者、役員、取締役、従業員、代理人、代表者によって、またはそれらに代わって投資家に対して表明、保証、契約、契約がなされていないことを認めます。ただし、これらの表明、保証、 UPTDの契約と契約は、本サブスクリプション契約の第5条に明示的に定められています。

(d) 投資家は、UPTD、当社およびその子会社の取引および事業 を含む株式に関する投資決定を下すために、投資家が必要と考える情報 を受け取った、または入手できたことを認め、同意します。投資家は、投資家が適切と思われる範囲で、自社の法律、会計、財務、 規制、税務のアドバイザーと相談したことを認めます。上記の一般的な説明を制限することなく、投資家は がUPTDのSECへの提出書類を検討したことを認めます。投資家は、投資家と投資家の の専門アドバイザー（存在する場合）が の決定を下すために必要と思われる財務情報やその他の情報を確認し、質問をしたり、回答を受け取ったり、情報を入手したりする機会を十分に得たことを認め、同意します。投資家や投資家の専門の アドバイザー（存在する場合）が、株式に関する投資決定を下すのに必要であるとみなされます。

(e) 投資家は、投資家に提供された特定の情報が予測に基づくものであり、そのような予測 は、本質的に不確実な仮定と推定に基づいて作成されたものであり、さまざまな重大なビジネスリスク、 経済的および競争的リスク、および実際の結果が予測に含まれるものと大きく異なる可能性のある不確実性の影響を受ける可能性があることを認め、同意します。 投資家は、UPTDと当社がそのような情報や予測を独自に検証したり、 の正確性や完全性について責任を負わないことを認め、同意します。

(f) 投資家は、投資家とUPTD、当社 、またはUPTDまたは当社の代表者との直接の接触によってのみ、この株式の募集を知りました。株式は、投資家 とUPTD、当社、またはUPTDまたは当社の代表者との直接の接触によってのみ投資家に公開されました。投資家は、この株式の募集を知りませんでした。また、 は、他の方法で投資家に提供された株式を知りませんでした。投資家は、株式が (i) 形式の一般的な勧誘や一般的な広告によって提供されたものではなく、(ii) に基づく公募を伴う方法で、または証券法または州の証券法に違反する流通を伴う方法で提供されていないことを認めます。投資家は、含まれているUPTDの表明と保証を除き、個人、企業、法人（ UPTD、当社、それぞれの関連会社、または前述のいずれかの管理者、役員、取締役、従業員、代理人、代表者を含むがこれらに限定されない）に 依拠しておらず、信頼もしていないことを認めます。UPTDへの投資または投資の決定を行う際に、本購読 契約の第5条に記載されています。

(g) 投資家は、UPTDがSECに提出した書類に記載されているものを含め、株式の購入と所有に重大なリスクが伴うことを認識していることを認めます。投資家は、株式への投資のメリットとリスクを評価できるほど、財務上およびビジネス上の問題に関する知識と経験を持っています。投資家は、情報に基づいた投資決定を行うために必要であると投資家が考える会計、 法律および税務に関する助言を求めています。投資家は、 投資家が、本サブスクリプション契約で検討されている取引の結果として発生する可能性のある投資家の納税義務について責任を負うこと、およびUPTDも当社も、サブスクリプション契約で検討されている取引の税務上の影響について、税務上の助言やその他の表明または保証を提供していないことを認めます。

(h) 単独で、または専門のアドバイザーと協力して、投資家は 株式への投資のリスクを十分に分析し、十分に検討した結果、株式は投資家にとって適切な投資であり、 現時点および近い将来、投資家は投資家のUPTDへの投資の全額損失という経済的リスクを負担できると判断しました。投資家 は、全損の可能性があることを明確に認めています。

(i) 株式を購入する決定を下すにあたり、投資家は による独立した調査と、セクション5におけるUPTDの表明と保証のみに頼ってきました。

(j) 投資家は、連邦または州の機関が 株式の募集のメリットを伝えたり、承認したり、この投資の公平性について何らかの調査結果や決定を行ったりしていないことを認め、同意します。

(k) 投資家は正式に設立または法人化され、有効に存在し、設立または法人化の管轄区域 の法律に基づいて良好な状態にあり、本サブスクリプション契約に基づく義務を締結、履行、履行する権限と権限を持っています。

(l) 投資家による本サブスクリプション契約の執行、履行は、 が正式に権限を与えられている投資家の権限の範囲内であり、 裁判所、その他の裁判所、政府委員会や機関、または投資家 が属する契約やその他の事業の命令、判決、規制、またはそれらに違反したり、不履行になったり、それらに抵触したりすることはありません。投資家が拘束される当事者で、投資家の組織文書（ を含む）の規定に違反しないこと制限、その設立書または設立書類、細則、信託契約、パートナーシップまたは運営契約（ ）が適用される場合があります。本サブスクリプション契約における投資家の署名は本物であり、署名者はそれを履行する法的権限と能力 を持っているか、署名者がこれを履行する権限を正式に与えられています。また、本サブスクリプション契約が UPTDの有効かつ拘束力のある契約を構成すると仮定すると、本サブスクリプション契約は投資家の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、 に従って投資家に対して法的強制力のある義務を構成しますその条件は、（i）破産、破産、 詐欺によって制限されたり、その他の方法で影響を受ける場合を除きます債権者の権利全般に関連する、またはそれに影響を与える譲渡、再編、モラトリアム、またはその他の法律、および（ii）法または衡平法のいずれと見なされるかに関わらず、衡平の原則 。

(m) 投資家も、その役員、取締役、管理職、マネージングメンバー、ジェネラルパートナー、または同様の立場で行動したり、同様の職務を遂行したりするその他の人物も、(i) 特別指定国民およびブロック対象者リスト、対外制裁回避者リスト、部門別制裁識別リスト、または管理されているその他の同様の制裁対象者 人物のリストに名前が記載されている人物米国財務省の外国資産管理局、または米国財務省が管理する同様の制裁対象者のリスト による欧州連合、個々の欧州連合加盟国または英国（総称して「制裁 リスト」）、（ii）制裁 リストに載っている1人以上の人物が直接的または間接的に所有または管理している、またはその代理を務める。（iii）組織、法人、設立、所在地、居住者、または政府（ 任意の行政区画、機関を含む）その手段、キューバ、イラン、北朝鮮、シリア、ベネズエラ、ウクライナのクリミア地域、 、または禁輸措置または対象となっているその他の国または地域米国、欧州連合、任意の 個々の欧州連合加盟国または英国による実質的な貿易制限、（iv）キューバ資産管理規則、 31 C.F.R. Part 515で定義されている指定国民、または（v）米国以外のシェルバンクまたは米国以外のシェルバンクに間接的に銀行サービスを提供するシェルバンク（総称して を「禁止投資家」）。 投資家は、2001年の米国愛国者法およびその施行規則（総称して「BSA/PATRIOT 法」）によって改正された銀行秘密法（31 U.S.C. セクション5311以降）の対象となる金融機関である場合、投資家は適用される義務 を遵守するように合理的に設計された方針と手続きを維持していることを表明します BSA/パトリオット法。投資家はまた、米国、欧州連合、個々の欧州連合加盟国、または英国、 が適用される範囲で実施する制裁を確実に遵守するために合理的に設計された方針と手続きを維持していることを表明します。投資家はさらに、投資家が保有し、株式の購入に使用された資金は 合法的に調達されたものであり、禁止されている投資家から直接的または間接的に取得されたものではないことを表明します。

(n) 投資家が (i) 1974年の従業員 退職所得保障法（「ERISA」）のタイトルIの対象となる従業員給付制度、 （ii）改正された1986年の内国歳入法 の第4975条の対象となる制度、個人退職金口座、またはその他の取り決め（「コード」）である、またはその代理を務めている場合」)、 (iii) (iii) (i) と (ii) 条項 (それぞれ「ERISA プラン」) に記載されているプラン、口座、または取り決めの「プラン資産」が原資産に含まれると見なされる事業体、または (iv) 従業員政府制度（ERISAのセクション3（32）で定義されている）、 教会プラン（ERISAのセクション3（33）で定義されている）、米国以外のプラン（ERISAのセクション4（b）（4）に記載）、または前述の（i）、（ii）、または（iii）の条項には適用されないが対象となる可能性のあるその他のプラン ERISAまたは本規範のそのような規定に類似する他の連邦、州、地方、米国以外の法令、またはその他の法律または規制（総称して「類似 法」、およびERISAプランと合わせて「プラン」）に基づく規定に対して、 投資家は（A）を表明し、保証します。) UPTDもその関連会社も、株式の取得と保有の決定に関して、投資助言を提供しておらず、その他 が本プランの受託者としての役割を果たしていません。また、取引の当事者のいずれも、投資家の株式への投資 に関する決定に関して、本プランの受託者ではなく、(B) 本プランの購入に関する決定に関しても、本プランの受託者ではありません。株式は、 ERISAの第406条、本規範の第4975条、または適用される類似法に基づく非免除禁止取引にはなりません。

(o) 投資家は、サブスクリプション金額を支払い、本サブスクリプション 契約に従って株式の購入と売却を完了するのに十分な資金を保有し、またUPTDに支払いを行う必要がある場合には、保有することを約束しています。

7。 ヘッジなし。投資家は、彼、彼女、彼女、またはその支配下にある関連会社、または彼女、彼女、彼女またはその支配下にある関連会社に代わって、または彼女、彼女またはその支配下にある関連会社に代わって行動する個人 または団体、 彼女または彼女、またはその支配下にある関連会社が、空売り（その用語は取引法に基づく規則SHO、17 CFR 242.200で定義されています）を行ったり、関与したりしないことにここに同意します。 本サブスクリプション契約の日付から の締結（またはそれ以前の解約）までの期間における、株式に関するあらゆる種類の他のヘッジ取引におけるこの購読契約）。本第6条のいかなる規定も、本サブスクリプション契約または投資家の本 取引への参加について知らず、投資家（投資家の関連会社を含む）から取引の通知を受けていない他の 投資ポートフォリオが 空売りを行ったり、その他のヘッジ取引を行ったりすることを禁止するものではありません。

8。 登録権。

(a) UPTDは、本契約の締結後、合理的に実行可能な限り、UPTDがフォームS-1またはフォームS-3（UPTDがフォームS-3の棚登録を使用する資格がある場合） （「登録届出書」）、 （「登録届出書」）、いずれの場合も転売を対象とする棚登録届を SECに提出するか、 に提出することに同意します。本サブスクリプション契約に従って投資家が取得した、 登録の対象となる株式（提出または提出の2営業日前に決定）（「登録可能」）株式」) とUPTDは、 の提出後、できるだけ早く、遅くとも (i) 第90条 (90) のいずれか早い方までに、登録届出書の発効を宣言するよう、商業的に合理的な努力を払うものとします。^番目の) SECが登録届出書を「見直す」ことをUPTDに通知した場合は出願日の翌暦日、(ii) 10日 (10)^番目の) 登録届出書は 「審査」されないか、さらなる審査の対象とならないことをSECから通知された日（口頭または書面のどちらか早い方）の翌営業日 。ただし、登録可能株式を登録 届出書に含めるUPTDの義務は、投資家またはその許可を受けた譲受人、 投資家が保有するUPTDの証券、および意図された方法に関する情報をUPTDに書面で提出する投資家登録可能株式の登録を実施するためにUPTDが合理的に要求する登録可能株式（ 非引受公募に限定される）の処分について、 投資家は、UPTDが同様の状況で 売却株主に慣習的に要求する登録に関連してそのような書類を締結するものとします。これには、UPTDに以下の権利があるという条件も含まれます。慣習的なブラックアウトの間は、該当する場合、登録届出書の有効性または の使用を延期して一時停止するか、同様の期間または本契約で許可されているとおり。ただし、 投資家は、上記に関連してロックアップまたは類似の契約を締結する必要はなく、その他の方法で 登録可能な株式の譲渡能力に関する契約上の制限を受けることもありません。投資家が株式を保有している限り、UPTDは、規則144 (c) (1)（または該当する場合は規則144（i）（2）））の条件が満たされる必要がある限り、商業的に合理的な努力を払ってすべての報告を提出し、署名者が証券法第144条に従って株式を転売できるようにするために必要な、すべての慣習的かつ合理的な協力を提供します。（いずれの場合も、投資家が証券法第144条を利用できるようになったとき）。UPTDが登録届出書を提出しなかったり、有効期限 までに登録届出書が有効であると宣言されなかったとしても、UPTDは、上記の第8条に定める登録届出書を提出する義務、または登録届出書を 有効と宣言する義務を免除するものではありません。

(b) UPTDは、その費用負担で次のことを行います。

(i) UPTDが登録届出書の一部を構成する目論見書の使用を一時停止することが本契約で許可されている場合を除き、 は、そのような登録、およびUPTDが取得し、投資家に関して継続的に有効であると判断した州証券 法に基づく資格、免除、または遵守を維持し、該当する登録届出書 またはそれに続く登録届出書を保管するために、商業的に合理的な努力を払います次のいずれか早い方まで、重大な虚偽表示や不備がないこと。(A) 投資家は、規則144に基づく の制限なしに、またUPTDが規則144 (c) (1) (または規則) で要求される最新の公開情報をUPTDが遵守する必要のない規則144に基づく の制限なしに の制限なしに売却できる日付をもって、登録可能株式の保有を停止します。144年（i）（2）、該当する場合）、および（C）登録届出書の発効日から2年です。登録届出書を有効な状態に保つためにUPTDが本契約で義務付けられている期間 を、本書では「登録 期間」と呼びます。

(ii) 登録期間中は、できるだけ速やかに投資家に伝えてください。

(1) 登録届出書またはその修正がSECに提出された場合。

(2) SECが を一時停止するストップオーダーの発行、または登録届出書の有効性の停止またはそのような 目的での手続きの開始の原因となるその他の事項について、通知を受けた後、またはその知識を得た後。

(3) そこに含まれる登録可能株式 の任意の法域での売却資格の停止、またはそのような目的のための手続きの開始または脅迫に関する通知のUPTDによる受領のこと。そして

(4) 本購読契約の規定に従い、登録届出書または目論見書に 変更を加える必要のある事象が発生した場合は、その日付の時点で、そこに記載されている記述が誤解を招くことがなく、また、 記載する必要のある重要な事実または記載を行うために必要な重要な事実を記載することを省略しないでください（目論見書の場合は それらが作られた状況を軽視して）誤解を招くようなものではありません。本書に別段の定めがある場合でも、UPTD は、そのような出来事について投資家に助言する際に、UPTD に関する重要な非公開情報を投資家に提供してはなりません。ただし、上記（1）から（4）に記載されている事象の発生を投資家に通知することが UPTDに関する重要かつ非公開の情報を構成する場合を除きます。

(iii) 登録期間中は、商業的に合理的な努力を尽くして注文を取り下げ、 の登録届出書の有効性を合理的に実行可能な限り速やかに停止します。

(iv) 登録期間中に、上記のセクション8 (b) (ii) (4) で検討されている事象が発生した場合は、UPTDが登録届出書の一部を構成する目論見書の使用を一時停止することが許可され、一時停止された場合を除き、 商業的に合理的な努力を払って、合理的に実行可能な限り早く、発効後の修正を準備してくださいそのような登録届出書 または関連する目論見書の補足書に添付するか、その他の必要な書類を提出して、その後 登録可能なものの購入者に届けてくださいそこに含まれる株式、そのような目論見書には、重要な事実に関する虚偽の記述は含まれず、またそこでの陳述を行うために必要な重要な 事実の記載が省略されたりすることはありません。誤解を招くようなことがないようにしてください。

(v) 登録期間中は、UPTDが発行したクラスA普通株式が上場されている国の 証券取引所にすべての登録可能株式を上場させるために、商業的に合理的な努力を払ってください。

(vi) 登録期間中は、投資者が登録届出書に記載されている 投資家に関する開示を確認できるよう、商業的に合理的な努力を払ってください。そして

(vii) 登録期間中。それ以外の場合は、登録可能な 株式の登録に関連して、本サブスクリプション契約の条件に従い、誠意を持って投資家から合理的に 要求されるような慣習的な措置を講じます。

(c) 本サブスクリプション契約にこれと異なる定めがある場合でも、UPTDは、(i) 登録届に 重大な虚偽表示または不作為が含まれないためには、(A) その時点で他の方法では認められない情報を含めるためにその修正が必要であると判断した場合、登録届出書の提出または発効 を遅らせたり、使用を停止したりする権利を有します。} 取引法に基づく最新報告書、四半期報告書、または年次報告書、または (B) UPTDによる取引の交渉または完了に義務付けられているかその子会社が保留中であるか、UPTDの取締役会は、UPTDが秘密を保持することに 誠実な事業目的を持ち、登録届出書にその非開示が期待される重要な情報について、UPTDによる追加的な情報について、交渉、完了、または事象が発生したと合理的に考えています。 では、UPTDの取締役会の合理的な決定は登録届出書が適用される 開示要件、または (ii) のUPTDの取締役会の誠実な判断、例えば 登録届出書の提出または有効性または使用は、UPTDにとって重大な有害であり、その結果、UPTDの取締役会は、そのような提出を延期することが不可欠である（そのような状況はそれぞれ「一時停止 イベント」）と結論付けています。ただし、UPTDは を超えて登録届出書を延期または一時停止することはできません。} 3回、または連続して90暦日以上、または合計100日 日以上。いずれの場合も任意の期間12か月の期間。登録届出書の有効期間中に一時停止 事象が発生した旨の書面による通知をUPTDから受領した場合、または一時停止事由の結果として、登録届出書 または関連する目論見書に、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、 に記載する必要のある、または記載を行うために必要な重要な事実の記載が省略されている場合（その旨が記載された状況に照らして、目論見書の場合） 誤解を招くものではなく、投資家は (i) 直ちにそうなることに同意します上記の に言及された虚偽または省略を訂正する補足または修正された目論見書（UPTDが速やかに作成することに同意する）の写しを投資家が受け取り、発効後の修正に関する通知を受け取るまで、 登録届出書に基づく登録可能株式の募集と売却（疑義を避けるために規則144に従って行われた売却を除く）を中止します。発効した場合、またはUPTDから そのようなオファーや販売を再開することが別段の通知がない限り、(ii) 一切の秘密を保持します法律または召喚状で別段の定めがない限り、UPTDが 送付するそのような書面による通知に含まれる情報。UPTDからそのように指示された場合、投資家はUPTDに引き渡すか、投資家の 独自の裁量により、投資家が所有する登録可能株式を対象とする目論見書のすべてのコピーを破棄します。ただし, ただし,登録可能株式を対象とする目論見書のすべての写しを引き渡すか破棄するこの義務は、（A）投資家が目論見書の写しを保管する必要がある場合、（1）適用される 法律、規制、自主規制、または職業上の要件を遵守するため、または（2）既存の正真正銘の文書保持 ポリシーに従って、または（B）電子的に保存されたコピーには適用されないこと自動データバックアップの結果、アーカイブサーバーに。

(d) 補償。

(i) UPTDは、法律で認められている範囲で、投資家（登録届出書に基づく売主の範囲内）、 その取締役と役員、および投資家を支配する各個人（証券法の意味の範囲内）に、法律で認められている範囲で、すべての損失、請求、損害、責任、および合理的かつ文書化された自己負担費用（合理的かつ文書化された自己負担費用を含む）を補償することに同意します。 重要事実に関する虚偽または虚偽とされる陳述によって生じた、1つの法律事務所（および1つの地方弁護士事務所）の弁護士費用を文書化しました登録届出書、登録届出書（「目論見書」）に含まれる目論見書、その暫定目論見書、その修正もしくは補足事項、または をそこに記載する必要のある、またはそこに記載する必要のある重要事実の省略または省略の疑い（目論見書の場合、作成された の状況に照らして）誤解を招くようなものではなく、UPTDに が書面で提出した、またはUPTDにそのように提出された情報または宣誓供述書に起因または含まれている場合を除きます。そこでの使用を明示的に目的とする投資家。

(ii) 投資家が参加している登録届出書に関連して、投資家は、UPTDがそのような登録 届出書または目論見書に関連して合理的に使用を要求する情報および宣誓供述書を書面でUPTDに提出しなければならない（または が提供されるようにする）ものとし、法律で認められている範囲で、UPTD、その取締役および役員、および各個人に補償するものとします。UPTD（証券法の意味の範囲内）をあらゆる損失、請求、損害、負債、費用に対して管理する法人 社（以外 を含む）登録届出書、目論見書、暫定目論見書に参照により含まれ、組み込まれた 重要事実に関する虚偽または虚偽の記述、あるいはその修正、補足、またはそこに記載する必要のある、またはそこに記載する必要のある、またはそこに記載する必要のある、またはそこに記載する必要のある重要な事実の省略または省略の疑いから生じる制限、合理的かつ文書化された外部弁護士費用（以下の場合）目論見書は（作成された状況に照らして）誤解を招くものではありませんが、 そのような範囲でのみ投資家に代わって明示的に書面で提供された情報 または宣誓供述書には、虚偽の記述または省略が含まれている（または記入漏れの場合は含まれない）。ただし、投資家の の責任は、他の投資家と共同ではなく、投資家が受け取る正味 収益に比例し、それに限定されるものとしますそのような補償義務の原因となった登録可能な株式の売却から。

(iii) 本契約で補償を受ける資格のある個人または団体は、(A) 補償を求める請求 について、補償当事者に速やかに書面で通知するものとします（ただし、速やかに通知しなかった場合でも、当該不履行によって補償が損なわれない限り、本契約に基づく個人の または団体の補償を受ける権利が損なわれることはありません）。被補償当事者）および（B）当該被補償当事者の合理的な判断において でない限り、当該請求に関して 当該補償対象当事者と補償当事者の間に利益相反が存在する可能性があります。そのような補償当事者が、被補償当事者に対して合理的に満足できる弁護士とともに、そのような請求の抗弁を引き受けることを許可します。そのような抗弁が想定される場合、補償当事者は、被補償当事者が同意なしに行った 和解について一切の責任を負わないものとします（ただし、そのような同意が不当に保留されてはなりません）。補償当事者が、請求の抗弁を引き受ける資格がない、または引き受けないことを選択した補償当事者は、被補償当事者の合理的な判断により、被補償当事者間に利益相反が存在する場合を除き、当該請求に関して補償を受けるすべての 当事者について、複数の弁護士の手数料および費用を支払う義務を負わないものとします。当事者およびそのような請求に関して補償を受けるその他の当事者。 補償当事者は、被補償当事者の同意なしに、あらゆる点で金銭の支払いでは解決できない（そしてそのような金銭は、当該和解の条件 に従って補償当事者によって支払われる）、または和解に当事者側の過失および過失および過失の容認の陳述または承認が含まれる判決の締結に同意してはなりません そのような補償対象当事者 、または請求者または原告がそのような補償対象当事者にリリースを与えることを無条件の条件として含まないもの そのような請求または訴訟に関するすべての責任から。

(iv) 本サブスクリプション契約に基づいて規定された補償は、被補償当事者、または被補償当事者の役員、取締役、支配者または団体によって、またはそれらに代わって行われた調査 にかかわらず、引き続き完全に効力を有し、 は有価証券の譲渡後も存続するものとします。

(v) 本第8 (d) 条に基づいて補償当事者から提供される補償が利用できない、または本書で言及されている損失、請求、損害、責任、費用に関して被補償者を無害に保つには不十分な場合、 補償当事者は、被補償者を補償する代わりに、その金額に拠出するものとします。そのような損失、請求、損害、負債、および費用の結果として、被補償者の相対的過失 を反映する適切な割合で、被補償当事者が を支払った、または支払う義務がある当事者と被補償者、およびその他の関連する衡平上の考慮事項。ただし、 投資家の責任は、 そのような補償義務の原因となる登録可能株式の売却から投資家が受け取った純収入に限定されるものとします。補償当事者と被補償当事者の相対的な過失は、とりわけ、重要な事実または不作為についての虚偽または虚偽とされる記述 、または重要な事実を述べるための省略の疑いを含む、問題の行為が によって行われた（または省略された場合は行われなかった）か、提供された情報に関連しているかどうか、 を参照することによって決定されるものとします。 そのような補償当事者または被補償当事者による（または不備の場合は提供されていない）、および補償当事者の と被補償当事者の相対的な意図、知識、情報へのアクセス、およびそのような行為を是正または防止する機会。上記の損失またはその他の責任の結果として当事者が支払った、または支払われる 金額には、上記のセクション8 (d) (i)、(ii)、(iii) に定める制限を条件として、調査または手続きに関連して当事者が合理的に負担した法的またはその他の手数料、費用、または 費用が含まれるものとみなされます。詐欺的な不実表示 （証券法第11（f）条の意味の範囲内）の罪を犯した人は、そのような詐欺的な不実表示の罪を犯していない個人または団体から、本第8条（d）（v） に従って寄付を受ける権利はありません。

9。 終了。本サブスクリプション契約は終了し、無効となり、それ以上の効力はありません。本契約に基づく当事者のすべての権利 および義務は、（a）合併契約がその条件に従って終了した日時、（b）各当事者の書面による相互合意の の最も早い日に、それに関して一切の当事者によるさらなる責任を負うことなく終了するものとします。本サブスクリプション契約を終了する本契約の当事者（および会社）の割合、および（c） の場合は、本契約の第3条に定める契約締結の条件購読契約はクロージング時に満たされず、その結果、本サブスクリプション契約で検討されている取引は、クロージング時に完了しないか、完了しません。ただし、 本契約のいかなる規定も、解約前に本契約の意図的な違反に対する当事者の責任を免除するものではなく、各当事者 は、損失、負債、または賠償を回収するために、法律上または衡平上の救済を受ける権利がありますそのような故意の違反から生じる損害。UPTD は、合併契約の終了後速やかに投資家に終了を通知するものとします。本第9条に従って本 購読契約が終了すると、本契約に基づく株式を購入するために投資家がUPTDに支払った金銭は、速やかに（いかなる場合でも終了後1営業日以内に）投資家に返還されるものとします。

10。 信託口座の免除。投資家は、UPTDが、UPTDと1つ以上の事業または資産が関与する合併、資産買収、再編、または同様の企業結合を実施する権限と特権を持つ空白小切手会社であることを認めます。投資家 はさらに、www.sec.govで入手可能な2021年6月29日付けの新規株式公開（「IPO 目論見書」）に関するUPTDの目論見書（「IPO 目論見書」）に記載されているように、 UPTDの資産は実質的にすべてUPTDの新規株式公開と の有価証券の私募による現金収入で構成されており、それらの収益のほぼすべてが預け入れられていることを認めます。UPTD、その公開株主、およびUPTDの新規株式公開の引受人の利益のために、信託口座（「信託 口座」）に預けられています。 信託口座に保有されている資金から得た利息で、納税義務を支払うためにUPTDに解放される場合がありますが、 を除き、信託口座の現金は、IPO目論見書に記載されている目的でのみ支払えます。UPTDが本サブスクリプション契約を締結し、その受領と十分性が認められるため、投資家は、 信託口座に保有されている金銭について、または将来有する、または有する可能性のある、一切の権利、権原、利益、またはあらゆる種類の請求を取り消しのつかない形で放棄し、信託に対して請求を求めないことに同意します本サブスクリプション契約の結果または本サブスクリプション契約から生じるアカウント。 ただし、本第10条のいかなる規定も、投資家の権利、権原、利益、または請求を制限するものとはみなされないものとします。 本購読契約に従わない方法で取得したUPTDのクラスA普通株式の投資家の記録または受益所有権により、信託口座に入金します。

11。 その他。

(a) 投資家またはその関連会社と同じ投資運用会社が管理するファンドまたは口座への譲渡を除き、本サブスクリプション契約も、本契約に基づいて投資家に発生する可能性のある権利（もしあれば ）を譲渡または譲渡することはできません。ただし、当該譲渡または譲渡がクロージング前に行われた場合は、当該譲受人または譲受人が条件となります。 該当する場合、本サブスクリプション契約を結合するか、この と実質的に同じ形式の別のサブスクリプション契約を締結することサブスクリプション契約（サブスクリプション金額およびその他の条件に関するものを含みます）。ただし、 かかる譲渡または譲渡の場合、譲受人または譲受人が本契約で検討されている株式の購入を完了する義務を遵守しない場合でも、 本サブスクリプション契約の最初の当事者は、 本サブスクリプション契約に基づく義務に拘束されるものとします。本サブスクリプション契約も、本契約に基づいてUPTDに発生する可能性のある権利も、UPTDの義務の も、本取引に基づく場合以外に譲渡または譲渡することはできません。

(b) UPTDは、投資家 が株式を取得する適格性を評価するため、また登録届出書に株式を含めることに関連して、UPTDが必要と考える追加情報を投資家に要求する場合があります。投資家は、容易に入手できる範囲で、また内部ポリシー および手続きと一致する範囲で、合理的に要求される可能性のある情報を 提供するものとします。投資家は、UPTDがUPTDの最新または定期報告書、または登録届出書の別紙 として、または同封して、本サブスクリプション契約のフォームのコピーをSECに提出する可能性があることを認めます。

(c) 投資家は、UPTDが本サブスクリプション契約に含まれる投資家の承認、理解、合意、表明、保証 に依存することを認めます。本契約に定める投資家の承認、理解、合意、表明、保証のいずれかが正確でなくなった場合、投資家はクロージング前に速やかにUPTDに通知することに同意します。

(d) UPTD、当社、および投資家は、それぞれ本サブスクリプション契約に依拠する権利を有し、管理上または法的手続き、または本契約の対象となる事項に関する公式の 問い合わせにおいて、本サブスクリプション契約またはそのコピーを利害関係者に提出する取消不能な権限を に付与されます。

(e) 本サブスクリプション契約に含まれるすべての表明と保証は、クロージング後も存続するものとします。本サブスクリプション契約において各当事者が締結したすべての契約 および契約は、適用される時効 まで、またはより短い期間の場合はそれぞれの条件に従って、クロージング後も存続するものとします。

(f) 本サブスクリプション契約は、各当事者が署名した書面、および 会社が署名した書面による場合を除き、変更、放棄、または終了することはできません（上記の第9条の条件に基づく場合を除く）。いずれかの当事者が本契約に基づく権利または救済策を行使しなかったり、遅れたりしても、そのような権利または権限の単一または部分的な行使、またはそのような権利または権限、 または行動方針を行使するための措置の放棄または中止は、他のまたはさらなる行使、またはその他の権利または権限の行使を妨げるものではありません。本契約に基づく当事者および第三者受益者の権利と救済 は累積的であり、本契約に基づいていかなければ が持つであろう権利または救済措置を除外するものではありません。

(g) 本サブスクリプション契約（本別表を含む）は完全な合意を構成し、本契約の主題に関する当事者間の書面および口頭によるその他すべての従前の合意、 の理解、表明、保証に優先します。セクション11 (c) で言及されている人物に関する を除き、本サブスクリプション契約は、本契約の当事者、それぞれの承継人および譲受人以外の人物に にいかなる権利や救済も付与しないものとします。

(h) 本契約に別段の定めがある場合を除き、本サブスクリプション契約は、本契約の当事者 およびその相続人、執行者、管理者、承継人、法定代理人および許可を受けた譲受人を拘束し、その利益のために効力を有するものとし、本契約に含まれる契約、表明、 保証、契約、および承認は、当該相続人によって締結され、かつ拘束力を持つものとみなされます。、執行者、 管理者、後継者、法定代理人、許可された譲受人。

(i) 本サブスクリプション契約のいずれかの条項が、管轄権を有する裁判所によって無効、違法、または法的強制力がないと判断された場合でも、本サブスクリプション契約の残りの条項の有効性、合法性、または法的強制力は いかなる形でも影響を受けたり損なわれたりしないものとし、引き続き完全に効力を有するものとします。

(j) 相手方による本サブスクリプション契約違反に対する本契約に基づく当事者の救済を制限することなく、各当事者は、本サブスクリプション契約の交渉と実行、および本契約で検討されている取引の完了 に関連して発生した費用と経費、および取引が完了したかどうかにかかわらず、 を自己負担するものとします。

(k) 本利用契約は、1つまたは複数の相手方で（電子メールまたは.pdf形式を含む）締結される場合と、異なる 当事者が別々の相手方で締結する場合があり、あたかも本契約のすべての当事者が同じ文書に署名したかのような効果が得られます。そのようにして を実行して納品したすべての取引相手は、まとめて解釈され、1つの同じ契約を構成するものとします。

(l) 両当事者は、本購読 契約の条項のいずれかが独自の条件に従って履行されなかった場合、または違反があった場合、取り返しのつかない損害が発生することを認め、同意します。したがって、当事者は、法律、衡平法、契約、不法行為、またはその他の方法で当事者が受けることができるその他の救済措置に加えて、本サブスクリプション契約の違反を防止し、本 サブスクリプション契約を具体的に執行するための差止命令または差し止め命令を受ける権利があることが合意されています。 本サブスクリプション契約の条項を執行するために何らかの請求、訴訟、訴訟または手続きが衡平法で提起される場合、 本契約のいかなる当事者も、法律上適切な救済策があると主張してはならず、各当事者は抗弁を放棄します。各当事者は、これに関連する債券の確保または転記の要件を放棄することに同意します。

(m) 本サブスクリプション契約または本契約で検討されている取引に基づく、またはそれらに関連して生じる、請求、訴訟、訴訟または手続きは、デラウェア州チャンスリー裁判所（または、当該裁判所が 対象管轄権を有しない場合のみ）、デラウェア州の上級裁判所、またはデラウェア州の上級裁判所、または管轄権がある場合または取得できる場合はデラウェア州の上級裁判所に提起しなければなりません、米国 デラウェア州地方裁判所）、および本契約の各当事者は、取消不能かつ無条件に（i）同意し、 を独占的に提出しますそのような請求、訴訟、訴訟、または手続きにおける当該各裁判所の管轄権、（ii）現在または がフォーラムの対人管轄権、裁判地、または都合に対して有する可能性のある異議を放棄し、（iii）そのような訴訟、訴訟 、または手続きに関するすべての請求は、そのような裁判所でのみ審理および決定されることに同意し、（iv）いかなる請求、訴訟も提起しないことに同意します。本サブスクリプション契約または他の裁判所で検討されている取引に起因または関連する訴訟または訴訟 。ここに記載されている は、本第11条 (m) に従って提起された請求、訴訟、訴訟または手続において下された判決を執行するために、法律で認められる方法で手続きを行う当事者、法的手続きを開始する当事者の権利、またはその他の法域の他の当事者に対して 訴訟を起こす権利に影響を及ぼすものとみなされます。ただし、そのような請求、訴訟、訴訟に関して手続きの役目を果たすことを条件とします。または 手続きは、書留郵便または書留郵便でその写しを郵便料金前払いで郵送することにより、本契約の当事者に対して行うこともできます。パーティーは、セクション14に規定されている の住所で行ってください。

(n) 本サブスクリプション契約は、デラウェア州の法律に準拠し、同法に従って解釈されるものとします。他の州の法律の適用を必要とする 法の抵触の原則は考慮されません。

(o) 各当事者は、本サブスクリプション契約または本契約で検討されている取引に基づいて発生する可能性のある紛争は、複雑で困難な問題を伴う可能性が高いことを認め、同意します。したがって、各当事者は、直接的または間接的に生じる訴訟に関して、当該当事者が陪審による裁判を受ける権利を取り消し不能かつ無条件に放棄します。本 購読契約、または本購読契約で企図されている取引に関連して。各当事者は、(I) 他の当事者の の代表者、代理人または弁護士が、明示的か否かを問わず、当該相手方当事者が 訴訟の際に前述の権利放棄の執行を求めないことを証明し、認めます。(II) 当該当事者は、前述の の権利放棄の影響を理解し、検討しました。(III) 当該当事者が前もって同意します。自発的な権利放棄。(IV) 当該当事者は、とりわけ本第11条 (o) の相互放棄と認証により、 本サブスクリプション契約を締結するよう誘導されました。

12。 非依存と免責です。投資家は、UPTDへの投資または投資の決定を行う際に、本サブスクリプション契約の第5条に明示的に含まれるUPTD の声明、表明、保証を除き、個人、企業、または法人の声明、表明、または保証に依存していないことを認めます。 投資家は、法律で認められる最大限の範囲で、(i) 本購読 契約または株式の私募に関連するその他のサブスクリプション契約に基づく他の投資家（当該投資家のそれぞれの 系列会社または支配者、役員、取締役、従業員、パートナー、代理人、または前述のいずれかの代表者を含む）、（ii）その他の のいずれも認めず、同意します。合併契約の当事者（UPTD以外）または（iii）関連会社、または管理者、役員、取締役、従業員、 UPTD、当社、または合併契約の他の当事者のパートナー、代理人、代表者は、本サブスクリプション契約または株式の私募に関するその他のサブスクリプション契約、本契約またはその交渉、または本契約またはそれによって検討されている取引に従って、投資家、 またはその他の投資家に対して責任を負うものとします。株式の購入に関連して、これまでまたは今後取った、または取らないとされた措置について。

13。 プレスリリース。UPTDは、本サブスクリプション契約の 日の翌営業日のニューヨーク時間午前9時までに、1つ以上のプレスリリースを発行するか、フォーム8-K、登録書 または取引の委任勧誘状（総称して「開示文書」）の最新報告書（総称して「開示文書」）を提出またはSECに提出するものとします。 には、この投資を 以前に公開されていない範囲で開示します。取引のすべての重要な条件、およびUPTDが投資家にいつでも提供したUPTDに関するその他の重要な非公開情報 開示書類を提出する前。開示文書の開示 以降、UPTDの知る限り、投資家は、投資家の別段の合意がない限り、UPTDから受け取ったUPTDに関する重要な非公開情報 を所有してはなりません。 に関連するすべてのプレスリリースまたはその他のパブリックコミュニケーション、UPTDと投資家との間で検討されている取引、およびその公開方法は、 が (i) UPTDの事前の承認を受けることを条件とし、(ii) そのようなプレスリリースまたはパブリックコミュニケーションが、投資家またはその関連会社 または投資顧問の名前で言及している限り、投資家。ただし、UPTDも投資家もしくは本第13条の に従って、リリースまたは声明が提案されている範囲で、同意を得る必要がありますこの第13条に基づく義務に違反することなく 以前に公開された情報と実質的に同等です。本第13条の制限は、適用される証券法、政府当局、または証券取引所 の規則によって公表が義務付けられている範囲には適用されないものとします。ただし、その場合、適用当事者は、その形式、内容、時期について事前に相手方の 当事者と協議するよう商業的に合理的な努力を払うものとします。

14。 通知。当事者間のすべての通知およびその他の通信は書面で行われ、（i）直接届けられた場合、（ii）米国での郵送後に配達された場合、（ii）登録または証明された 郵便物を送付した場合、返送された領収書を要求し、送料前払い、（iii）FedExまたはその他の全国的に認められた翌日配達サービス（ ）で配達された場合、または（iv）電子メールで配信された場合は、正式に 送付されたものとみなされます。この条項（iv）のいずれの場合も、受領が確認された場合のみですが、不在通知などの自動返信は除きます。)、宛名は次のとおりです。

投資家の場合は、投資家の署名ページに記載されている 住所に送ってください。

UPTDに行くなら、

トレードアップ・アクイジション・コーポレーション

437マディソンアベニュー、27階

ニューヨーク、ニューヨーク 注意：ウェイグァン・ヤン
電子メール:yangweiguang@mdmooc.org

へのコピー（通知とはみなされません）を添えて：

ロビンソン・アンド・コール法律事務所
クライスラー・イースト・ビルディング
サードアベニュー666、20階
ニューヨーク、ニューヨーク 10017
担当：アリラ・ジョウ、アンナ・ジンファ・ワン
電子メール:azhou@rc.com
awang@rc.com

または当事者 が随時書面で指定するような他の住所へ。外部の弁護士にのみ送付されたコピーは、通知とはみなされません。

[署名ページが続きます]

その証として、 投資家は、以下に定める日付の時点で、正式に権限を与えられた代表者によって本サブスクリプション契約を締結したか、その履行を指示しました。

サブスクリプション の金額を、即時利用可能な資金で米ドルを電信送金して、UPTDがクロージング通知で指定した口座に支払う必要があります。

[購読 契約の署名ページ]

その証として、UPTDは以下に定める日付をもって、この サブスクリプション契約に同意しました。

日付：2023年9月12日

[購読 契約の署名ページ]

スケジュール A

投資家の適格性表明

[購読契約のスケジュールA]

スケジュール B

追加発行

[サブスクリプション契約のスケジュールB]