米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

のセクション13または15 (d) に従って

1934年の証券取引法

2023年9月14日

報告日 (最初に報告されたイベントの日付)

トレードアップ・アクイジション株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

エリアコードを含む登録者の電話番号:(732) 910-9692

N/A

( の最終報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

フォーム8-Kの提出が 以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスをチェックしてください。

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者 が1933年の証券法（17 CFR §230.405）の規則405で定義されている新興成長企業か、1934年の証券 取引法の規則12b-2（17 CFR §240.12b-2）で定義されている新興成長企業かをチェックマークで示してください。

新興成長企業

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計 基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを マークで記入してください。☐

項目1.01 重要な最終的な 契約の締結。

パイプ契約

2023年9月14日、TradeUp Acquisition Corp.（以下「当社」または「UPTD」）は、サモアの有限会社であるPlentiful Limited（「Plentiful Limited」）と、中華人民共和国に に設立された会社であるLianhe World Limited（「Lianhe World」）とPlentityのそれぞれとサブスクリプション契約（「サブスクリプション契約」）を締結しました（「サブスクリプション契約」） を締結しました。2022年9月30日付けのUPTDによるEstrellaのUPTD間での特定の契約および合併計画（「合併契約」）で検討されている取引（「合併契約」） に関連する、 に関連するフルリミテッド（以下「投資家」）バイオファーマ株式会社（「エストレラ」）とトレードアップ・マージャー・サブ株式会社（このような取引を「ビジネス コンビネーション」）。

購読契約 に従い、企業結合の締結（「クロージング」）と同時に、各投資家は会社の普通株式 を合計5,000,000ドル、額面価格1株あたり0.0001ドル（「株式」）を1株あたり10.00ドルで購入します。クロージング時に、クローズ日の15取引日前の のブルームバーグで報告された株式の出来高加重平均価格（「VWAP」）が8.30ドル未満の場合、各投資家は、（i）（A）8.30から（B）クロージング時のVWAPに（ii）を掛けたものに等しい、追加の 株式を受け取る権利があります。100,000。

決算日の から30日以内に、各投資家は704,819株を受け取る権利もあります。クロージングから24か月の日付（「24か月の日付」）から5日以内に、24か月 日の前の15取引日（「24か月の日付VWAP」）の株式のVWAPが8.30ドル未満の場合、各投資家は（i） （A）8.30（B）24を引いた数の株式を受け取る権利があります。月の日付VWAPに（ii）（A）24か月の日に投資家が保有する株式数から （B）クロージング後に投資家が取得した株式数を10.00で割ったものです。

当社はまた、 が米国証券取引委員会（ 「SEC」）に再販登録届出書（以下「登録届出書」）を提出し、サブスクリプション契約に基づいて発行された株式を合理的に可能な限り速やかに登録することに合意しました。当社は、登録届出書の提出後、可能な限り早く、ただし、(a) SECが登録届出書を検討することを通知してから90日後、および (b) SECから登録届出書の見直しを行わないことを会社が通知してから10営業日後のいずれか早い日までに、登録届出書の発効を宣言するよう、商業的に合理的な努力をします。 さらなる審査の対象にはなりません（もっと早い日付は「有効期限」）。会社が登録届出書を提出しなかったり、有効期限までに登録届出書が有効であると宣言されなかったとしても、そうでなければ は登録届出書を提出する義務または登録届出書の有効を宣言する義務から会社を解放するものではありません。

サブスクリプション契約 は、クロージングの前または実質的に同時に実施されることを条件としており、 会社と投資家による慣習的な表明、保証、合意、クロージングの慣習条件、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づいて生じる負債 を含む会社の補償義務、当事者のその他の義務、および解約 条項が含まれています。サブスクリプション契約に含まれる表明、保証、および契約は、 当該契約の目的にのみ行われ、特定の日付の時点では、当該契約の当事者の利益のみを目的としており、契約当事者が合意した制限 の対象となる場合があります。

前述のサブスクリプション契約の説明 は、サブスクリプション契約の全文を参照することで完全に限定されます。その写しは、フォーム8-Kの最新レポートの別紙10.1および別紙10.2として提出され、参照により本書に組み込まれています。

2023年6月30日現在の合併会社のプロフォーマ株主 資本は約1,090万ドルで、これはサブスクリプション契約に記載されている取引に従ってクロージング時に に受け取る収益1,000万ドルを反映しています。EstrellaのシリーズA優先株式9,750,000株の同時売却に関連して、クロージング に受領される収益は975万ドルです。特定の投資家、および企業結合に関連して行われたUPTDの普通株式671,184株の償還 。

合併後の会社の最初の取引予定日は2023年10月の です。2023年7月1日から2023年10月31日までの4か月間の推定月次バーンレートを適用すると、2023年7月1日から2023年10月31日までの4か月間の推定損失は約470万ドル（ ）になり、2023年10月31日現在のプロフォーマ株主資本は約620万ドルになります。したがって、2023年10月に予定されている合併後の会社の初取引日時点での 見積株主資本は、約 ドルになります。

項目 3.02 未登録 持分証券の売却。

フォーム8-Kのこの最新報告書の項目1.01に上記の 情報は、本書で要求される範囲で、参照 によってこの項目3.02に組み込まれています。

将来の見通しに関する記述

このレポートには、リスクと不確実性を伴う将来の 見通しに関する記述が含まれています。将来の見通しに関する記述は歴史的事実ではない記述であり、 には、「信じる」、「かもしれない」、「する」、「する」、「する」、 「見積もり」、「続く」、「予測する」、「続く」、「予測する」、「続く」、「予測する」、「できる」、「計画」、「可能性」、「予測」、「する」、「する」、「する」、「予測する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「予測する」、「」seek」、「target」、「aim」、 「計画」、「プロジェクト」、「予測」、「すべき」、「するだろう」、またはそのような単語 の変形、または同様の意味の表現による。当社とEstrella が提案された企業結合を完了する能力と完了のタイミングに関する記述を含む、このような将来の見通しに関する記述には、リスクと不確実性が伴い、 実際の結果が将来の見通しに関する記述と異なる可能性があります。これらのリスクと不確実性には、UPTDの新規株式公開、2023年7月11日付けの当社の最終委任勧誘状（「最終委任勧誘状」）に関連して、2021年7月19日付けの当社の最終目論見書（「最終目論見書」）の「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されている 要因が含まれますが、これらに限定されません。会社結合、2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書、および当社が提出したその他の書類 に関連する「委任勧誘状」）SECに時々連絡します。合併後の会社の実際の業績または の業績が将来の見通しに関する記述で説明されているものと大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因には、エストレラまたはニューエストレラの 限定的な営業履歴、買収を特定して統合するエストレラまたはニューエストレラの能力、エストレラまたはニューエストレラの製品およびサービスの需要に影響を与える一般的な経済および市場 条件が含まれます。提案された取引を完了する能力、 提案された取引の期待される利点を認識できないこと、これは、とりわけ、会社の株主による償還後に利用可能な現金の金額 、提案された取引の完了後にナスダックの上場基準 を満たす能力、提案された取引に関連する費用、および最終目論見書と正式な委任勧誘状で説明されているその他のリスクと不確実性 によって影響を受ける可能性があります。他の要因 には、必要な証券 保有者の承認を得られなかったことや、他の締結条件を満たしていないことなど、提案された企業結合が成立しない可能性が含まれます。

当社とEstrellaはそれぞれ、法律で義務付けられている場合を除き、当社またはEstrellaの期待の変化、または記述の基礎となる出来事、条件 または状況の変化を反映するために、ここに記載されている 将来の見通しに関する記述の更新または改訂を公に発表する義務または約束を明示的に否認します。

企業結合に関する追加情報とその入手先

提案された企業結合 は、Estrellaと当社の取締役会によって承認され、当社の株主とEstrellaの 株主に提出され、承認を得ました。このような承認に関連して、当社はSECにフォームS-4を提出しました。これには、 提案された企業結合とエストレラと当社のそれぞれの事業に関する情報を含む委任勧誘状、 と、提案された企業結合の完了に伴い に関連してエストレラの株主に発行される当社有価証券の募集に関する目論見書（「委任勧誘状/目論見書」）が含まれています。」)。委任勧誘状/目論見書 は2023年7月11日に発効すると宣言され、2023年7月11日、当社は基準日である2023年6月13日の時点で、最終委任勧誘状およびその他の関連文書の株主に郵送を開始しました。会社の株主 には、提案された企業結合に関連する正式な委任勧誘状を読むことをお勧めします。これらの資料には、当社、Estrella、および提案された企業結合に関する重要な情報が 含まれているためです。株主は、正式な委任勧誘状の コピーと、 会社に関する情報が記載されたその他の申告書を、SECのウェブサイトで無料で入手できます（www.sec.gov).

勧誘の参加者

当社、Estrella、 、それぞれの取締役および執行役員、およびその他の人物は、提案された企業結合に関して 社の株主からの代理人募集に参加していると見なされる場合があります。会社の取締役 と執行役員に関する情報は、最終目論見書と正式委任勧誘状に記載されています。 SECの規則に基づき、提案された企業結合に関する委任勧誘 の参加者とみなされる人物に関する追加情報と、その人の直接的および間接的な利益（担保持分またはその他）の説明（ ）は、正式委任勧誘状に記載されます。

申し出や勧誘の禁止

このレポートは、 有価証券の売却の申し出、購入の勧誘、または投票や承認の勧誘を構成するものではありません。また、 そのような申し出、勧誘、または売却が、当該管轄区域の証券法に基づく登録または資格取得前に違法となる法域での有価証券の売却はないものとします。証券法の要件 を満たす目論見書による場合を除き、有価証券の提供は行われません。

項目9.01財務諸表および展示物。

(d) 展示品

署名

1934年の証券取引法の要件 に従い、登録者は、登録者に代わって、正式に権限を与えられた署名者によってこの報告書に正式に署名させました。

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