展示品 (a) (1) (A)

の購入提案を修正して修正しました

による

ダイレクト・デジタル・ホールディングス株式会社

または

クラスAの普通株式を購入するためのワラントの一部とすべて
ワラントあたり1.20ドルの現金での購入価格で

と

同意の要請

デラウェア州の企業であるDirect Digital Holdings, Inc.（以下「当社」）は、提示された未払いのワラント1件につき、以下に説明する未払いのワラントの一部を、利息なしで1.20ドルの現金（「オファー購入価格」）で購入することを申し出ます。「オファー期間」とは、2023年8月29日に始まり、2023年9月26日の東部標準時午後11時59分過ぎに終了する期間、または当社がオファーを延長する可能性のあるそれ以降の日（「有効期限」）です。オファーは、この修正および改訂された購入オファーレター（「オファーレター」）および関連する送付同意書（「オファーレター」と合わせて、それぞれ随時修正または補足される場合があります）の条件に基づいて行われます。

本オファーに基づいて入札できるワラントは、2022年2月15日の当社有価証券の新規株式公開（「ダイレクトIPO」）に関連して、当社のユニットの一部として公的に発行および売却された、当社のクラスA普通株式、額面価格0.001ドル（「クラスA普通株式」）を購入するための3,217,800株の上場ワラントです。保有者は、調整を条件として、クラスA普通株式1株を行使価格で5.50ドルで購入できます（「ワラント」）。

本オファーは、23ページから始まる「オファーと同意の勧誘、セクション10：条件、解約、権利放棄、延長、改正」に記載されている条件を満たす（または、許可されている限り放棄）ことを条件としています。これには、オファーの条件に従って有効に入札され、ニューヨーク時間の午後5時より前に取り下げられていないことが含まれます。有効期限、未払いのワラントの50.1％以上（「最低入札条件」）。

オファーと同時に、当社とEquiniti Trust Company, LLC（旧アメリカン・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー、LLC）（「譲渡代理人」または「預託機関」）との間で、2022年2月15日付けのワラント契約（「ワラント契約」）を修正するための同意（「同意勧誘」）をワラントの保有者に求めています（「同意請求」）。は、すべてのワラント（「ワラント改正」）に適用されます。これにより、会社は未払いのワラントを利息なしで0.35ドルの現金と引き換えることができます（「償還価格」）、その償還価格はオファー購入価格より約71％安いです。ワラント契約の条件に従い、ワラントに関連するワラント修正を承認するには、未払いのワラントの50.1％以上の保有者の同意が必要です。ワラント改正が承認されれば、残りの未払いのワラントをすべて引き換えるつもりですが、そのような償還を行う必要はなく、私たちにとって最も有利になるまで償還を延期することがあります。有効な入札を行うには、提出されたすべてのワラントに同意が必要です。したがって、オファーおよび同意勧誘の有効期限日またはそれ以前に提出されたすべてのワラントについて、同意が得られたものとみなされます。

ワラントがあなたの名前で登録されている場合、送付状と同意書を締結して送付することで、ワラント改正に同意したものとみなされ、 の承認と指示も得られます。

 

 

あなたが入札したすべてのワラントについて、あなたに代わってワラント修正条項を締結し、書面による同意書を提出する預託機関です。預託信託会社（「DTC」）に参加している保管機関は、DTCが管理する自動入札オプションプログラム（「ATOP」）を通じてワラントを入札することができます。このプログラムにより、保管主体と、保管主体に代わって行動する受益者は、送付同意書に拘束されることに同意し、ワラント修正に同意したものとみなされ、預託を承認および指示します。これにより、すべてのワラントについて、彼らに代わってワラント改正案を締結し、書面による同意書を提出すること入札。オファーに参加するには、提案されたワラント修正案に同意する必要があります。

当社のワラントは、ナスダック・ストック・マーケットLLC（「ナスダック」）に「DRCTW」のシンボルで上場しています。2023年9月13日、ナスダックで最後に報告されたワラントの売却価格は1.17ドルでした。2023年9月14日の時点で、3,217,800件のワラントが未払いのワラントがありました。ワラント保有者は、オファーに従ってワラントを入札するかどうかを決定する前に、ワラントの現在の市場相場を入手する必要があります。

このオファーにより、ワラントの保有者は、各ワラントのオファー購入価格と引き換えに、すべてのワラントを入札することができます。保有者は、所有者が選択した数だけ少ないまたは多くのワラントを入札できます。保有者はまた、ワラントの条件に従って、オファー期間中にワラントを行使する権利があります。

オファーおよび同意要請に応じてワラントを入札することを選択した場合は、このオファーレターと、送付状や同意書などの関連文書の指示に従ってください。ワラントをその条件に従って行使したい場合は、ワラントに含まれている行使の指示に従ってください。

ワラントを入札する場合、このオファーレターの指示に従うことで、有効期限が切れる前であればいつでも入札したワラントを撤回し、ワラントの修正が承認されれば現在の条件または修正された条件で保持することができます。ワラントの入札を取り下げると、その結果、ワラント改正への同意が取り消されます。

「申し出と同意の勧誘」のセクション11を参照してください。オファーでワラントを入札する前に考慮すべき情報については、「将来の見通しに関する記述、リスク要因」を参照してください。

オファーと同意の勧誘は、2023年8月29日に始まり、有効期限をもって終了します。

オファーと同意要請についての詳細な説明は、このオファーレターに記載されています。このオファーレターに詳しく説明されているように、必要な通知を行えば、いつでもオファーおよび同意勧誘を修正または終了することができます。新株予約権者は、オファーと同意勧誘に関する決定を下す前に、この資料一式、ここに参照されている会社について公開されている情報、およびオファーと同意要請に関する補足開示を読むことを強くお勧めします。

会社の取締役会は、申し出と同意を求めることを承認しました。しかし、当社、その取締役、役員、従業員、またはオファーの預託機関、オファーの情報エージェント（「情報エージェント」）、またはオファーのディーラーマネージャーであるSTIFEL, NICOLAUS & COMPANY, INC.（「ディーラーマネージャー」）は、ワラントを提出すべきか、ワラント改正に同意すべきかについての推奨を行いません。。令状の各保有者は、自分の令状の一部または全部を入札するかどうかを自分で決定し、令状の修正に同意しなければなりません。

米国証券取引委員会（「SEC」）も州の証券委員会も、オファーを承認または不承認にしておらず、オファーのメリットや公平性、またはこのオファーレターまたは送付同意書に記載されている開示の正確性または妥当性を伝えたりしていません。反対の表現はすべて刑事犯罪です。

 

 

オファーと同意勧誘のディーラーマネージャーは:

スティフェル

787 セブンスアベニュー、12階
ニューヨーク、ニューヨーク 10019
注意:Stifel シンジケートデスク
電子メール:BaltimoreEqtySynd@stifel.com

2023年9月14日付けの購入の申し出と同意の勧誘

 

 

重要な手順

ワラントの一部または全部を入札したい場合は、有効期限が切れる前に次のいずれかを行わなければなりません。

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あなたのワラントがブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の候補者の名前で登録されている場合は、候補者に連絡して、候補者にワラントの入札を依頼してください。通常は電子的に行うことができます。

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自分の名前で書かれたワラント証明書を持っている場合は、その指示に従って送付状と同意書に記入して署名し、送付同意書と、必要な署名保証書、ワラントの証明書、および送付同意書に必要なその他の書類を預託機関、または に送付してください。

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•

DTCに参加している機関（このオファーレターでは「記帳譲渡施設」と呼んでいます）の場合は、「申込みと同意の勧誘、セクション2」に記載されている記帳振替の手順に従ってワラントを入札してください。新株予約権の手続き。」

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ワラントを入札したいが、

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ワラントの証明書はすぐには入手できないか、預託機関に届けません。

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予約振替の手続きに従えません。または

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その他の必要書類は、オファーの有効期限が切れる前に預託機関に引き渡すことはできません。

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その場合でも、「オファーと同意の勧誘」のセクション2で説明されている保証付きの引き渡し手順に従えば、ワラントを入札できます。新株予約権の手続き。」

ワラントを入札するには、このオファーレター、送付状および同意書、および本書に記載されているオファーに関連するその他の書類に記載されている手順に注意深く従う必要があります。

購入申請されていないワラントは、2027年2月15日の東部標準時午後11時59分またはそれ以前の償還時にその条件に従って失効し、それ以外は元の条件に従います。ただし、ワラント修正がワラントへのワラント修正の適用性に関連するワラント保有者の少なくとも50.1％によって承認されない限り、元の条件が適用されます。

このオファーは、NASDAQで「DRCTW」のシンボルで取引されているダイレクトIPOに関連して公に発行されたワラントに関するものです。未払いのすべてのワラントは、オファーに従って入札される資格があります。2023年9月14日の時点で、未払いのワラントは3,217,800件ありました。

会社は、ワラントの条件に従って許可されている場合、ワラントを償還する能力を行使する権利を留保します。

 

 

質問がある場合やサポートが必要な場合は、オファーの情報エージェントであるD.F. King & Co., Inc. に連絡してください。このオファーレター、送付同意書、または配達保証通知の追加コピーを情報エージェントにリクエストできます。情報エージェントには で連絡できます

D.F. キング・アンド・カンパニー株式会社
48 ウォール・ストリート
ニューヨーク、ニューヨーク 10005
投資家向け電話（フリーダイヤル）：(866) 796-1290
銀行とブローカーの電話:(212) 269-5550
メールで:drct@dfking.com

預託機関の住所は:

エクイニティ・トラスト・カンパニー合同会社
6201 15th アベニュー
ニューヨーク州ブルックリン 11219
電話:(877) 248-6417

 

 

目次

私たちは、違法となる法域のワラント保有者に対してはオファーを行わず、入札されたワラント保有者からの入札されたワラントも受け付けません。ただし、当社は、その裁量により、そのような管轄区域のワラント保有者にオファーを行うために必要な措置を講じる場合があります。

このオファーレター、送付同意書に記載されている情報、または当社があなたに紹介した情報のみに頼るべきです。私たちは、このオファーレターまたは送付同意書に記載されているもの以外に、オファーに関連してあなたに情報を提供したり、何らかの表明を行ったりすることを誰にも許可していません。オファーや同意の勧誘に関して誰かが推薦したり、情報や表明をしたりした場合、その推薦、情報、または表明が、当社、当社の取締役会、預託機関、情報エージェント、またはディーラーマネージャーによって承認されたものとして当てにするべきではありません。このオファーレターに記載されている情報が、表示されている日付、または日付が明記されていない場合はこのオファーレターの日付で正確であると思い込まないでください。

当社は、オファーの入札を勧誘するために、ブローカー、ディーラー、販売員、代理店、またはディーラーマネージャーを含むその他の人物に、直接的または間接的に手数料やその他の報酬を支払うことはありません。さらに、預託機関、情報エージェント、ディーラーマネージャー、ブローカー、ディーラー、ディーラー、販売員、代理人、その他のいかなる人物も、オファーおよび同意勧誘の相対的なメリットとリスクに関する声明、意見、推奨、判断を表明することを義務付けられておらず、権限も与えられていません。当社の役員、取締役、正社員は、ワラントの保有者に入札を勧誘することができ、オファーや同意要請の条件に関する問い合わせには答えますが、入札を勧誘したり、そのような問い合わせに答えたりしても追加の報酬は受け取りません。

 

 

タームシートの概要

このオファーレターに特に明記されていない限り、「当社」、「当社」、「当社」、または「当社」への言及は、ダイレクト・デジタル・ホールディングス株式会社を指します。この要約タームシートには、オファーに関する重要な情報が記載されています。オファーを完全に理解し、オファーの条件をより詳細に説明するには、このオファーレター全体と、オファーを構成する関連する送付状および同意書をよくお読みください。このオファーレターのセクションには、この要約タームシートで取り上げられているトピックのより詳細な説明が記載されているセクションへの参照が含まれています。

 

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特殊要因

1。取引の目的

このオファーは、すべてのワラント保有者を対象としています。オファーおよび同意勧誘（未入札ワラントのその後の償還を含む）の目的は、ワラントの行使時に発行されるクラスA普通株式の数を減らすことです。当社の取締役会は、ワラントの保有者が買付け価格に対して1件のワラントを入札できるようにすることで、ワラントの行使時に発行されるクラスA普通株式のかなりの枚数を減らし、ワラントの潜在的な希薄化効果を軽減し、投資家や潜在的な投資家に会社の資本構成についてより確実性を持たせることができると考えています。入札に基づいて取得されたワラントは廃止され、取り消されます。このオファーは、会社の資産または収益と利益に対する証券保有者の比例持分を定期的に増やす計画に従って行われたものではありません。

同意を求めるのは、オファーに含まれていないワラントを償還する仕組みを会社に提供するためです。会社の取締役会は、そうすることでオファーのメリットが高まると考えているためです。

取締役会は、クラスAの普通株式がワラントのために低迷していたと考えているため、オファーと同意勧誘を現時点で行うべきだと考えています。

2。取引の公平性

2023年8月28日、取締役会はオファーおよび同意勧誘の開始を承認しました。2023年9月12日、当社の取締役会は、オファーと同意勧誘（その後の未入札ワラントの償還を含む）を、当社およびワラントの非関連保有者の最善の利益となる公正なものとして承認しました。取締役会は、決定を下すにあたり、会社の経営陣が集めて提供した情報を評価しました。

取引の公平性に関する取締役会の決定は、規則M-Aの項目1014（a）に基づいて義務付けられており、ワラントの保有者に対して受託者責任があることを取締役会が確認または承認したものとは理解されません。デラウェア州の法律で定められているように、取締役にはワラント保有者に対する受託者責任はありません。代わりに、令状保有者関係は契約関係です。ただし、公開買付けと同意勧誘が成功し、続いて残りの未入札ワラントの償還が行われると、ワラントが上場廃止になる可能性が十分にあるため、この取引はルール13e-3の取引とみなされます。このオファーレターは、取締役会が無関係のワラント保有者に対する取引の公平性について合理的な信念を持っているかどうかを記載するために委員会から要求されます。

考慮すべき要素

取締役会は、取引が公正であり、当社およびワラントの非関連保有者の最善の利益になるとの判断を裏付けるために、以下の重要な要因を含む多くの要因を考慮しました。

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1.20ドルのオファー価格は、償還の指標となる金利水準を決定するために当社が行った価格調査に基づいています。

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ワラントあたり1.20ドルのオファー価格は、（1）オファーが開始される前日の2023年8月28日にナスダックで最後に報告されたワラントの販売価格0.6534ドルに対する84％のプレミアム、（2）オファー開始前のナスダックでのワラントの30日間の出来高加重平均価格（0.6208ドル）に対する93％のプレミアム、および（3）オファー開始前のナスダックでのワラントの60日間の出来高加重平均価格（0.6000ドル）を100％上回るプレミアムです。

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•

ワラントの発行からオファー開始直前までの価格の中央値は1ワラントあたり約0.55ドルで、ワラントあたりの平均価格は0.52セントです。

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ワラントは、会社の評価モデリングを行うアナリストにもたらす課題。その結果、アナリストによる不適切な評価が行われ、会社のクラスA普通株式の価格に悪影響を及ぼすことがよくあります。

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ワラントは時価総額デリバティブ負債であり、四半期ごとに純利益に計上される公正価値の非現金変動を伴うため、ワラントは会計上および評価上の望ましくない結果をもたらすと見なされる可能性があります。

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オファーが完了し、ワラント保有者の大多数がオファー購入価格で入札する可能性。

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本オファーは任意的な取引であり、ワラントの保有者は参加するかしないかを選択できます（ただし、参加しないことを選択した保有者は、ワラントあたり0.35ドルで引き換えられる可能性があります）。

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ワラントの限られた取引市場（限られた流動性と取引量を含む）。DIRECT IPO以来、ワラントの1日の平均取引量は約9,132ワラントでした。最近では、オファーの開始前は、ワラントの30日間の平均出来高は1日あたり347ワラントで、60日間の平均出来高は1日あたり836ワラントでした。また、本オファーは、ワラントの取引量が限られていることと、仲介手数料や手数料を含む市場販売に関連する通常の取引コストを考えると、ワラントの非提携保有者に、ワラントの市場価格を損なうことなくワラントに関する流動性を獲得する機会を提供します。

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新規株式公開中および新規株式公開後に発行されたワラントを持つ企業の普通株式の価値への悪影響（当社の場合など）。これは、会社の普通株式の価値に人為的な上限があり、そのような上限はワラントの償還価格と同等であるという否定的な認識によるものです。

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オファーと同意勧誘（その後の未入札ワラントの償還を含む）の公平性を評価する際に特に考慮された重要な要素は、発売時の市場価格に対するプレミアム、過去の市場価格とワラントの量、そして上で詳細に説明したように、未払いのワラントがアナリストの評価にもたらした課題でした。ゴーイング・コンサー・バリューと清算価値は、投資家がワラント全般、特にワラントの価格設定に利用する指標ではないという経営陣の見解から、オファーの公平性を評価する目的には使用されませんでした。当社は、ワラントの正味簿価を指標として個別に考慮していませんでしたが、会社の帳簿上のワラントの簿価は、指標として使用された市場価格と同じです。会社がワラントのために支払った購入価格は、会社の新規株式公開が完了してから独自のワラントを購入していないため、考慮されませんでした。最後に、当社は、過去2年間に、（A）会社の他の会社との合併または統合、またはその逆、（B）会社の資産の全部または大部分の売却またはその他の譲渡、または（C）所有者が会社の支配権を行使できるようにする会社の有価証券の購入について、無関係な人物から確固たる申し出があったことを認識していません。

当社の取締役会は、オファーと同意勧誘の公平性を評価する要素として、代替取引を検討しませんでした。取締役会は、（現金公開買付けの代わりに）ワラントの交換オファーを実施することについて話し合いましたが、ワラント保有者は平均してポジションを決済するために現金を受け取ることを好むこと、交換オファーによる追加の希薄化効果により、既存の株主を改善するためのオファーおよび同意勧誘（その後の無担保ワラントの償還を含む）の主な目的が損なわれることを理解しているため、この代替案を追求しないことに決めました。価値。取締役会は、プレミアムオファー価格がオファーへの参加を最大化すると考えているため、ワラントの市場価値に対して割増料金を提供することを選択しました。ワラントは現在の普通株主の所有利益を大幅に希薄化させるという私たちの見解を考えると、オファーへの参加を最大化することの利点は、ワラントの市場価値に対して割増料金を提供することによる高いコストを上回ると考えられています。

入札するまたはしない非系列保有者に対する公平性

オファーでワラントを入札する無関係のワラント保有者にとって、これらの保有者はワラントあたり1.20ドルを受け取ることになり、 当日の市場価格に対する割増となるため、オファーは公正であると考えています。

 

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オファーの開始（ワラントあたり0.6534ドル）と、ワラントの30日と60日の出来高加重平均価格（それぞれ0.6208ドルと0.6000ドル）へ。ワラントの市場は流動性が低く、大量のワラントの買い手を見つけるのが難しいことを考えると、このオファーは、取引が限られているのにワラントを市場に売るのが難しいかもしれない無関係の保有者に流動性を提供します。さらに、同社のクラスA普通株式は、直接IPOからわずか5取引日で5.50ドルの行使価格を上回って取引を終えました。これまでのところ、ワラントの存続期間の99.8％が金額外でした。

相殺的な考慮事項は、ワラントの無所属保有者が有効期限前にワラントを有効に入札しなかったか、または入札しなかった場合、最終的にはオファー購入価格から71％割引された0.35ドルという低い償還価格で償還される可能性があるということでした。しかし、買付け価格によって提供されるプレミアムにより、ワラント保有者の大多数が入札する可能性が高いことも考慮されました。

経営陣がまとめて準備した分析に基づいて、オファーと同意の勧誘を承認するにあたり、当社の取締役会は、オファーと同意の勧誘に関連する費用、オファーと同意の勧誘を完了しなかった場合のリスク、オファーと同意の勧誘が無条件ワラントの取引市場に及ぼす潜在的な悪影響など、コストとリスクを比較検討しました。当社の取締役会は、上記の要因に基づいて、オファーと同意の勧誘などのメリットがこれらのコストとリスクを上回ると判断しました。

会社の従業員ではない取締役の大多数は、オファーおよび同意勧誘の条件の交渉（その後の無条件ワラントの償還を含む）を目的として、無関係のワラント保有者にのみ代わって行動する無関係の代表者を雇いませんでした。なぜなら、彼らには無関係のワラント保有者に対する受託者責任がなかったからです。

検討中の代替案

代替取引の検討に関して、当社はワラントの交換募集（または現金と株式を組み合わせた募集）を行うことを簡単に検討しました。しかし、当社はこの代替案を追求しないことに決めました。なぜなら、取締役会は、ワラントのほとんどの保有者は現金をポジションから撤退させたいと考えており、交換オファーによる追加の希薄化効果により、既存の株主価値を向上させるというオファーの主な目的が損なわれるためです。また、交換オファーは会社にとって現金公開買付けよりも費用がかかり、完了までに時間がかかります。フォームS-4の準備はより費用がかかり、会社の監査人はディーラーマネージャーにコンフォートレターを届ける必要があり、これにはかなりの追加作業と費用がかかるからです。また、ワラント保有者は平均的に現金を受け取ることを好むことも理解しています。そのため、ワラント保有者の参加に占める現金の公開買付けの割合が高いと考えられます。交換オファーではなく現金公開買付けを選択する際の決定要因は、取引をより迅速に完了できること、より少ない費用で取引を完了できること、ワラント保有者の参加を最大化できること（ひいては当社へのオファーのメリットを最大化すること）、そして既存の株主に希薄化効果をもたらさないという事実でした。

プレミアム価格

当社の取締役会は、経営陣の推薦に基づいて、ワラントの市場価値に対するプレミアムを含むオファーを承認しました。取締役会は、プレミアムオファー価格がオファーへの参加を最大化すると考えているためです。上で説明したように、プレミアムは、会社の価格発見活動から得た情報と、現在および過去の市場価格を考慮して決定されました。ワラントは現在の普通株主の所有利益を大幅に希薄化させるという私たちの見解を考えると、オファーへの参加を最大化することの利点は、ワラントの市場価値に対して割増料金を提供することによる高いコストを上回ると考えられています。

第三者の報告、意見、プレゼンテーションはありません

取締役会にはワラント保有者に対する受託者責任がなく、 が変更されるような事例ではないことを踏まえ、そのような意見や分析の費用は必要ないと考えたため、オファーや同意勧誘に関連して公正な意見を述べたり、公平性分析を行ったりする独立した代表者やコンサルタントを雇いませんでした。

 

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コントロール。さらに、オファーの対価の決定に関連して、上記の価格発見の取り組み以外に評価や評価は得ませんでした。取締役会は、上記の要因に照らして、取締役会と経営陣独自の分析に基づいて、オファーおよび同意の勧誘（未入札ワラントのその後の償還を含む）は公正であり、会社と無関係のワラント保有者の最善の利益になると結論付けました。しかし、会社はオファーの構造とオファーの価格についてディーラーマネージャーと相談しました。ディーラーマネージャーは、オファーに関するレポート、プレゼンテーション、意見、評価、または評価を提供しませんでした。

さらに、外部の第三者は、オファーまたは同意勧誘に実質的に関連するレポートを作成したり、経営陣や取締役会にプレゼンテーションを行ったりしませんでした。これには、無関係のワラント保有者に提供される対価の公平性、またはオファーと同意勧誘の公平性（無条件のワラントのその後の償還を含む）に関するものが含まれます。

因子の重み付け

オファーおよび同意勧誘（その後の無条件ワラントの償還を含む）の評価に関連して考慮されるさまざまな要因を考慮して、当社の取締役会は、オファーおよび同意勧誘を承認する決定を下す際に考慮される特定の要因を定量化したり、相対的な重みを割り当てたりすることは現実的ではないと判断したため、定量化したり、相対的な重みを割り当てたりしていません。ただし、前述のように、考慮された主な要因は、買付け価格に代表される市場価格に対するプレミアム、ワラントの過去の市場価格、およびアナリストによるクラスA普通株式の正確な評価に関する現在の問題でした。

インサイダーによる拒絶反応

当社の最高経営責任者兼取締役会会長のマーク・ウォーカー氏は、現在27,759件のワラント、つまり未払いのワラントの1.0％未満を有益に所有しています。また、現在71,124ワラント、つまり未払いのワラントの約2.2％を有益所有している当社の社長兼取締役会のメンバーであるキース・スミス氏は、以下を承認する投票から身を引きましたオファー。ウォーカー氏とスミス氏は取締役会に、関心のない取締役が承認した価格でオファーに参加するつもりであることを伝えました。デラウェア州の法律では、オファーの承認と同意勧誘の目的ではすべて「利害関係のない取締役」であり、取締役会の過半数を占める当社の非従業員取締役は、それぞれオファーを承認しました。

ワラント保有者の承認なし

本オファーはワラント保有者の承認を必要としません。ただし、同意勧誘（オファーと同時に、ワラント契約を修正して、オファーに含まれていない未処理のワラントをそれぞれ0.35ドル、つまりオファー購入価格より71％安い現金で引き換えることができます）には、以下の保有者の同意が必要です。未払いのワラントの50.1％以上が、ワラント修正を承認するためのものです。本オファーは当社のワラント保有者の承認を必要とするようには構成されていませんが、オファーは提示価格に関しては提携していないワラント保有者にとって公正であると考えています。これらの信念は、すべての非従業員取締役によるオファーの全会一致の承認と、以下の要因に基づいています。

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すべてのワラント保有者には、ワラントごとに同じ対価が提供されます。

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ワラント保有者には、ワラントの市場価格に対する割増価格が提供されます。

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ワラント保有者には、オファーの条件と の条件を完全に開示することが求められます。

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ワラント保有者には、オファーを検討する十分な時間があります。

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すべてのワラント保有者には、オファーとオファーが自分の保有に与える影響について通知されており、すべてのワラント保有者には、オファーを検討する十分な時間が与えられています。「特殊要因」のセクション3を参照してください。本取引がワラントの市場に及ぼす影響」では、ワラントの保有者であり続けることから生じる可能性のある結果について詳しく説明しています。

 

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3。この取引が新株予約権の市場に及ぼす影響

オファーの完了

ワラントは現在ナスダックで取引されています。オファーに基づいて取得されたワラントは廃止され、取り消されます。したがって、本オファーで提示されたワラントを当社が購入し、その後取り消すことで、そうでなければ公に取引される可能性のあるワラントの数が減り、ワラントの保有者数が減る可能性があります。ワラントの保有者がオファー後に自分の証券の買い手を見つけることができるという保証はありません。

ワラント改正

オファーおよび同意勧誘の条件に従い、公開ワラントの50.1％以上の保有者がワラント修正案の承認を得た場合、当社はオファーに含まれていない残りのワラントを引き換える権利を有します。オファーで提示されていない残りのワラントを当社が引き換える場合、ナスダックでのワラントの上場は終了し、取引法のセクション12（b）、12（g）、15（d）に従ってワラントの登録を終了するよう努めます。ただし、オファーが完了し、入札されていないワラントが償還されたかどうかにかかわらず、会社のクラスA普通株式は引き続きナスダック・キャピタル・マーケットに上場し、取引法のセクション12（b）に従ってSECに登録され、当社はSEC登録者であり続けます。

ワラント改正が承認されれば、残りの未払いのワラントをすべて償還する予定ですが、そのような償還を行う必要はなく、当社にとって最も有利になるまで償還を延期する場合があります。「将来の見通しに関する記述、リスク要因 — ワラントの必要な保有者によって承認されれば、未払いのワラントをすべて現金と引き換えることができます」、「将来の見通しに関する記述、リスク要因 — オファーでワラントを入札するかどうかの決定が、将来の経済的立場をより良くするという保証はありません」、「将来の見通しに関する記述、リスク要因 — ワラントの流動性」も参照してください。入札されていないワラントは減額される可能性があります」。

会社の取締役会は、申し出と同意を求めることを承認しました。しかし、会社、その取締役、役員、従業員、預託機関、情報代理人、ディーラーマネージャーのいずれも、ワラント保有者がワラントを提出し、ワラント修正に同意すべきかどうかについて推奨していません。令状の各保有者は、自分の令状の一部または全部を入札するかどうかを自分で決定し、令状の修正に同意しなければなりません。

4。取締役や執行役員の利益

会社の執行役員と取締役の名前は以下のとおりです。そのような個人の勤務先住所は、ダイレクト・デジタル・ホールディングス株式会社1177 West Loop S、Suite 1310、テキサス州ヒューストンの77027で、各個人の電話番号は（832）402-1051です。

2023年9月14日の時点で、3,217,800件のワラントが未払いのワラントがありました。

 

9

 

私たちの知る限り、マーク・ウォーカーが保有する27,759件のワラントとキース・スミスが保有する71,124件のワラントを除いて、当社の取締役や執行役員は誰もワラントを有益に所有していません。マーク・ウォーカーとキース・スミスは、オファーでワラントを入札し、ワラントに関連するワラント修正に同意することができます。当社はワラントを有益に所有していません。

以下に記載されている場合を除き、現在の取締役、執行役員、または当社の支配持分を保有している人物は、このオファーレターの日付より前の60日間にワラントに関する取引を行っておらず、また当社の知る限りでは誰も行っていません。

会社もその取締役、役員、従業員、預託機関、情報エージェント、ディーラーマネージャーも、保有者がワラントを提出し、ワラント修正に同意すべきかどうかについて、何の勧告もしません。令状の各保有者は、自分の令状の一部または全部を入札するかどうかを自分で決定し、令状の修正に同意しなければなりません。

次の表は、2023年9月14日現在の当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式の受益所有権に関する情報を次のように示しています。

i.

各取締役と執行役員;

​

ii。

グループ内のすべての取締役と執行役員、および

​

iii。

クラスA普通株式またはクラスB普通株式の5％以上を有益に所有していることが判明している各人。

​

実質的所有権は、SECの規則に従って決定されます。SECは通常、その証券に対する唯一または共通の議決権または投資権（現在行使可能または60日以内に行使可能なオプションやワラントを含む）を保有している場合、その個人が有価証券の実質的所有権を有することを規定しています。個人が受益所有している普通株式の数と所有率を計算するにあたり、普通株式の発行済み株式は、その人が保有する現在行使可能または60日以内に行使可能なオプションとワラントの対象となると見なしました。ただし、他の人の所有率を計算する目的で、これらの株式を発行済みとはみなしませんでした。

普通株式の所有割合は、2023年9月14日現在発行されているクラスA普通株式2,991,792株とクラスB普通株式11,278,000株に基づいています。

特に明記されていない限り、また適用されるコミュニティ財産法の適用を受ける場合を除き、表に記載されているすべての人が、受益的に所有するクラスA普通株式の全株式について、唯一の議決権と投資権を持っていると考えています。

 

10

 

*

1% 未満。

​

(1)

Direct Digital Management, LLCは、会長兼最高経営責任者のマーク・ウォーカーと社長のキース・スミスがそれぞれ間接的に50％の経済的持分と議決権を持つ持株会社です。AJN Energy & Transport Ventures, LLCとSKW Financial LLCはそれぞれ、ダイレクト・デジタル・マネジメント合同会社の株式の50％を所有しています。ウォーカー氏と彼の妻は、AJN Energy & Transport Ventures, LLCが保有するクラスBの普通株式に関する議決権と処分権を共有しています。スミス氏と彼の妻は、SKW Financial LLCが保有するクラスBの普通株式に関する議決権と処分権を共有しています。

​

(2)

はダイレクト・デジタル・マネジメント合同会社が所有する株式で構成されています。ウォーカー氏とスミス氏はそれぞれ、ダイレクト・デジタル・マネジメント合同会社の経済的持分と議決権の50％を間接的に保有しています。AJN Energy & Transport Ventures, LLCとSKW Financial LLCはそれぞれ、ダイレクト・デジタル・マネジメント合同会社の株式の50％を所有しています。ウォーカー氏と彼の妻は、AJN Energy & Transport Ventures, LLCが保有するクラスBの普通株式に関する議決権と処分権を共有しています。スミス氏と彼の妻は、SKW Financial LLCが保有するクラスBの普通株式に関する議決権と処分権を共有しています。

​

(3)

には、決定日から60日以内に行使可能なクラスA普通株式原株ワラント27,259株と、クラスA普通株式を購入するための20,300株が含まれます。

​

(4)

には、(a) 決定日から60日以内に行使可能なクラスA普通株式原株ワラントの71,124株、(b) SKW Financial LLCが直接保有するクラスA普通株式40,000株が含まれます。スミス氏はSKW Financial LLCの所有者であり、SKW Financial LLCが保有する証券について妻と議決権と処分権を共有しています。そのため、スミス氏はSKW Financial LLCが直接保有する有価証券の受益所有権と、（c）クラスAの普通株式を購入するための20,300のオプションを持っていると見なされる場合があります。

​

(5)

には、クラスAの普通株を購入するための6,216のオプションが含まれています。

​

(6)

には、クラスAの普通株を購入するための3,899のオプションが含まれています。

​

(7)

には、各取締役と5人の執行役員全員が含まれます。

​

5.

米国連邦所得税の重要な影響

​

以下は、米国連邦所得税が米国の保有者と非米国保有者に及ぼす特定の重大な影響の概要です。（i）オファーに基づくワラントの現金への交換、および（ii）ワラント修正案が承認された場合の採択の保有者（それぞれは以下に定義されています）。

 

11

 

この説明では、「米国保有者」とは、米国連邦所得税を目的とするワラントの受益者を指します。

•

米国の個人または居住者;

​

•

米国、その州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて、またはそれに基づいて設立または組織された法人（または法人として扱われるその他の団体）。

​

•

出所に関係なく、所得が米国連邦所得税の対象となる不動産、または

​

•

信託とは、(i) 米国の裁判所が信託の管理を一次監督できる場合と、改正された1986年の内国歳入法（「法」）の7701（a）（30）条の意味における1人以上の「米国人」が、信託の重要な決定をすべて管理する権限を与えられている場合、または（ii）適用される米国財務省規則に基づいて有効な選挙権を有する場合です。は米国人として扱われます。

​

このディスカッションでは、「Non-U.S.「保有者」とは、米国所有者ではないワラントの受益者であり、米国連邦所得税の目的でパートナーシップまたはその他のパススルー事業体として扱われる事業体または取り決めでもありません。

この議論は、行動規範、その下で公布された最終的、臨時的、提案された財務省規則、行政上の判決と宣言、司法上の決定に基づいて行われます。これらはすべて本書の日付時点で有効なものです。これらの権限は、遡及的に変更されたり、解釈が異なる場合があります。法律の変更（提案された法律を含むがこれに限定されない）が、この議論で説明されている税務上の考慮事項を大幅に変更しないという保証はありません。

この議論では、個々の状況に基づいて特定の保有者に関係する可能性のある米国連邦所得税のあらゆる側面を扱っているわけではありません。特に、この議論では、ワラントを規範第1221条の意味における資本資産（一般的には投資目的で保有されている資産）として所有している保有者のみを対象としており、特定の投資収益に対する代替最低税やメディケア税については触れていません。さらに、この議論では、次のような特別な規則の対象となる保有者に対する米国連邦所得税の影響については触れていません。

•

金融機関または金融サービス事業体;

​

•

証券のブローカー、ディーラー、トレーダー。

​

•

米国連邦所得税の目的で時価評価法を使用する個人。

​

•

非課税事業体;

​

•

政府またはそれらの機関または機関;

​

•

保険会社;

​

•

規制対象の投資会社または投資信託;

​

•

不動産投資信託;

​

•

元米国市民または元長期居住者;

​

•

「支配下にある外国企業」または「受動的な外国投資会社」;

​

•

実際にまたは建設的に当社の株式の5％以上を所有している人。

​

•

従業員の株式インセンティブプランに関連して、またはその他の方法で報酬として当社のワラントを取得した個人。

​

•

ストラドル、コンストラクティブセール、ヘッジ、コンバージョン、その他の統合取引の一環としてワラントを保有する個人、または

​

•

機能通貨が米ドルではない米国の保有者。

​

この議論では、米国連邦贈与税法、相続税法、州税、地方税法、米国以外の税法など、米国連邦所得税法以外の税法や、本書に記載されている場合を除き、ワラント保有者の税務報告義務については触れていません。さらに、この議論では税金 は考慮されていません

 

12

 

パートナーシップ（米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる事業体または取り決めを含む）、または米国連邦所得税の目的でその他のパススルー事業体、またはそのような団体を通じてワラントを保有する個人の扱い。パートナーシップ（または米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる他の事業体または取り決め）がワラントの受益者である場合、パートナーシップのパートナーに対する米国連邦所得税の取り扱いは、通常、パートナーの地位とパートナーシップの活動によって異なります。パートナーシップまたはワラントを保有するパートナーシップのパートナーである場合は、オファーの税務上の影響とワラント修正案の採択について、担当の税理士に相談することをお勧めします。

ここに記載されている米国連邦所得税の影響について、IRSに判決を求めていませんし、今後も求めません。IRSはここに記載されている説明に同意しない場合があり、その決定は裁判所によって支持される可能性があります。さらに、将来の法律、規制、行政判決、または裁判所の決定が、この議論の記述の正確さに悪影響を及ぼさないという保証はありません。

この議論は、米国連邦所得税の提案と、米国保有者と米国以外の保有者に対するワラント改正の採択が米国連邦所得税に及ぼす特定の重要な影響を要約したものにすぎません。私たちのワラントの保有者。ワラントの各保有者は、オファーの保有者に対する特定の税務上の影響、およびワラント改正の採択（州、地方、米国以外のすべての適用性と効果を含む）について、各自の税理士に相談することをお勧めします。税法、米国連邦税法、および適用されるあらゆる租税条約。

米国保有者

オファーに基づくワラントの現金への交換

本オファーに基づくワラントの現金への交換は、米国連邦所得税を目的としたワラントの課税対象売却となります。米国の保有者は、受け取った現金の金額とワラントにおける米国の保有者の調整後の課税基準との差に等しい金額でキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスを計上します。米国保有者のワラントの保有期間が1年を超える場合、そのようなキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスは長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。米国の保有者は、オファーに従って交換されるワラントの各ブロックについて損益を個別に計算する必要があります（通常、ワラントは1回の取引で同じ費用で取得されます）。非法人の米国保有者が認識する長期キャピタル?$#@$ンは、税率の軽減の対象となる場合があります。資本損失の控除には制限があります。

ワラント改正

問題に疑いの余地はありませんが、ワラント修正が承認されれば、オファーに基づいて現金と交換されなかったすべてのワラントは、ワラント改正に従って「新しい」ワラントと交換されたものとして扱われ、そのようなみなし交換は、ワラント改正のセクション368（a）（1）（E）の意味における「資本増強」として扱うつもりです。（i）米国の保有者は、ワラントを「新しい」ワラントとみなし交換することによる利益または損失を計上してはならないという規範、（ii）「新しい」ワラントにおける米国保有者の総課税基準受領したとみなされるものは、引き渡されたとみなされる既存のワラントの総課税基準と等しくなければならず、(iii) 受領されたとみなされる「新しい」ワラントの米国保有者の保有期間には、引き渡されたとみなされるワラントの保有期間を含める必要があります。異なる価格または異なる時期に異なるワラントを取得した米国の保有者には、特別な課税基準と保有期間の規則が適用されます。米国の保有者は、これらの特別規則が特定の状況に適用できるかどうかについて、税理士に相談する必要があります。

ワラント改正に基づくワラントの「新しい」ワラントへのみなし交換による米国連邦所得税の影響については、直接的な法的権限がないため、IRSまたは裁判所が前述の扱いに同意するという保証はありません。また、IRSまたは裁判所による代替的な特徴付けも可能です。これには、米国の保有者に課税所得の認識を要求するものも含まれます。ワラント改正に基づくワラントの「新しい」ワラントへのみなし交換の扱いにIRSが異議を唱え、そのような交換が米国連邦所得税上の資本増強として扱われなかった場合、交換する米国の保有者は、米国連邦所得税の目的で利益または損失を計上することができます。

 

13

 

ワラント修正が承認され、その後、米国の保有者がワラント改正の条件に従って「新しい」ワラントを現金と交換した場合、米国の保有者は上記の「米国の保有者 — オファーに基づくワラントと現金の交換」で説明した方法で課税対象となります。

ワラント修正案が承認されない場合、オファーに基づいてワラントを入札しなかった米国の保有者は、オファーの完了のみの結果として、米国連邦所得税上の利益または損失を認識しません。

米国以外ホルダー

オファーに基づくワラントの現金への交換

米国以外保有者は通常、本オファーに基づいてワラントを現金に交換することで実現した損益について、米国連邦所得税の対象にはなりません。ただし、そのような利益または損失が米国以外の地域と実質的に関連している場合を除きます。所有者が米国で（適用される所得税条約で義務付けられている場合は）取引または事業を行うことは、米国以外の恒久的施設または固定基盤に帰属します。所有者は米国（米国）または米国以外で保有しています。保有者は、取引所の課税年度に183日以上米国に滞在し、その他の特定の条件が満たされている個人です（その場合、オファーに基づいてワラントを現金と交換する際に認められた利益など、米国の源泉から得られる利益は、通常、30％の税率またはより低い適用租税条約税率で課税されます）。

米国以外の地域と実質的に関連する利益保有者が米国内で取引または事業を行う場合（また、適用される所得税条約で義務付けられている場合は、米国の恒久的施設または固定基盤に起因する場合）は、通常、同等の米国保有者に適用されるのと同じ通常の米国連邦所得税率で、米国連邦所得税の対象となります。また、米国以外の場合は。米国連邦所得税を目的とする法人である保有者は、30% またはそれより低い適用租税条約税率で追加の支店利益税の対象となる場合もあります。

ワラント改正

ワラント修正案が承認されれば、上記の「米国保有者 — ワラント改正」で説明したのと同じ税務上の影響が及ぶはずです。

バックアップ源泉徴収および情報報告

一般的に、米国連邦所得税を目的とした情報報告は、米国保有者によるワラントの売却およびその他の処分による収益に適用されるべきです。米国以外のブローカーが米国外で行った支払い（およびオフィスで行われた販売やその他の処分）は、情報報告の対象にならない場合があります。

さらに、米国連邦所得税の予備源泉徴収（現在24％の税率）は、通常、（i）正確な納税者識別番号を提出しなかった場合、（ii）IRSから予備源泉徴収が必要であると通知された場合、（iii）該当する認証要件を遵守していない、または（iv）別の方法で確定していない米国保有者によるワラントの売却およびその他の処分による収益に適用されます。バックアップ源泉徴収の免除。

米国以外そのような米国以外の場合、保有者は通常、情報報告やバックアップ源泉徴収の対象にはなりません。保有者は、偽証罪に問われることを承知の上で、正式に発行された該当するIRS Form W-8で、またはその他の方法で免除を設定することにより、米国以外のステータスの証明書を提出します。

予備の源泉徴収は追加の税金ではありません。むしろ、予備源泉徴収の金額は、米国の保有者または米国以外の保有者に対するクレジットとして認められます。保有者は米国連邦所得税を支払う義務があり、必要な情報が適時にIRSに提供されていれば、その保有者に払い戻しを受ける権利を与えることができます。保有者は、情報報告と予備源泉徴収の適用、および特定の状況における予備源泉徴収の免除の有無と手続きについて、自分の税理士に相談することをお勧めします。

 

14

 

オファーと同意の勧誘

オファーに参加することのリスク

本オファーへの参加には、以下の第11条に記載されているリスクを含むがこれらに限定されない多くのリスクが伴います。ワラントの保有者はこれらのリスクを慎重に検討し、オファーに参加するかどうかを決定する前に、必要に応じて財務、投資、税務のアドバイザーに相談することをお勧めします。また、このオファーレターを最後まで読むことを強くお勧めします。

1。一般条件

このオファーは、DIRECT IPOに関連して公に発行されたワラントの保有者が、すべての未払いのワラントを、入札された各ワラントにつき、利息なしで1.20ドルの現金で購入できるようにするためのものです。保有者は、所有者が選択した数だけ少ないまたは多くのワラントを入札できます。保有者は、ワラントの条件に従って、オファー期間中にワラントを行使することもできます。

この条件に基づいて、ワラントの一部または全部を入札できます。このオファーは、ナスダックで「DRCTW」のシンボルで取引されるDIRECT IPOに関連して公に発行されたワラントに関するものです。未払いのワラントはすべて、オファーに従って入札する資格があります。2023年9月14日の時点で、未払いのワラントは3,217,800件ありました。

オファーに応じてワラントを入札することを選択した場合は、このオファーレターの指示と、送付状や同意書などの関連書類に従ってください。

ワラントを入札する場合、本書の指示に従うことで、入札したワラントを有効期限前に撤回し、その条件で保持することができます。

オファーの一環として、ワラントの保有者にもワラント修正への同意を求めています。ワラント修正案が承認されれば、会社はオファーの終了時に未払いの各ワラントを利息なしで0.35ドルの現金と引き換えることができます。これはオファーの購入価格より約71％安い金額です。ワラント修正条項のコピーが附属書Aとして添付されています。ワラント修正条項全体を注意深くお読みになることをお勧めします。ワラント契約の条件に従い、ワラントに関連するワラント修正を承認するには、未払いのワラントの少なくとも過半数の保有者の同意が必要です。ワラント改正が承認されれば、残りの未払いのワラントをすべて引き換えるつもりですが、そのような償還を行う必要はなく、私たちにとって最も有利になるまで償還を延期することがあります。

オファーでワラントを入札した保有者は、それ以上の措置をとることなく、自動的にワラント修正の承認に同意したものとみなされます（提出されたワラントを当社が受諾した時点で発効）。ワラント改正への同意は、ワラントに関する送付状および同意書の一部です。

ワラント修正に同意しない限り、オファーにワラントを入札することはできません。したがって、ワラントを入札するかどうかを決める前に、ワラントの入札がワラント修正案の承認につながる可能性があることを認識しておく必要があります。

A. オファー期間

このオファーは、2023年8月29日から有効期限までの期間のみ有効です。当社は、独自の裁量により、いつでも、または随時、有効期限が切れる前に、オファーの有効期間を延長する権利を明示的に留保します。ただし、当社がオファーを延長する権利を行使するという保証はありません。

B. 最低入札条件

オファーは最低入札条件の対象となり、最低入札条件が満たされるか放棄されない限り完了しません。2023年9月14日時点で未払いの3,217,800件のワラントに基づくと、最低入札条件を満たすためには1,612,118件のワラントを入札する必要があります。

 

15

 

C. 部分入札は許可されています

オファーに参加することを選択した場合、オファーの条件に従って、すべてのワラントよりも少ない金額で入札できます。

保有者は、ワラントの条件に従って、オファー期間中にワラントを行使することもできます。

D. 提案の取締役会の承認、推薦なし、所有者自身の決定

会社の取締役会は、申し出と同意要請を承認しました。しかし、会社、その取締役、役員、従業員、預託機関、情報エージェント、ディーラーマネージャーのいずれも、保有者がワラントを提出し、ワラント修正に同意すべきかどうかについて何の勧告もしません。令状の各保有者は、自分の令状の一部または全部を入札するかどうかを自分で決定し、令状の修正に同意しなければなりません。

E. オファーの延長

当社は、独自の裁量により、いつでも、または随時、有効期限が切れる前に、オファーの開始期間を延長する権利を明示的に留保します。ただし、当社がオファーを延長する権利を行使するという保証はありません。オファーを延長する場合、事前に予定されていたオファーの有効期限の翌営業日の東部標準時の午前9時までに、プレスリリースまたはその他の公表により延長を通知します。

2。新株予約権 の手続き

A. ワラントの適正入札

本オファーに従ってワラントを有効に入札するには、（i）適切に記入され正式に発行された送付同意書またはそのコピーを、必要な署名保証書とともに、有効期限が切れる前に本オファーレターの最後のページに記載されている住所に預託機関に受領してもらうか、（ii）有効期限が切れる前に下記のATOP記帳振替の手続きに従う必要があります。日付。すべての必要書類の送付方法は、入札するワラント保有者の選択と責任に委ねられています。郵送の場合、会社は領収書付きの書留郵便をお勧めします（適切な保険がかけられています）。いずれの場合も、タイムリーな配達を保証するために十分な時間を確保する必要があります。

譲渡同意書には、入札するワラント保有者は、(i) 自分の名前と住所を記載し、(ii) 入札したワラントの数を記載し、(iii) そのようなワラントを表すワラント証明書の番号を記載しなければなりません。

ワラントが送付状および同意書の署名者以外の人の名前で登録されている場合、ワラントは承認を受けるか、適切な譲渡書を添付する必要があります。いずれの場合も、ワラントに記載されている登録所有者の名前とまったく同じ署名で、ワラントまたは譲渡書に署名が保証されます。

本セクション2で後述する手続きに基づくワラントの入札は、オファーおよび同意勧誘の条件および条件に従い、入札するワラント保有者と当社との間の拘束力のある合意となります。

送付状、同意書、令状を含め、オファーに関連するすべての配達は、預託機関または記帳振替施設に行わなければなりません。

会社には配達してはいけません。会社に引き渡された書類は、預託機関や に転送されません

 

16

 

予約転送施設なので、適切に入札されたとはみなされません。いずれの場合も、タイムリーな配達を確保するために十分な時間を確保する必要があります。

予約時の配送。預託機関は、このオファーレターの日付から2営業日以内に、オファーの目的でDTCにワラントの口座を開設します。DTCのシステムに参加している金融機関は、DTCの譲渡手続きに従ってDTCにワラントを預託機関の口座に送金させることで、ワラントの簿記による引き渡しを行うことができます。送付同意書または代理人のメッセージ（またはその他の必要書類）をDTCに送付しても、預託機関への配達とはみなされません。「代理人メッセージ」という用語は、DTCが預託機関に送信し、受領し、予約確認書の一部を構成するメッセージを指します。このメッセージには、DTCがワラントを入札する参加者から、当該参加者が送付同意書を受け取り、その条件に拘束されることに同意したこと、および当社が参加者に対してそのような契約を執行する可能性があることを明記しています。「記帳確認」という用語は、DTCの預託機関の口座へのワラントの記帳振替を適時に確認することを意味します。

ワラントは通りの名前で保有されています。ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、その他の金融仲介業者など、直接的または間接的なDTC参加者を通じてワラントを保有する場合は、その保有者にあなたに代わってワラントを入札するよう指示する必要があります。指示書はこれらの資料に含まれており、Schedule TOの別紙としても含まれています。この手紙を使って、あなたに代わってワラントを入札して引き渡すようカストディアンに指示することができます。

入札中のワラントが、適切に記入され正式に発行された送付同意書、または適切に送信された代理人のメッセージを添えて、有効期限までに預託機関に引き渡されない限り、会社は独自の判断でそのような入札を無効として扱うことができます。ワラントの入札時のオファー購入価格の支払いは、有効なワラントの入札に対してのみ行われます。

配達を保証します。オファーに従ってワラントを入札したいが、(i) ワラントがすぐに利用できない、(ii) 記帳振替の手続きを適時に完了できない、(iii) 有効期限前に必要な書類をすべて預託機関に届けることができない場合でも、以下の条件がすべて満たされていれば、ワラントを入札できます。

(a)

入札は、適格機関（送付同意書で定義されているとおり）によって、またはそれを通じて行われます。

​

(b)

預託機関は、有効期限が切れる前に、当社がこのオファーレター（適格機関による署名が保証されている署名付き）で提供した形式で、適切に記入され正式に締結された配達保証通知書を手書き、郵送、または翌日配達便で受け取ります。

​

(c)

預託機関は、配達保証通知の受領日から2営業日以内に次の金額を受け取ります：

​

(1)

入札されたすべてのワラントの証明書、または上記の記帳振込手続きに基づくワラントの受領確認、および

​

(2)

正しく記入され、正式に発行された送付同意書（またはそのコピー）、または記帳振替の場合は代理人のメッセージ、および送付同意書に必要なその他の書類。

​

いずれにせよ、本オファーに基づいて入札され、オファーに従って承認されたワラントのオファー購入価格の支払いは、ワラントの預託機関が適時に受領し、適切に記入された送付同意書、およびその他の必要な書類が適切に記入された後にのみ行われます。

保証付引渡し通知によって提出されたワラントは、最低入札条件が満たされているかどうかの判断から除外されます。ただし、そのようなワラントやその他の必要書類が有効期限までに預託機関に受領された場合を除きます。

 

17

 

B. オファーの条件

当社は、入札されたワラントの支払い、購入、または支払いを受け付けません。また、以下の場合： の場合、取引法に基づく規則に従い、オファーを終了または修正したり、入札されたワラントの支払いの受理、購入、支払を延期することができます。

(a)

最低入札条件が満たされていません。

​

(b)

そこでは、政府、政府、規制、行政機関、機関、その他の個人によって、当社の合理的な判断により、オファーの禁止、防止、制限、または遅延または重大な損害を与える可能性が合理的に高い裁判所、当局、またはその他の法廷で、書面で提起、脅迫、または訴訟、または手続きが係属中である本オファーが当社にもたらすと考えられる利益、つまり、当社の事業、運営、資産に重大な不利益をもたらす、またはそうなる可能性が合理的に高い状態、資産、負債、または見込み;

​

(c)

当社の合理的な判断により、オファーの履行を禁止、防止、制限、または遅延させる可能性が合理的に高いと思われるあらゆる命令、法令、規則、規制、行政命令、保留、法令、判決または差止命令が、裁判所、政府、規制、行政命令、延期、保留、公布、施行、または適用可能とみなされた本オファーが当社に期待する利益を著しく損なう、または当社の事業、運営に重大な不利益をもたらす、またはそうなる可能性が合理的に高い財産、状態、資産、負債、見込み、または

​

(d)

当社の合理的な判断では、当社の事業、事業、財産、状態、資産、負債、または見通しに重大な不利な変化が生じた、または発生する可能性が合理的に高いものとします。

​

前述の条件はもっぱら当社の利益のためのものであり、そのような状況を引き起こす状況にかかわらず、1つ以上の条件を主張することができます。ただし、いかなる場合でも、会社またはその関連会社の行動または不作為がそのような状況を引き起こすことは許されません。また、追加情報を広め、オファーを延長するという潜在的な要件を条件として、独自の絶対的な裁量により、これらの条件の全部または一部を放棄する場合があります。条件が満たされているかどうかに関する当社の決定は、決定的であり、すべての当事者を拘束します。ただし、そのような決定は、管轄権を有する裁判所でワラント保有者が異議を申し立てることができる場合に限ります。当社がいつでも前述の権利を行使しなかったとしても、そのような権利の放棄とはみなされず、そのような各権利は継続的権利と見なされ、有効期限が切れる前にいつでも随時主張できるものとします。

有効期限前にオファーの条件のいずれかが満たされない場合、オファーを終了することがあります。

C. 有効性の判定

書類の形式や、ワラントの入札の有効性、適格性（受領時期を含む）、購入の承認に関するすべての質問は、当社が独自の裁量で決定し、その決定は、別段の定めがある裁判所の判決を条件として、最終的かつ拘束力のあるものとなります。当社は、適切な形式ではないと判断したワラントの入札の一部または全部を却下したり、会社の弁護士が違法であると判断したワラントの入札を却下したりする絶対的な権利を留保します。また、当社は、別段の規定がある裁判所の判決を条件として、ワラントの入札における欠陥や不規則性を放棄する絶対的な権利を留保します。当社も他の人物も、入札の不備や不規則性を通知する義務を負いません。また、そのような通知をしなかったことに対する責任も負いません。

D. 入札は契約を構成します

本契約に記載されている引渡方法に従って行われたワラントの入札は、入札したワラント保有者による、(i) 本オファーは任意であり、本書の規定に従って当社が延長、変更、一時停止、または終了できることを認めたものとみなされます。(ii) そのようなワラント保有者は自発的に

 

18

 

オファーへの参加。(iii) 当社ワラントの将来価値が不明であり、確実に予測できない。(iv) 当該ワラント保有者はこのオファーレターを読んだ。(v) 当該ワラント保有者は、オファーが入札ワラント保有者の特定の状況にどのように影響するかについて、自身または税務・財務アドバイザーに相談した。(vi) 当該ワラント保有者の新株予約権者による新株予約権の入札によって引き起こされた外国為替債務、またはオファー購入価格の受領は、彼または彼女、またはその責任のみであり、(vii) 私たちがとる措置にかかわらず本オファーおよびワラントの処分に関連する所得/キャピタル?$#@$ン税、社会保障税または保険税、譲渡税またはその他の税関連項目（「税項目」）の一部またはすべてに関して、当該ワラント保有者は、すべての税項目に対する最終的な責任は自身であり、今後も単独の責任であることを認めます。その点で、ワラントの入札は、入札するワラント保有者が支払う可能性のあるすべての該当する税項目を源泉徴収することを当社に許可します。本オファーに基づいて入札されたワラントの支払いを当社が受諾したことは、ワラント修正への同意を含むオファーの条件および特定の条件に従い、入札者と当社との間の拘束力のある合意となります。

E. 署名の保証

以下に別段の定めがある場合を除き、米国に居住している、または米国にワラントを入札する人による送付状および同意書の署名はすべて、適格機関によって保証されなければなりません。（i）送付状および同意書に、提出されたワラントの登録保有者が署名している場合、または（ii）そのようなワラントが適格機関の口座に入札されている場合、送付状および同意書の署名を保証する必要はありません。送付状および同意書の指示1、3、4を参照してください。

3。撤回権

オファーに基づいて行われた新株予約権の入札は、有効期限が切れる前であればいつでも取り下げることができます。その後、そのような入札は取り消せません。会社が何らかの理由でオファーのオープン期間を延長した場合、オファーに基づく会社の権利を損なうことなく、取引法の規則14e-1（c）に準拠した方法で、会社は入札されたすべてのワラントを保有することができ、本第3条に別段の定めがある場合を除き、そのようなワラントの入札を取り消すことはできません。上記にかかわらず、オファーの最初の開始から40営業日以内に会社がワラントの交換を受け付けなかった場合、入札されたワラントは取り消されることがあります。

有効であるためには、預託機関がこのオファーレターに記載されている住所に出金通知を適時に受け取る必要があります。撤回通知には、入札を取り下げるワラントを入札した保有者の名前と、取り下げられるワラントの数を明記する必要があります。撤回するワラントが預託機関に届けられた場合は、そのようなワラントのリリース前に、署名入りの撤回通知を預託機関に提出する必要があります。さらに、そのような通知には、登録所有者の名前（入札者の名前と異なる場合）を明記する必要があります。出金を取り消すことはできず、入札が取り下げられたワラントは、その後、オファーの目的上、有効に入札されなかったものとみなされます。ただし、入札が取り下げられたワラントは、有効期限が切れる前であればいつでも、セクション2に記載されている手順のいずれかに従って再度入札することができます。

以前にDTCを通じて引き渡された入札済みワラントの撤回を希望するワラント保有者は、その保有者がワラントを保有しているDTC参加者に連絡する必要があります。以前に入札されたワラントを取り下げるために、DTC参加者は、有効期限が切れる前に、（i）受諾を取り下げるか、（ii）そのような指示の撤回通知を郵便または手渡しで預託機関に送付することにより、DTCのATOP手続きを通じて以前に送信された指示を撤回することができます。DTCのATOP手続きを通じて入札を提出したワラント保有者は、ワラント修正に同意したものとみなされます。同意の有効取り消しは、同意がなされた入札されたワラントの有効な撤回と同時に有効に取り消されたものとみなされます。撤回通知には、DTC参加者の名前と番号を記載する必要があります。指示の撤回は、DTC参加者が行う必要があります。その場合、その撤回に関連するDTC参加者の名前が送信時に表示されます。DTC参加者は、入札されたワラントを撤回できるのは、その撤回がこの段落に記載されている規定に準拠する場合に限られます。

DTC以外の方法でワラントを入札した保有者は、取り消されるワラントを入札した保有者の名前を明記した書面による撤回通知を預託機関に送付する必要があります。出金通知のすべての署名は、メダリオン署名保証人による保証が必要です。ただし、

 

19

 

ただし、撤回されるワラントが適格機関の口座に保管されている場合、撤回通知の署名は保証される必要はありません。以前のワラント入札の撤回は、預託機関が撤回通知を受け取った時点で有効になります。通知方法の選択は保有者の責任であり、出金通知は預託機関が適時に受領する必要があります。

撤回通知の形式と有効性（受領時期を含む）に関するすべての質問は、会社が独自の裁量で決定します。最終的かつ拘束力のある決定は、別段の定めがある裁判所の判決に従うことを条件とします。会社も他の人も、撤回通知に欠陥や不規則性を通知する義務を負いません。また、そのような通知をしなかったことに対しては、別段の定めがある裁判所の判決に従うことを条件として、いかなる責任も負いません。

4。ワラントの受諾とオファー購入価格の支払い

オファーの条件に従い、有効期限時点で有効に入札されたワラントを1ワラントあたり1.20ドルの購入価格で購入します。支払われるオファー購入価格は、有効期限が過ぎるとすぐに納品されます。いずれの場合も、ワラントの購入は、適切に記入され正式に発行された送付同意書（またはそのコピー）、または記帳振替の場合は代理人のメッセージ、および送付状および同意書に必要なその他の書類を預託機関が適時に受領した後にのみ、オファーに従って購入が認められます。

いかなる状況においても、当社はオファー購入価格に利息を支払うことはありません。これには、支払いの遅延などが含まれますが、これらに限定されません。さらに、特定の事象が発生した場合、当社はオファーでワラントを購入する義務を負わない場合があります。

ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の候補者を通じてワラントを保有しているワラント保有者には、預託機関に直接ではなく、候補者を通じてワラントを入札する場合に取引費用が適用されるかどうかを判断するために、候補者と相談することをお勧めします。

5。ワラントの価格帯

当社のワラントは、ナスダックに「DRCTW」の記号で掲載されています。2023年9月13日、最後に報告されたワラントの売却価格は1.17ドルでした。次の表は、表示されている期間におけるワラントの最高販売価格と最低販売価格を示しています。

当社は、保有者がワラントを入札するかどうかを決定する前に、他の要因の中でもとりわけ、ワラントの現在の市場相場を考慮することを推奨しています。

6。資金源と金額、手数料と費用

本オファーに 100% 参加したと仮定すると、未払いのワラントをすべてワラントあたり1.20ドルの購入価格で購入するには、約3,861,360ドルが必要です。私たちは、手数料、経費、 の支払いを含め、オファーと同意の要請を完了するために必要な現金の合計額を見積もります

 

20

 

オファーおよび同意勧誘に関連して発生するその他の関連金額は約430万ドルで、そのすべては、ラファイエットスクエアを管理代理人としてラファイエットスクエアとそのさまざまな貸し手とのタームローンおよび担保契約（「2021クレジットファシリティ」）に基づく手持ち現金と借入金の組み合わせによって賄われます。2021年のクレジットファシリティに基づく借入は、2021年のクレジットファシリティの期間中に分割払いで返済されます。入札されたワラントの購入資金を調達する代替案はありません。

このオファーに関連して当社が支払う予定の費用と費用は次のとおりです。

会社は出願手数料を支払いましたので、オファーの完了時にディーラーマネージャーの手数料を支払います。残りの手数料や費用は、会社が負担します。

2021年のクレジットファシリティに基づくローンは、3か月の利息期間中、年率0.15％のクレジットスプレッドでタームSOFRレートで利息を付け、1か月、3か月、または6か月の利息期間について、それぞれ年率0.10％、0.15％、または0.25％のクレジットスプレッド調整を行います。2021年のクレジットファシリティの満期日は2026年12月3日です。2021年のクレジットファシリティに基づく債務は、DDH LLCおよびその子会社の全部または実質的にすべての資産について、優先優先先取特権によって担保され、DDH LLCの子会社によって保証され、当社による質権と保証も含まれます。2021年のクレジットファシリティには、とりわけ、各会計四半期の最終日から2023年12月31日までの正味レバレッジ比率を3.50～1.00以下に維持すること、および各会計四半期の最終日の時点で1.50～1.00以上の固定費用補償率を維持すること、および発生可能性の制限が含まれています。債務、特定の先取特権の作成、特定の投資、特定の配当やその他の種類の分配の実行、またはへの締結特定の資産や子会社の合併、統合、買収、売却を行います。

7。ダイレクト・デジタル・ホールディングス株式会社に関する情報

ダイレクト・デジタル・ホールディングス株式会社は、2021年8月23日にデラウェア州法人として設立され、テキサス州ヒューストンに本社を置いています。ダイレクト・デジタル・ホールディングス株式会社は、ダイレクト・デジタル・ホールディングス株式会社（「DDH LLC」）の持株会社です。ダイレクト・デジタル・ホールディングスは、2018年にDDH LLCの創設者がHuddled Masses、LLC（「Huddled MassesTM」または「Huddled Masses」）とコロッサス・メディアLLC（「コロッサス・メディア」）を買収して設立した事業の持株会社です。」)。2020年9月下旬、DDH LLCは、プラットフォームをさらに強化し、複数の業界にわたるサービスを強化するために、Orange142, LLC（「Orange142」）を買収しました。2022年2月、ダイレクト・デジタル・ホールディングスは有価証券の新規株式公開を完了し、DDH LLCとともに一連の取引（総称して「組織取引」）を行いました。これにより、ダイレクト・デジタル・ホールディングス株式会社はDDH LLCの唯一の管理メンバー、DDH LLCの議決権の100％の保有者、DDH LLCの経済的利益（通称：DDH LLCの経済的利益）の19.7％の保有者となりました。「Up-C」構造。Direct Digital Holdings, Inc. とすべての子会社は、テキサス州の法律に基づいて設立されたDDH LLCを除いて、デラウェア州に設立されています。

Direct Digital Holdings, Inc. は、デジタル広告エコシステムのバイサイドとセルサイドの両方で、サービスが行き届いておらず、効率の悪い市場に、広告テクノロジー、データ主導のキャンペーン最適化、その他のソリューションを提供することに主眼を置いた、エンドツーエンドのフルサービスのプログラマティック広告プラットフォームです。Colossus Mediaは、Colossus SSP™ の商標の下、当社独自のセルサイドプログラマティックプラットフォームを運営しています。Huddled Massesは、会社のビジネスのバイサイドのプラットフォームです。Orange142は、同社のプログラマティック・バイサイド広告プラットフォーム全体をさらに強化し、旅行、医療、 などの複数の業界にわたるサービスを強化するために買収されました。

 

21

 

教育、金融サービス、消費者向け製品。デジタルメディア予算の増加に伴ってデジタルに移行する中小企業に特に重点を置いています。

2023年6月30日現在の1株当たりの簿価は1.14ドルで、2022年12月31日現在の1株当たりの簿価は1.41ドルでした。

参考までに、(i) 2023年4月17日にSECに提出された2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの会社の年次報告書、(ii) 2023年5月15日と2023年8月11日にそれぞれSECに提出された2023年3月31日と2023年6月30日に終了した会計四半期のフォーム10-Qの四半期報告書、および (c) を参考に組み込みます。2023年1月11日、2023年1月18日、2023年5月9日、2023年6月12日、2023年7月12日、2023年7月12日、2023年8月29日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書。

当社の主な執行部は、テキサス州ヒューストンのウェストループSスイート13101177番地77027にあります。電話番号は（832）402-1051です。

8。計画、提案、交渉

購入の申し出と同意の勧誘を除き、また本書の第9条に規定されているとおり、当社による現在の計画、提案、交渉は、 に関連する、または最終的に行われることはありません。

•

会社またはその子会社が関与する合併、再編、清算などの特別な企業取引。

​

•

会社またはその子会社の多額の資産の購入、売却、または譲渡。

​

•

現在の配当率や方針、または会社の負債や時価総額の重大な変更。

​

•

現在の取締役会または会社の経営陣の変更。これには、取締役の人数や任期の変更、取締役会の既存の空席の補充、または執行役員の雇用契約の重要な期間の変更に関する計画や提案が含まれますが、これらに限定されません。

​

•

会社の企業構造または事業におけるその他の重大な変更。

​

•

会社のあらゆる種類の株式証券が国の証券取引所から上場廃止になりました。

​

•

取引法第12 (g) (4) 条に従って登録終了の対象となる会社のあらゆる種類の株式証券。

​

•

取引法第15条（d）に基づく会社の報告義務の停止。

​

•

任意の個人による対象会社の追加有価証券の取得、対象会社の有価証券の処分、会社の設立証明書、細則、その他の管理文書の変更、または個人による会社の支配権の取得を妨げる可能性のあるその他の行為。

​

9。会社の有価証券 に関する取引と契約

ここに記載されている場合を除き、当社、または当社の知る限り当社の関連会社、取締役、執行役員のいずれも、オファーに直接的または間接的に、または当社の有価証券に関する契約、取り決め、理解、または合意の当事者ではありません。これには、有価証券、合弁事業、ローン、オプション契約の譲渡または議決に関する契約、取り決め、理解、または合意が含まれます。または電話、ローンの保証、損失に対する保証、または譲渡または源泉徴収代理人、同意、または承認。

保証契約

直接IPOとワラントのワラント代理人の任命に関連して、当社はEquiniti Trust Company, LLC（旧アメリカン ）とワラント契約を締結しました。

 

22

 

株式譲渡信託会社、LLC）は、2022年2月15日です。ワラント契約は、ワラントのすべての条件を規定するさまざまな条件、制限、および準拠規定を規定しています。

創業者との取引

当社の最高経営責任者兼取締役会長のマーク・ウォーカーは、当社のクラスA普通株式を受け取りました。当社のクラスA普通株式は、1株につき1議決権があります。2023年9月14日現在、ウォーカー氏は当社の発行済みクラスA普通株式の約 2% を所有しています。

当社の社長兼取締役会のメンバーであるキース・スミスは、クラスAの普通株式を受け取りました。2023年9月14日現在、スミス氏は当社の発行済みおよび発行済みクラスA普通株式の約4.6％を所有しています。

さらに、ウォーカー氏とスミス氏はそれぞれ、当社のクラスB普通株式11,278,000株を保有するダイレクト・デジタル・マネジメント合同会社の株式の約50％を所有しています。クラスBの普通株式も、1株につき1票の権利があります。2023年9月14日現在、ダイレクト・デジタル・マネジメントLLCは、当社の発行済みおよび発行済みのクラスB普通株式の100％を所有しています。

その他の契約と取引

当社は、Equiniti Trust Company, LLCを預託機関として、D.F. King & Co., Inc.を情報代理人として、Stifel, Nicolaus & Company, Inc.にディーラーマネージャーを依頼しました。当社、当社の関連会社、または情報エージェントの取締役、役員、従業員は、オファーについて手書き、郵送、または電話でワラントの保有者に連絡し、ブローカー、ディーラー、その他の候補者に、オファーレターと関連資料をワラントの受益者に転送するよう要求することができます。そのような取締役、役員、従業員には、そのようなサービスを提供しても特に報酬は支払われません。預託機関と情報エージェントは、オファーに関連するそれぞれのサービスに対して合理的かつ慣習的な報酬に加えて、自己負担費用の払い戻しを受け、それに関連する特定の負債と費用に対して会社から補償されます。

新規株式公開に関連して、募集の引受人に、1ユニットあたりの行使価格6.60ドルでさらに14万ユニットを購入するユニット購入オプションを発行しました。これは、新規株式公開で売却されたユニットあたりの公募価格の120％に相当します。各ユニットは、会社の普通株式1株とワラント1株で構成されています。引受会社は、2023年8月28日現在、このオプションを行使していません。

取引法に基づく規則13e-4は、通常、当社および当社の関連会社が、取引法規則14e-5に規定されている特定の限定例外を除き、有効期限の少なくとも10営業日後まで、オファー以外のワラントを購入することを禁じています。その後、当社は、将来随時、独自の裁量により、本オファーに従ってワラントが購入されたかどうかにかかわらず、公開市場での購入、私的交渉による取引、加速的な株式買戻し、公開買付け、交換オファーなどを通じて、オファーの条件と同じまたは異なる条件でワラントを購入または引き換える絶対的な権利を明示的に留保します。これらの代替案、あるいはその組み合わせのうち、どれを追求できるかについては保証できません。

10。条件、解約、権利放棄、延長、修正

当社は、入札されたワラントの支払い、購入、または支払いを受け付けません。また、以下の場合： の場合、取引法に基づく規則に従い、オファーを終了または修正したり、入札されたワラントの支払いの受理、購入、支払を延期することができます。

(a)

最低入札条件が満たされていません。

​

(b)

そこでは、政府、政府、規制、行政機関、機関、その他の個人によって、当社の合理的な判断により、オファーまたは の履行を禁止、防止、制限、または遅延させる可能性が合理的に高い裁判所、当局、またはその他の法廷で、書面で提起、脅迫、または訴訟、または手続きを保留中です。

​

 

23

 

本オファーによって当社に想定される利益を著しく損なう、または当社の事業、運営、財産、状態、資産、負債、または見通しに重大な不利益をもたらす、またはそうなる可能性が合理的に高い。

(c)

当社の合理的な判断により、オファーの履行を禁止、防止、制限、または遅延させる可能性が合理的に高いと思われるあらゆる命令、法令、規則、規制、行政命令、保留、法令、判決または差止命令が、裁判所、政府、規制、行政命令、延期、保留、公布、施行、または適用可能とみなされた本オファーが当社に期待する利益を著しく損なう、または当社の事業、運営に重大な不利益をもたらす、またはそうなる可能性が合理的に高い財産、状態、資産、負債、見込み、または

​

(d)

当社の合理的な判断では、当社の事業、事業、財産、状態、資産、負債、または見通しに重大な不利な変化が生じた、または発生する可能性が合理的に高いものとします。

​

前述の条件はもっぱら当社の利益のためのものであり、そのような状況を引き起こす状況にかかわらず、1つ以上の条件を主張することができます。ただし、いかなる場合でも、会社またはその関連会社による行動または不作為がそのような条件を引き起こすことは許されません。また、追加情報を広め、オファーを延長するという潜在的な要件を条件として、独自の絶対的な裁量により、これらの条件の全部または一部を放棄する場合があります。条件が満たされているかどうかに関する当社の決定は、決定的であり、すべての当事者を拘束します。ただし、そのような決定は、管轄権を有する裁判所でワラント保有者によって異議を申し立てられる場合があります。当社がいつでも前述の権利を行使しなかったとしても、そのような権利の放棄とはみなされず、そのような各権利は継続的権利と見なされ、有効期限が切れる前にいつでも随時主張できるものとします。

有効期限前にオファーの条件のいずれかが満たされない場合、オファーを終了することがあります。当社がオファーを終了した場合、オファーに関連して保有者が提示したすべてのワラントはその保有者に返還され、ワラントは2027年2月15日午後5時（東部標準時）にその条件に従って失効し、それ以外の場合は償還条項を含む元の条件が適用されます。

適用される証券法および本オファーレターに記載されている条件に従い、当社は、上記の事象が発生したか、発生したと当社が判断したかどうかにかかわらず、いつでも、または随時、有効期限が切れる前に、(a) オファーのすべての条件を放棄し、(b) 延長する権利を明示的に留保します（ただし、義務は負いません）。オファー、または (c) その他の方法でオファーを何らかの点で修正します。この段落で当社が留保している権利は、上記のオファーを終了する権利に追加されます。オファーの修正にかかわらず、オファーに基づいて以前に入札され、購入が承認または取り消されなかったすべてのワラントは、引き続きオファーの対象となり、その後、弊社は購入を承認することができます。

オファーの条件やオファーに関する情報を大幅に変更した場合、またはオファーの重要な条件を放棄した場合、当社は追加情報を広め、取引法規則13e-4 (d) (2) および13e-4 (e) (3) で義務付けられている範囲でオファーを延長します。さらに、適切と判断した場合、その他の理由でオファーを延長する場合があります。さらに、オファー購入価格が調整された場合でも、プレスリリースまたはその他の方法で、ワラント保有者にそのような変更を最初に通知した日から少なくとも10営業日は、オファーは開いたままになります。

当社によるオファーの延長、修正、または終了の直後に、その旨を公表します。そのような発表を行う方法を制限することなく、法律で別段の定めがない限り、プレスリリースの発行または当社が適切と判断するその他の公表手段による以外に、そのような発表を宣伝したり伝達したりする義務を負いません。

何らかの理由で（本オファーに基づくワラントの入札が受理される前か後かを問わず）、またはオファーの対象となるワラントの入札が遅れた場合、またはオファーに基づく入札ワラントを受け入れることができない場合、オファーに基づく当社の権利を損なうことなく、入札されたワラントは当社に代わって預託機関によって留保され、撤回することはできません (件名

 

24

 

取引法第14e-1（c）条では、公開買付けの終了または撤回後すぐに、オファー者は、提示された対価を引き渡すか、投資家によって、または投資家に代わって預け入れられた有価証券を返却することが義務付けられています）。取引法規則14e-1（c）によって制限されることに加えて、当社がオファーに基づいて入札を受け入れたワラントのオファー購入価格の引き渡しを遅らせる権利の留保は、取引法規則13e-4（f）（5）によって制限されます。このルールでは、オファー者は、公開買付けの終了または撤回後、速やかに公開買付けに基づいて提示された対価を引き渡すか、公開買付けに基づいて入札された有価証券を返却することが義務付けられています。上記にかかわらず、オファーの開始から40営業日後までに入札用ワラントを当社が承諾しなかった場合、入札されたワラントは取り消されることがあります。

取引法の規則13e-3および13e-4に従い、オファーに関する追加情報を含む別表TOをSECに提出しました。スケジュールTOはスケジュール13E-3としても機能します。展示品とその修正を含む別表TOは、このオファーレターの「追加情報、その他」に記載されているのと同じ場所で同じ方法で確認し、コピーを入手できます。

11。将来の見通しに関する記述; リスク要因

このオファーレターには、将来の見通しに関する記述が含まれています。将来の見通しに関する記述は通常、将来の出来事、状況、予想収益、収益、キャッシュフロー、または当社の事業や経営成績のその他の側面に関するものです。将来の見通しに関する記述は、しばしば「信じる」、「期待する」、「意図する」、「見積もり」、「プロジェクト」、「予想する」、「意志」、「計画」、「できる」、またはそれらの否定的な言葉や類似の言葉で識別されます。ただし、これらの言葉がないからといって、これらの記述が将来の見通しに関するものではないという意味ではありません。これらは、将来の動向や事業状況、およびそれらが当社に与える潜在的な影響に関する現在の期待、信念、仮定に基づいています。経営陣は、これらの将来の見通しに関する記述は現時点で合理的であると考えていますが、私たちに影響を与える将来の展開が予想どおりになるという保証はありません。

当社の将来の見通しに関する記述にはすべて、リスクと不確実性（その一部は重大または当社の制御が及ばない）、および実際の結果が当社の過去の経験や現在の期待や予測と大きく異なる原因となる可能性のある仮定が含まれています。実際の結果が将来の見通しに関する記述で想定されているものと大きく異なる原因となる可能性のある既知の重要な要因には、この「セクション11」に記載されているものが含まれます。将来の見通しに関する記述、リスク要因。」将来の見通しに関する記述は、本書の日付時点でのみ述べられているため、過度に依存しないように注意します。私たちは、法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を作成日以降に公に更新または改訂する義務を負いません。

ワラント修正は、ワラントへのワラント修正の適用性に関連して、ワラントの必要保有者によって承認されれば、未払いのワラントをすべて現金と引き換えることができます。

当社がオファーおよび同意の勧誘を完了し、ワラントの少なくとも過半数の保有者によってワラント修正の承認を得た場合、当社は、オファーへの参加を希望しない保有者および参加しなかった保有者が保有するワラントを含め、未払いの各ワラントを0.35ドルの現金で無利子で引き換える権利を有します。

ワラント改正が承認されれば、残りの未払いのワラントをすべて償還する予定ですが、そのような償還を行う必要はなく、当社にとって最も有利になるまで償還を延期する場合があります。

本オファーにワラントを入札するかどうかの決定が、将来のより良い経済的立場に立つという保証はありません。

オファーの完了後、ワラント保有者が将来ワラントを売却できる価格については保証できません。将来の特定の出来事により、ワラントの価格が上昇する可能性があり、その結果、ワラントの入札に同意しなかった場合に予想されるよりも現在の価値が低くなる可能性があります。同様に、オファーにワラントを入札しない場合、オファーの終了後にワラントの所有権のリスクを負うことになり、 でワラントを売却（またはクラスA普通株式の行使）できるという保証はありません。

 

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オファーに参加したり、まったく参加したりした場合よりも高い価格で 先物を。さらに、お客様がワラントを入札せず、当社がワラント修正の承認を得た場合、ワラント修正を実施し、その後、お客様のワラントをオファー購入価格より約71％安い償還価格と引き換える予定です。ワラントに適用されるワラント契約を含むワラントの条件を注意深く確認し、ワラントの入札が個々の状況にどのように影響するかについては、個人の税務アドバイザーや財務アドバイザーに相談する必要があります。

入札されていないワラントの流動性は減少する可能性があります。

ワラント改正が承認されれば、当社はその下での償還権を行使する予定であるため、オファーおよび同意勧誘の完了後、未入札のワラントがかなりの期間未解決のままになることはまずありません。「— ワラント改正は、ワラントへのワラント修正の適用性に関連して、ワラントの必要保有者によって承認されれば、未払いのワラントをすべて現金と引き換えることができるようになります。」を参照してください。ただし、ワラント改正案が承認されなかったために未入札のワラントが残っている場合、オファーおよび同意勧誘の完了時に未払いのワラントの数が減少するため、そのようなワラントを売却する能力はより制限される可能性があります。より限定的な取引市場は、未入札ワラントの流動性、市場価格、価格変動に悪影響を及ぼす可能性があります。当社の未入札ワラントの市場が引き続き存在する場合、これらの証券は、類似の有価証券の市場やその他の要因によっては、発行済みの数が減少しなければ有価証券が取引される価格よりも割引されて取引される可能性があります。

ワラントが金銭的になるという保証はなく、価値もなく期限が切れる可能性があります。

ワラントの行使価格は1株あたり5.50ドルです。ワラントが期限切れになる前に取引される保証はありません。そのため、ワラントは無価値で期限切れになる可能性があります。

オファーが成功する保証はありません。

本オファーは、入札されるワラントの最低数を条件とするものではありません。ただし、このオファーには他の条件が適用されます。「申し出と同意の勧誘」のセクション10を参照してください。条件、解約、権利放棄、延長、改正。」

当社のワラント改正により、ワラント保有者が提起する可能性のある特定の種類の訴訟および手続きについて、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南部地区連邦地方裁判所が唯一かつ排他的な裁判地として指定されます。これにより、ワラント保有者が会社との紛争について有利な司法裁判所を得ることが制限される可能性があります。

当社のワラント改正は、ワラント改正に起因または関連する当社に対するあらゆる訴訟、手続き、または請求は、ニューヨーク州またはニューヨーク州南部地区連邦地方裁判所に提起され、執行されるものとし、ワラント改正の当事者は、取消不能な形でそのような管轄権に服従し、その管轄権は排他的であるものとします。令状改正の各当事者は、そのような排他的管轄権に対するいかなる異議も放棄し、そのような裁判所は不便な場であることに異議を唱えます。

上記にかかわらず、ワラント改正のこれらの規定は、証券法、取引法、または連邦裁判所が専属管轄権を有するその他の請求によって生じる責任または義務を執行するために提起された訴訟には適用されません。当社のワラントを購入したり、その他の方法で持分を取得したりする個人または団体は、ワラント改正のフォーラム規定を通知し、同意したものとみなされます。ワラント改正のフォーラム規定の範囲内にある訴訟が、ニューヨーク州の裁判所またはニューヨーク州南部地区連邦地方裁判所以外の裁判所（「外国訴訟」）に、ワラントの保有者の名義で提起された場合（「外国訴訟」）、そのような保有者は以下に同意したものとみなされます。(x) 所在する州裁判所および連邦裁判所の対人管轄権ニューヨーク州、フォーラムの規定を施行するためにそのような裁判所に提起されたあらゆる訴訟（「執行措置」）に関連して、および（y）そのような執行措置において当該ワラント保有者に対して行われた手続きを、当該ワラント保有者の代理人として外国訴訟において当該ワラント保有者の弁護士にサービスを提供すること。

 

26

 

この法廷選択条項は、ワラント保有者がワラント改正に関連して当社との紛争に有利であると判断した請求を司法裁判所に提起する能力を制限し、そのような訴訟を思いとどまらせる可能性があります。あるいは、裁判所がワラント改正のこの規定が特定の種類の訴訟または手続きの1つ以上に適用されない、または執行不能であると判断した場合、他の法域でのそのような問題の解決に関連する追加費用が発生する可能性があり、その結果、当社の事業、財政状態、経営成績に重大かつ悪影響を及ぼし、その結果、経営陣と取締役会の時間と資源が転用される可能性があります。

ナスダックの上場要件を満たさないと、上場廃止になる可能性があり、その結果、当社の有価証券の公開市場が制限され、将来の負債やエクイティファイナンスの取得がより困難になります。

当社のクラスA普通株式と新株予約権は、ナスダックにそれぞれ「DRCT」と「DRCTW」の記号で上場されています。ナスダックは、継続的な上場基準を満たさない場合、会社のクラスA普通株式または新株予約権を上場廃止することがあります。

当社の証券が上場基準を満たさなかったためにそのような取引所での取引から除外された場合、当社と株主は次のような重大な悪影響に直面する可能性があります。

•

当社有価証券の市場相場は限られています。

​

•

当社有価証券の流動性を減らしました。

​

•

会社のクラスA普通株式は「ペニーストック」であるという判断。これにより、会社のクラスA普通株式を取引するブローカーは、より厳しい規則に従う必要があり、その結果、当社証券の流通取引市場における取引活動のレベルが低下する可能性があります。

​

•

限られた量のニュースとアナリストの報道。そして

​

•

将来、追加の有価証券を発行したり、追加の資金を調達したりすることができなくなりました。

​

12。預託機関、情報エージェント、ディーラーマネージャー

当社は、オファーおよび同意勧誘に関連して、Equiniti Trust Company, LLCを預託機関として、D.F. King & Co., Inc.に情報代理人を依頼しました。オファーおよび同意勧誘に関連して預託機関または情報エージェントに送付または提示されたすべての配達、通信、質問は、このオファーレターの裏表紙に記載されている住所または電話番号に送ってください。情報エージェントと預託機関は、それぞれのサービスに対して合理的かつ慣習的な報酬を受け取り、合理的な自己負担費用を当社から払い戻され、オファーおよび同意勧誘に関連する特定の責任（連邦証券法に基づく特定の負債を含む）から補償されます。

また、オファーおよび同意勧誘に関連して、Stifel, Nicolaus & Company, Incorporatedにディーラーマネージャーの役割を依頼しました。ディーラーマネージャーは、オファーおよび同意勧誘に関して、ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社と連絡を取ることができますが、ワラントの入札を勧誘することはできません。ディーラーマネージャーは、有効期限またはオファーおよび同意要請が終了、撤回、またはキャンセルされた日のいずれか早い日に、これらのサービスに対して妥当かつ慣習的な固定料金を受け取ります。この料金は、オファーに含まれるワラントの少なくとも過半数の入札を条件とします。また、オファーおよび同意勧誘に関連する責任（連邦証券法に基づく責任を含む）をディーラーマネージャーに補償することにも同意しました。

ディーラーマネージャーとその関連会社は、将来、さまざまな投資銀行、商業銀行、その他のサービスを当社に提供する可能性があります。これらのサービスに対して、彼らは当社から慣習的な報酬を受け取っている、または受け取ると予想しています。

当社は、本オファーに基づいてワラントの入札を勧誘したことに対して、ブローカー、ディーラー、その他の人物に手数料や手数料を支払うことはありません。ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の候補者を通じてワラントを保有しているワラント保有者は、そのような候補者に相談して、ワラント保有者が直接 ではなくそのような候補者を通じてワラントを入札した場合に取引コストがかかるかどうかを判断することをお勧めします。

 

27

 

預託機関。ただし、要求に応じて、ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、その他の候補者に、候補者として、または受託者として保有するワラントの受益者にオファーおよび関連資料を転送する際に発生する通常の郵送および手数料を払い戻します。ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、その他の候補者は、オファーや同意を求める目的で、当社の代理人、情報エージェント、預託機関の代理人を務める権限を与えられていません。

13。追加情報; その他

取引法に基づいて公布された規則13e-3に従い、スケジュールTOと13E-3に関する統合声明をスケジュールTOの対象としてSECに提出しました。この声明には、オファーに関する追加情報が含まれています。このオファーレターには、スケジュールTO（このオファーレターの一部）とスケジュールTOの別紙に記載されている情報のすべてが記載されているわけではありません。当社は、ワラントのすべての保有者に、オファーを受け入れるかどうかを決定する前に、別表TO（別表TOに参照により組み込まれた情報を含む）、およびSECに提出された当社のその他の資料を確認することを推奨しています。これには、参照により本オファーレターに組み込まれた以下の書類が含まれます。

1.

2023年4月17日にSECに提出された、2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書。

​

2.

2023年3月31日と2023年6月30日に終了した会計四半期のフォーム10-Qの四半期報告書は、それぞれ2023年5月15日と2023年8月11日にSECに提出されました。

​

3.

2023年1月11日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書。

​

4.

2023年1月18日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書。

​

5.

2023年5月9日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書。

​

6.

2023年6月12日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書。

​

7.

2023年7月12日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書。

​

8.

2023年8月29日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書。

​

このオファーレターの日付以降に取引法のセクション13 (e)、13 (c)、14または15 (d) に基づいてSECに提出した文書（ただし、SECの規則に従って提出されたものでもないと見なされる文書または情報は除く）は、スケジュールTOの修正を後で提出した場合にのみ、参照によりこのオファーレターに組み込まれます。このオファーレターまたはこのオファーレターに参照されて組み込まれた文書（またはその一部）に含まれる記述は、このオファーレターのその後の修正またはこのオファーレターが関係するスケジュールの修正に含まれる記述がその声明を変更または優先する限り、このオファーレターの目的上、変更または置き換えられたものとみなされます。

このオファーレターに記載されている参照文書はすべて、上記の住所のSECのWebサイトから入手できます。また、このオファーレターの裏表紙に記載されている電話番号と住所で、オファーの情報エージェントに手紙または電話して、これらの申告書のコピーを無料でリクエストすることもできます。

 

28

 

このオファーレターのコピーが送付された各人は、参照文書の一部またはすべてのコピーを、当該文書の別紙を除き、無料で入手することができます。リクエストは、当社の投資家向け広報担当者に送ってください：

ダイレクト・デジタル・ホールディングス株式会社
注意:投資家向け広報活動
Brett.Milotte@icrinc.com

心から、

ダイレクト・デジタル・ホールディングス株式会社
1177 ウェストループS、スイート1310、

テキサス州ヒューストン 77027

 

29

 

預託機関はエクイニティ・トラスト・カンパニーLLCです。送付同意書、ワラントを表す証明書、およびその他の必要書類は、ワラントの各保有者、または当該所有者のブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の候補者から、下記の住所のいずれかの預託機関に送付または送付する必要があります。

オファーの預託金は:

エクイニティ・トラスト・カンパニー合同会社

郵送、手配、宅配便で配達する場合:

エクイニティ・トラスト・カンパニー
6201 15th アベニュー、ブルックリン、ニューヨーク 11219
注意:コーポレート・アクション部

オファーの情報エージェントは:

D.F. キング・アンド・カンパニー株式会社
48 ウォール・ストリート
ニューヨーク、ニューヨーク 10005
投資家向け電話（フリーダイヤル）：(866) 796-1290
銀行とブローカーの電話:(212) 269-5550
メールで:drct@dfking.com

質問や支援のリクエストは、上記の住所、電話番号、Eメールアドレスの情報エージェントに送ってください。

オファーレター、送付同意書、またはオファーに関連するその他の書類の追加コピーのリクエストは、情報エージェントに送ることもできます。

オファーと同意勧誘のディーラーマネージャーは:

スティフェル

787 セブンスアベニュー、12階

ニューヨーク、ニューヨーク 10019

注意:Stifel シンジケートデスク
電子メール:BaltimoreEqtySynd@stifel.com

 

30

 

スケジュール I

1。ワラントの受益所有権

私たちの知る限り、マーク・ウォーカーが保有する27,759件のワラントとキース・スミスが保有する71,124件のワラントを除いて、当社の取締役や執行役員は誰もワラントを有益に所有していません。

2。取締役と上級管理職

次の表は、現在の取締役と執行役員を示しています。

上記の個人の勤務先住所は、ダイレクト・デジタル・ホールディングス株式会社1177 West Loop S、Suite 1310、テキサス州ヒューストンの77027で、各個人の電話番号は（832）402-1051です。上記の人は全員、アメリカ合衆国の市民です。

次の人物はいずれも、過去5年間に刑事訴訟（交通違反または同様の軽犯罪を除く）で有罪判決を受けたことはありません。また、次の人物のいずれも、過去5年間に、将来の違反または禁止を禁止する判決、命令、または最終命令につながる司法または行政手続き（制裁または和解なしに却下された事項を除く）の当事者ではありません。連邦または州の証券法の対象となる噛み付き行為、または連邦証券法の違反の発見または州の証券法。

上記の取締役および執行役員に関する経歴情報を以下に示します。

マーク・D・ウォーカー。ウォーカー氏は2021年8月23日に当社の会長兼最高経営責任者に就任し、2018年から2021年8月22日まで、新規株式公開（「DDH LLC」）が完了する前は、当社および持株会社の子会社であるDirect Digital Holdings LLCのマネージングパートナーを務めていました。スミス氏と共にDirect Digitalを設立する前、ウォーカー氏は2016年10月から2019年5月まで、プライベートエクイティ会社であるCVG Group, LLC（「CVGグループ」）で、CVGグループの保有するポートフォリオ企業の運営を担当する最高執行責任者として働いていました。この役職では、エボニー・メディア・オペレーションズ（「エボニー・メディア」）のCOO代理を務め、エボニー・メディアの印刷出版物からデジタル・ファーストの組織へのデジタルトランスフォーメーションの開始と監督を担当しました。CVGグループとエボニーメディアに入社する前は、2005年から2016年まで、米国最大の小売電力会社であるNRG Energy Inc.（NYSE：NRG）に勤務し、範囲と責任を徐々に拡大していく役職に就いていました。NRG Energyに在籍中、彼はデジタル、小売、事業開発活動を通じて複数の収益源を構築し、NRG Energyの総収益をNRG Energyに増やしました。NRG Energyでは、NRG Energy Home部門の新規収益の約40％を占めています。ウォーカー氏は、フォーチュン500企業との関係構築と収益創出事業を20年近く経験し、デロイトや新興企業の事業開発とマーケティングに携わってきました。ウォーカー氏はキャリアを通じて、Hitwiseや電通イージスなど、業界の複数の諮問委員会に参加し、ジュピターリサーチやサーチエンジンウォッチに掲載された複数の記事やケーススタディを書いてきました。ウォーカー氏が取締役会のメンバーになる資格があるのは、彼が当社の最高経営責任者および会社の創設者としての視点と経験、そしてその他の豊富な経営経験からだと考えています。ウォーカー氏はテキサス大学で経済学の学士号を取得しており、テキサス大学同窓会の理事会のメンバーでもありました。

 

31

 

アヌ・ピライ。ピライさんは2021年3月にダイレクトデジタルの最高技術責任者に任命されました。ピライ氏は、新製品開発ソリューションや大企業のIT実装の定義と実行において豊富な経験を持ち、プログラム管理、製品設計、ソフトウェア開発、システムアーキテクチャ、統合、実装における部門横断チームの全責任を担うグローバルプロジェクトを成功裏に導いてきました。デジタル・ダイレクト・ホールディングスに勤務する前は、2019年から2021年まで消費者向けの電子商取引化粧品ブランドであるBLK/OPLでデジタルテクノロジー＆eコマース担当上級副社長を務め、2011年から2019年まで象徴的なエボニー誌の発行者であるエボニー・メディアなど、いくつかの企業で幹部職を歴任し、デジタルトランスフォーメーションを主導しました。彼女は両社で、システム設計とアーキテクチャ、開発、プロジェクト管理、オンサイト/オフショアリソースのリソース計画、すべてのデジタル資産にわたる収益化など、あらゆるテクノロジーとデジタルのイニシアチブの実行を担当していました。特に、さまざまなプログラマティックチャネルによる収益の増加に重点を置いていました。それ以前は、ピライ氏は2005年から2007年までITリーサーを務めたゼネラル・エレクトリック、2000年から2003年までシニア・ソフトウェア・エンジニアを務めたインテル・コーポレーション、1996年から1998年までアナリストを務めたモトローラなど、フォーチュン50の主要なテクノロジーおよびインフラストラクチャ企業で指導的役割を果たしていました。彼女は、技術リソースを分散させた大小さまざまなグローバル開発チームの管理と指導において確かな経験を持っていると信じています。米国、中国、メキシコ、インドで。ピライさんは、インドのバラティアール州でコンピューターサイエンスとエンジニアリングの学士号を取得しています。

ダイアナ・P・ディアス。ディアスさんは2023年6月に暫定最高財務責任者に任命されました。ディアスさんは、医療、医薬品、危険物などの規制対象廃棄物の流れを専門とする、複数の医療関連市場の顧客に医療廃棄物管理を提供する大手医療廃棄物管理プロバイダーであるSharps Compliance Corp.（買収まではナスダック上場（SMED））から当社に入社しました。Sharps Compliance Corp. は、2022年2月から2023年2月まで上級副社長兼最高会計責任者、6月から副社長兼最高財務責任者を務めるなど、合計13年間務めました。2010年から2022年2月まで。ディアス氏の以前の役職には、2006年9月から2009年5月まではテキサス州ヒューストンのユニバーシティ・ジェネラル・ホスピタルの最高財務責任者、2002年9月から2006年8月まではテキサス・メディカル・センターのメモリアル・ハーマン・ヘルスケア・システムのコントローラー、1998年7月から2002年5月までリライアント・エナジーの卸売グループのコントローラーを務めていました。彼女はDeloitte & Touche LLPでキャリアをスタートし、1985年7月から1998年6月まで働き、監査シニアマネージャーとしてその会社での在職期間を終えました。ディアスさんは、テキサス大学オースティン校で会計学の学士号を、ライス大学のジェシー・H・ジョーンズ経営大学院で経営学修士号を取得しています。

マリア・ビルチェス・ローリー。ローリーさんは2022年8月にダイレクトデジタルの最高成長責任者に任命されました。ローリー氏は、事業開発、チャネル開発を主導し、Direct Digitalのブランドポートフォリオ全体にわたるブランド関連のマーケティング活動の管理を統括しています。エネルギー、ホームサービス、鉄鋼セクターで20年以上シニアレベルのリーダーシップを経験してきたローリー氏は、フォーチュン500の小売大手や数十億ドル規模の企業に、画期的なビジネス変革イニシアチブを提供してきました。エネルギッシュで野心的なリーダーとして、彼女は新しい顧客獲得販売チャネルの構築、販売チャネルの拡大、B2BまたはB2B2Cの戦略的パートナーシップを通じて実質的な成長をもたらす関係の構築に情熱を持っています。彼女の戦略的パートナーシップには、サムズクラブ、ホームデポ、クローガー、ベストバイ、AT＆T/DIRECTVなどの有名ブランド向けの革新的なエネルギー小売プログラムの立ち上げが含まれます。ローリーさんはジャスト・エナジーからダイレクト・デジタルに入社し、2016年12月から2022年8月まで、ジャスト・エナジー・グループ（OTC：JE）、アミーゴ・エナジー、タラ・エナジー、テラパスの直販およびパートナーシップ担当上級副社長を務めました。そこで、彼女は世界最大の小売業者の1つと最初の全国小売パートナーシップを立ち上げ、会社の直接販売チャネルの多様化を担当しました。それ以前は、2007年から2016年までNRG Energy, Inc.（NYSE：NRG）で営業リーダーシップ、事業開発、運用、プロジェクト管理のさまざまな主要管理職を務め、主に新しい市場開拓販売チャネルの構築と、国内で最も有名なブランドとの戦略的パートナーシップの構築を担当していました。NRGに入社する前は、大手多国籍消費者企業にサービスを提供するグローバルサプライチェーンの輸送および調達マネージャーとして鉄鋼業界でキャリアをスタートさせました。ローリーさんは自由時間をコミュニティサービスの強力な提唱者として過ごし、ホームメイド・ホープなどの非営利団体の理事を務めています。また、ヒューストン・アーツ・アライアンスやドレス・フォー・サクセス・ヒューストンの諮問委員会にも参加しています。これらはすべて、サービスの行き届いていないコミュニティ、特にヒスパニック、アフリカ系アメリカ人、女性を支援しています。Lowreyさんは、テキサスA&M大学で経営情報システムの学士号を取得しています。

 

32

 

キース・W・スミス。スミス氏は会社の共同創設者で、2021年8月23日に社長に就任し、2018年から2021年8月22日まで、DDH LLCのマネージングパートナーを務めました。Direct Digitalを設立する前は、スミス氏は2014年11月から2020年4月までParkview Advisors, LLCのマネージングパートナーであり、パークビュー・キャピタル・クレジット社の社長兼最高経営責任者を務め、買収資金と成長資金を提供するために中小企業に7,500万ドル以上を投資して管理していました。パークビューに入社する前は、スミス氏はプライベート・エクイティ主導の直接貸付プラットフォームであるキャピタル・ポイント・パートナーズのマネージング・ディレクターを務め、直接貸付のファースト・リーエン、セカンド・リーエン、メザニン投資、および無料のマイノリティ・エクイティ投資に1億5000万ドル以上を投資し、管理していました。キャピタル・ポイント・パートナーズに入社する前は、2006年から2009年までラボバンク・インターナショナル（「RI」）に勤務し、同社の特別投資手段の1つで20億ドル以上の直接貸付およびストラクチャード・クレジット・バンク資産の副社長兼ポートフォリオ・マネージャーを務めていました。彼は、新規顧客との取引を開始したり、既存の銀行顧客の帳簿を管理したりする上で重要な役割を果たしました。RIに入社する前は、2003年から2006年までスタンダード・アンド・プアーズのストラクチャード・ファイナンス・グループのアソシエイト・ディレクターを務め、幅広い資産タイプにわたる取引の分析と評価を行いました。スミス氏は、投資銀行業務の経歴に加えて、弁護士として6年以上の法務経験があり、数多くのポートフォリオ企業の取締役を務めてきました。スミス氏が当社の取締役を務める資格があるのは、彼が元最高財務責任者および会社の共同創設者としての視点と経験、ならびにその他の経営経験、財務、投資、管理の経験からだと考えています。スミス氏は、テキサス大学オースティン校で経済学の学士号を、南メソジスト大学で法務博士号を、セントルイスのワシントン大学のオーリン・スクール・オブ・ビジネスで経営学修士号を取得しています。

リチャード・コーエン。コーエン氏は2021年11月に当社の取締役会のメンバーになりました。1996年からリチャード・M・コーエン・コンサルタンツの社長を務め、多くのクライアントに企業財務コンサルティングサービスを提供しています。コーエン氏は、2012年3月から2015年7月まで、公開企業と民間企業の両方にアウトソーシングされたCFOサービスを提供するChord Advisorsの創設者兼マネージングパートナーを務めました。コード・アドバイザーズを設立する前は、コーエン氏は2012年3月から2015年7月まで、CorMedix Inc.（NASDAQ：CRMD）の暫定CEOおよび取締役会のメンバーを務めていました。コーエン氏はまた、2001年7月から2012年8月まで、プライベート・エクイティ・ファームに売却されるまで、ノベーション・キャピタルのパートナーを務めていました。2008年7月から2012年8月までは投資銀行会社のRodman and Renshawの監査委員会のメンバーを務め、2022年3月からは管理投資会社として運営されている公開会社であるGreat Elm Capital Corp.、Smart for Life, Inc.（NASDAQ：SMFL）の取締役会のメンバーを務めるなど、数多くの取締役会や委員会のメンバーを務めてきました。は、2022年2月から2022年8月まで、栄養製品および関連製品を製造および販売しています。20/20 GeneSystems Inc.、デジタルの民間企業診断部門、2018年以降、民間の無線データとドローンソリューションを提供する公開企業のオンダス・ネットワークス社（NASDAQ：ONDS）、2016年からは民間の無線データとドローンソリューションを提供する公開企業で、Helix BioMedixは2005年から皮膚科と消費者向け製品を専門とする元公開企業で、監査委員会のメンバーも務めています。コーエン氏は、豊富な財務経験と、以前の取締役会での経験から得たリーダーシップと管理スキルにより、取締役会のメンバーを務める資格があると考えています。ペンシルベニア大学ウォートンスクールで経済学の学士号を優等で取得し、スタンフォード大学で経営学修士号を取得しています。

アントワネット・R・レザーベリー。レザーベリーさんは、2021年11月に取締役会のメンバーになりました。レザーベリー氏は、コンサルティング、監査、税務、アドバイザリーサービスの会社であるデロイトを2020年9月に退職し、30年間のキャリアの中で、2017年9月から2020年9月までのリスクおよび財務アドバイザリー業務担当取締役関係リーダー、2008年から2017年8月までのテクノロジー戦略担当プリンシパルなど、さまざまな役職を歴任しました。2016年から引退するまで、デロイト財団の会長も務めました。レザーベリー氏は、2020年12月から動物用医薬品の上場会社であるZゾエティス.（NYSE：ZTS）の取締役会、監査委員会、人事委員会のメンバーを務めています。また、2021年1月からは、民間投資信託会社であるアメリカン・ファミリー・インシュアランス・ミューチュアル・ホールディング・カンパニー社の取締役会、指名・ガバナンス委員会、報酬委員会のメンバーを務めています。彼女はまた、2015年からウィドナー大学評議員会、2020年9月からボストン大学の理事会のメンバーを務めています。彼女は以前、2019年1月から2020年12月までエグゼクティブ・リーダーシップ・カウンシルの議長を務めていました。レザーベリーさんは、複雑な技術変革に関する豊富な経験、戦略的なデジタル技術の経験、 から、当社の取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

 

33

 

と彼女のコーポレートガバナンスの専門知識。彼女はボストン大学で機械工学の学士号を、ノースイースタン大学で運用管理と監督の経営学修士号を取得しています。

ミステル・ロック。ロック氏は、指名・コーポレートガバナンス委員会の推薦により、2023年1月に取締役会に任命されました。ロックさんは、2022年2月から2023年1月まで取締役会の顧問を務めました。彼女は以前、業界のリーダーである電通メディアの最高マーケティング責任者を務めていました。それ以前は、ロックはiProspect Americasの社長、グローバル最高クライアント責任者、グローバル最高マーケティング責任者など、iProspectでいくつかの上級管理職を歴任しました。ロックは、2008年に彼女の会社であるRange Online Mediaとの合併により成長を支援したiProspectを、SEOブランドから、8,000人以上のメディアとパフォーマンスの専門家を擁する90以上の市場に展開する世界最大かつ最も革新的なデジタルメディアおよびパフォーマンスエージェンシーに変えました。ロックさんはキャリアの中で、ゼネラルモーターズ、アディダス、ナイキ、GAPブランド、マイクロソフト、エスティローダーカンパニーズ、アコーホテルズ、バーバリー、ハイネケン、ケリングなど、世界で最も象徴的なブランドのいくつかで働いてきました。彼女はまた、デジタル広告業界への貢献が認められ、e-Microsoft Bingの「生涯功労賞」賞を受賞し、Fast Companyは彼女を「トップ25人の女性ビジネスビルダー」のリストに挙げました。ロックさんは、業界に関する膨大な洞察と専門知識により、取締役会のメンバーとしての資格があり、上級管理職チームと戦略的意思決定にとって貴重な資産になると私たちは信じています。彼女はテキサス大学でコーポレートコミュニケーションの学士号を取得しています。

 

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附属書A

ワラント契約の修正

このワラント契約の修正（この「改正」）は、以下の時点で行われます。 [·]デラウェア州の企業であるDirect Digital Holdings, Inc.（以下「当社」）と、ニューヨーク州の法人であるEquiniti Trust Company, LLC（旧アメリカン・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー、LLC）がワラント代理人（「ワラント・エージェント」）として締結した2023年。2022年2月15日付けの両者間の特定のワラント契約（「既存のワラント契約」）の修正を構成します。会社とワラントエージェント。この修正条項で使用されているが特に定義されていない大文字の用語は、既存のワラント契約でそのような用語に与えられた意味を持つものとします。

一方、既存ワラント契約の第8.8条では、当社とワラント代理人は、ワラントに関連する未払いのワラントの過半数の登録保有者の書面による同意を得て、既存ワラント契約を修正できると規定しています。

一方、当社は、既存のワラント契約を修正して、本書および に定められた条件に従い、ワラントを現金と引き換える権利を会社に提供したいと考えています。

一方、当社が同意を求めた結果、未払いのワラントの過半数の登録保有者は、この修正に同意し、承認しました。

さて、ここで、ここに記載されている相互合意、および受領済みで十分であると認められたその他の良質で貴重な対価を考慮し、本契約により法的拘束力を持つことを意図して、両当事者は、本書に定める既存のワラント契約を修正することに合意します。

1。既存のワラント契約の改正。既存のワラント契約は、新しいセクション6Aを追加して修正されます：

「6A. 6A リデンプション。

6A.1 償還すべき企業選挙。本契約の他の規定にかかわらず、当社の選択により、未払いのワラントのすべてを、行使可能な間および有効期限が切れる前に、ワラントの登録保有者に通知することで、ワラントの登録保有者に通知することで、ワラント保有者が保有するワラント1件につき0.35ドルの現金でいつでも引き換えることができます（「6A（償還価格」）（株式分割、株式配当、資本増強の場合には、会社による公平な調整が必要です）または普通株式に関する同様の取引）。

6A.2 償還の日付が決まり、償還の通知です。会社がワラントのすべてを償還することを選択した場合、会社は償還日（「6A償還日」）を定めるものとします。償還通知は、6Aの償還日の5日前までに、登録簿に記載されている最後の住所にあるワラントの登録保有者に、郵便料金前払いのファーストクラス郵便で郵送するものとします。ここに記載された方法で郵送された通知は、登録保有者がそのような通知を受け取ったかどうかにかかわらず、正式に送付されたものとみなされます。

6A.3 償還通知後の行使。ワラントは、本契約の第6A.2条に従って当社が償還通知を出した後、6Aの償還日より前に、いつでも本契約のサブセクション3.3.1に従って現金でのみ行使することができます。6Aの償還日以降、ワラントの記録保持者は、ワラントの放棄時に6Aの償還価格を受け取る以外に、それ以上の権利はありません。

8。その他の規定。

8.1 分離可能性。この修正条項は分離可能とみなされるものとし、本契約のいずれかの条項が無効または執行不能になっても、本修正条項やその他の条項の有効性または法的強制力には影響しないものとします。さらに、そのような無効または執行不能な条件や規定の代わりに、

 

35

 

当事者は、この改正の一部として、無効または法的強制力のない条項と可能な限り類似し、有効かつ執行可能な条項を追加することを意図しています。

8.2 適用法と独占フォーラム。この改正の有効性、解釈、および履行は、あらゆる点でニューヨーク州の法律に準拠するものとします。適用法に従い、両当事者は、本改正に起因する、または本改正に関連して生じるいかなる訴訟、手続き、または請求も、ニューヨーク州またはニューヨーク州南部地区連邦地方裁判所に提起され、執行され、取消不能な形で当該管轄区域に服することに同意します。どちらの管轄権は、そのような訴訟、手続き、または請求の専属的な法廷となるものとします。これにより、各当事者は、そのような排他的管轄権に対するいかなる異議も放棄し、そのような裁判所は不便な場となります。上記にかかわらず、このセクションの規定は、取引法によって生じる責任または義務、またはアメリカ合衆国の連邦地方裁判所が唯一かつ排他的な裁判地となるその他の請求を執行するために提起された訴訟には適用されません。

8.3 対応物。この修正条項は、ファクシミリまたは携帯文書形式（pdf）による送信によって、いくつでも締結できます。そのような対応物はそれぞれ、あらゆる目的でオリジナルと見なされ、そのような対応物はすべて一緒になって、1つの同じ文書を構成するものとします。

8.4 見出しの効果。本書のセクションの見出しは便宜上のものであり、本修正条項の一部ではなく、その解釈には影響しません。

8.5 完全合意。この改正によって修正された既存のワラント契約は、当事者間の完全な理解を構成し、書面または口頭、明示または黙示を問わず、本契約の主題に関する以前のすべての合意、理解、取り決め、約束、および約束に優先します。また、そのような以前の合意、理解、取り決め、約束、および約束はすべて取り消され、終了されます。

[署名は次のページに表示されます]

 

36

 

その証として、各当事者は、上記の最初に書かれた日付をもって、この修正条項を正式に執行させました。

ダイレクト・デジタル・ホールディングス株式会社

作成者:

 

​

名前:マーク・ウォーカー

役職:最高経営責任者

エクイニティ・トラスト・カンパニー合同会社

作成者:

 

​

名前:

タイトル:

[令状契約修正の署名ページ]

 

37