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2023年9月14日に証券取引委員会に提出されたとおり

アメリカ合衆国
証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

へのスケジュール

セクション14 (d) (1) または13 (e) (1) に基づく公開買付けステートメント
1934年の証券取引法の
（修正第1号）

ダイレクト・デジタル・ホールディングス株式会社

（対象会社（発行者）の名前）

ダイレクト・デジタル・ホールディングス株式会社(オファー者)

（申告者の名前（提供者、発行者、またはその他の人物としての地位））

クラスA普通株式に対して1株あたり5.50ドルの行使価格で行使可能なワラント

(証券クラスのタイトル)

25461T113

(CUSIP 証券クラス番号)

マーク・ウォーカー
最高経営責任者
ダイレクト・デジタル・ホールディングス株式会社
1177 ウェスト・ループS、
スイート 1310
テキサス州ヒューストン 77027
(832) 402-1051

（出願人に代わって通知や連絡を受け取る権限のある人の名前、住所、電話番号）

コピー先:

スティーブン・E・オールダー弁護士
アンドリュー・J・タージェセン弁護士
McGuirewoods LLP
1251 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ 20階
ニューヨーク州ニューヨーク 10020
電話:(212) 548-2100

提出書類が公開買付け開始前の事前連絡のみに関するものであれば、チェックを入れてください。☐

以下の該当するボックスをチェックして、その記述に関連する取引を指定してください:

☐

第三者の公開買付けは、規則14d-1に従います。

発行体の公開買付けは、規則13e-4に従います。

非公開取引には規則13e-3が適用されます。

☐

規則13d-2に基づくスケジュール13Dの改正。

提出書類が公開買付けの結果を報告する最終修正である場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☐

該当する場合は、下の該当するボックスにチェックを入れて、対象となる適切な規則規定を指定してください。

☐

ルール13e-4 (i) (クロスボーダー発行者公開買付け)

☐

規則14d-1 (d)（国境を越えた第三者公開買付け）

へのスケジュール

デラウェア州の企業であるDirect Digital Holdings, Inc.（以下「Direct Digital」または「当社」）が最初に提出した別表TOの公開買付けステートメントの修正第1号は、未払いのワラントの一部（下記の項目2で定義）をワラントあたり1.20ドルの価格で無利子で購入するという、当社による公開買付けに関するものです。価格」)。会社の申し出は、2023年8月29日付けの購入および同意の勧誘（随時修正または補足される「購入の申し出」）に定められた条件に基づいて行われます。その写しは、別紙（a）（1）（A）としてこの別紙に添付され、関連する送付状および同意書（修正および補足されたもの）に添付されています。時々、「送付状および同意書」）は、参照により別紙（a）（1）（B））としてこの別紙TOに組み込まれます（これらを合わせると、修正または補足されます）時々、「オファー」を構成します）。

本オファーと同時に、当社は、2022年2月15日付けで、当社とEquiniti Trust Company, LLC（旧アメリカン・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー、LLC）との間で締結されたワラント契約（以下「ワラント契約」）を修正（「ワラント改正」）することについて、未払いのワラントの保有者からの同意を求めています。このワラントは、当社のすべてのワラントを規定しています。は、当社が未払いのワラントを利息なしで0.35ドルの現金と引き換えることができるようにするためです（「償還価格」）。その償還価格は、ワラントよりも約71％低くなりますオファー購入価格。

ワラント契約の条件に従い、ワラントに関連するワラント修正を承認するには、未払いのワラントの50.1％以上の保有者の同意が必要です。ワラント保有者は、オファーにワラントを提示しない限り、ワラント修正に同意することはできません。また、ワラント保有者は、ワラント修正に同意せずにワラントを入札することはできません。

この別表は、未払いのワラントの購入という会社の申し出にのみ適用されます。会社の発行済み普通株式の購入の申し出ではありません。オファーが完了し、入札されていないワラントが償還されたかどうかにかかわらず、会社の普通株式は未払いのままです。

この別表TOは、取引法に基づく規則13e-3および13e-4の報告要件を満たすことを目的としています。ルール13e-3の要件が適用されるのは、オファーと同意勧誘（その後の無条件ワラントの償還を含む）が完了した場合、ワラントの上場廃止につながる可能性がかなり高いからです。ただし、オファーが完了し、未入札のワラントが償還されたかどうかにかかわらず、会社のクラスA普通株式は引き続きナスダック・キャピタル・マーケットに上場し、取引法のセクション12（b）に従ってSECに登録され、当社はSEC登録者であり続けます。

購入の申し出および関連する送付状および同意書に含まれる情報は、それぞれ別紙 (a) (1) (A) と (a) (1) (B) としてこの別紙TOに提出されているか、参照により組み込まれています。この情報は、本別表TOのすべての項目に対応して、より具体的には以下に定めるとおり、参照により組み込まれています。

アイテム 1.要約タームシート。

購入申込書の「サマリータームシート」に記載されている情報は、参考としてここに組み込まれています。

アイテム 2.対象企業情報。

(a) 名前と住所:対象会社の名前は、デラウェア州の企業であるダイレクト・デジタル・ホールディングス社です。本社の住所は、テキサス州ヒューストンのウェストループ南1177、スイート1310、77027です。電話番号は（832）402-1051です。

(b) 証券:対象となる有価証券の種類は、2022年2月15日にDirect Digitalの有価証券の新規株式公開（「ダイレクトIPO」）に関連して、会社のユニットの一部として公的に発行および売却された、当社のクラスA普通株式（額面0.001ドル）を購入するための未払いのワラントで構成されます。これにより、ワラント保有者はクラスAの普通株式1株を行使価格で購入することができます。は5.50ドルで、調整の対象となります（「ワラント」）。

2023年9月14日現在、未払いのワラントは3,217,800件ありました。すべてのワラントは、オファーに従って入札される資格があります。有効に入札され、交換が承認されたワラントはすべて取り消されます。

(d) 配当:当社は過去2年間、ワラントの配当金を支払っていません。既存の債務契約の条件では、配当金を支払うことができず、将来の債務契約にも同様の制限が含まれる可能性があります。さらに、ダイレクト・デジタル・ホールディングスは持株会社であり、デラウェア州の有限責任会社であるダイレクト・デジタル・ホールディングス、LLC（「DDH LLC」）の共通ユニットの所有権以外に重要な資産はありません。したがって、税金や費用の支払いは、DDH LLCからの分配金に依存することになります。DDH LLCは、デラウェア州の法律により、分配の効力を生じた後、DDH LLCの負債（特定の例外を除いて）が資産の公正価値を超える範囲で会員に分配を行うことを一般的に禁じられています。DDH LLCの子会社は、DDH LLCへの分配を行う能力について、一般的に同様の法的制限を受けています。

(e) 先行公募:2022年2月15日、当社は、(i) 当社のクラスA普通株式1株、額面価格0.001ドル、(ii) ワラント (「ユニット」) 1株からなる2,800,000ユニットの直接IPOを完了しました。ユニットは1ユニットあたり5.50ドルの価格で売却され、IPOによる純収入は、引受割引と手数料、および会社が支払う予定の募集費用を差し引いた後、1,120万ドルでした。

(f) 以前の有価証券購入:なし。

アイテム 3.出願人の身元と経歴。

(a) 名前と住所:ダイレクトデジタルは対象会社であり、申告者でもあります。Direct Digitalの勤務先住所と電話番号は、上記の項目2（a）に記載されています。ダイレクト・デジタルのインターネットアドレスはwww.directdigitalholdings.comです。特に明記されていない限り、ウェブサイトに含まれている、またはウェブサイトに接続されている情報は、この別表TOには組み込まれておらず、この別表の一部と見なされるべきではありません。

会社の執行役員と取締役の名前は以下のとおりです。そのような個人の勤務先住所は、ダイレクト・デジタル・ホールディングス株式会社1177 West Loop S、Suite 1310、テキサス州ヒューストンの77027で、各個人の電話番号は（832）402-1051です。

名前			ポジション
マーク・ウォーカー			最高経営責任者兼取締役会長
キース・スミス			社長兼ディレクター
アヌ・ピライ			最高技術責任者
ダイアナ・P・ディアス			暫定最高財務責任者
マリア・ビルチェス・ローリー			最高成長責任者
リチャード・コーエン			ディレクター
アントワネット・レザーベリー			ディレクター
ミステル・ロック			ディレクター

「特別要因、セクション4」に記載されている情報。購入提案における「取締役および執行役員の利益」は、参照によりここに組み込まれています。

(b) 事業と事業体の背景:該当しません。

アイテム 4.取引条件。

(a) 重要な用語:購入提案の以下の見出しに記載されている情報は、参照により本書に組み込まれています。

「サマリータームシート」

「特殊要因。セクション 1.取引の目的」

「特殊要因。セクション 2.取引の公平性」

「特殊要因。セクション 3.本取引が新株予約権市場に及ぼす影響」

「特殊要因、セクション4。取締役や執行役員の関心」

「特殊要因、セクション5。重要な米国連邦所得税の影響」

「申し出と同意の勧誘、セクション1。一般条件」

「申し出と同意の勧誘、セクション2。新株予約権の手続き」

「申し出と同意の勧誘、セクション3。撤回権」

「申し出と同意の勧誘、セクション4。ワラントの受諾とオファー購入価格の支払い」

「申し出と同意の勧誘、セクション5。ワラントの価格帯」

「申し出と同意の勧誘、セクション6。資金源と金額、手数料と費用」

「申し出と同意の勧誘、セクション7。ダイレクト・デジタル・ホールディングス株式会社に関する情報」

「申し出と同意の勧誘、セクション8。計画、提案、交渉」

「申し出と同意の勧誘、第9条。会社の証券に関する取引と契約」

「申し出と同意の勧誘、セクション10。条件、解約、権利放棄、延長、修正」

「申し出および同意の勧誘、第11条、将来の見通しに関する記述、リスク要因」

「申し出と同意の勧誘、第12条。預託機関、情報エージェント、ディーラーマネージャー」

「申し出と同意の勧誘、第13条。追加情報; その他」

(b) 購入：「特別要因」のセクション4に記載されている情報。購入提案における「取締役および執行役員の利益」は、参照によりここに組み込まれています。

(d) 鑑定権：ワラントの保有者は、取引に関して鑑定権やその他の類似の権利を得る権利はありません。

(e) 非提携証券保有者向けの規定：なし。

(f) 上場または取引の資格：該当しません。

アイテム 5.過去の契約、取引、交渉、取り決め。

(a) 取引:「申し出と同意の勧誘」のセクション9に記載されている情報。購入の申し出にある「会社の有価証券に関する取引および取り決め」は、参照により本書に組み込まれています。

(b) 重要な企業イベント:該当しません。

(e) 対象会社の有価証券に関する契約：「オファーおよび同意の勧誘」のセクション9に記載されている情報。購入の申し出にある「会社の有価証券に関する取引および取り決め」は、参照により本書に組み込まれています。

アイテム 6.取引の目的と計画または提案。

(a) 目的:「特別要因」のセクション1に記載されている情報。購入の申し出の「取引の目的」は、参照によりここに組み込まれています。

(b) 取得した有価証券の使用:入札された新株予約権は、会社によって廃止され、取り消されます。

アイテム 7.資金の出所と金額、またはその他の対価。

(a) 資金源:「申し出と同意の勧誘」のセクション6に記載されている情報。購入の申し出の「出所と資金額、手数料と費用」は、参照によりここに組み込まれています。

(b) 条件:なし。代替の資金調達の取り決めはありません。

(d) 借りた資金：「オファーと同意の勧誘」のセクション6に記載されている情報。購入の申し出の「出所と資金額、手数料と費用」は、参照によりここに組み込まれています。

アイテム 8.対象会社の有価証券への利息。

(a) 証券所有権:「特別要因」第4項に記載されている情報。購入提案における「取締役および執行役員の利益」は、参照によりここに組み込まれています。

(b) 証券取引:なし。

アイテム 9。保有している、雇用されている、報酬がある、または使用された人/資産。

(a) 勧誘または勧告：「オファーおよび同意の勧誘、第9条、会社の有価証券に関する取引および契約」および「オファーおよび同意の勧誘、セクション12」に記載されている情報。本書には、「預託機関、情報エージェント、ディーラーマネージャー」という名称が組み込まれています。当社、その取締役、役員、従業員、オファーの預託機関であるエクイニティ・トラスト・カンパニー合同会社、オファーの情報代理人であるD.F. King & Co., Inc.、またはオファーのディーラーマネージャーであるStifel、Nicolaus & Company, Incorporatedのいずれも、ワラント保有者がワラントを提出してワラント修正に同意すべきかどうかについて勧告していません。ワラント保有者は、ワラントの一部または全部を入札するかどうかを自分で決定し、ワラント修正に同意しなければなりません。

(b) 従業員と企業資産:「オファーと同意の勧誘」のセクション9に記載されている情報。「会社の有価証券に関する取引と契約」は、参照によりここに組み込まれています。

アイテム 10。財務諸表。

(a)

財務情報：「オファーと同意の勧誘」のセクション7に記載されている情報。買付け提案の「ダイレクト・デジタル・ホールディングス株式会社」に関する情報は、という名称でここに組み込まれています

(b)

プロフォーマ情報:該当しません。

アイテム 11.追加情報。

(a) 契約、規制要件、法的手続き：「特別要因」第4項に記載されている情報。購入提案における「取締役および執行役員の利益」は、参照によりここに組み込まれています。会社の知る限り、公開買付けに関連する重要な法的手続きは保留中ではありません。

(b) 該当しません。

当社は、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション13（a）、13（c）、または14に従って購入オファーの日付以降、またオファーの満了前に、規則13e-4（d）（2）で義務付けられている範囲で、SECに提出できる書類を含むように、この別表TOとスケジュール13E-3を改正します。交換法。

アイテム 12。展示品。

	展示番号			説明
	(a) (1) (A)			2023年9月14日付けの購入提案および同意勧誘を修正および改定しました。
	(a) (1) (B) *			送付状および同意書（フォームW-9の納税者識別番号の証明に関する内国歳入庁のガイドラインを含む）。
	(a) (1) (C) *			配達保証通知書。
	(a) (1) (D) *			2023年8月29日付けのブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、その他の候補者への手紙のフォーム。
	(a) (1) (E) *			2023年8月29日付けのブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、その他の候補者が使用するための顧客への手紙のフォーム。
	(a)(2) – (4)			該当なし
	(a) (5) (i) *			ダイレクト・デジタル・ホールディングスのワラントの現金公開買付けを発表した2023年8月29日付けのプレスリリース。
	(a) (5) (ii) *			要約広告、2023年8月29日付けで、ダイレクト・デジタル・ホールディングス社のワラントの現金公開買付けを発表しています。
	(b)(1)			2021年12月3日付けの、借り手であるダイレクト・デジタル・ホールディングス合同会社、Orange142、ハドル・マセス合同会社、コロッサス・メディア合同会社、保証人としてのユニバーサル・スタンダード・フォー・デジタル・マーケティング合同会社、管理代理人としてのラファイエット・スクエア・ローン・サービシング合同会社、およびこれに署名するさまざまな金融機関との間の、2021年12月3日付けのタームローンおよび担保契約貸し手としてのタームローンおよび担保契約（2021年11月15日に提出されたフォームS-1（ファイル番号333-261059）のダイレクト・デジタル・ホールディングス社の登録届出書の別紙10.6を参照して組み込む）)。
	(b)(2)			2022年2月3日付けの、借り手としてのダイレクト・デジタル・ホールディングス合同会社、コロッサス・メディア合同会社、ハドルド・マス合同会社、オレンジ142、保証人としてのユニバーサル・スタンダード・フォー・デジタル・マーケティング合同会社、管理代理人としてのラファイエット・スクエア・ローン・サービシング合同会社、およびさまざまな金融機関の署名による、タームローンおよび担保契約の第1改正貸し手としてのタームローンおよび担保契約（2022年3月31日に提出されたダイレクト・デジタル・ホールディングス社のフォーム10-Kの年次報告書の別紙10.16を参照して組み込まれています）。
	(b)(3)			借り手であるダイレクト・デジタル・ホールディングス合同会社、Colossus Media, LLC、Huddled Masses LLC、Orange142、LLC、ユニバーサル・スタンダード・フォー・デジタル・マーケティング合同会社、および保証人であるダイレクト・デジタル・ホールディングス株式会社による、2022年7月28日付けのタームローンおよび担保契約の第2改正および合併行政代理人として、また貸し手としてタームローンおよび担保契約に署名したさまざまな金融機関（ダイレクト・デジタル・ホールディングス社の四半期ごとの別紙10.1を参照して設立）フォーム10-Qのレポート（2022年11月14日に提出されました）。
	(b)(4)			ダイレクト・デジタル・ホールディングス株式会社、ダイレクト・デジタル・ホールディングス合同会社、ハドルド・マス合同会社、コロッサス・メディア合同会社、Orange142、LLC、ラファイエット・スクエア・ローン・サービシング合同会社、ラファイエット・スクエアUSA社による2023年6月1日付けの早期オプトイン選挙（ダイレクト・デジタル・ホールディングス社の別紙10.1を参照して組み込み）フォーム8-Kの最新報告書（2023年6月6日に提出済み）。
	(c)			該当なし
	(d)(1)			2022年2月15日付けの、ダイレクト・デジタル・ホールディングス社とエクイニティ・トラスト・カンパニーLLC（旧アメリカン・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーLLC）との間の、ワラント代理人としての{ br} ワラント契約（2022年2月16日に提出されたダイレクト・デジタル・ホールディングス社のフォーム8-Kの最新報告書の別紙4.3を参照して組み込まれています）。
	(d)(2)			該当なし
	(f)			該当なし

	展示番号			説明
	(g)			該当なし
	(h)			該当なし
	107			ファイリング手数料表

以前に提出しました。

アイテム 12 (b)。展示品。

出願手数料別紙

アイテム 13。スケジュール13E-3で必要な情報。

I. 目的、代替案、理由、効果

(a) 目的:「特別要因」のセクション1に記載されている情報。購入の申し出の「取引の目的」は、参照によりここに組み込まれています。

(b) 代替案:「特別要因」のセクション2に記載されている情報。購入提案の「取引の公平性-代替案を検討中」は、参照により本書に組み込まれています。

(d) 効果:「特別要因」のセクション3に記載されている情報です。本取引が新株予約権の市場に及ぼす影響」と「特別要因」、セクション5。購入の申し出にある「米国連邦所得税の影響」という重要事項は、参照により本書に組み込まれています。

II。取引の公平性。

(a) 公平性：「特別要因」のセクション2に記載されている情報。購入の申し出の「取引の公平性」は、参照によりここに組み込まれています。

(b) 公平性を判断する際に考慮される要素：「特別要因」のセクション2に記載されている情報。購入の申し出の「取引の公平性」は、参照によりここに組み込まれています。

(d) 無所属の代表者：「特別要因、セクション2」に記載されている情報。取引の公平性 — 購入の申し出に「入札する」または「入札しない」非系列保有者に対する公平性は、参照によりここに組み込まれています。

(e) 取締役の承認：「特別要因」のセクション2に記載されている情報。購入の申し出の「取引の公平性」は、参照によりここに組み込まれています。

(f) その他のオファー:該当しません。

III。報告書、意見、評価、交渉。

(a) 報告、意見、評価:該当しません。

(b) 報告書、意見、評価の作成者および要約：該当しません。

IV。勧誘または推薦。

(d) 非公開取引における入札または投票の意図：「サマリータームシート-執行役員および取締役の参加」および「特別要因、セクション4」に記載されている情報。購入提案における「取締役および執行役員の利益」は、参照によりここに組み込まれています。