エキジビション3.1

修正および改訂された法人設立証明書

の

ノイモラ・セラピューティクス、 株式会社

デラウェア州の一般法人法（DGCL）に基づいて設立され存在するNeumora Therapeutics, Inc.（以下「当法人」）は、以下のことをここに証明します。

1。会社の名前は ニューモラ・セラピューティクス社です。この法人は、2019年11月22日にデラウェア州務長官に設立証明書の原本を提出したことにより、RBNC Therapeutics, Inc. という名前で設立されました。

2。この修正および改訂後の法人設立証明書（改定証明書）は、従来のように会社の法人設立証明書を修正、修正し、さらに に統合するもので、DGCL の第242条と第245条に従って会社の取締役会（取締役会）によって承認され、株主の書面による同意を得て採択されました。DGCLの第228条に基づく法人。

3。 これまでに修正された会社の設立証明書の本文は、ここに修正され、添付の別紙Aに記載されているとおりに全体が読み込まれるように、改定された証明書によって修正および改訂されます。

その証として、ニューモラ・セラピューティクス社は、2023年9月19日に コーポレーションの正式に権限を与えられた役員によってこの修正後の証明書に署名させました。

展示物 A

第一条

法人の名前は、ノイモラ・セラピューティクス株式会社（以下、当社）です。

第二条

デラウェア州の企業登録事務所の住所は、ニューキャッスル郡ウィルミントンのオレンジストリート1209番地、 19801で、その住所にある登録代理人の名前はコーポレーション・トラスト・カンパニーです。

第三条

当法人の目的は、現在存在するデラウェア州の一般会社法（DGCL）、または今後改正および補足される可能性のあるデラウェア州の一般会社法（DGCL）に基づいて企業が組織される可能性のあるあらゆる合法的な行為または活動に従事することです。

第四条

法人は、それぞれ普通株式と優先株式の2種類の指定株式を発行する権限を与えられています。 社が を発行する権限を有する資本株式の総数は7億5000万株です。会社が発行を許可されている普通株式の総数は7億株で、額面価格は1株あたり0.0001ドルです。また、会社が発行を許可されている 優先株式の総数は50,000,000株で、額面価格は1株あたり0.0001ドルです。

第5条

会社の資本金の各クラス に関する名称、権限、特権、権利、資格、制限、制限は次のとおりです。

A.

普通株式。

1。将軍。普通株式の議決権、配当、清算、その他の権利と権限は、会社の取締役会（取締役会）によって指定され、随時発行される優先株式シリーズの の権利、権限、優先権の対象となり、それによって適格となります。

2。投票。本書に別段の定めがある場合または法律で明示的に義務付けられている場合を除き、普通株式の各保有者は、株主の投票に提出された各事項について の議決権を持つものとし、当該事項について議決権を有する株主を決定するための基準日の時点で当該保有者が記録している普通株式1株につき1票の議決権を有します。 法律で別段の定めがある場合を除き、普通株式の保有者は、1つ以上の発行済み優先株式シリーズの権利、 権限、優先権（またはその資格、制限、制限、制限）、またはその他の条件のみに関係する、この改定証券（以下に定義する指定証明書を含む）の修正について投票する権利はありません（当該影響を受けるシリーズの保有者に権利が与えられている場合）、個別に、または1つ以上の他のそのようなシリーズの所有者 と一緒に、これに従って投票してください修正された証明書（指定証明書を含む）、またはDGCLに準拠したもの。

発行済み優先株式シリーズの保有者の権利に従い、 普通株式の授権株式数は、DGCLのセクション242（b）（2）の規定に関係なく、議決権を有する会社の株式の過半数の保有者の賛成票によって増減できます（ただし、発行済株式数を下回ることはできません）。

3。配当。適用法、および発行済み優先株式シリーズの保有者の権利と 優先権に従い、普通株式の保有者は、 適用法に従って取締役会が宣言した場合、普通株式の配当金の支払いを受ける権利があります。

4。清算。発行済みの 優先株式シリーズの保有者の権利と選好に従い、会社の清算、解散、清算の場合、自発的か非自発的かを問わず、会社の株主に合法的に分配できる会社の資金と資産は、普通株式数に応じてその時点で発行された普通株式の保有者に比例配分されます。そのような各保有者が保有する株式。

B.

優先株式

優先株の株式は、1つまたは複数のシリーズで発行されることがあります。各シリーズには、本書、および取締役会が採択するシリーズの作成と発行を規定する1つまたは複数の決議に記載または表現されている条件があります。

これにより、優先株を1つ以上のシリーズで、またそのようなシリーズの創設に関連して、その株式の発行を規定する1つまたは複数の決議を採択し、DGCLに従ってそれに関連する指定証明書（指定証明書 ）を提出することにより、番号を決定および修正する権限が取締役会に随時明示的に付与されます。そのようなシリーズの株式、そのような議決権、議決権の完全または限定、または議決権なし、およびそのような指定、選好および相対的参加権、任意権、その他の特別な権利、および の資格、制限または制限（配当権、転換権、償還特権、清算優先権を含むがこれらに限定されない）、および当該決議で述べられ表明される任意のシリーズの株式数を増減する（ただし、その時点で発行されている シリーズの株式数を下回ることはない）ことですが、すべて現時点で最大限です。または今後DGCLによって許可されます。上記の一般性を制限することなく、いずれかの優先株シリーズの作成と発行を規定する決議または 決議は、法律で認められる範囲で、当該シリーズが他の優先株シリーズよりも優れている、同等または下位であることを規定する場合があります。また、この改定された 証明書（指定証明書を含む）。法律で別段の定めがある場合を除き、優先株式シリーズの保有者は、この改定された 証明書（指定証明書を含む）によって明示的に付与される議決権（ある場合）のみを受け取るものとします。

優先株式の授権株式数は、DGCLの第242（b）（2）条の規定に関係なく、議決権を有する会社の株式の過半数の保有者の賛成票によって増減できます（ただし、その時点で発行された株式数を 下回ることはできません）。

第六条

事業の管理と会社の業務の遂行については、さらに次のことが規定されています。

A. 1つ以上の発行済優先株式の保有者が取締役を選出する特別な 権利を有することを条件として、会社の取締役は、任期に応じて クラスI、クラスII、クラスIIIの3つのクラスに分類されるものとします。最初のクラスI取締役は、改正された1934年の証券取引法に基づく会社普通株式の初回登録後の第1回年次株主総会で満了する任期を務めるものとします。最初のクラスII取締役は、登録後の第2回年次株主総会で満了する任期を務めるものとし、最初のクラスIII取締役は、第3回年次総会で満了する任期で を務めるものとします。そのような登録に続いて。発効日後の第1回年次株主総会から始まる当社の各年次株主総会では、1つ以上の発行済み優先株式の保有者が取締役を選出する特別な 権利を有することを条件として、その会議で任期が満了する種類の取締役の後継者は、その年の翌年に開催される 株主の年次総会で満了する任期で就任するよう選出されます。彼らの選挙。各取締役は、後継者が正式に選出され資格を得るまで、または以前に死亡、辞任、資格剥奪、または解任されるまで在任するものとします。取締役の数を 減らしても、現職の取締役の任期が短くなることはありません。取締役会は、すでに就任している取締役会のメンバーをクラスI、クラスII、クラスIIIに割り当てる権限があります。

B. DGCLまたはこの改訂版証明書によって明示的に別段の定めがある場合を除き、会社の業務および業務は、 取締役会によって、または取締役会の指示の下で管理されるものとします。取締役会全体を構成する取締役の数は、取締役会が随時採択する1つ以上の決議によってのみ決定されるものとします。

C. 1つ以上の発行済優先株式の保有者が取締役を選出する特別な権利を有することを条件として、 の取締役会または個々の取締役は、いつでも解任することができます。ただし、それは理由があり、かつその当時 であった会社の発行済み株式すべての議決権の少なくとも3分の2の保有者の賛成票の賛成票によってのみ解任されます。

D. 法律で別段の定めがある場合を除き、1つ以上の発行済み優先株式の保有者が取締役を選出する特別な権利を条件として、死亡、辞任、失格、退職、解任、その他の 事由による取締役会の欠員、および取締役数の増加により新たに創設された取締役は、過半数の賛成票によってのみ埋めるものとします。定足数に満たない場合でも、その時点で在任している取締役、または唯一残っている 人の取締役（いずれも除く）が就任した役員取締役

は、1種類以上の発行済優先株式（優先株式）の個別の投票によって選出され、株主は補充しないものとします。前の文 に従って任命された取締役は、その取締役が任命されるクラスの任期が満了するまで、またはそれ以前の死亡、辞任、退職、失格、または解任まで在任するものとします。

e. 会社が発行する1つ以上の優先株式シリーズの保有者が、年次株主総会または特別株主総会で取締役を選出する権利を有する場合、 シリーズとして個別に、またはそのような他のシリーズの1つ以上のクラスとして別々に投票する権利を有するものとする。そのような取締役の選出、任期、解任、およびその他の特徴には、 この定款証明書（証明書を含む）の条件が適用されます。名称)。この第6条にこれと異なる定めがある場合でも、そのような優先株式シリーズの保有者が選出できる取締役の数は、この第6条のB項に従って定められた数に 加算されるものとし、取締役会全体を構成する取締役の総数はそれに応じて自動的に調整されるものとします。1つ以上の優先株式シリーズに関する 指定証明書に別段の定めがある場合を除き、追加の取締役を選出する権利を持つ優先株式シリーズの保有者は、その 指定証明書、当該シリーズの優先株式の保有者によって選出された、または空席を埋めるために選出されたすべての追加取締役の任期に従って当該権利を剥奪された場合はいつでもそのような追加の 取締役の死亡、辞任、失格、または解任に起因する不安は、直ちに解任し（その場合、当該取締役はそれぞれ取締役としての資格を失い、資格を失います）、会社の取締役の総承認数はそれに応じて自動的に 減少するものとします。

F. 法令によって付与される権限を強化するために、取締役会は会社の細則を採択、修正、または廃止する権限を 明示的に与えられています。適用法、この定款または本定款で義務付けられている会社の任意の種類またはシリーズの株式の保有者の投票に加えて（1つ以上の優先株式シリーズに関する 指定証明書を含む）、または会社の細則で義務付けられている会社の株主の投票に加えて、会社の株主による会社の細則の採択、改正、または廃止には、 保有者の賛成票が必要です当時発行されていた会社の議決権株式全体の議決権の少なくとも3分の2の取締役の選挙で一般的に投票する権利があります。

G. 会社の取締役は、細則に明記されていない限り、書面による投票で選出される必要はありません。

第7条

A. 会社の株主が必要とする、または許可する 措置は、会社の年次株主総会または特別株主総会で行われなければならず、会議の代わりに書面による同意を得て行うことはできません。 上記にかかわらず、優先株式シリーズの保有者がとる必要または許可された措置は、シリーズとして個別に投票することも、他のシリーズと別々に投票することもできますが、同意があれば、当該優先株式シリーズに関連する指定証明書で明示的に規定されている範囲で、会議なし、事前の通知、投票なしに行うことができます。

は、そのように講じられた措置を記載した書面による同意書に、議決権を有するすべての株式が出席して議決権を有する会議でそのような措置を承認または取るために必要な 票の最低数以上を有する関連優先株式の発行済み株式保有者が署名し、DGCLの適用規定に従って会社に引き渡されるものとします。

B. 1つまたは複数の優先株式の保有者の特別な権利を条件として、 法人の株主の特別会議は、目的や目的を問わず、取締役会、取締役会の議長、最高経営責任者または社長によって、または指示がある場合に限り、いつでも招集することができ、他の 個人または個人が招集してはなりません。

C. 会社の株主総会の前に株主が持参する取締役選挙およびその他の事業のための株主推薦の事前通知は、会社の細則に規定されている方法で行われるものとします。

第八条

会社の取締役 または役員は、取締役または役員としての受託者責任の違反に対する金銭的損害について、会社またはその株主に対して個人的責任を負わないものとします。ただし、責任の免除または制限 がDGCLで認められていない場合、または今後修正される場合を除きます。本第8条の改正、廃止、修正、または本第8条 と矛盾する修正された証明書の規定の採用は、そのような改正、廃止、修正、または採用以前に発生した作為または不作為に関する会社の取締役または役員の権利または保護に悪影響を及ぼさないものとします。取締役または役員の個人的責任をさらに排除または制限する企業行動を許可するために、本第8条の 株主による承認後にDGCLが改正された場合、会社の取締役または役員の責任は、改正されたDGCLが認める最大限の範囲で廃止されるか、制限されるものとします。

第 9 条

当法人は、現役および元役員、 取締役、従業員、代理人、および会社の要請により他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の取締役、役員、従業員、代理人として勤務している、または務めていたすべての人に、補償および経費の前払いの権利を提供する権限を有します。

記事 X

Corporationが代替フォーラムの選択について書面で同意しない限り、（a）デラウェア州のチャンスリー裁判所（チャンスリー裁判所）（または、チャンスリー裁判所が管轄権を有しない場合は、 デラウェア州連邦地方裁判所またはデラウェア州の他の州裁判所）は、法律で認められる最大限の範囲で、(i) 会社を代表して 提起された派生的訴訟、訴訟、または手続き、(ii) 請求を主張するあらゆる訴訟、訴訟、または手続きに関する唯一かつ排他的な裁判所会社の取締役、役員、または株主が当社または会社の株主に負っている受託者責任の違反、 (iii) 何らかの規定に従って生じるあらゆる訴訟、訴訟、または手続き

DGCLの 、会社の細則またはこの改訂された証明書（いずれも随時改正される場合があります）、または（iv）内務原則に準拠する 法人に対する請求を主張する訴訟、訴訟、または手続き。そして（b）この第X条の前述の規定に従い、アメリカ合衆国の連邦地方裁判所が独占的な裁判管轄となります。改正された1933年の証券法に基づいて生じた1つまたは複数の訴因を主張する苦情 の解決、すべての訴因を含みますそのような訴えに対してすべての被告に対して断言しました。直前の文の (a) 項に該当する訴訟が、デラウェア州の裁判所以外の裁判所に株主の名前で提起された場合（外国訴訟）、その株主は、提起された訴訟に関連して （x）州裁判所およびデラウェア州の連邦裁判所の対人管轄権に同意したものとみなされます。そのような裁判所において、直前の判決の (a) 項の規定を執行するため、および (y) 項の規定を執行するため株主は、そのような株主に奉仕することにより、そのような株主の代理人として外国訴訟において助言します。

誤解を避けるために説明すると、この第X条は、当社、その役員および取締役、そのような苦情の原因となった募集の 引受人、またはそれに関連するファイナンシャルアドバイザー、およびその個人または団体が作成した声明に権限を与え、募集の基礎となる文書の一部を作成または 証明したその他の専門家または団体によって施行される場合があります。

会社の 証券を購入したり、その他の方法で持分を取得したりする個人または団体は、この第X条を通知し、同意したものとみなされます。上記にかかわらず、このX条の規定は、改正された1934年の 証券取引法、または米国の連邦裁判所が専属管轄権を有するその他の請求を執行するために提起された訴訟には適用されないものとします。ション。

理由の如何を問わず、本第X条のいずれかの規定が無効、違法、または法的強制力がないと判断された場合、(a) その他の状況における当該規定、および本X条の残りの規定（無効とされた条項を含む本第X条 の任意の段落の各部分を含むがこれらに限定されない）の有効性、合法性、法的性および法的強制力、違法または法的強制力のない（それ自体が無効、違法、法的強制力がないとはみなされない）は、いかなる形でも影響を受けないか、それによって損なわれたり、(b) 他の 個人や団体や状況へのそのような規定の適用は、それによって影響を受けたり損なわれたりしないものとします。

第XI条

A. この修正後の証明書に相反する内容が含まれていても、適用法で義務付けられている投票に加えて、この改定版証明書の 以下の条項の全部または一部を修正、変更、廃止、または廃止することができます。また、それらまたは本契約と矛盾する条項は、総議決権の66 2/3％以上の保有者の賛成票によってのみ採択できます。その時点で議決権を有する会社のその時発行済株式すべてを、1つのクラスとしてまとめて議決します：第5条のパートB、第6条、第7条、第8条、第9条、第X条、そしてこの 第XI条。

B. If any provision or provisions of this Restated Certificate shall be held to be invalid, illegal or unenforceable as applied to any circumstance for any reason whatsoever: (i) the validity, legality and enforceability of such provisions in any other circumstance and of the remaining provisions of this Restated Certificate (including, without limitation, each portion of any paragraph of this Restated Certificate containing any such provision held to be invalid, illegal or unenforceable that is not itself held to be invalid, illegal or unenforceable) shall not, to the fullest extent permitted by applicable law, in any way be affected or impaired thereby and (ii) to the fullest extent permitted by applicable law, the provisions of this Restated Certificate (including, without limitation, each such portion of any paragraph of this Restated Certificate containing any such provision held to be invalid, illegal or unenforceable) shall be construed so as to permit the Corporation to protect its directors, officers, employees and agents from personal liability in respect of their good faith service to or for the benefit of the Corporation to the fullest extent permitted by law.