米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム 8-K
現在のレポート
第13条または第15条 (d) に基づく
1934年の証券取引法の
報告日 (最初に報告されたイベントの日付):
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
| (州またはその他の管轄区域) 法人化の) |
(委員会 ファイル番号) |
(IRS) 雇用主 識別番号) |
(主要行政機関の住所) (郵便番号)
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
N/A
(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。
| 証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信 |
| 取引法（17 CFR）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘 240.14a-12) |
| 規則に基づく開始前のコミュニケーション 14d-2 (b)取引法 (17 CFR 240.14d-2 (b)) に基づく |
| 規則に基づく開始前のコミュニケーション 13e-4 (c)取引法 (17 CFR 240.13e-4 (c)) に基づく |
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
| 各クラスのタイトル |
取引 シンボル (複数可) |
各取引所の名称 登録されたもの | ||
登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業か、1934年の証券取引法の規則12b-2で定義されている新興成長企業かをチェックマークで示してください (§240.12b-2この章の）。
新興成長企業
新興成長企業の場合は、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。
| アイテム 5.03 | 定款または細則の改正、事業年度の変更 |
2023年9月19日、2023年9月19日にデラウェア州務長官に提出されたNeumora Therapeutics, Inc.（以下「当社」）の修正および改訂された法人設立証明書（「法人設立証明書」）と、その修正および改訂された細則（「付則」）は、当社の株式の新規株式公開の終了に関連して発効しました。普通株式。フォームS-1の登録届出書に記載されているとおり（ファイル 番号 333-274229)、修正されたとおり、会社の取締役会と株主は、これらの文書の修正と再表示を、会社の新規株式公開が終了する直前に発効することを以前に承認しました。
修正され修正されたとおり、法人設立証明書と付随定款には、とりわけ以下の条項が含まれています。
| • | 7億株の普通株式を承認します。 |
| • | 以前に承認されたさまざまなシリーズの優先株への言及をすべて削除し、代わりに取締役会が設定する条件で5,000,000株の未指定優先株を作成してください。 |
| • | 取締役の選挙における累積投票を規定していません。 |
| • | 取締役会への選挙のため、または株主総会で決定できる事項を提案するために、推薦の事前通知を要求します。 |
| • | 株主が会議の代わりに書面による同意を得て行動を起こすことを禁止します。 |
| • | 正当な理由で取締役を解任するには、議決権を有する株式の少なくとも3分の2の承認が必要です。 |
| • | 細則の採択、改正、廃止、または取締役の選任と解任に関する定款の変更、修正、廃止には、議決権を有する株式の少なくとも3分の2の承認が必要です。 |
| • | 法律で認められる最大限の範囲で、デラウェア州チャンスリー裁判所（または、チャンスリー裁判所が管轄権を有さない場合は、デラウェア州連邦地方裁判所またはデラウェア州の他の州裁判所）を、（i）会社を代表して提起された派生的訴訟、訴訟、または訴訟の唯一かつ排他的な法廷として指定します。（ii）あらゆる訴訟について、会社の取締役、役員、株主のいずれかが会社または会社に対して負っている受託者責任違反の請求を主張する訴訟または訴訟株主、(iii) デラウェア州一般会社法、法人設立証明書、または会社の細則の規定に従って生じるあらゆる訴訟、訴訟、または手続き、または (iv) 内務原則に基づく会社に対する請求を主張する訴訟、訴訟、または手続き。 |
| • | 改正された1933年の証券法に基づいて生じた訴訟の原因を主張するあらゆる苦情の解決のための独占的法廷として、米国の連邦地方裁判所を指定しています。そして |
| • | 機密扱いの取締役会を設立します。これにより、任期が満了した取締役の後継者が、選挙と資格を得た時点から選挙後の第3回年次総会まで選出されます。 |
前述の法人設立証明書と付随定款の説明は、（1）本書に別紙3.1として提出された法人設立証明書と、（2）本書に別紙3.2として提出された付随定款を参考にしています。これらはそれぞれ参照により本書に組み込まれています。
| アイテム 8.01 | その他のイベント。 |
2023年9月19日、当社は、1株あたり17.00ドルの価格で14,710,000株の普通株式の新規株式公開を完了しました。新規株式公開から当社への総収入は約2億5,010万ドルで、引受割引や手数料、および会社が支払う予定の募集費用を差し引いたものです。
| アイテム 9.01 | 財務諸表および展示物。 |
| 示す |
説明 | |
| 3.1 | ノイモラ・セラピューティクス社の設立証明書が修正および改訂されました。 | |
| 3.2 | ノイモラ・セラピューティクス社の細則を改正および改訂しました。 | |
| 104 | カバーページのインタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています)。 | |
署名
改正された1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。
| ノイモラ・セラピューティクス株式会社 | ||||||
| 日付：2023年9月19日 | 作成者: | /s/ ジョシュア・ピント | ||||
| ジョシュア・ピント | ||||||
| 最高財務責任者 | ||||||