目次

2023年9月19日に証券取引委員会 に提出されたとおり。

登録番号333-

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

___________________________

フォーム S-1

1933年の証券 法に基づく登録届出書

_____________________________

ソノマファーマシューティカルズ株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

コピー先:

提案された の一般販売のおおよその開始日：この登録届出書の発効日後、できるだけ早く。

このフォームに登録されている証券のいずれかが、1933年の証券法に基づく規則415に従って遅延または継続的に提供される場合は、次の のボックスにチェックを入れてください。

証券法第462 (b) 条に基づき募集の追加有価証券 を登録するためにこのフォームを提出する場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じ募集について以前に有効であった登録届出書の証券法登録 届出書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462 (c) に従って提出された発効後の改正 の場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じオファリングについて以前に有効だった登録届の証券法登録届出書 番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462（d）に従って提出された発効後の修正 の場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じオファリングの以前に発効した登録届出書である の証券法登録番号を記載してください。☐

登録者 が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。 取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」 および「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が証券法第7 (a) (2) (B) 条に従って規定された新規または改訂された財務会計 基準の遵守のために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを マークで記入してください。☐

登録者は、この登録届出書がその後、証券 法の第8（a）条に従って発効することを明記したさらなる改正案を提出するまで、または登録届出書が第8（a）条に従って委員会として発効する日まで、発効日を遅らせるために必要な日付にこの登録 届出書を修正します。、 が決定するかもしれません。

この目論見書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。証券取引委員会 に提出された登録届出書が有効であると宣言されるまで、これらの証券を売却することはできません。この目論見書は、これらの有価証券の売却の申し出ではありません。また、募集または売却が許可されていない州で、これらの証券 の購入の申し出を勧誘しているわけでもありません。

2023年9月19日付けの完成を条件としています。

最大500万株の普通株式

ソノマファーマシューティカルズ株式会社

私たちは、2023年9月13日のナスダック・キャピタル 市場における普通株式の終値に等しい1株あたり1.00ドルの公募価格に基づいて、 から500万株の普通株式、1株あたり額面0.0001ドル（以下「普通株式」）をベストエフォート方式で提供しています。 の詳細については、この目論見書の「有価証券の説明」を参照してください。この目論見書に記載されている有価証券を「証券」と呼びます。

私たちの普通株は、ナスダック・キャピタル 市場で「SNOA」のシンボルで取引されています。2023年9月13日、最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり1.00ドルでした。

この募集は、 が最初に有価証券購入契約を締結してから2取引日後に終了する予定です。この募集に関連して発行されたすべての有価証券を、 支払い/受領対、投資家の資金の受領時の支払いに対して引き渡します。したがって、当社もプレースメントエージェントも、投資家の資金をエスクロー口座または信託口座に入れるための取り決め を行っていません。なぜなら、プレースメントエージェントは、本契約に基づいて提供される有価証券の売却に関連して 投資家の資金を受け取ることはないからです。

当社は、Maxim Group LLCを当社の独占的な プレースメントエージェント（「プレースメントエージェント」）として雇い、 における有価証券の購入オファーを求めるために合理的な最善の努力を払っています。プレースメントエージェントは、当社から有価証券を購入する義務、または特定の金額または金額の有価証券の購入または売却を手配する義務を負いません。この募集には を成立させるための条件として必要な最低募集額がないため、実際の公募金額、紹介代理手数料、および当社への収入（ある場合）は、現時点では決定できず、上記および本目論見書に記載されている最大募集額の合計を大幅に下回る可能性があります。 は、以下の表に記載されている職業紹介エージェント料金をプレースメントエージェントに支払うことに同意しました。詳細については、この目論見書の「配布計画」を参照してください。

この募集で売却された証券 の最終公募価格は、当社、プレースメントエージェント、および募集の投資家の間で決定され、当社の普通株式の現在の市場価格から 割引される場合があります。したがって、この目論見書全体で使用されている最近の市場価格は、実際の公募価格を示すものではありません。

当社は、適用される 連邦証券法に基づく「小規模報告会社」であり、公開会社の報告要件が緩和されています。私たちの証券への投資には高い 度のリスクが伴います。5ページから始まる「リスク要因」というタイトルのセクションを参照してください。

証券取引委員会 も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性や正確性を伝えたりしていません。 これと反対の表明は刑事犯罪です。

支払いに対する当社の普通株式 の引き渡しは、 2023年またはそれ以前に行われる予定です。

マキシム・グループ合同会社

記入を条件として、この目論見書の日付は2023年9月19日です。

目次

参照により記載されている、またはこの目論見書、目論見書補足、登録届出書に記載されている情報のみに頼るべきです。私たちは、あなたに異なる情報を提供することを他の誰にも許可しておらず、Placement のエージェントも許可していません。誰かが異なる、または矛盾する 情報を提供した場合、それを当てにするべきではありません。売出しが許可されていない州では、これらの有価証券の売却を申し出ることはありません。この目論見書と目論見書の補足事項、または参照により組み込まれている情報は、それらの書類の日付時点でのみ正確であると考えるべきです。当社の事業、財政状態、経営成績、見通しは、その日から 変更された可能性があります。

この目論見書について

参考までに 重要な情報をこの目論見書に組み込んでいます。「詳細情報の入手先」の説明 に従うと、参照情報によって組み込まれた情報を無料で入手できます。私たちの証券への投資を決定する前に、この目論見書をよくお読みください。

この目論見書 や、当社または当社に代わって作成された、または当社がお客様を紹介した自由書目論見書に記載されている以外の情報の提供や表明を誰にも許可しておらず、プレースメント エージェントも許可していません。当社は、他者があなたに提供するその他の情報について一切責任を負わず、 もその信頼性について保証することはできません。この目論見書は、ここに提示されている有価証券のみを 売却することを申し出るもので、販売することが合法的な状況と管轄区域でのみ。この目論見書または該当する自由書目論見書に記載されている 情報は、配達時期や 当社有価証券の売却にかかわらず、その日付時点でのみ最新のものです。その日以降、私たちの事業、財政状態、経営成績、見通しが変わった可能性があります。 この目論見書に記載されている情報と、この目論見書の日付より前に証券取引委員会（「SEC」）に提出され、本書に参照して 組み込まれた 文書に含まれる情報との間に矛盾がある限り、他方では、この目論見書の情報に頼るべきです。参照によって 組み込まれた文書の記述が、参照により組み込まれた別の文書の記述と日付が後になって矛盾する場合、日付が後の 文書の記述は、前の記述を変更するか、上書きします。

特に明記されていない限り、 当社の一般的な期待や市場機会に関する 情報を含め、この目論見書に記載されている、または参照により組み込まれている当社の業界全体またはその一部に関する情報は、内部データ、業界関連の出版物、消費者調査およびマーケティング調査からのデータ 、または外部から取得したその他のデータを使用した経営陣の見積もりに基づいています。

米国外の投資家向け：米国以外の法域では、この目論見書の募集、保有、または配布を許可するようなことは当社も行っておらず、プレースメントエージェントもしていません。 米国外の人で、この目論見書を所持する人は、 証券の募集と米国外でのこの目論見書の配布について、自分自身に知らせ、関連する制限を遵守しなければなりません。

さらに、この目論見書 が一部である登録届出書の別紙として提出された契約、およびここに参照して組み込まれている文書において当社が行った表明、 保証および契約は、当該契約の当事者の利益のためにのみ作成されたものであることにも留意します。 には、場合によっては、そのような契約の当事者間でリスクを配分する目的も含みます。あなたへの表明、 保証、または契約と見なされるべきではありません。さらに、そのような表明、保証、または契約は、作成された日付の時点でのみ正確でした。したがって、 そのような表明、保証、契約は、現在の状況を正確に表していると考えるべきではありません。

この目論見書と、参照によりこの目論見書に組み込まれている 情報には、当社の商標や他の団体に属する商標への言及が含まれています。 便宜上のみ、この目論見書で言及されている商標と商号、およびこの 目論見書に参照により組み込まれる情報（ロゴ、アートワーク、その他の視覚的表示を含む）は、® またはTMの記号なしで表示される場合がありますが、そのような参照は、適用法の下で当社の権利または の権利を最大限主張しないことをいかなる方法でも示すことを意図していません。} これらの商標および商号の該当するライセンサー。私たちは、他社の商号や 商標を使用または表示することが、他の会社との関係、または他社による当社の推薦や後援を示唆することを意図していません。

この目論見書に記載されているソノマファーマシューティカルズ のロゴおよびソノマファーマシューティカルズ社のその他の商標またはサービスマークは、ソノマファーマシューティカルズ、 Inc.の財産です。この目論見書に記載されている他のすべてのブランド名または商標は、それぞれの所有者に帰属します。便宜上、 この目論見書の商標と商号は® またはTM記号なしで言及することもできますが、そのような言及は、それぞれの所有者がその権利を主張しないことを示すものとして解釈されるべきではありません。私たちは、他の 企業の商号や商標を使用または表示することが、他の会社との関係、または他社による当社の推薦や後援を示唆することを意図していません。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書では、「期待」、 、「信じる」、「予想する」、「見積もり」、「かもしれない」、「できた」、「意図する」、 などの表現は、将来の見通しに関する記述を識別するためのものです。これらの記述には、既知および未知のリスクと 不確実性が伴い、実際の結果が将来の見通しに関する記述によって予測または暗示されたものと大きく異なる可能性があります。 これらの将来の見通しに関する記述は、この目論見書の日付時点でのみ述べられています。これらのリスクと不確実性を考えると、 これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存するべきではありません。

これらの将来の見通しに関する記述には、 当社の目的、計画、戦略に関する記述、 事業または財務状況の結果または予想される資本ニーズと費用の予測を含む記述、研究、開発、完成 、デバイスの使用に関する声明、および当社が意図する活動、出来事、または進展に関するすべての記述（歴史的事実の記述を除く）が含まれますが、これらに限定されません。期待したり、予測したり、信じたり、予測したりすることは、将来起こる、または起こるかもしれません。

将来の見通しに関する記述は、将来の業績を保証するものではなく、リスクや不確実性の影響を受けます。これらの将来の見通しに関する記述は、過去の傾向、現在の状況、予想される将来の展望 、および適切と思われるその他の要因についての経験と認識に照らして、当社の経営陣が行った仮定と評価 に基づいています。

実際の業績、 の進展、およびビジネス上の決定が、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因には、特に ものが含まれます。

このような記述は歴史的事実ではありませんが、 は現在の予想と将来の出来事に関する予測に基づいています。既知か未知かを問わず、リスクや不確実性の影響を受けやすく、実際の結果や展開が、そのような記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。

これらの記述は現在の予測 のみであり、既知および未知のリスク、不確実性、および当社または当社の業界の実際の業績、 の活動レベル、業績、または成果が、将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる原因となる可能性があるその他の要因の影響を受けます。 は、この目論見書の「リスク要因」という見出しや他の場所でこれらのリスクの多くについて詳しく説明しています。 将来の見通しに関する記述を将来の出来事の予測として当てにするべきではありません。

将来の見通しに関する記述に 反映されている期待は妥当だと思いますが、将来の結果、活動レベル、業績、または成果を保証することはできません。 法律で義務付けられている場合を除き、新しい 情報、将来の出来事、その他の結果として、この目論見書の日付以降に、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務はありません。

私たちは引き続き、年次報告書、四半期報告書、および 最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。将来の見通しに関する記述は、そのような申告書に 明記された日付の時点でのみ述べられています。連邦証券法およびSECの規則および規制で明示的に義務付けられている場合を除き、当社は 新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、その日付以降に発生する出来事や状況を反映するように将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。この 目論見書に記載されている将来の見通しに関する記述や、当社が、または当社に代わって随時他の場所で作成する可能性のある将来の見通しに関する記述を過度に信頼しないでください。当社 に帰属する将来の見通しに関する記述はすべて、これらの注意書きによって明示的に修飾されています。

リスク要因

証券への投資には高い 度のリスクが伴います。証券に投資する前に、この目論見書に記載されている、またはこの目論見書に参照されて表示または組み込まれているその他すべての 情報とともに、以下に説明するリスクを慎重に検討する必要があります。これらの要因のいくつかは、 主に私たちの事業と私たちが事業を展開する業界に関係しています。その他の要因は、主に証券への投資に関係します。 そこと以下に記載されているリスクと不確実性は、私たちが直面する唯一のリスクではなく、私たちが重大であると考えるリスクです。現在私たちが知らない、または現在重要ではないと考えているその他の リスクや不確実性も、当社の事業 と事業に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。以下のリスクに含まれる事項のいずれかが発生した場合、当社の事業、財政状態、経営成績、 のキャッシュフロー、または見通しは、重大かつ悪影響を受ける可能性があります。その場合、投資の全部または一部を失う可能性があります。 また、以下の「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」というタイトルのセクションをよくお読みください。

当社の普通株式に関するリスク

普通株式の市場価格は 変動する可能性があり、投資額が大幅に下がる可能性があります。

普通株式の取引価格は でしたが、今後も変動が続くと予想されます。普通株式の取引価格は、 過去および予想される業績、財務状況、当社または競合他社による新製品の発表、必要な追加資本を調達する能力または調達できないこと、調達条件、一般的な市場および経済状況など、さまざまな要因によって異なります。 これらの要因のいくつかは、私たちが制御できないものです。市場の変動が大きいと、当社の財政状態、経営成績、事業、または見通しにかかわらず、普通株式の市場価格が下がり、 株式の取引量に影響を与える可能性があります。当社の普通株式の市場価格が将来下がらないことを保証することは不可能です。

当社の業績は変動する可能性があり、 により株価が下落する可能性があります。

当社の業績の変動は、 の株価の下落を含む変動につながる可能性があります。当社の業績と株価は、次のようなさまざまな要因により、期間ごとに変動する可能性があります。

将来の収益 と費用のタイミングにばらつきがあると、期間ごとに業績が大きく変動し、予期しない の収益不足や損失が発生する可能性があります。さらに、ナスダック・キャピタル・マーケット全般、特にライフサイエンス企業の市場、 では、価格と数量の大きな変動があり、その変動は、多くの場合、それらの企業の業績とは無関係または不均衡でした。

当社の設立証明書 と細則、およびデラウェア州法に基づく買収防止条項は、株主が当社の経営陣を変更することをより困難にし、 を買収を困難にする可能性があります。

当社の企業文書とデラウェア州法には、株主が当社の経営陣を変更する能力を制限し、経営陣が買収に抵抗できるようにする 条項が含まれています。これらの 規定には以下が含まれます。

当社は、デラウェア州 一般会社法の第203条の対象となります。この法律では、特定の例外を除き、公開されているデラウェア州 企業と「利害関係株主」との間の「企業結合」を禁止しています。「利害関係株主」とは、通常、当該株主が になった日から3年間、デラウェア州企業の議決権の 15% 以上の受益所有者となった株主を指します。} 関心のある株主。

これらの規定は、当社の経営陣の支配権の変更を思いとどまらせたり、遅らせたり、妨げたりする可能性があります。これらの規定は、代理コンテストを思いとどまらせ、あなたや他の 株主が取締役を選出することをより困難にし、私たちが他の企業行動を取る原因にもなります。さらに、これらの規定の存在は、 デラウェア州の法律と相まって、取締役会との交渉以外による買収の試みを妨げたり遅らせたりする可能性があります。

資本金の株式または普通株式に転換可能なその他の有価証券を追加発行した場合、当社の株主は投資額の大幅な 希薄化を経験する可能性があります。

が修正された改訂版の法人設立証明書により、最大24,000,000株の普通株式を発行し、株主の承認なしに、最大714,286株の優先株式の 権利を発行および指定することができます。資本金の株式を追加発行した場合、株主の希薄化 が発生する可能性があります。さらに、当社が転換優先株式のクラスを発行して指定した場合、これらの有価証券は、当社の普通株式保有者のものよりも優先される権利、 優先、または特権を提供する場合があります。さらに、優先株を発行する場合、1：1以上の比率で 普通株式に転換される場合があります。これは、修正された改定後の法人設立証明書により、転換率 を無制限に指定できるためです。

新株予約権 や優先株の転換または発行済みオプションの行使時に発行可能な株式は、公的な 市場で売りに出される株式の数を大幅に増やし、当社の普通株式の価格を押し下げる可能性があります。

2023年6月30日の時点で、当社の普通株式合計103,000株について、1株あたり約9.32ドルの加重平均行使価格で行使可能な未払いのワラント を行使できました。 また、1ユニットあたり11.25ドルの行使価格で、46,000株の普通株式に転換可能なユニットもありました。さらに、 2023年6月30日の時点で、合計547,000株の普通株式を購入するオプションが発行されており、加重平均行使価格は1株あたり11.92ドル、加重平均契約期間は1.93年です。さらに、当社の普通株式628,547株は、2023年6月30日に 、2016年の株式インセンティブプランと2021年の株式インセンティブプランに基づく将来のオプション付与に利用できました。 これらのワラントまたはオプションのいずれかが行使され、追加のオプションが付与および行使される限り、株主 と投資家はさらに希薄化されます。オプションとワラントの有効期限が切れるまで、これらの保有者は所有リスクを負うことなく、普通株式の市場価格の上昇から利益を得る機会があります。オプションやワラントの保有者は、オプションやワラントよりも有利な条件で追加の資本を得ることができるときに、これらの証券 を転換または行使することができます。オプションとワラントの行使 は、当社の普通株式を相当数追加することで、現在発行されている株式の所有者の議決権益を希薄化します。

未払いのワラント とオプションの行使により発行される当社の普通株式のほぼすべてを公開市場で売却できるように、当社はSECにいくつかの登録届出書 を提出しました。上記のワラントおよびオプション の行使により発行または発行可能な当社の普通株式の売却、またはそのような売却が行われる可能性があるという認識は、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

本サービスに関連するリスク

当社は、収益をどのように使用するかについて幅広い裁量権を有します。また、お客様や他の株主が同意しない方法で収益を使用する場合があります。

このオファリングからの純収入は、一般的な企業目的、新製品の発売、運転資金に使用する予定です。当社の経営陣は、この募集による純収入の適用 について幅広い裁量権を有し、その収益を当社の経営成績を改善したり、当社の普通株式の 価値を高めたりしない方法で支出する可能性があります。経営陣がこれらの資金を効果的に活用しなかった場合、財務上の損失が発生し、 事業に重大な悪影響を及ぼしたり、普通株式の価格が下落したりする可能性があります。 

これはベストエフォート型のサービスであり、最低限の有価証券 を売却する必要はありません。また、事業計画に必要と思われる資金を調達することもできません。

プレースメントエージェントは、この募集で提供されている有価証券の購入オファーを勧誘するために、合理的な 最善を尽くすことに同意しました。プレースメントエージェントは、当社から 証券を購入する義務、または特定の金額または金額の有価証券の購入または売却を手配する義務を負いません。 には、この募集を完了するための条件として売却しなければならない有価証券の最低数や収益額はありません。 この募集の終了の条件として必要な最低募集金額はないため、実際の募集金額、プレースメントエージェント 手数料、および当社への収益は、現時点では決定できず、上記の最大額を大幅に下回る可能性があります。当社は、本書で提供されるすべての有価証券よりも少なく売却する場合があります。これにより、当社が受け取る収益額が大幅に減少する可能性があります。また、本募集の投資家 は、本書の「収益の使用」セクションに記載されているように、事業の資金を調達するのに十分な量の有価証券を売却しなかった場合でも、払い戻しを受けられません。そのため、事業に必要と思われる資金を調達できない場合があり、追加の資金を調達する必要がある場合があります。その資金は、当社が受け入れられる条件では利用できないか、利用できない場合があります。

このオファリングの購入者は、直ちに を被り、当社の普通株式1株あたりの正味有形簿価が大幅に希薄化する可能性があります。

このオファリングの の普通株式1株あたりの価格は、2023年6月30日現在の普通株式の1株あたりの正味有形簿価よりも大幅に高い可能性があるため、 の投資家は、普通株式の1株あたりの正味有形簿価が即時かつ大幅に希薄化される可能性があります。この オファリングの株式は、大幅に変動する可能性のある市場価格で売却されます。普通株式500万株を1株あたり1.00ドルの価格で売却し、プレースメントエージェントの手数料と当社が支払う予定の募集費用を差し引くと、 即時の希薄化は発生しません。ただし、新規投資家が、調整後の普通株式1株あたりの純有形簿価を 上回る1株あたりの価格で、本オファリングで売却する株式を購入した場合、即座に大幅な希薄化の影響を受ける可能性があります。 というタイトルのセクションを参照してください。希釈この オファリングに参加した場合に発生する希釈の詳細な説明については、」以下を参照してください。さらに、当社の未払いのオプションやワラントのいずれかを行使すると、投資家はさらに希薄化することになります。

収益の使用

この募集における普通株式の 売却による当社への純収入は、プレースメントエージェント手数料と当社が支払う予定募集費用を差し引いた後、2023年9月13日の ナスダック・キャピタル・マーケットにおける当社の普通株式の終値である1株あたり1.00ドルの公募価格に基づいて、約445万ドルになると推定しています。ただし、これはベストエフォート型の募集であり、この募集の終了の条件として必要な最低募集額 がないため、実際の募集額、人材紹介代理人の手数料、および当社への純収入 は現時点では決定できず、この目論見書の表紙に記載されている最大額を大幅に下回る可能性があります。

この目論見書で提供された有価証券の売却 による純収入を、一般的な企業目的に使用する予定です。一般的な企業目的には、 運転資本の追加、研究開発、資本支出の資金調達、将来の買収や戦略的投資機会が含まれる場合があります。

配布計画

Maxim Group LLCは、この目論見書に記載されている有価証券の購入の申し出を募るために、当社の独占取引 代理人を務めています。当社とプレースメントエージェントは、ここで募集されている普通株式に関してプレースメント 代理店契約を締結する予定です。プレースメントエージェントは、 証券を売買したり、特定の数や金額の有価証券の売買を手配したりする必要もありません。ただし、 は「合理的な最善の努力」を払って当社による有価証券の売却を手配する必要があります。そのため、提供されている の有価証券の全額を売却することはできません。この募集を終了するための条件となる最低収益額はありません。当社は、各投資家の選択により、本オファリングで当社の証券 を購入する投資家と直接 を1つ以上の有価証券購入契約を締結します。有価証券購入契約を締結していない投資家は、本募集における当社有価証券の購入に関連して、この目論見書のみに頼るものとします。プレースメントエージェントは、このオファリングに関連して 1人以上のサブエージェントまたは特定のディーラーを雇う場合があります。

職業紹介契約では、 職業紹介代理人の義務には、職業紹介契約および証券購入 契約に含まれる条件（該当する場合）に従うことが規定されています。

この目論見書に従って募集された普通株式の購入のための投資家の資金を受領した時点で、 発行中の普通株式を投資家に引き渡します。 この目論見書に従って、募集中の普通株式の最初の引き渡しは、2023年________、 頃に行われる予定です。

職業紹介業者の手数料、手数料、費用

この募集の終了時に、 の有価証券の売却による当社への現金収入総額の8.0％に相当する現金取引手数料をプレースメントエージェントに支払います。職業紹介契約に従い、当社は、当社が支払う募集に関連する の費用を、総額75,000ドルを超えない範囲で職業紹介エージェントに払い戻すことに同意します。

次の表は、当社への公募 の価格、プレースメントエージェントの手数料、および費用控除前の収益を示しています。

登録料、出願手数料、掲載手数料、印刷料、法務経費および会計費用を含む の募集にかかる費用の総額は、約_____ドルと見積もっています。ただし、プレースメントエージェントの手数料は除きます。 はすべて当社が支払う必要があります。

補償

私たちは、証券法に基づく負債、およびプレースメントエージェント契約に含まれる表現 および保証の違反から生じる責任を含む特定の負債 に対してプレースメントエージェント を補償し、プレースメントエージェントがこれらの負債に対して を支払うことを要求される支払いに貢献することに合意しました。

規制 M

プレースメントエージェントは、証券法第2（a）（11）条の意味では引受人 と見なされる場合があります。また、プレースメントエージェントが受け取った手数料と、元本を務めている間に売却された有価証券の再販 によって実現された利益は、証券 法に基づく引受割引または手数料と見なされる場合があります。引受会社として、プレースメントエージェントは証券法と取引法の要件（ ）を遵守する必要があります。これには、取引法に基づく規則10b-5と規則Mが含まれますが、これらに限定されません。これらの規則や規制により、プレースメントエージェントが本人を務める当社の 証券の購入と売却のタイミングが制限される場合があります。これらの規則と規制に基づき、プレースメントエージェント は、(i) 当社の有価証券に関連する安定化活動を行ってはならず、(ii) 流通への参加を完了するまで、取引法で許可されている場合を除き、当社の証券 に入札または購入したり、当社有価証券の購入を誘導したりすることはできません。

募集価格の決定

当社が提供している普通株式 の実際の公募価格は、当社、プレースメントエージェント、および募集の投資家との間の交渉によって決定されます。 そのような公募価格を決定する際に考慮される要素には、過去の業績と資本構成、 の一般的な市況、および事業の全体的な評価があります。

電子配信

電子形式の目論見書は、プレースメントエージェントが管理するウェブサイトで 公開される場合があります。募集に関連して、プレースメントエージェントまたは特定のディーラーが目論見書を電子的に 配布する場合があります。アドビとして印刷可能な目論見書以外の電子目論見書はありません^® PDFは、このオファリングに関連して使用されます。

電子形式の目論見書を除き、 プレースメントエージェントのウェブサイト上の情報、およびプレースメント エージェントが管理する他のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書または登録届出書の一部ではなく、当社またはプレースメントエージェントがプレースメントエージェントとしての立場で承認および/または 承認していないため、投資家が信頼すべきではありません。

ロックアップ契約と取引制限

私たち、当社の役員、取締役、および幹部 役員は、特定の例外を除き、当社の普通株式または当社の 普通株式に転換可能な、または行使可能な、または当社の 普通株式に転換可能な、または行使または交換可能なその他の有価証券の提供、発行、売却、売買契約、担保、売却オプションの付与、またはその他の方法で処分しないことに同意しました。ただし、この募集が完了してから6か月間は、プレースメントエージェントの事前の書面による同意。

プレースメントエージェントは、独自の裁量により、いつでも ロックアップ契約の対象となる株式の一部または全部を、ロックアップ 期間の満了前にリリースすることができます。

上場

当社の普通株式は、ナスダック株式 市場に「SNOA」のシンボルで上場しています。

その他の関係

プレースメントエージェントとその関連会社は、当社または の関連会社との通常の取引の中で に投資銀行やその他の商取引を行っており、将来的には従事する可能性があります。彼らはこれらの取引に対して慣習的な手数料や手数料を受け取っているか、将来受け取るかもしれません。 事業の過程で、プレースメントエージェントとその関連会社は、積極的に当社の有価証券またはローンを自身の口座または顧客の口座 と交換することがあります。したがって、プレースメントエージェントとその関連会社は、いつでもそのような証券 またはローンのロングポジションまたはショートポジションを保有することができます。

本オファリング に関連して提供されるサービスを除き、本セクションに記載されている場合を除き、プレースメントエージェントは、本目論見書の日付より前の180日間、投資銀行やその他の金融サービスを一切提供していません。また、この目論見書の日付から少なくとも90日間、プレースメントエージェントに投資銀行やその他の金融サービスの実施を依頼する予定はありません。

ロックアップ契約

当社の取締役と役員は、ロックアップ 契約を締結しました。これらの契約に基づき、これらの個人は、特定の例外を除き、最初にプレースメントエージェントの書面による同意を得ることなく、本募集の完了から の完了から6か月後に終了する期間中は、普通株式または普通株式に転換可能な、または交換可能または行使可能な有価証券を売却または譲渡しないことに同意しました。具体的には、これらの個人は、特定の例外を条件として、 が次のことを行わないことに一部同意しました。

第一拒絶の権利

本オファリングのクロージングから5か月間、当社はプレースメントエージェントに、当社がサービスを継続している将来のすべてのパブリックエクイティ、プライベートエクイティ、株式連動型または債務（商用 銀行債務および税額控除対象ローンを除く）の募集について、唯一の管理引受人および唯一のブックランナー、 個人紹介代理人、または唯一の販売代理店としての役割を果たすことを最初に拒否する権利を付与しました。当該5か月間、当該オファリングに関連する引受人、代理人、アドバイザー、ファインダー、またはその他の 個人または団体。

販売制限

カナダの投資家への通知

カナダでは、ナショナルインスツルメンツ45-106目論見書 免除または証券法（オンタリオ州）のサブセクション73.3（1）で定義されている認定投資家であり、ナショナルインスツルメンツ31-103の登録要件、免除および継続的な登録義務で定義されている認定顧客である購入者 購入者、または購入とみなされる購入者にのみカナダで売却できます。有価証券の転売は、適用される証券法の目論見書要件の免除または対象とならない取引の に従って行わなければなりません。

カナダの特定の州または 地域の証券法では、この目論見書補足（その修正を含む）に虚偽の表示が含まれている場合、取り消しまたは損害賠償の救済措置が購入者の州または準州の証券法で定められた 期限内に購入者によって行使される場合に限り、購入者に取り消しまたは損害賠償の救済措置が提供される場合があります。購入者は、これらの権利の詳細については、購入者の州または地域の証券法の 適用条項を参照するか、 法律顧問に相談してください。

ナショナルインスツルメンツ 33-105 引受紛争（「NI 33-105」）のセクション3A.3に従い、プレースメントエージェントは、本募集に関連する引受会社の利益相反に関するNI 33-105の開示要件 を遵守する必要はありません。

英国の投資家への通知

目論見書指令を実施している欧州経済地域の各加盟国（それぞれ「関連加盟国」）に関しては、この目論見書で検討されている 証券の公募は、その関連加盟国で行うことはできません。ただし、 その関連加盟国の一般市民へのそのような有価証券の提供は、以下の例に基づいていつでも行うことができます。目論見書指令に基づくemptions （該当の加盟国で実施されている場合）：

この規定の目的上、関連加盟国の有価証券に関する 「一般への申し出」という表現は、投資家 がそのような有価証券の購入を決定できるように、オファーの条件および提供される有価証券に関する十分な情報を 形式およびあらゆる手段で伝えることを意味します。これは、その加盟国内では、目論見書を実施する手段によって内容が変更される可能性があるためです。その加盟国の指令 で、「目論見書指令」という表現は指令2003/71/ECを意味し、以下が含まれます各関連加盟国における関連する実施 措置。

プレースメントエージェントは、以下のことを表明し、保証し、同意しました。

欧州経済 地域の投資家への通知

特に、この文書は、欧州委員会の目論見書規則第809/2004号に従って承認された目論見書とはみなされません。また、この募集に関連して 作成および承認される目論見書はありません。したがって、目論見書指令（2003/71/ECの欧州議会および理事会の指令であり、各関連加盟国における関連する実施措置を含む ）を実施した欧州経済領域 の各加盟国（それぞれ、関連加盟国）に関して、その関連加盟国で目論見書指令が実施された日付（関連する実施日）（関連する実施日）から発効します。有価証券 の一般への提供は、その関連加盟国で以前に行うことはできませんその関連加盟国の管轄当局によって 承認され、該当する場合は別の関連加盟国 国で承認され、その関連加盟国の管轄当局に通知された有価証券に関する目論見書の公表。ただし、 は、すべて目論見書指令に従います。ただし、 は、関連する実施日以降、その関連加盟国の有価証券を一般に公開することができます。 都道府県はいつでも：

この規定の目的上、関連加盟国の有価証券に関連する 「有価証券の一般への提供」という表現は、投資家 が有価証券の購入または購読を決定できるようにするための、提供条件および提供される有価証券に関する十分な情報をあらゆる形式および手段で伝えることを指します。これは、その加盟国では、実施する手段によって異なる場合があります。その加盟国の 目論見書指令。この目的のために、ここで提供される株式は「証券」です。

イスラエルの投資家への通知

この文書は、イスラエル証券法、5728-1968、または証券法に基づく目論見書 を構成するものではなく、イスラエル証券 当局に提出されたものでも承認されたものでもありません。イスラエル国では、この文書は主に信託基金、積立金、保険会社、銀行、ポートフォリオ マネージャーへの共同投資で構成される イスラエル証券法の最初の補遺（随時改正される「補遺」）に記載されている投資家にのみ配布されており、 株式の提供も対象としています。投資顧問、テルアビブ証券取引所のメンバー、引受会社、ベンチャーキャピタルファンド、資本が5,000万NISを超え、「適格資格」を持つ企業個人」とは、それぞれ補遺で定義されているとおり、総称して適格投資家 と呼びます（いずれの場合も自分の口座で購入するか、補遺で許可されている場合は、 が補遺に記載されている投資家である顧客の口座で購入します）。資格のある投資家は、自分が補遺の の範囲に該当し、その意味を認識し、それに同意することを書面で確認する必要があります。

スイスの投資家への通知

証券は スイスで公募されない場合があり、スイス証券取引所に上場されません（ “SIX」)、またはスイスの他の証券取引所や規制対象の 取引施設で。この文書は、スイス債務法第652a条または第1156条に基づく発行目論見書 の開示基準、または 第27条に基づく上場目論見書の開示基準、SIX上場規則、またはスイスの他の証券取引所や規制対象の取引施設の上場規則を考慮せずに作成されました。この文書 も、証券や募集に関連するその他の募集資料やマーケティング資料も、スイスで公に配布したり、 公開したりすることはできません。

この文書も、オファリングや有価証券に関連する他のオファリングや マーケティング資料も、スイスの規制当局に提出されたり、承認されたりしていません。 特に、この書類はスイス金融市場 監督機関（FINMA）に提出されず、有価証券の提供も監督されません。また、有価証券の提供は、スイス連邦集団投資スキーム法（「CISA」）に基づいて認可されておらず、今後も認可されません。したがって、CISA、その実施条例および通知で定義されているように、CISA、その施行条例および通知 で定義されているように、いかなる非適格投資家への配布、募集または広告も、スイス国内またはスイス国内では行われないものとし、CISAに基づく集団投資制度 の持分取得者に与えられる投資家保護は、有価証券の取得者には適用されません。

オーストラリアの投資家への通知

募集に関連して、プレースメント文書、目論見書、商品開示 ステートメント、またはその他の開示書類がオーストラリア証券投資委員会に提出されていません。

この目論見書は、2001年の会社法（「会社法」）に基づく目論見書、 製品開示声明、またはその他の開示文書を構成するものではなく、 は 会社法に基づく目論見書、製品開示声明、またはその他の開示文書に必要な情報を含むことを意図していません。

オーストラリアでの有価証券の提供は、 個人に対してのみ行うことができます（免除投資家）「洗練された投資家」（会社法第708（8）条（ の意味の範囲内））、「専門投資家」（会社法第708（11）条の意味の範囲内）、または会社法第708条に含まれる1つ以上の免除に従い、 法第6D章に基づいて投資家に 開示せずに証券を提供することが合法である人行為。

オーストラリアのExempt Investors が申請した有価証券は、募集に基づく割当日から12か月間はオーストラリアで売りに出されてはなりません。ただし、 は、会社法第6D章に基づく投資家への開示が会社法第708条またはその他の免除 に従って投資家への開示が必要ない場合や、募集が第7章に準拠する開示書類に基づいている場合を除きます。 会社法の6D。有価証券を取得する人は誰でも、そのようなオーストラリアの販売制限を守らなければなりません。

この目論見書には一般的な情報のみが含まれており、投資目的、財務状況、または特定の個人の特定のニーズは考慮されていません。 には、証券に関する推奨事項や金融商品のアドバイスは含まれていません。投資を決定する前に、投資家は この目論見書の情報が自分のニーズ、目的、状況に適しているかどうかを検討し、必要に応じて、それらの問題について専門家の助言 を求める必要があります。

ケイマン諸島の投資家への通知

ケイマン諸島では、直接的であれ間接的であれ、 に証券の購読を勧めることはできません。

中華人民共和国 の投資家への通知

この目論見書は 中国で配布または配布することはできません。また、株式を募集または売却することはできません。また、中国の適用法、規則、規制に基づく場合を除き、中国の居住者への直接的または間接的な再提供または再販を目的として 誰かに募集または売却することはできません。この段落の目的のみを目的として、 中国には台湾、香港、マカオの特別行政区は含まれていません。

台湾の投資家への通知

証券は、関連する証券法および規制に従って台湾金融監督委員会（「FSCT」）に登録されておらず、今後も登録されないため、公募を通じて、またはFSCTの登録または承認を必要とする台湾証券取引法の の意味における募集を構成する状況では、台湾国内で 売却、発行、または募集することはできません。台湾 の個人または団体は、台湾での証券の募集、売却、助言、またはその他の方法で仲介する権限を与えられていません。

香港の投資家への通知

この目論見書の内容は、香港のどの規制当局も 審査していません。オファーには注意が必要です。この目論見書の内容について疑問がある場合は、独立した専門家のアドバイスを受ける必要があります。(i) 証券先物条例（Cap.571、香港法）（「SFO」）のスケジュール1のパートI（以下「SFO」）の意味の範囲内で、この目論見書または「専門投資家」 以外の文書により、当社の株式 を香港で募集または売却することはできないことに注意してください。 この文書は 会社条例（Cap.32、香港法）（以下「CO」）の意味における「目論見書」であり、 一般への申し出や招待を構成するものではありません。COまたはSFOの目的、および（ii）当社の株式に関する広告、招待状、または文書は、（いずれの場合も香港か他の場所かを問わず）発行目的で発行したり、所有したりすることはできません（ で許可されている場合を除く）。（香港）の証券法。ただし、 香港以外の人や「専門職」のみに処分される、または処分される予定の株式に関するものは除きます。SFOおよびそれに基づいて作成された規則の意味における「投資家」。

市場価格と配当政策

当社の普通株式は現在、ナスダック・キャピタル・マーケットで に「SNOA」のシンボルで上場されています。2023年9月13日、ナスダックで最後に報告された当社の普通株式 の販売価格は1.00ドルでした。

記録保持者

2023年9月14日現在、当社の普通株式の記録保有者は約 295人です。当社の普通株式の多くは、 株主に代わってブローカーやその他の機関が保有しているため、この数字は、これらの記録上の株主に代表される株主の総数を示すものではありません。

配当金

創業以来、株主に配当を申告したり支払ったりしておらず、近い将来に現金配当を支払う予定もありません。現在のところ、収益があればそれを留保して、 の成長資金を調達するつもりです。

発行者による株式の購入

[なし]。

希釈

この目論見書 で提示された普通株式の購入者は、普通株式1株あたりの正味有形簿価が即時かつ大幅に希薄化されることになります。2023年6月30日の の純有形簿価は約7,242,000ドルで、2023年6月30日に として発行された株式5,141,596株に基づくとすると、普通株式1株あたり約1.41ドルでした。1株当たりの正味有形簿価は、有形資産 資産から総負債を差し引いた純有形簿価を、その日に発行された普通株式の数で割って決定されます。

このオファリングの普通株式は、大きく変動する可能性のある市場価格で 売却されます。希薄化を計算する目的で、2023年9月13日の当社の普通株式の終値である1株あたり1.00ドルの売却価格を想定しています。

1株あたり1.00ドルの想定募集価格で総額500万ドル、つまり500万株の普通株式を売却し、 プレースメントエージェントと当社が支払う募集費用を差し引いた後、2023年6月30日現在の当社の正味有形簿価は約11,692,000ドル、つまり普通株式1株あたり1.15ドルでした。これは、既存の株主の純有形簿価が1株あたり0.26ドルと即座に減少し、公募価格の でこの募集で当社の普通株式を購入する新規投資家にとっては、1株あたり正味有形簿価が0.15ドルと即座に増加することを表しています。次の表は、この1株あたりの計算を示しています。

株式を売却する価格が、上の表に示されている想定公募価格である1株あたり1.00ドルから、1株あたり0.10ドル上昇すると、募集後の調整後の 1株あたりの正味有形簿価は1株あたり1.20ドルに減少し、その結果、このオファリングの新規投資家への1株あたりの正味有形簿価は で、1株あたり0.20ドル増加します が支払うプレースメントエージェントの手数料と推定募集費用を差し引きます。

株式を売却する価格が、上の表に示されている想定公募価格である1株あたり1.00ドルから1株あたり0.10ドル下がると、募集後の調整後の 1株あたりの純有形簿価は1株あたり1.11ドルに減少し、その結果、このオファリングの新規投資家への1株あたりの正味有形簿価は、控除後の1株あたり0.11ドルで増加します 当社が支払う職業紹介料と推定募集費用です。

この情報は 説明のみを目的として提供されており、実際の募集価格と実際の募集株式数によって異なる場合があります。

上記の説明は、2023年6月30日現在発行されている当社の普通株式5,141,596株 に基づいており、以下は含まれていません。

2023年6月30日時点で発行されている未払いのオプションや ワラントが行使されている、または行使される可能性のある限り、この募集で当社の普通株式 を購入する投資家は、さらに希薄化する可能性があります。さらに、現在または将来の事業計画に十分な資金があると考えられる場合でも、市況または戦略的な 上の考慮事項により、追加の資本を調達することを選択する場合があります。株式または転換社債証券の売却を通じて追加の 資本を調達する限り、これらの証券の発行は の株主のさらなる希薄化につながる可能性があります。

時価総額

次の表は、2023年6月30日現在の当社の時価総額 を、本募集における普通株式500万株の売却に適用される への1株あたり1.00ドルの想定公募価格に基づいて、実績ベースおよび調整後のベースで示したものです。プレースメントエージェント手数料と当社が支払う予定募集 費用を差し引いたものです。

以下の情報は説明のためのものです 。本オファリングの完了後の当社の時価総額は、実際の募集価格と、価格設定時に決定される 本オファリングのその他の条件に基づいて調整されます。この表は」と併せて読むべきです収益の使用」上記と私たちの 」経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」と、この目論見書の他の場所に記載されている財務諸表と関連注記があります。

上の表は、2023年6月30日現在発行されている当社の普通株式5,141,596株 に基づいており、以下は含まれていません。

セキュリティ 特定の受益者の所有権と管理者

次の 表は、受益所有している当社の普通株式について、2023年9月12日現在の特定の情報を示しています。（1）5％以上所有する当社に知られている株主 、（2）指名された執行役員、（3）現在の各取締役、（4）すべての取締役 と指名された執行役員のグループごとの情報。

私たちは、SECの規則に従って の受益所有権を決定しました。以下の脚注で示されている場合を除き、当社に提供された情報 に基づいて、適用されるコミュニティ財産法に従い、受益的に所有する普通株式の全株式 について、以下の表に記載されている個人および団体が唯一の議決権および投資権を持っていると考えています。

ある人が受益所有している普通株式の数とその人の所有割合を計算する際、その人が保有するオプションの対象であり、権利確定時に現在行使可能または行使可能な普通株式の発行済み株式を 株と見なしました。ただし、他人の所有率を計算する目的で、これらの発行済み株式は とは見なしませんでした。すべての株式数は、2013年4月1日に発効する1対7の株式併合、2016年6月24日に発効した1対5の株式分割、および2019年6月19日に発効する1対9の株式分割を反映して 調整されています。

* 1.0% 未満の所有権を示します

有価証券の説明

当社の資本金 、修正された改訂法人設立証明書、および修正および改訂された細則の規定に関する以下の説明は、要約にすぎません。 また、当社の修正後の法人設立証明書、および修正および改訂された細則も参照してください。これらの細則の写しは、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として参照により組み込まれています。

優先株式

当社の取締役会は、 714,286株の優先株を1つまたは複数のシリーズで発行し、その権利、優先権、特権、資格、制限および の制限を定める権限を与えられています。これには、配当権とレート、転換権、議決権、償還条件、償還条件、償還価格、清算 優先権、任意のシリーズを構成する株式の数、またはそれらの指定が含まれますシリーズ、株主による投票や行動はありません。 配当権と清算権に関しては、発行される優先株が当社の普通株式よりも優先される可能性があります。当社の取締役会 は、株主の承認なしに、議決権と転換権付きの優先株を発行することがあります。これは、当社の普通株式保有者の議決権に悪影響を及ぼし、会社の支配権の変更を阻止、遅延、または防止する可能性があります。この 目論見書の日付の時点で、優先株の発行済株式はありません。

普通株式

私たちは、合計24,000,000株までの普通株式、1株あたり額面0.0001ドルを発行する権限があります。普通株式の各保有者は、株主の投票に提出されたすべての事項について、保有されている普通株式1株につき1票の議決権があります。修正された改訂された法人設立証明書には、取締役の選挙に関する累積議決権は規定されていません。つまり、投票された株式の過半数の保有者は、その時点で選挙に立候補する取締役全員を 人選することができます。その時点で発行されている優先株式に適用される優先権に従い、 当社の普通株式の発行済み株式の保有者は、その時点で合法的に入手可能な資産と 取締役会が随時決定する金額から配当を受け取る権利があります。

普通株式の保有者には、先制新株予約権、 償還権、転換権、その他の新株予約権はありません。清算、解散、または清算時に、 普通株式の保有者は、すべての負債の支払い後に残っているすべての資産と、発行済みの 優先株式の清算優先権を分かち合う権利があります。各発行済普通株式は、および本募集で発行されるすべての普通株式は、 支払いが完了すると、全額支払われ、査定対象外となります。

上場

私たちの普通株は、ナスダック・キャピタル 市場で「SNOA」のシンボルで取引されています。

移管エージェントとレジストラ

私たちの普通株式の譲渡代理人は、462 South 4にあるComputershare、 Inc. です。^番目のストリート、スイート1600、ケンタッキー州ルイビル40202。その電話番号は1-888-647-8901です。

デラウェア州法と 憲章の特定の規定

と細則

次の段落は、デラウェア州法の特定の規定 と、改正された当社の改訂された法人設立証明書、および改正および改訂された細則をまとめたものです。要約 は完全なものではなく、すべてデラウェア州の法律と、修正された当社の改訂された法人設立証明書 、および修正および改訂された細則（修正済み）の対象であり、その写しは当社が以前に提出した レポートの別紙としてSECに提出されています。「詳細情報が確認できる場所」を参照してください。

デラウェア州法

私たちは、企業買収を規制するデラウェア州一般会社法の第203条の規定の対象となります。一般的に、このセクションでは、デラウェア州の企業が、株主 が利害関係のある株主になった日から3年間、利害関係のある株主と 企業結合を行うことを禁じています。ただし、次の場合を除きます。

第203条では、「企業結合」を に以下を含むように定義しています。

一般的に、第203条では、利害関係の 株主とは、会社の発行済み議決権株式の15％以上を有益に所有している団体または個人、およびこれらの団体または個人のいずれかに所属している、または支配または管理されている法人 と定義しています。

デラウェア州の企業は、元の法人設立証明書に明示的な規定を記載するか、株主が承認した法人設立証明書 または細則を改正して、これらの規定を「オプトアウト」することができます。しかし、私たちはこれらの 条項をオプトアウトしておらず、現在オプトアウトするつもりもありません。法律は、合併やその他の買収、支配権の変更を禁止または延期する可能性があり、したがって、 の買収の試みを思いとどまらせる可能性があります。

憲章と細則

が改正された当社の改訂された法人設立証明書と、修正および改訂された細則には、次のことが記載されています。

法律問題

この目論見書に記載されている有価証券の有効期間は、バーンズ・アンド・レビンソン法律事務所によって 譲渡されます。Blank Rome LLP（ニューヨーク、ニューヨーク）は、この募集に関連する特定の法的事項について に関連して、職業紹介代理人の弁護士を務めています。

専門家

2023年3月31日および2022年3月31日に終了した年度のソノマ ファーマシューティカルズ社および子会社（以下「当社」）の連結財務諸表は、報告書に記載されているように、独立した登録公認会計士事務所であるFrazier & Deeter、LLCによって 監査を受けています。この報告書は、この目論見書に参照により本書に 組み込まれています。このような連結財務諸表は、会計や監査の専門家などの会社の権限に基づく レポートを参照して本書に組み込まれています。連結財務諸表に関する報告書 には、当社が継続企業として存続できるかについての説明文が含まれています。

指名された専門家や弁護士の興味

この登録届出書の中で、この登録届出書の一部を作成または認証した、または登録されている 有価証券の有効性について、または普通株式の登録または募集に関連するその他の法的事項について意見を述べた専門家や弁護士は、不測の事態に備えてそのような目的で 雇用されたり、この募集に関連して直接または の実質的な持分を受け取ったり、受領する予定はありませんでした} 私たち、または私たちの親会社や子会社のいずれかで間接的であり、そのような人物が私たちや他の誰かと関係はありませんでしたプロモーター、常務または主要引受人、議決権受託者、取締役、役員、または従業員としての親会社または子会社 の。

詳細を確認できる場所

1933年の証券法に基づき、20549年にワシントンD.C. の証券取引委員会に、ここで提供される証券 に関する登録届出書をフォームS-1で提出しました。この目論見書には、登録届出書とその展示品やスケジュール に記載されている情報がすべて含まれているわけではありません。当社およびこの目論見書で提供している有価証券の詳細については、登録届出書 の展示品やスケジュールを参照してください。ワシントンD.C. 北西5丁目450番地1024号室にある証券取引委員会のパブリックリファレンスセクションで 無料で登録届出書のコピーを調べることができます。 20549です。一般の人は、証券取引委員会 （1-800-SEC-0330）に電話して、パブリックリファレンスルームの運営に関する情報を入手できます。証券取引委員会はまた、証券取引委員会に電子的に申請する登録者に関する報告書、委任状、情報 ステートメント、およびその他の情報を掲載したインターネットサイトも運営しています。証券取引委員会のワールド・ワイド・ウェブアドレスは http://www.sec.gov です。

私たちは、取引法の要件に従って、定期報告書、委任勧誘状、および その他の情報を証券取引委員会に提出します。これらの定期報告書、 委任勧誘状、その他の情報は、上記の証券取引委員会の地方事務所、公共の参照施設、および インターネットサイトで閲覧したりコピーしたりできます。さらに、証券取引委員会に提出される当社の定期的な レポートのコピーを、以下の住所に書面または電話で無料で請求できます。

投資家向け広報活動

ソノマファーマシューティカルズ株式会社

5445 コネストーガコート、スイート150

コロラド州ボルダー 80301

(707) 283-0550

投資家やその他の人々は、当社が重要な財務情報を当社のウェブサイト（www.sonomapharma.com）、当社の投資家向け広報ウェブサイト（ir.sonomapharma.com）、SEC ファイリング、プレスリリース、公開電話会議、ウェブキャストを使用して 重要な財務情報を発表することに注意してください。当社のウェブサイト上にある、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書には参照用として組み込まれていません。

に含まれている、または参照によって組み込まれている情報、またはこの目論見書またはこの目論見書の補足に記載されている情報のみに頼るべきです。私たちは、他の誰にも に異なる情報を提供することを許可していません。提供が許可されていない州では、これらの有価証券の募集は行いません。 この目論見書の情報が、この目論見書の表紙に記載されている日付以外の日付の時点で正確であるとは思わないでください。

参照による特定の文書の組み込み

SECは、SECに提出する書類に含まれる情報を「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、この目論見書にそれらを含めるのではなく、 それらの文書を紹介することで、重要な情報を開示することができます。参照によって組み込まれた情報は この目論見書の一部とみなされます。この目論見書を読むのと同じように注意して読む必要があります。当社が に提出した情報は、SECが自動的に更新され、この目論見書 に含まれている、または参照により組み込まれた情報に優先し、それらの書類が提出された日からこの目論見書の一部とみなされます。私たちはSECに提出し、この目論見書には以下を参考に を組み込んでいます。

さらに、改正された1934年の証券取引法のセクション13（a）、13（c）、14または15（d））に従って SECに提出するすべての文書、およびこの目論見書の一部である最初の 登録届出書の日付以降、登録届出書の発効前に SECに提出するすべての文書、およびその日以降にSECに提出するすべての そのような文書この目論見書のうち、および当社の有価証券の募集の終了前に、 は参照によりこの目論見書に組み込まれ、この目論見書の一部とみなされるものとしますそのような書類を 提出したそれぞれの日付から。特に明記されていない限り、当社が随時SECに提出するフォーム8-Kの現行の 報告書の項目2.02または7.01に基づいて開示する情報は、この目論見書を参照して に組み込んだり、その他の方法で含まれたりすることはありません。

参照により組み込まれているが、この目論見書には添付されていない 書類の一部またはすべてのコピーを、次の住所と 番号に書面または電話でリクエストできます。インベスター・リレーションズ、ソノマ・ファーマシューティカルズ株式会社、5445コネストーガ・コート、スイート150、コロラド州ボルダー80301、電話（800）759-9305。 ただし、それらの文書に参照によって展示品が具体的に組み込まれている場合を除いて、それらの文書に展示品を送ることはしません。

補償に関する委員会の立場の開示

改正された証券法に基づく に生じる負債の補償が、 会社の構成文書に従って登録者の取締役、役員、支配者に許可される場合を除き、登録者は、SECの見解では、その補償 は証券法に定められた公共政策に反するものであり、したがって、執行不能です。そのような負債（何らかの訴訟、訴訟、または手続きを首尾よく弁護するために取締役、役員、または支配者 人が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）に対する賠償請求 が、登録されている証券と に関連する 関連のある取締役、役員、または支配者によって請求された場合、私たちは、弁護士の意見がない限り、そうします問題は支配的な判例によって解決されました。 は、適切な管轄の裁判所に、そのような補償が次のものであるかどうかという質問を提出してください 証券法に明記されている公共政策に反し、そのような問題の最終裁定に準拠します。

最大500万株の普通株式

暫定目論見書

マキシム・グループLLC

この目論見書の日付は、2023年__________

パート 2

目論見書に必要のない情報

次の表は、この登録届出書に記載されているサービスに関連して登録者が支払うべき費用と経費 を示しています。登録者は、以下に記載する費用と経費 に加えて、登録者が売却した登録有価証券について、販売手数料、仲介手数料、および に適用される税金、手数料、支払いを支払います。表示されている金額は、SEC登録 手数料を除いて、すべて概算です。

* 修正により提出します。

デラウェア州一般公社 法の第145条では、企業は、その人を当事者とする脅迫された、係属中の、または完了した訴訟、訴訟、または手続きに関連して に関連して実際にかつ合理的に負担した費用（ 弁護士費用を含む）、判決、罰金、和解で支払われた金額について、取締役や役員、その他の従業員や個人に補償することができると規定しています。そのような人物 が登録者の取締役、役員、従業員、代理人である、または登録者に勤めたことがあるという理由で法人の要求。その 人が誠実に、会社の最善の利益にかなう、または反しないと合理的に信じられる方法で行動し、犯罪行為や訴訟に関して、その人の行為が違法であると信じる合理的な理由がなかった場合。ただし は、法人が提起した訴訟の場合、または法人の権利に基づいて提起された訴訟の場合、補償は行わないことを明記してください当該人が会社に対して責任を負うと裁定されたあらゆる事項に関して行われるものとします。ただし、その状況下では、そのような補償が適切であると裁定裁判所 が判断する範囲。デラウェア州一般会社法では、第145条は、付則、契約、株主 、利害関係のない取締役の議決権、またはその他の方法で補償を求める人々が権利を与えられるその他の権利に限定されないと規定しています。

デラウェア州一般 会社法のセクション102（b）（7）は、法人の取締役が取締役としての受託者責任の違反について、会社またはその株主に個人的に 金銭的損害賠償責任を負わないことを法人設立証明書に記載することを許可しています。ただし、 取締役の企業または株式に対する忠誠義務の違反に対する責任（1）は除きます。保有者、（2）誠実ではない作為または不作為、または意図的な違法行為や故意の法律違反を伴う作為または不作為、（3）違法な支払い配当または違法な株式 の買戻し、償還、その他の分配、または（4）取締役が不適切な個人的 利益を得た取引のため。

修正された当社の法人設立証明書 （2007年6月20日に提出された2007年3月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の別紙3.1（i）として含む）の第8条、および修正および改訂された当社の細則の第6条（2016年12月7日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙3.2として含む）デラウェア州一般会社法で認められている範囲と状況下で、当社の取締役、役員、従業員、その他の代理人に対する補償を行います。

また、当社は、役員および取締役とそれぞれの補償契約（その形式は、修正後のフォームS-1（ファイル番号333-135584）の登録届出書の別紙10.1として含まれており、2007年1月24日に発効が宣言されました）を役員および取締役と締結しています。この契約では、とりわけ、その地位を理由に発生する可能性のある特定の責任について を補償することが義務付けられています。または法律で禁止されていない最大限の範囲での取締役または役員としての勤務。

展示物索引

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ここに含まれていない上記の展示品のコピーは、ソノマ ファーマシューティカルズ社の最高財務責任者、5445 コネストーガコート、スイート150、コロラド州ボルダー80301への書面による要求により、ページあたりの妥当な手数料を支払うことで、どの株主でも入手できます。

(a) 署名の下記登録者 は、以下のことを約束します。

(1) オファーや販売が行われている 期間中に、効力発生後にこの登録届出書の修正を提出するには：

(i) 1933年の証券法第10 (a) (3) 条で義務付けられている目論見書 を含めること。

(ii) 登録届出書の発効日（または発効後の最新の修正）以降に生じた、個別に、またはまとめて、登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を表す事実または出来事を目論見書 に反映すること。 上記にかかわらず、提供される有価証券の量の増加または減少（提供される有価証券の合計金額が登録された金額を 超えない場合）、および推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、総計で出来高と価格の変動がゼロを表す場合、規則424（b）に従って委員会に提出された目論見書の フォームに反映される場合があります。 の「登録料の計算」表に記載されている最大総募集価格の変動が 20% を超えています有効な登録届出書。

(iii) 以前に登録届出書に開示されていない配布計画に関する重要な 情報を含めること、またはそのような情報の の重要な変更を登録届書に含めること。

ただし、提供されています、このセクションの (a) (1) (i)、 (a) (1) (ii)、および (a) (1) (iii) は、これらの 段落による発効後の修正に含める必要のある情報が、セクション13またはセクション15 (d) に従って登録者が委員会に提出した、または委員会に提出した報告書に含まれている場合は適用されません。1934年の証券取引法の、参照により登録届出書に組み込まれているか、登録届出書の一部である規則424（b）に従って提出された 目論見書の形式に含まれています。

(2) 1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、そのような発効後の各改正は、そこで提供された証券に関する新規登録 届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の募集が最初の とみなされるものとする正真正銘のその提供。

(3) 登録中の有価証券のうち、募集終了時に売れ残っているものを、発効後の修正により登録から削除すること 。

(4) 1933年の証券法に基づく購入者に対する責任を決定する目的で

(A) 規則424 (b) (3) に従って登録者が提出した各目論見書は、提出された目論見書 が登録届出書の一部とみなされ、登録届出書に含まれた日をもって登録届出書の一部とみなされます。そして

(B) 各目論見書では、必要な情報を提供する目的で規則415 (a) (1) (i)、(vii)、または (x) に従って行われた 募集に関する規則430Bに従い、規則424 (b) (2)、(b) (5)、または (b) (7) に従って を提出することが義務付けられています 1933年の証券法第10（a）条（a）により、そのような 形式の目論見書が発効後に初めて使用された日、または募集における有価証券の最初の売買契約の日いずれかの早い方時点で、登録届出書の一部および含まれるものとみなされます。目論見書に と記載されています。規則430Bに規定されているように、発行者およびその時点で引受人であったすべての人の責任上の理由から、 その日は、その目論見書が関係する登録届出書 内の有価証券に関する登録届出書の新たな発効日とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、最初の発効日とみなされます。 正真正銘の その提供 提供された, ただし 登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に記載されている記述、または登録届出書の一部である登録届出書または目論見書 に参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされる文書に記載されている記述は、その発効日より前に売買契約期間がある購入者に関しては、 に優先したり、一部であった登録届出書または目論見書に記載された記述を変更したりすることはありません。有効になる直前に登録届出書またはそのような書類に記載された 日付。

(5) それは、1933年の証券法に基づく登録者の有価証券の初期流通における購入者に対する責任を決定する目的で、 署名のない登録者は、この登録 明細書に従って署名者の有価証券の一次募集においてそれを約束します。有価証券を購入者に売却する際に使用された引受方法に関係なく、有価証券の場合以下のいずれかの方法でそのような購入者に にオファーまたは販売された場合、署名のない登録者は の売り手となります購入者、そして はそのような証券をそのような購入者に提供または売却すると見なされますか：

(i) 規則424に従って提出する必要のある、募集に関連する署名者の暫定目論見書 または目論見書。

(ii) 署名者またはその代理人が作成した、または署名した登録者が使用または参照した募集に関する自由書の目論見書

(iii) 募集に関連する その他の自由書目論見書のうち、署名者が署名者またはその代理人によって提供された またはその有価証券 に関する重要な情報を含む部分。そして

(iv) 署名した登録者が購入者に対して行ったオファーに含まれるその他の連絡 。

(b) 署名した登録者 は、1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、1934年の証券取引法のセクション13 (a) またはセクション15 (d) に従って登録者の 年次報告書を毎回提出（該当する場合は、セクション15（d）に基づく従業員福利厚生制度の年次報告書を 提出することを約束します。登録届出書に参照により組み込まれている（1934年の証券取引法）の は、募集された有価証券に関する新しい登録届出書とみなされます。そこでは、 とその時点でのそのような有価証券の募集が最初のものとみなされます 正真正銘の その提供。

(c) 1933年の証券法に基づいて生じる負債の補償 が、前述の規定またはその他の方法に従って登録者 の取締役、役員、支配者に許可される場合を除き、登録者は、証券取引委員会 委員会の意見では、そのような補償は同法に表明されている公共政策に反するものであり、したがって、執行不能です。登録されている有価証券に関連して、そのような負債（登録者の取締役、 役員、または管理者が負担または支払った費用の登録者による 請求）が、登録されている証券に関連して当該取締役、 役員、または支配者によって請求された場合、登録者は、以下の場合を除いてその弁護士の意見 は、支配的な判例によって解決されました。適切な管轄の裁判所に問題を提出してください。それによるそのような補償 は、法律で定められている公共政策に反し、そのような問題の最終裁定によって規定されます。

(d) 以下に署名した登録者 は、信託契約法（「法」）の セクション310（「法」）のサブセクション（a）に基づいて行動する受託者の適格性を判断する目的で申請書を提出することをここに約束します。

署名

1933年の 証券法の要件に従い、登録者は、フォームS-1での 出願の要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があることを証明し、9月19日にコロラド州ボルダー市で正式に承認された署名者（ ）がフォームS-1のこの登録届出書に代理で署名させたことを証明します。2023。

委任状

これらのプレゼントですべての人を知ってください。 以下に署名のある 人はそれぞれ、その代理権と再代行権を持つ彼または彼女の真の合法的な事実上の弁護士兼代理人であるエイミー・トロンブリーを構成し、その名称、場所、代理人であり、あらゆる立場で、本報告書の およびすべての修正に署名し、提出することを意味します。、そのすべての展示物、およびそれに関連するその他の文書、 証券取引委員会に提出して、当該実務上の弁護士および代理人に全権と権限を付与します各 、およびそれに関連して必要かつ必要なすべての行為および事柄を、彼または彼または彼または彼または代理人、またはその代理人、または 代理人が合法的に行うことができる、または行う可能性があることをすべて承認し、確認すること。。

1933年の証券 法の要件に従い、この登録届出書には、指定された立場と日付で以下の人物によって署名されています。