目次

米国
証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-Q

イントルージョン株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

101 イースト・パーク・ブルバード, スイート 1200, プラノ, テキサス 75074

(主要執行機関の住所)

(郵便番号)

(972) 234-6400

( 市外局番を含む登録者の電話番号)

（前回の報告以降に変更された場合、以前の名前、以前の住所、および以前の会計年度）

* * * * * * * * * *

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者 （1）が1934年の証券取引法第13条または第15条（d）で提出が義務付けられているすべての報告書を過去 12か月間（または登録者がそのような報告書の提出を要求されたより短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような提出 要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。

はい ☒ いいえ ☐

登録者 が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められたより短い期間）に、規則S-Tの規則405（この章の§232.405）に従って提出が義務付けられているすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。

はい ☒ いいえ ☐

登録者 が大規模、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。 取引法規則12b-2の「大規模、加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計 基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを マークで記入してください。☐

登録者 がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください：はい ☐ いいえ ☒

2023年8月11日の登録者の 普通株式の発行済み株式数（額面0.01ドル）は 23,134,011.

イントルージョン株式会社

インデックス

パート I — 財務情報

アイテム1。財務諸表

イントルージョン株式会社と子会社

要約連結貸借対照表

(千単位、額面金額を除く)

添付の注記は、 これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

イントルージョン株式会社および子会社 の未監査の要約連結営業報告書
（千単位、1株あたりの金額を除く）

添付の注記は、 これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

イントルージョン株式会社と子会社

株主赤字の変化に関する未監査の要約連結計算書

(千単位)

添付の注記は、 これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

イントルージョン株式会社および子会社 の未監査要約連結キャッシュフロー計算書
(千単位)

添付の注記は、 これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

イントルージョン株式会社と子会社

未監査の要約連結財務諸表 に関する注記

アイテム 2.経営陣による の財政状態と経営成績に関する議論と分析

将来の見通しに関する記述

この Form 10-Qの四半期報告書には、「財務状況 および経営成績に関する経営陣の議論と分析」というタイトルのセクションが含まれますが、これらに限定されません。1933年の証券法、改正された （「証券法」）のセクション27A、および改正された1934年の証券取引法（「取引所 {br」）のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。} 法律」）。この記述には重大なリスクと不確実性が伴います。フォーム10-Qのこの四半期報告書には、歴史的事実の記述以外のすべての記述が含まれています。これには、当社の財政状態、 継続企業としての事業継続能力、事業、販売、マーケティングの戦略と計画、INTRUSION のマーケティング、販売、配信を成功させる能力に関する記述が含まれます。シールド拡大する顧客基盤に対する商用製品およびソリューション、および追加の資金調達の確保能力は、 将来の見通しに関する記述です。将来の見通しに関する記述には、「予想する」、「信じる」、「熟考する」、「続く」、「できた」、「見積もり」、「期待」、 「意図」、「計画」、「可能性」、「予測」、「プロジェクト」、「すべき」、「 」「目標」、「意志」などの言葉が含まれているため、識別できる場合もあります。または「するだろう」、またはこれらの言葉や他の類似の用語や表現の否定語。 フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述には、そのような記述が含まれますが、これらに限定されません。

将来の見通しの 記述を将来の出来事の予測として当てにするべきではありません。この四半期報告書のフォーム10-Q に記載されている将来の見通しに関する記述は、主に事業、財務 、経営成績に影響を与える可能性があると当社が考える将来の出来事や傾向に関する現在の期待と予測に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述に記載されている出来事の結果は、「リスク要因」というタイトルのセクションや、フォーム10-Qのこの四半期報告書と のフォーム10-Kの最新年次報告書の他の箇所に記載されているリスク、不確実性、 およびその他の要因の影響を受けます。

さらに、 「私たちは信じている」という記述やそれに類する記述は、関連する主題に関する私たちの信念や意見を反映しています。これらの記述は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の日付時点で当社が入手可能な 情報に基づいています。そのような情報はこれらの記述の妥当な 根拠を提供すると考えていますが、その情報は限られているか、不完全である可能性があります。私たちの声明は、私たちがすべての関連情報について徹底的な 調査またはレビューを行ったことを示すものではありません。これらの記述は本質的に不確実であり、投資家はこれらの記述に過度に 依存しないように注意してください。

フォーム10-Qのこの四半期報告書に記載されている将来の見通しに関する記述 は、記述が行われた日現在の出来事に関するものです。法律で義務付けられている場合を除き、フォーム10-Qのこの四半期報告書の日付 以降の出来事や状況を反映するため、または新しい情報や予期しない出来事の発生を反映するために、フォーム10-Qのこの四半期報告書に記載されている将来の見通しに関する記述を更新する義務 を負いません。

[概要]

Intrusionは、85億を超えるIPアドレスとドメイン名を含む当社独自の脅威インテリジェンスデータベースを活用した、あらゆる規模と業種の企業 に製品とサービスを提供しています。長年情報を収集し、侵入情報を提供してきた結果 トレースコップと サバント政府機関専用のソリューション、2021年に最初の商用製品であるINTRUSION をリリースしましたシールド。侵入 シールドは、企業がゼロトラストのレピュテーションベースのセキュリティ ソリューションを既存のインフラストラクチャに組み込んで、トラフィックの流れを観察し、ネットワークに出入りする からの既知の悪意のある、または未知の接続を即座にブロックできるように設計されました。ゼロデイ攻撃やランサムウェア攻撃から保護するための理想的なソリューションとなっています。

2022年の大部分は イントルージョンの改善に費やされました シールドオンプレミスのパフォーマンスとShield CloudとEndpointソリューションの開発。どちらも 2022年9月にリリースされました。2023年6月に終了した6か月間、私たちの主な焦点は、販売再販業者とチャネル プラットフォームを構築し、それらのパートナーと協力して、1）販売パイプラインを増やし、2）販売ライフサイクルを通じて顧客の見込み客、見込み客、機会 を増やすことでした。Shieldソリューションで勢いを増すには、当初の予想よりも時間がかかりました。リセラーやチャネルコミュニティとの の進展、および製品メッセージの改善は、販売サイクルを短縮し、 将来の収益を増やすのに役立つと考えています。

以下の で詳しく説明したように、2023年6月30日の時点で、私たちには30万ドルの現金がありました。私たちが受け入れられる条件 で追加の負債やエクイティ・ファイナンスを得ることができない場合、事業計画を実行したり、流動性ニーズに資金を提供したり、事業を継続したりできなくなる可能性があります。

業務結果

次の表は、示された期間について、特定の財務データを純収益に占める割合として を算出しています。結果の期間ごとの比較は、 必ずしも将来の結果を示すものではありません。

収益。2023年6月30日に終了した3か月と6か月の収益 は150万ドルと280万ドルでしたが、2022年の同時期の収益 は210万ドルと390万ドルでした。2023年6月30日に終了した3か月と6か月のコンサルティング事業からの収益は110万ドルと210万ドルでしたが、 は2022年の同時期の収益が170万ドルと330万ドルでした。侵入 シールド2023年6月30日に終了した3か月と の6か月間の収益は40万ドルと70万ドルでしたが、2022年6月30日に終了した3か月と6か月間の収益は40万ドルと60万ドルでした。

収益の集中。 終了した3か月と6か月の期間と2023年6月30日について、さまざまな米国政府機関への販売による収益は合計で070万ドルと 130万ドル、つまり収益の46.7％と47.5％でしたが、 2022年の同時期の140万ドルと270万ドル、収益の65.7％と68.8％でした。特定の 販売のタイミングによって、将来の収益の集中度は顧客によって異なると予想していますが、政府の顧客への販売は、今後も引き続き収益のかなりの部分を占めると予想しています。 政府への販売には、法人顧客への販売に加え、 の収益に悪影響を及ぼす可能性のあるリスクがあります。これには、予算配分や支出パターンが混乱する可能性、政府が都合の良いときに契約や注文を取り消す権利を留保することなどが含まれますが、これらに限定されません。 政府の顧客からの収益が再交渉されることはないと予想していますが、政府の注文が取り消されたり再交渉されたりすると、 の財務結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。2023年6月30日、2022年6月30日に終了した3か月と6か月間に2つの法人顧客があり、それぞれが個別に 総収益の10％以上を占めました。当社の類似製品やサービスは、個々のセグメントとは見なされません。その経営陣は が事業全体を分析し、費用は各製品群に割り当てられていないからです。

売上総利益。2023年6月30日に終了した3か月と6か月間の総利益は110万ドル、210万ドル、売上高の77.5％と76.8％でした。これに対し、2022年6月30日に終了した3か月と6か月間の総利益は110万ドル、210万ドル、55.5％と53.3％でした。売上総利益の増加は 、主に低マージンの政府契約の喪失と、Shieldが売上に占める割合の大きい製品構成の変化によるものです。

営業経費。 2023年6月30日に終了した3か月と6か月の営業費用は、合計410万ドルと910万ドルで、2022年の同時期の510万ドルと1,000万ドルと比較して、 のときは 19.6% と 9.0% 減少しました。前期比の変化は、特に2021年に発生したさまざまな訴訟問題に関連する法的費用 の削減、コンサルティング費用の削減、株式ベースの報酬の減少によるものです。

2023年3月下旬、私たちは コスト削減策を実施しました。これは、今後四半期あたり約150万ドルになります。これらの削減による3月四半期の営業費用 への影響はありませんでした。6月の四半期に、現金以外の株式ベースの報酬の影響 を除くと、120万ドルのコスト削減を実現しました。削減には、特定の執行役員 の報酬を6か月間自主的に削減したこと、16人のフルタイムポジション（「RIF」）の廃止、請負業者の雇用を減らすことが含まれていました。RIFの影響を受けない従業員への留保 インセンティブの一形態として、また報酬の自発的な削減と引き換えに、普通株式の購入に対して55万3千件のオプション を発行しました。

営業とマーケティング。 2023年6月30日に終了した3か月と6か月の販売およびマーケティング費用は、140万ドルと320万ドルでした。これに対し、2022年の3か月と6か月間の販売およびマーケティング費用は、160万ドルと 280万ドルでした。見本市への参加、 コンテンツや製品のメッセージ、旅行のための第三者請負業者の利用など、特定の裁量的なマーケティング支出は、必要と思われる節約イニシアチブ に基づいて時間とともに変動する可能性があります。

研究開発。 2023年6月30日に終了した3か月と6か月の研究開発費は150万ドルと320万ドルでしたが、2022年6月30日に終了した3か月と6か月の研究開発費は150万ドルと310万ドルでした。2022年の第2四半期に、開発コストを管理および追跡するために、ソフトウェア開発のアジャイル方法論 を導入しました。その結果、開発ライフサイクルの各段階に関連するコスト を正確に定量化して把握することができ、それに応じて、アプリケーション開発 段階で発生したコストを資本化できます。2023年6月30日に終了した3か月と6か月の期間では、 社内使用ソフトウェアに30万ドルと80万ドルの研究開発費を記録しました。これに対し、2022年6月に終了した期間は40万ドルでした。Shield製品スイートに関連するデザインとユーザーインターフェースを強化するための費用に関連して、資本化された 金額を含め、6か月間の純支出が50万ドル増加しました。 研究開発コストは、製品との競争力を高めるために必要な新しいリリース、機能の向上、機能強化の頻度を判断するため、時間とともに変動する可能性があります。

一般と管理。 2023年6月30日に終了した3か月と6か月の一般管理費は120万ドルと270万ドルでしたが、2022年6月30日に終了した3か月と6か月の期間は200万ドルと410万ドルでした。一般管理費の減少は主に によるものです。2021年に発生したさまざまな訴訟問題に関連する3か月と6か月の訴訟費用が70万ドルと90万ドル削減され、2023年に請負業者の利用が40万ドル減少したためです。

支払利息。 当社の支払利息は、主に2022年の3月と6月に締結されたストリータービル紙幣に関連する利息と、関連する 債務発行費用の償却と、ファイナンスリースからの利息で構成されています。2023年6月30日に終了した四半期の支払利息、 は30万ドル減少して20万ドルになりました。この減少は主に、この四半期に現金または株式による償還支払いが行われなかったため、 ストリータービル紙幣の価値を株式で支払われる可能性のある償還額に対して株式決済価値に上昇させるために記録された利息の逆転によるものです。2023年6月30日に終了した6か月間の支払利息は合計90万ドルでしたが、2022年6月30日に終了した6か月間の支払利息は60万ドルでした。この増加は、ストリータービル紙幣が2022年の6か月間ずっと目立たなかったためです。利息 費用は、当社のキャッシュフローと借入ニーズに基づいて、将来変動します。

利息とその他の収入。 2023年6月30日、2022年に終了した3か月と6か月の利息やその他の収入はごくわずかでした。

リースと負債の消滅利益 。2022年6月30日に終了した3か月と6か月の期間で、リースの消滅により40万ドルの利益がありました。

流動性と資本資源

2023年8月11日現在、 の現金は30万ドルありましたが、これでは毎月の営業ニーズを賄うには不十分です。事業を継続し、金銭的義務を果たすためには、短期的に に追加の資金を調達する必要があります。これらの資金は、登録直接募集、私募および当社のアットザマーケットプログラムの利用などを通じて、負債または株式の募集 を通じて調達する予定です。 そのような資金調達を許容可能な条件で、あるいはまったく調達できるという保証はできません。また、株式や 株式連動型融資の場合、そのような資金調達は株主の希薄化につながります。

流動性の源

2023年6月30日現在、当社の現金および現金同等物は、2022年12月31日現在の300万ドルから30万ドル減少しました。また、運転資本赤字は、2022年12月31日現在の（780万ドル）から（1,390万ドル）でした。資金調達と2022年の成長のための私たちの主な資金源は、発行費用を差し引いた930万ドル、および普通株式と新株予約権の売却と発行による640万ドルを拠出した2つのストリータービル紙幣の発行 でした。2023年の事業資金調達のための主な資金源は、アットザマーケット プログラムから受け取った手数料と、3月四半期の残りのERC払い戻しの受領を含む運転資本の変更を差し引いた130万ドルでした。

2022年の手形発行

私たちは2022年3月10日に StreetervilleとSPAを締結しました。それに従い、Streetervilleは 条件と実質的に同じ条件の無担保約束手形を2枚購入しました。ストリータービルは、2022年3月10日に1枚目の紙幣を、2022年6月29日に2枚目の紙幣を購入しました。各紙幣は、500万ドルから特定の費用を差し引いた額と引き換えに、元本総額540万ドルでした。これらの発行に関連して、取引費用の純額約930万ドルを受け取りました。

紙幣の当初の満期日は2023年9月と12月で、その結果、要約された連結貸借対照表に流動負債として反映されます。 Streetervilleは、各紙幣の未払い残高のうち毎月最大50万ドルを償還する権利を有します。 会社は、一般的に会社の選択により、（a）現金で、（b）普通株式、（b）償還額を普通株式 、または（c）現金と普通株式の組み合わせで支払うことで行うことができます。普通株式で支払われる場合、発行される償還株式の数は、債券契約で詳しく定義されているように、市場への15％の割引に基づいて 決定されます。2022年12月までに、ストリータービルは3回に分けて合計150万ドルの償還 リクエストを行い、現金で対応しました。2023年1月、手形契約が改正され、ストリータービルは が2023年3月31日まで の償還権を放棄しました。これは、未払いの手形残高の3.75％に相当する手数料です。この手数料は、満期時に支払われる未払いの元本残高に 加算されました。2023年には償還は行われていません。2023年6月30日の時点で、元本、未収利息、および契約変更に関連する手数料を含む、ストリータービルに支払われる未払いの合計 額は1,090万ドルでした。

2023年8月2日、会社 はストリータービルと寛容契約を締結し、その後2023年8月7日に修正されました。猶予契約と 改正により、各債券の満期日が12か月延長されます。さらに、ストリータービルは、適格公募が2023年10月1日以前に行われる限り、会社が完全に市場に出された公募を終了した日から、 のいずれかのノートまたは180ドルの一部を、手数料を差し引いた総収入（ ）と引き換える権利を放棄しました。適格IPOが2023年10月1日までに 行われない場合、停止は有効にならないものとします。停止措置の期限が切れると、 紙幣に基づく償還義務が再開されます。また、ストリータービルへの毎週の現金支払いは、ACHの出金により 紙幣に基づいて合計5万ドル支払われます。停止と満期日の延長を考慮して、当社は2023年8月2日付けでストリータービルと担保契約 を締結しました。この契約に基づき、ストリータービルは 社の全資産の第1位の担保権が付与されました。しかし、流動性ポジションや償還や元本 の支払い能力を改善するという保証はありません。

アット・ザ・マーケット・プログラム

2021年8月、 はB. Riley Securities, Inc. に販売代理店を依頼しました。これにより、2021年8月5日に提出されたフォームS-3の棚登録届出書を使用して、 が同社の普通株式を最大5,000万ドルまで売却できるようになりました。2022年12月31日に終了した会計年度の年次報告書をフォーム10-Kで提出した日の 2023年3月31日、登録は フォームS-3の一般指示I.B.6に記載されている提供制限の対象となりました。その結果、当社は をプログラムに基づく募集の登録に関する目論見書に補足する目論見書を提出しました。これにより、当社が売却できる金額は、合計で最大1,500万ドルに減額されました。2023年6月30日に終了した6か月間の について、私たちは130万ドルを受け取りました。これは普通株式の売却手数料を差し引いたもので、プログラムに従って支払われました。

公開されている フロートが7,500万ドル未満である限り、フォームS-3の一般指示I.B.6に定められた制限の対象となります。これにより、 は、アットザマーケット プログラムに基づく発行を含め、フォームS-3の登録届出書に基づいて一次募集を行うことができなくなります。このような制限の下では、12か月間、時価総額 が公開フロートの3分の1を超えるフォームS-3の証券を売却することはできません。2023年8月11日現在、フォームS-3の一般指示 I.B.6に従って計算された当社の公開フロートは2,140万ドルでした。

要約連結キャッシュフロー計算書

2023年6月30日と2022年6月30日に終了した6か月 のキャッシュフロー（千単位）は次のとおりです。

営業活動

2023年6月30日に終了した6か月間の事業 に使用された純現金は（330万ドル）でした。これは、1）主に減価償却、株式ベースの報酬、ストリータービル紙幣に関連する利息で構成される非現金 項目の調整220万ドルと、2）原則となる240万ドルの運転資本の変更によって相殺されました。従業員定着率 クレジットに関連して支払われるべき金額の現金領収書と、1年間の顧客契約の前払いとして受け取った金額の合計です。

2022年6月30日までの6か月間の事業 に使用された純現金は（710万ドル）でした。これは主に、（810万ドル）の純損失により、次の の現金および非現金項目の源泉によって一部相殺されました。170万ドルは、主に減価償却費と株式ベースの報酬 、および運転資本の変更（70万ドル）で構成された非現金費用を加えたものです。

投資活動

2023年6月30日に終了した6か月間、投資活動に使用された純現金は（70万ドル）でした。これは主に社内で開発された ソフトウェアの時価総額でした。2022年6月30日に終了した6か月間の投資活動に使用された純現金は（50万ドル）でした。これは、社内で開発したソフトウェアの資本金40万ドル、不動産や設備の購入の10万ドルです。

資金調達活動

2023年6月30日に終了した6か月間、資金調達活動によって提供された純現金は130万ドルでした。これは、当社の アットザマーケットプログラムを使用した普通株式の売却による収益で、ファイナンスリースの支払いによって一部相殺されました。2022年の財務活動によって提供された現金は合計1,050万ドルでした。これは主に、ストリータービル紙幣の発行による純収入930万ドルと、 による当社のアットザマーケットプログラムによる株式売却による120万ドルの純収入によるものです。

重要な会計方針と見積もりの使用

当社の要約連結 財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則に従って作成されています。これらの要約された 連結財務諸表を作成するには、報告された資産、負債、 収益、費用、および関連する開示額に影響を与える見積もりと仮定を行う必要があります。私たちの見積もりは、過去の経験や、 がその状況下では妥当であると私たちが考えるその他のさまざまな仮定に基づいています。私たちは見積もりと仮定を継続的に評価します。実際の結果は、これらの見積もりと 異なる場合があります。これらの見積もりと実際の結果との間に大きな違いがある限り、将来の財務諸表が影響を受けます。

2023年3月31日にSECに提出した2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれている「経営陣による財務状況と経営成績の議論と分析」 で説明されている重要な会計 方針と見積もりは、要約された連結財務諸表の作成に使用された当社のより 重要な判断と見積もりを反映していると考えています。そのような報告書に記載されているように、当社の重要な会計方針や見積もりには、他に重要な変更はありませんでした。

アイテム 4.統制と手続き

当社は、取引法に基づく規則13a-15（e）で定義されている「開示 管理および手続き」を維持しています。これは、取引法に基づいて当社が提出または提出する報告書において当社が開示することを義務付けられている情報が、SECの規則およびフォームに定められた 期間内に記録、処理、要約、報告され、そのような情報が蓄積され、当社の経営陣に伝達されることを保証することを目的としています。 必要に応じて、当社の最高執行責任者と最高財務責任者が、必要な事項についてタイムリーな決定を下せるようにします開示。 当社の開示管理と手続きを設計し評価するにあたり、経営陣は、開示管理と手続きは、どんなによく考えられ運営されていても、望ましい管理目標を達成するための合理的な保証しか提供できないことを認識しました。潜在的な開示管理と手続きの費用対効果関係を評価する際には、 合理的な判断を下さなければなりません。

2023年6月30日の時点で、最高執行責任者と最高財務責任者を含む当社の の経営陣は、当社の開示管理と手続きの設計と運用 の有効性を評価し、開示管理と手続きは有効であると結論付けました。

2023年6月30日に終了した四半期中に発生した、財務報告に関する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い当社の財務報告に関する内部統制には 変更はありませんでした。

パート II — その他の情報

アイテム 1.法的手続き

集団訴訟

2021年4月16日、テキサス州東部地区シャーマン管区連邦地方裁判所に、Celeste v. Intrusion Inc.ら、キャプション付きのクラス 訴訟が提起されました。訴訟番号 4:21-cv-00307（E.D. Tex.）は、当社の元最高財務責任者であり、現在は元最高経営責任者 である当社を相手に、以下を主張しています。その他、被告は、改正された1934年の証券取引法のセクション10（b）、および規則10b-5に違反して、当社の事業、業務、 および見通しについて虚偽および/または誤解を招くような記述または不作為をしたことその下で、 と取引法のセクション20（a）が公布されています。セレステの訴訟では、補償的損害賠償と弁護士費用が請求されました。

2021年5月14日、関連する 集団訴訟が米国テキサス州東部地区シャーマン管区地方裁判所に提起されました。キャプションは、Neely対Intrusion Inc.ら、訴訟番号 4:12-cv-00374（E.D. Tex.）で、元最高財務責任者であり、現在は元最高経営責任者である私たちに対してです。 ニーリー訴訟では、セレステ訴訟で申し立てられたものと同じ連邦証券法違反が申し立てられました。ニーリー訴訟 では、損害賠償と弁護士費用も求められました。

2021年11月23日、 裁判所はセレステとニーリーの訴訟を統合し、主任原告と主任原告の弁護士を任命しました。主原告 は、2022年2月7日に修正訴状を提出しました。修正された訴状では、被告として追加の当事者が指名されました。 元取締役兼執行役員のマイケル・パクストン氏、元役員のゲイリー・デイビス氏、現在の最高技術責任者で元取締役のジョー・ヘッド氏、現在の取締役で報酬委員会委員長のジェームズ・ゲロ氏です。

統合型 集団訴訟の当事者は、2022年4月5日に調停を行い、その結論として、裁判所が承認した正式な書類と分配計画 の準備を条件として、訴訟の解決に関連する重要な条件を記載した和解条件書を締結しました。和解契約には特定の条件が適用され、2022年12月16日に 裁判所で最終承認を受けました。その時、集団和解契約の条件を執行する目的で、裁判所は訴訟 の管轄権を保持するという最終判決が下されました。330万ドルの決済は、以前に留保金が使い果たされていたため、保険会社 が当社の保険契約に基づいて支払いました。

集団訴訟の主任原告は、2023年2月21日に和解資金の分配を求める申立てを提出しました。裁判所は、2023年3月22日に両当事者の集団訴訟 和解と配分計画を承認し、以前に再予定されていた2023年3月31日の 分配の申立てに関する公聴会をキャンセルしました。当時係属中だった集団訴訟の残りの事項はすべて完全かつ最終的に裁定されました。

証券調査

2021年8月8日、証券取引委員会執行部から、 というキャプション付きの調査を行っているという通知を受け取りました。イン・ザ・マターIntrusion Inc. のもので、特定の書類や情報の作成を依頼しています。2021年11月9日、証券取引委員会はこの調査に関連して当社に召喚状を送りました。この召喚状は、以前の要求と実質的に類似した情報 を正式に要求しました。私たちは引き続き要求に応え、調査に協力しています。この調査の結果、またはそれが当社に及ぼす潜在的な影響、または当社の経営成績について 保証することはできません。

株主デリバティブ請求

2022年6月3日、原告のNathan Prawittが米国デラウェア州地方裁判所に、Intrusionの代理として の現役および元役員および取締役の一部に対して、株主 デリバティブに関する苦情を申し立てました。原告は、（a）進行中のSEC 調査に関連して費用と費用を負担し、（b）統合集団訴訟に関して当社を弁護するための費用と費用を負担し、（c）集団全体の責任 との和解により、被告がさまざまな訴訟を通じて受託者責任 に違反し、企業資産を浪費し、被告を不当に豊かにしたと主張しています。連結集団訴訟、および特定の被告による当社の普通株式の売却に関する付随的な請求について。 原告は、コーポレートガバナンスと内部統制の方針の改善、訴訟費用の払い戻し を含む是正措置を求めています。私たちは指名被告ではなく、株主デリバティブ請求の名目上の原告ですが、定款、 細則、および当社と各被告との間で有効な個別補償契約に基づいて提供する義務のある金銭的支援やその他の支援を各被告に提供します。

これらの法的 手続きに加えて、私たちは通常の業務過程で発生する可能性のあるさまざまな請求の対象となります。そのような問題の結果が、当社の要約された連結財政状態、営業 の業績、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすような請求 は存在しないと私たちは考えています。しかし、そのような法的手続きが私たちの将来の業績に重大な影響を及ぼさないという保証はありません。

アイテム 1A.リスク要因

この四半期報告書のフォーム10-Qの他の箇所に記載されている情報 と以下に記載されているリスク要因に加えて、2023年3月31日にSECに提出したフォーム10-Kの年次報告書、2022年12月31日に終了した年度の で以前に開示したリスク 要因を慎重に検討する必要があります。これらのリスクは、当社の事業、財政状態、 業績、キャッシュフローに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。しかし、私たちが直面するリスクはこれらのリスクだけではありません。現在 知られていない、または現在重要ではないと考えているその他のリスクや不確実性も、当社の事業、財政状態、経営成績、キャッシュフローを損なう可能性があります。

私たちの財政状態と 流動性に関連するリスク

公的または民間の資金で追加の資金を調達できない限り、現在の 事業計画を実施したり、事業を継続したりできない可能性があります。

2023年8月11日現在、 の現金は30万ドルありましたが、これでは毎月の営業ニーズを満たすには不十分です。事業を継続し、金銭的義務を果たすためには、短期的に に追加の資金を調達する必要があります。これらの資金は、登録直接募集、私募および当社のアットザマーケットプログラムの利用などを通じて、負債または株式の募集 を通じて調達する予定です。 追加の資金を調達できるという保証はできません。また、それらの資金調達の条件は、仮に可能なとしても、 当社にとって不利な条件になる可能性があり、エクイティ・ファイナンスの場合は株主の希薄化につながります。

許容できる条件で 追加の負債やエクイティファイナンスを調達できない場合、事業計画の遂行、流動性ニーズの資金調達、さらには 事業の継続さえできない可能性があります。具体的には、事業を成長させるために、人員をさらに削減し、資産を売却し、活動を削減または中止しなければならない場合があります。このような措置は、2023年4月に1年間の全期間の前払いを受けた政府契約に基づく を含め、商業契約に基づく義務を遵守する能力に影響を与える可能性があります。そのような契約 に従わないと、そのような契約が終了し、受け取った前払いの一部または一部を返還する義務が生じる可能性があります。また、 がストリータービル紙幣に基づく義務を履行しないこともあります。

アイテム 2.未登録の有価証券の売却と収益の使用

2022年5月24日、当社 は、改正された1933年の証券法の 登録要件から免除される取引としてセクション4（2）の対象となる取引に従って、75,188株の普通株式を発行しました。これらの株式は、会社とパープルプラザの間の機密決済契約の一部対価 として、パープルプラザ合同会社に発行されました。

アイテム 6.展示品

このレポートフォーム10-Qには、次の展示品が 提出されています。

署名

1934年の証券取引法の要件 に従い、登録者は正式に承認された署名者に代わってこの報告書に署名させました。