エキシビション 10.2

コンサルティング契約

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このコンサルティングおよび秘密保持契約（以下「契約」）は、2023年9月14日午後11時59分（「発効日」）に、カナダの法律に基づいて組織され存在する法人であるRoyal Gold Corporation（以下「当社」といいます）と、カナダのオンタリオ州在住のMark Istoとの間で発効します。 [***]、（以下「コンサルタント」と呼びます）。

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証人

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一方、コンサルタントは、会社で8年以上働いた後、2023年9月14日に会社を退職しました。コンサルタントは、直近ではエグゼクティブバイスプレジデント兼最高執行責任者を務め、会社の技術運用、環境、社会、ガバナンス（「ESG」）の問題および関連する報告のさまざまな側面を担当し、その日の時点で自発的に雇用を終了しました。

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一方、退職後すぐに、会社はコンサルタントを雇って、会社が随時評価するさまざまなプロジェクトに関連する技術コンサルティングサービスを提供し、ESGと関連レポートの作成を支援したいと考えています。そして

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一方、コンサルタントは、ここに記載されている条件に基づいて、会社のためにそのようなサービスを行いたいと考えています。

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合意

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したがって、以下の前提条件と、その受領と十分性が確認されたその他の有効かつ貴重な対価を考慮して、会社とコンサルタントは以下のとおり合意しました。

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1.仕事の範囲; 最低時間。

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コンサルタントが会社のために実施するコンサルティングサービス（以下「サービス」）は、プロジェクトごとに本契約に添付される1つ以上の補遺に明記され、コンサルタントと会社によって合意され署名されるものとします。

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コンサルタントは、1か月に最低64時間（週に約16時間）をサービスの実施に充てます。このような最低時間以外の時間は、会社の指示に従い、当事者間の相互の合意によります。

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2.契約期間。

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本契約の期間は発効日に始まり、2024年8月31日に満了します。ただし、両当事者が2024年8月31日以前に本契約の期間を延長するための書面による契約を締結しない限り。

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コンサルタントは、理由の有無にかかわらず、会社への書面による通知の少なくとも10日前までに、いつでも本契約を終了することができます。ただし、コンサルタントが理由なく本契約を終了したい場合、コンサルタントは、その時点で有効な補遺に基づいて実施される予定のサービスをすべて完了します。

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本契約は、（i）重大な過失または故意の違法行為、または（ii）コンサルタントによる本契約の重大な違反について、コンサルタントがそのような違反の書面による通知を受け取ってから15日以内に解決できない、または解決できない重大な違反については、コンサルタントへの書面による通知により、いつでも（最初の期間中であっても）終了することができます。

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いかなる終了も、終了の発効日時点で生じた当事者の権利を妨げるものではありません。

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さらに、第4条、第6条、第7条、第9条、第10条、第11条、第17条、第22条に基づくコンサルタントの義務は、その義務を遵守するために必要となる可能性のある期間の満了または終了後も存続するものとします。

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3.補償。

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本契約に基づいて提供されるすべてのサービスに対する完全かつ完全な補償として：

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4.保証。

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コンサルタントは、北米の鉱業で一般的な健全なエンジニアリングおよびコンサルティング慣行に従い、本契約に基づくすべてのサービスを専門的な方法で遂行することを保証します。会社は、コンサルタントが関わるすべての事柄について誠意を持って行動することを保証します。

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5.法律と会社の方針の遵守。

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コンサルタントは、会社および会社の親会社であるRoyal Gold, Inc.（「RGI」）に適用される証券法を含むがこれらに限定されない、適用されるすべての法律、規制、法令、規則、決議、および／またはサービスの実施に適用されるその他の法律を遵守するものとします。

上記に限定されることなく、コンサルタントは、贈収賄や公務員の汚職を禁止するすべての適用法（米国海外腐敗行為防止法、カナダ刑法、カナダ外国公務員汚職法など）、連邦、州、郡、地方の労働法、税法、健康、安全、環境の保護に関する法律、および本契約またはコンサルタントの業務に適用されるその他の法律を遵守するものとします。サービス。

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さらに、コンサルタントは、随時更新される会社のサプライヤー行動規範を受領し、遵守するものとします。会社のサプライヤー行動規範は https://royalgold.com/esg/esg-document-library にあります。

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6.情報と作業成果の所有権。

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本契約の目的上、」会社情報」には、(i) 本契約の内容と条件、(ii) コンサルタントが会社に代わってサービスを実施していること、(iii) 書面、画像、口頭を問わず、会社、その関連会社、またはそれぞれのメンバー、従業員、従業員、役員、役員、代表者、弁護士、請負業者、請負業者、下請け業者が作成したあらゆる性質の情報、データ、知識、意見、解釈が含まれます。コンサルタント、会計士、財務またはその他の専門アドバイザー（総称して「会社の代表者」）発効日の前後にかかわらず、会社、その関連会社、またはコンサルタントに提供または提供されるそれぞれの資産または事業に関連する。(ii) そのような情報を反映、含む、または導き出された分析、編集、研究、またはその他の文書、および (iii) 本契約に基づくコンサルタントの努力の具体的な成果であるあらゆる形式のレポート、要約、プレゼンテーション、データ、およびその他の情報および資料について (「作業成果物」)。

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すべての会社情報は会社の独占的財産であり、コンサルタントは会社の独占的利益のためにのみ使用するものとします。

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すべての作業成果物は、収集または生成時、および本契約の終了時に速やかに会社に引き渡されるものとします。

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会社とその関連会社は、コンサルタントに追加の報酬を支払うことなく、方法や目的を問わず、会社情報の一部または全部を使用および開示する独占的かつ無制限の権利を有するものとします。

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コンサルタントは、本契約の写しが定期報告書とともにRGIによって米国証券取引委員会に提出されることを理解しています。

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7.守秘義務。

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コンサルタントは、秘密情報（以下に定義）を第三者に開示したり、話し合ったり、サービスの実施以外の目的で使用したりしてはなりません。 ただし、提供すると、上記の第6条の規定にかかわらず、コンサルタントは、次のような企業情報に関して守秘義務を負わないものとします。

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(a) コンサルタントが本契約に違反することなく一般に公開されている、または公に利用可能になった（特定の情報が公に知られている、または入手可能であるという事実は、そのような情報に関連する会社情報の性質を変えるものではありません）。または

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(b)本書の日付以降に、コンサルタントが第三者（疑いの余地なく会社の代表者は含まれません）から受領したもので、当該情報に関して会社または会社の代表者に対して法的、契約上、職業上、またはその他の守秘義務を負いません。

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本契約の期間中、コンサルタントは、第三者との取引の可能性に関連して会社またはその関連会社が締結した秘密保持契約の写しが提供され、受領を確認するよう求められる場合があります。この契約に従い、当社は、当該第三者に属する特定の機密情報（「第三者情報」、および会社情報と合わせて「機密情報」）をコンサルタントに開示することがあります。コンサルタントは、本契約に基づく会社に対する義務に加えて、かかる第三者の秘密保持契約に適用されるすべての条件を遵守するものとし、会社の要求に応じて、契約に基づくコンサルタントの義務について書面による確認書を締結することに同意します。

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コンサルタントは、本契約の終了時、または本契約期間中のいつでも、会社またはその関連会社から書面による要求を受け取った時点で、コンサルタントが保有するすべての機密情報（すべての作業成果物を含む）を返却または破棄し、会社またはその関連会社から要求された内容の書面による確認を随時提供します。

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本契約の終了または満了は、コンサルタントが本契約に基づく機密情報の不使用および非開示の義務を免除するものではありません。

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8.コンサルタントの地位。

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コンサルタントは、本契約および本契約に基づいて提供されるすべてのサービスに関して、独立した請負業者となります。

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サービスを実施する場所、方法、方法、詳細、手段は、会社ではなくコンサルタントが決定します。ただし、コンサルタントは、該当するサービスを説明する補遺と本契約の第5条に会社が定める計画と仕様を遵守することを条件とします。

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いかなる場合でも、コンサルタントは、会社の従業員が受ける福利厚生と同じか類似かを問わず、会社の従業員であるとはみなされず、会社から何らかの種類または性質の給付を受ける資格があるとはみなされません。上記の一般性を制限することなく、コンサルタントは会社から失業保険給付を受ける資格がありません。

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9.補償。

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コンサルタントは、自分自身、その相続人、個人代表者に代わって、コンサルタントが行った、または許可した作為または不作為に起因する、または何らかの形で引き起こされた、またはそれらによって寄与された人身傷害、死亡、または物的損害に関するあらゆる責任または損害について、会社、その関連会社、および会社の代表者に補償し、会社、その関連会社、および会社の代表者を無害にすることに同意します。本契約に基づくサービスの提供に関連して。

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10.税金。

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準拠法の明示的な規定または本書に別途具体的に定められているとおり、会社に課せられる税金、課徴金、または関税を除き、コンサルタントは、本契約に基づいて実施されたサービスおよびコンサルタントが受領した収益に関連して支払われるべきあらゆる性質の税金、課税、関税、査定額について責任を負い、支払うものとします。

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上記に限定されず、コンサルタントは、本契約に従って支払われたり払い戻された手数料、費用、その他の形態の報酬に対して、適用される連邦および州の所得税、売上税、物品サービス税、またはその他の課税、関税、査定金を支払う義務があります。コンサルタントは、コンサルタントがそのような税金、課税、関税、査定金を支払わなかったことに関連して発生した、それに関連するあらゆる請求や損失から、会社、その関連会社、および会社の代表者を補償し、守り、無害化するものとします。

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上記の一般性を制限することなく、コンサルタントは、適用法に従い、本契約に基づいてコンサルタントに行われる支払いから会社が義務付けられる可能性のあるすべての源泉徴収を受け入れます。

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11.責任の制限。

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コンサルタントによる本契約の第6条（情報および成果物の会社の所有権）および第7条（機密保持）の違反を除き、いずれの当事者も、特別、懲罰的、偶発的、間接的、または結果的な損失または損害について、使用上の損失、利益、収益、収益、事業の中断、期待貯蓄、またはその他のあらゆる種類の商業的経済的損失を含むがこれらに限定されない、相手方当事者に対して責任を負いません。損害賠償は予見可能で、当事者に損害の可能性を知らされていたかどうかもありませんでした。

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本第11条に規定されている場合を除き、本契約に基づくコンサルタントの会社に対する責任は、発効日から始まる12か月間（またはその後の連続する12か月間）に、本契約に基づく第3（a）条に従って会社がコンサルタントに支払った報酬の合計額を超えないものとします。ただし、この制限は、コンサルタントが第6条に基づくコンサルタントの義務に違反したことにより会社が被った損害には適用されないものとします。と本契約の第7条。

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12.リスクの引き受け。

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コンサルタントは、(a) 本サービスが、通常の事業過程において、本質的に危険な特定の物理的条件を含む操業中の鉱山または鉱物探査現場で行われる場合があることをここに明示的に認めます。これには、発破作業、露天掘り、掘削作業、高層壁、重機および設備、火災、洪水、野生動物、化学的および産業上の危険が含まれますが、これらに限定されません。（b）サービスを実施する前に、そのような状況について希望する調査を行う機会その上で、(c) 鉱山や鉱物探査現場での固有の危険を伴うサービスの実施に関連するリスクを十分に認識して理解しており、(d) サービスの実施に関連する病気、検疫、その他の旅行制限に関連するリスクを含め、旅行関連のリスクを見直し、検討する機会がありました。

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コンサルタントは、コンサルタントによるサービスのパフォーマンスに関連する上記を含むがこれらに限定されないすべてのリスクを引き受けます。

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法律で認められる最大限の範囲で、コンサルタント自身と相続人および個人代理人に代わって、(i) コンサルタントまたはコンサルタントを通じて請求するコンサルタントの招待者が、病気、怪我、個人財産の損害の結果として現在または将来被る可能性のあるあらゆる性質の損失から会社を解放し、解放します。(ii) コンサルタントが将来直接的または本質的に行ってはならない契約直接、会社、その関連会社、または会社の代表者に対して、以下に関する請求を開始または訴追してください病気、怪我、または物的損害。ただし、会社、その関連会社、または会社の代表者の重大な過失または故意の違法行為による場合を除きます。

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13.会社の技術の使用。

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コンサルタントが会社のネットワークまたは会社がライセンスしたソフトウェアへのアクセスを許可された場合、（i）コンサルタントは、会社の内部ITスタッフを通じて提供された方法でのみ会社のネットワークとソフトウェアにアクセスするものとします。（ii）コンサルタントは、会社にサービスを提供したり、会社の内部ネットワーク、システム、建物へのアクセスを受けたりする条件として、パスワード、機密保持、セキュリティ、プライバシーを維持するための会社のすべての要件と手順を遵守します。（iii）会社に保存または送信されるすべてのデータ所有またはリースする機器はプライベートと見なされ、会社の所有物です。（iv）会社は、企業ネットワークとすべてのシステム（電子メールを含む）のすべての使用状況を監視し、会社のネットワークを使用して保存または送信されたすべてのデータにアクセスする場合があります。

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14.知的財産権。

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コンサルタントは、コンサルタントによって、またはコンサルタントを通じて、または下で提供される範囲で（会社ではなく）、サービスに組み込まれているすべての概念、製品またはプロセス、著作権、商標、特許、またはその他の知的財産に対する権利をコンサルタントが有することを表明し、保証します。

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15.不可抗力。

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会社もコンサルタントも、天災や公共の敵、火災、洪水、地域全体のストライキ、貨物禁輸、または異常に厳しい天候など、当事者の合理的な制御が及ばない状況によって履行または履行の必要性が遅延または妨げられる限り、本契約に基づく義務の違反とはみなされません。ただし、不可抗力を主張する当事者は、その日から10日以内にそのようなイベントの開始、通知してください

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相手方に、イベントの事実とそれがパフォーマンスに及ぼす可能性のある影響について書面で伝えます。不可抗力事象は、追加補償の請求の根拠にはなりません。各当事者は、そのような事象に関連する、またはそれによって引き起こされた当事者の費用と費用を負担するものとします。不可抗力を主張する当事者は、不可抗力事象が本契約によって生じた義務の履行に及ぼす潜在的な影響を軽減するために合理的な措置を講じるものとします。

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16.コンサルタントによる割り当てはありません。

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本契約に基づくコンサルタントの権利と義務は個人的なものとみなされ、譲渡または譲渡することはできません。譲渡を試みても無効であり、効力はありません。コンサルタントは、会社の事前の書面による同意なしに、本サービスのいかなる部分または本契約に基づく義務についても下請けしてはなりません。本契約は会社によって譲渡される場合があり、そのような譲渡の通知はコンサルタントに送られるものとします。本契約は、会社、その承継人および譲受人を拘束し、その利益のために効力を有するものとします。

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17.他の契約には影響しません。

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本契約のいかなる規定も、（1）退職契約、（2）2022年3月31日付けの雇用契約改正、および2022年5月25日付けの雇用契約第2改正により改正された2020年1月2日付けのコンサルタントと会社間の雇用契約（修正されたものとみなされます）は、コンサルタント、会社、またはRGIの権利または義務を変更しません（修正されたものとみなされます）。雇用契約」）、（3）2023年2月13日付けのコンサルタントと会社の間の修正および改訂された補償契約、または（4）コンサルタントに関連するアワード契約 退職契約の別紙Cに記載されている未所有の制限付株式ユニットおよび権利が確定していないパフォーマンス株式、またはコンサルタントに会社に雇用されている間に享受していたその他の権利または利益を得る権利を与えます。

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18.完全合意。

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本契約は、退職契約とともに、本契約に定める事項に関する当事者間の完全な合意であり、以前のすべての合意および表明に優先します。本契約のいかなる修正も、両当事者が署名する後日付けの書面に記載されていない限り、両当事者を拘束するものではありません。

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19.可分性。

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本契約のいずれかの条項が無効または法的強制力がないことが判明した場合でも、本契約の残りの条項は引き続き完全に効力を有するものとします。

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20.適用法。

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本契約は、オンタリオ州の法律とそこに適用されるカナダの連邦法に基づいて締結されており、他の管轄区域の法律が適用されるような抵触法の原則に関係なく、オンタリオ州の法律に準拠します。

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本契約に基づいて提起される訴訟の裁判地は、オンタリオ州トロントにあるオンタリオ州の裁判所にあります。

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21.会社の連絡先。

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本契約の管理に関する会社の連絡先は、本契約に添付される1つ以上の補遺に記載されている人物です。会社の連絡先は、コンサルタントが次のことを行う相手です。

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22.通知。

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本契約で義務付けられている、または許可されている通知は、いずれの当事者に対しても、下記の住所に送付するか、以下に示すファクシミリまたは電子メールで行うものとします。個人的に送付または普通郵便で送付された通知は、受領した時点で有効になります。当事者の住所、ファクシミリ番号、または通知用の電子メールアドレスは、通知用の新しい住所または番号を書面で相手方に通知することにより、いつでも変更することができます。各当事者は、ファクシミリまたは電子メールによる通知は、送付後最初の営業日から有効であることを認めます。ただし、通知を転送する当事者が、送付状が受領されたことの確認書を持っていることが条件です。契約の発効日現在の、両当事者のそれぞれの郵送先住所、ファクシミリ番号、電子メールアドレスは次のとおりです。

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会社:

注意：お知らせ-ロイヤルゴールド・コーポレーション

c/o ロイヤルゴールド株式会社

1144 15thストリート、スイート2500

コロラド州デンバー80202

電子メール:notices@royalgold.com

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コンサルタント:

マーク・イスト

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23.さらなる保証。

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両当事者は、本契約を締結する際に両当事者が共有する目的を達成するために必要となる可能性のあるさらなる措置を講じ、追加の文書または文書を執行し、提出することに同意します。

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24.対応する。

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本契約は、最初に署名されたか、ファクシミリまたは電子的手段（「.pdf」など）で複製されたかを問わず、1つ以上の対応物で締結される場合があります。それぞれがオリジナルと見なされますが、まとめると1つの同じ契約を構成します。

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[署名が続きます]

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その証として、両当事者は本契約を締結し、発効日をもって発効します。

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ロイヤル・ゴールド・コーポレーション

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作成者: /S/ウィリアム・ハイセンビュッテル_____/s/マーク・イスト______

名前：ウィリアム・ハイセンビュッテル、マーク・イスト

タイトル:大統領