エキシビション107

出願手数料表の計算

フォーム F-3
(フォームタイプ)

リリウム N.V.
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

表1: 新規登録

	セキュリティタイプ	セキュリティクラスタイトル	手数料計算またはキャリーフォワードルール	金額登録済み	提案済み最大値あたりの提供価格ユニット	[最大] アグリゲート提供価格	手数料率	登録料の額
新規登録証券
	主な提供内容
支払うべき手数料	エクイティ	基礎となるワラントのクラスA株式	その他⁽¹⁾	8,036,528⁽²⁾	$2.00⁽¹⁾	$16,073,056.00	1,000,000ドルあたり110.20ドル	$1,771.26
	セカンダリ・オファリング
	エクイティ	クラス A シェア	その他⁽⁴⁾	32,146,147⁽³⁾	$1.04⁽⁴⁾	$33,431,992.88	1,000,000ドルあたり110.20ドル	$3,684.21
	その他	ワラント	その他	8,036,528⁽⁵⁾	—	—	—	—⁽⁶⁾
募集金額合計						$49,505,048.88		$5,455.47
以前に支払った料金の合計								—
手数料オフセットの合計								$5,455.47
正味手数料未払い								$0.00

改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく規則416に従い、登録者は、株式配当、株式分割、または同様の取引による希薄化を防ぐために、発行される可能性のある追加の有価証券を不特定多数登録しています。

(1)

規則457（g）に従って、クラスA株1株あたり2.00ドル（登録届出書でと定義）、つまりワラントの1株あたりの行使価格（登録届出書で定義されている）に基づいて決定されます。は、規則457（c）に従って決定された同クラスの有価証券の価格よりも高いです。

(2)

とPIPE（登録届出書で定義されているとおり）に関連して売却する証券保有者に発行されたワラントの行使により発行される8,036,528株のクラスA株で構成されています。

(3)

PIPEに関連して売却する証券保有者に発行された32,146,147株のクラスA株で構成されています。

(4)

2023年9月13日現在のナスダックグローバル・セレクト・マーケットで報告されているクラスA株式の高値と安値の平均である1株あたり1.04ドルに基づいて登録手数料を計算することのみを目的として、証券法の規則457（c）に従って見積もられています。

(5)

ワラントの転売を表します。

(6)

規則457（g）に従い、ワラントの登録料は全額ワラントの基礎となるクラスA株式に割り当てられ、ワラントには別途手数料はかかりません。

表2 — 手数料相殺の請求と情報源

	登録者または [ファイラー名]	フォームまたはファイリングタイプ	ファイル番号	初期ファイリングデータ	ファイリング日付	手数料オフセット申請済み	セキュリティタイプ関連しています（手数料付き）	セキュリティタイトルアソシエイテッド・バンドと手数料オフセット申請済み	売れ残り証券アソシエイテッド・バンドと手数料オフセット申請済み	売れ残りアグリゲート提供金額に関連付けられています手数料オフセット申請済み	手数料が支払われましたと手数料オフセットソース
ルール 457 (p)
手数料相殺請求	リリウム N.V.	F-1	333-259889	2021年9月29日	N/A	$5,455.47	エクイティ	クラス A 株式	(1)	$2,222,648,203.48
手数料相殺ソース	リリウム N.V.	F-1	333-259889		2021年9月29日						$264,738

(1)

登録者は以前、フォームF-1（ファイル番号333-259889）で登録届出書を提出しました。登録届出書は2021年9月29日に最初に提出され、2022年3月31日に修正され、2022年4月11日に最初にの発効が宣言されました（「事前登録届出書」）。これには、（i）特定の行使または転換に関連して登録者がを発行するために52,143,054株のクラスA株を登録しました。提案されている最大総募集価格493,827,499ドルと（ii）の有価証券（「一次株式」）と、該当するによる再販用のクラスA株式201,805,118株提案されている最大総募集価格1,938,872,941ドルで証券保有者（「二次株式」）を売却。以前の登録届出書は完全には使用されておらず、51,663,116株の一次株式と193,560,280株の副株式が売却されなかったため、売れ残ったの募集総額は2,222,648,203.48ドルでした。これらの未使用の金額は、合計で242,490.92ドル（「手数料相殺」）の利用可能な手数料オフセット（「手数料相殺」）となり、事前登録届の登録料の約91.6％に相当します。証券法に基づく規則457（p）のに従い、登録者は、この登録届出書に関連する手数料の5,455.47ドルを、売れ残った有価証券に関連して登録者が以前に支払った出願手数料から相殺します。登録者は、事前登録届に基づく売れ残った有価証券を含むの募集を終了しました。この登録届に関連する手数料オフセットを含めて、登録者は手数料オフセットの142,468.65ドルを使用しました。