別紙8.1

2023年9月15日

ご列席の皆様:

私たちは、オランダの公的有限責任会社であるLilium N.V.（以下「当社」、「お客様」、または類似の用語）の米国連邦所得税特別顧問を務めました。 は、改正された1933年の証券法に基づくフォームF-3の登録届出書の作成と証券取引委員会（以下「委員会」）への提出に関連して、 証券法」）は、そこに記載されている売却証券保有者による、（i）当社のクラス A普通株式の最大32,146,147株の募集と 売却に関するものです。名目価値1株あたり0.01ユーロ（「クラスA株式」）、（ii）最大8,036,528株のクラスA株を購入するワラント（「ワラント」）、（iii）ワラントの行使時に発行されるクラスA株を最大8,036,528株まで購入できます。2023年9月15日に提出されたフォームF-3の登録届出書は、そこに含まれるすべての展示品とともに、ここでは「登録届出書」と呼ばれます。「課税 — 米国保有者にとっての米国連邦所得税に関する重要な考慮事項」という見出しの下の登録 声明の記述について、私たちの意見を求めています。

意見を述べるにあたり、2022年12月31日および2021年12月31日現在の登録届出書 と当社の監査済み財務諸表、および2022年12月31日に終了した期間 の3年間のそれぞれについて、参照により登録届出書に組み込まれた添付メモを確認しました。また、 会社の役員および代表者、および会社の独立登録公認会計事務所 の代表者との話し合いに 参加しました。ディスカッション、これらの文書の内容が議論されました。

さらに、事実関係については、登録届出書、公務員、会社の役員や代表者、その他の人物の企業およびその他の記録、契約、文書、その他の文書や証明書、または同等の 文書を調査し、信頼しました。また、この意見を述べるために、関連性があり必要であると判断したその他の 調査を行いました。私たちの意見は、登録届出書やその他の書類に記載されている事実、情報、分析が最初かつ継続的に正確であることを条件としています。

Freshfields Bruckhaus Deringerは、Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP、Freshfields Bruckhaus Deringer LLP、Freshfields Bruckhaus Deringer（香港で登録されたパートナーシップ ）、Freshfields Bruckhaus Deringer 法律事務所、Freshfields Bruckhaus Deringer 外国法律事務所、Studio Legale アソシエイトa Freshatoを通じて運営されている国際的な法律事務所です。Freshfields Bruckhaus Deringer、Freshfields Bruckhaus Deringer Rechtsanwälte Steuerberater PartG MbB、Freshfields Bruckhaus Deringer Rechtsanwälte PartG MbB、およびその他の関連団体や事業です。規制情報の詳細については、 www.freshfields.com/support/legal-noticeを参照してください。

下記の意見を述べるにあたり、私たちは、すべての署名の真正性、自然人の法的能力、原本として提出されたすべての書類の信憑性、コピーとして提出されたすべての書類の本物の原本との適合性を前提としています。ここに表明された意見にとって重要で、当社が独自に立証または検証していない事実については、独立した検証なしに、公務員、役員、その他の会社の代表者の口頭または書面による声明と表明 に頼っています。また、登録届出書は 委員会の命令により有効であると宣言され、クラスAの株式やワラントが売却された時点でも有効であると想定しています。 私たちの契約の目的は、登録届出書に記載されている事実上の事項を立証または確認することではありませんでした。また、当社は それらの文書に記載されている事実上の事項を独自に検証する義務を負っていません。さらに、そのような書類の作成において下さなければならない決定 の多くは、主に非法的性質の判断に関するものです。 前述の仮定に誤りがあると、私たちの意見に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの意見は、改正された1986年の米国内国歳入 法、それに基づいて公布された米国財務省規則、行政上および司法上の決定、およびこの意見の日付に施行された内国歳入庁の判決およびその他の 宣言に基づいており、これらはすべて変更（遡及的効力を伴う の場合もあります）または再解釈される可能性があります。私たちの意見の根拠となる法律や の解釈に変更が生じないこと、またはそのような変更が本書に記載されている意見に影響を与えないという保証はありません。そのような法律の進展について助言する責任 は負いません。

私たちの審査に基づき、この書簡に 記載されている資格を条件として、登録届出書に記載されている資格、例外、前提条件、制限を条件として、私たちは 登録届出書の「課税 — 重要な米国 米国保有者のための連邦所得税上の考慮事項」という見出しの下に記載されている記述は、そのような記述が説明または結論を構成していると考えています。with は、米国の連邦所得税法に関しては、すべての重要な点で正しいです。上記にかかわらず、どの課税年度における米国 州の連邦所得税目的の受動的外国投資会社（「PFIC」）としての当社の状況について、 の意見もここに表明しません。その理由は、登録 声明の「課税 — 米国保有者にとって重要な米国連邦所得税の考慮事項」という見出しの下に記載されているPFICに関する議論に記載されている理由によるものです。br} 外国投資会社の規則。」

私たちの意見は、米国 州の連邦所得税法と、この書簡で具体的に取り上げられている問題に限定されています。私たちは他の法律について意見を述べず、あなたの利益に関連する可能性のある他の 問題についても意見を表明しません。また、この手紙の日付以降に私たちの注意を引く可能性のある法律や事実の変更についてあなたに助言することを約束しません。この書簡は日付の時点でのみ述べられており、この意見書の日付以降に発生した法律または事実の変更について、そのような変更がこの書簡に記載されている法的分析 または法的結論に影響を与える可能性があるとしても、あなたや他の人に通知する義務を負いません。また、私たちの意見は、この手紙が言及する事実、仮定、表現 によって異なり、それらの事実や仮定が異なることが判明した場合、私たちの結論は異なる可能性があることにも注意してください。米国内国歳入庁が私たちの結論と矛盾する立場をとったとしても、それが勝てないという保証はありません。

この手紙は、 登録届出書に関連してのみ当社があなたに提供したものです。この書簡で表明された意見は、証券法の適用規定およびそれに基づいて公布された委員会の規則および規制 に従って、あなたの利益とそれに頼る資格のある人の利益のみを目的としており、他の個人または団体が使用、引用、依頼、またはその他の目的で言及することはできません。

私たちは、登録届出書の別紙8.1としてこの意見を委員会 に提出することに同意します。この同意を与えるにあたり、私たちは、証券法第7条、または委員会の規則や規制に基づいて同意が必要な人のカテゴリーに属することを認めません。

心から、

/s/ Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP