別紙5.2

リリウム N.V. クロード・ドルニエ通り 1号館 335、82234 ウェスリング、ドイツ

ニューヨーク 601レキシントン・アベニュー、31階 、ニューヨーク、ニューヨーク州 10022 T +1 (212) 277-4000 www.freshfields.com

2023年9月15日

ご列席の皆様:

私たち は、オランダの公開有限責任会社であるLilium N.V. の米国弁護士を務めています（ 会社）、 、米国証券取引委員会に提出されたフォームF-3の登録届出書に関連して（ 手数料) 2023年9月15日（最初の出願日後に修正および補足される場合があるため、 登録ステートメント、 この用語には、改正された1933年の米国証券法に基づく登録に関連する他の文書や契約（具体的に言及されているか、別紙 またはスケジュールとして添付されているかどうかにかかわらず）は含まれません。 証券法（i）（a）32,146,147株のクラスA普通株式の）、 、名目価値は1株あたり0.01ユーロ（ クラスA株式 そして、 登録されているクラスA株は、 株式）と（b）8,036,528株のクラスA株を購入するワラント（ ワラント)、 、いずれの場合も、2023年7月13日付けの有価証券購入契約に基づいて当社が売却しました（ 証券 購入契約）、当社とそこに記載されている投資家による、および（ii）ワラントの行使時に発行される可能性のあるクラスA株式 と8,036,528株。

ここに記載されている意見は、現在施行されているニューヨーク州の 法に限定されます。したがって、ここでは他の法律に関しては意見を述べません。ここに記載されている意見 は、ここに記載されている事項に限定されており、ここに明示されている 事項以外に意見を暗示したり、推測したりすることはできません。私たちは、この手紙の日付以降に私たちの注意を引く可能性のある法律の変更や事実についてあなたに知らせることを約束しません。

本書に記載されている意見がオランダの法律に関連する、またはオランダの法律に準拠する事項に基づくものであれば、登録届出書の別紙として提出されているFreshfields Bruckhaus Deringer LLPの 日付またはその前後の意見に依拠しています。

以下に述べる意見を述べるにあたり、私たちは 以下の文書と契約を検討しました。

Freshfields Bruckhaus Deringerは、Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP、Freshfields Bruckhaus Deringer （香港で登録されたパートナーシップ）、フレッシュフィールズブルックハウスデリンガー法律事務所、フレッシュフィールズブルックハウスデリンガー外国法事務所、 Studio Legale associatoを通じて運営されている国際的な 法律事務所です。フィールズ・ブルックハウス・デリンジャー、フレッシュフィールズ・ブルックハウス・デリンガー、レヒツァンヴァルテ・スチュアーベラーター PartG MbB、 フレッシュフィールズ・ブルックハウス・デリンガー、Rechtsanwälte PartG MbB、およびその他の関連団体や事業。規制に関する詳しい情報 については、www.freshfields.com/support/legal-noticeを参照してください。

さらに、事実上の問題については、公務員、会社の役員や代表者、その他の人物のそのような企業およびその他の記録、契約、文書、その他の文書や証明書、または同等の 文書を調査し、信頼してきました。また、以下に述べる意見の基礎として、関連性があり必要であると判断したその他の 調査を行いました。

私たちの審査では、すべての署名の真正性、自然人の法的能力、原本として提出されたすべての書類の信憑性、コピーとして提出されたすべての書類の本物の原本との適合性を想定しました。本書で表明された が独自に立証または検証していない意見にとって重要な事実については、独立した検証なしに、証券購入契約に含まれる表明と保証 、および会社の公務員、役員、および の他の代表者の口頭または書面による声明と表明に頼っています。また、ワラント文書は、当事者によって正式に承認、執行、引き渡されたと想定しています。

上記に基づき、本書に記載されている制限、条件、仮定を条件として、 が (i) ワラントが当社によって正式に承認されており、 および (ii) ワラントがコンチネンタルの有効かつ法的拘束力のある義務を構成すると仮定すると、ワラント契約と ワラントは、以下の有効かつ法的拘束力のある義務を構成すると私たちは考えています。会社は、その条件に従って会社に対して法的強制力を有します。

上記の私たちの意見は、(i) (a) 債権者の権利全般に影響を及ぼす破産、破産、再編、モラトリアム、詐欺的な譲渡または譲渡の 影響、または 債権者の権利全般に影響を及ぼす外国の法律の司法上の適用または政府の措置、および (c)（1）特定の業績が利用できない可能性を含むがこれらに限定されない、公平性の一般原則（ 手続において衡平法上の手続きで考慮されるか否かを問わない）差止命令 救済またはその他の衡平な救済手段、および (2) 重要性、合理性、誠意と公正な取引の概念、および (ii) 適用法および公共政策に基づく補償と拠出を受ける権利に関する制限 。

さらに、(i) (a) 免責の放棄、(b) 陪審員による裁判を受ける権利の放棄、 (c) 令状および令状に定められた不都合な法廷の放棄、または (d) 部分的執行不能に関する規定について、当社は意見を表明しません。ワラント文書、または (ii) (a) ニューヨーク以外の連邦裁判所または州裁判所が ワラント文書とワラントに規定されている法律の選択を有効にするかどうか、または (b) ワラントの条項について特定の管轄区域の連邦裁判所または州裁判所の対象管轄権に関する文書 およびワラントは、ワラント文書、ワラント、またはそれによって検討されている取引に関連するあらゆる論争を 裁定するためのものです。

この書簡で表明された意見は、登録届出書に関連して、証券法の適用規定および証券法に基づいて公布された委員会の 規則および規則に従って、あなたの利益とそれに頼る資格のある人の利益のみを目的としており、他の個人または団体がいかなる方法でも 信頼したり、いかなる目的で使用したりすることもできません。

私たちは、登録届出書の別紙5.2としてこの意見 レターを委員会に提出することに同意し、さらに、登録届出書の一部である目論見書の 「法的事項」というキャプションの下に私たちの名前を記載することに同意します。この同意を与えるにあたり、当社は 当社が証券法第7条に基づき同意が義務付けられている者のカテゴリーに属することを認めません。