別紙5.1
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リリウム N.V. クロード・ドルニエ・シュトラーセ1 ビルディング335 82234 ウェスリング ドイツ
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アムステルダム フレッシュフィールズ・ブルックハウス・デリンガーLLP ストラウィンスキーラーン 10 1077 XZ アムステルダム T +31 20 485 7000 +31 20 485 7633（ダイレクト） F +31 20 517 7633 E dirkjan.smit@freshfields.com www.freshfields.com
ドキュメントID 米国法務-12215218/2
当社の参考情報 ディジス/MM クライアントマター 番号 176386:0001 |
2023年9月15日
親愛なる先生、マダムス、
リリウム N.V.
はじめに
1。私たちはLilium N.V. のオランダの法律顧問を務めてきました。（ 会社）に関連するオランダの法律の特定の事項に関して とりわけ、会社による会社の資本における最大32,146,147株のクラスA普通株式の発行と売却、名目価値は1株あたり0.01ユーロ（ 投資家株式）および（ii）名目価値が1株あたり0.01ユーロ（または該当するその他の名目価値）の会社の資本で最大8,036,528株のクラスA普通株式を購入するワラント（ ワラント）そして運動すると、 ワラントシェア、そして投資家株式と合わせて 新証券）、保証契約（以下に定義）およびその別紙Aに定められた条件で（ 令状フォーム）2023年7月13日付けの証券購入契約に定められた条件に基づいて、特定の投資家に（ 証券購入契約）会社とそれに関わる投資家の間で（ トランザクション)。会社の資本の名目価値が1株あたり0.01ユーロのクラスA普通株式は、以下のように定義されます 普通株式。この意見書は、ご要望に応じてお届けします。
以下の第2項で定義されている言葉や表現 は、文脈上別段の定めがない限り、この意見で使用される場合はそれぞれ同じ意味を持つものとします。
Freshfields Bruckhaus Deringer LLPは、イングランドとウェールズに登録されている有限責任組合で、登録番号はOC334789です。弁護士規制局によって認可され、 規制されています。オランダ商工会議所の登録番号は34368197です。規制情報 については、www.freshfields.com/support/legalnoticeを参照してください。
Freshfields Bruckhaus Deringer LLPの会員 （およびパートナーとして指定された非会員）のリストとその資格は、 のロンドンEC4Y 1HSのフリートストリート65番地または上記の住所で確認できます。パートナーへの言及とは、Freshfields Bruckhaus Deringer LLPまたはその関連会社 の会社または団体のメンバー、 、または同等の地位と資格を持つコンサルタントまたは従業員を指します。Freshfields Bruckhaus Deringer LLPのアムステルダム事務所には、弁護士、民法公証人、税理士、 弁護士がいます。
銀行口座:
セントベン・ダーデングルド フレッシュフィールズ・ブルックハウス・デリンガー法律事務所、ABN AMRO Bank N.V.、IBAN: NL14ABNA0256049947、BIC: ABNANL2A
アブダビ、アムステルダム バーレーン北京ベルリンブリュッセルケルンドバイデュッセルドルフフランクフルト・アム・マインハンブルクハノイホーチミン市
香港
ロンドン、マドリード、ミラノ ミュンヘンニューヨーク、パリ、ローマ、上海、シンガポール、東京、ウィーン、ワシントン
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レビュー済みの文書
| 2. | 本取引に関連して、 は以下の書類を調べました。 |
| (a) | 改正された1933年の米国証券法に基づくフォームF-3の 登録届出書（ 証券法）、証券取引委員会に提出されたとおり （ 手数料）2023年9月15日（ 登録ステートメント); と |
| (b) | オランダ商工会議所の商業登記簿 からの抜粋の電子コピー（ 商業登記簿) 2023年9月15日付けの当社に関するもので、 商事登記所による当社の要請に基づき、本書の日付におけるすべての重要な点で正確であることを電話で確認しました （ エキス); |
| (c) | 2021年3月11日付けの当社（当時はWell DutchCo B.V. という名前でした）の法人設立証書 のスキャンコピー（ 法人設立証書 ); |
| (d) | 会社の定款の一部の 改正の証書のスキャンコピー（部分的な法令変更の法律) 2021年4月8日付けで、その改正により会社名は がLilium B.V. に変更されました。 |
| (e) | 改宗証書のスキャンコピー と修正書（変換と法令変更の代理) 2021年9月10日付けの有限責任会社からの会社の法的形態の転換に関するものです (発音能力が制限された親しい友情) 公開会社に（名前なし の友情）と定款の改正（法令) 会社の; |
| (f) | 会社の定款の一部の 改正の証書のスキャンコピー（部分的な法令変更の法律) 2022年10月28日付けの（ 修正証書); |
| (g) | の認証済みコピーをスキャンしたもの。これは、改正証書 に従って読まれている会社の定款の全文です。抜粋によると、これは現在施行されている会社の定款 です（ 定款・規約); |
| (h) | 会社の株主名簿 のコピー。 |
| (i) | のスキャンされたコピー： |
| (i) | 2023年5月25日付けの総会の議事録 は、 とりわけ、会社の取締役会の名称 （ ボード) (a) 総会から36か月間、総会の日に発行済資本の最大30％までクラスA普通株式を会社の資本 で発行（または して購読権を付与）すること、および（b）当該の発行（または購読権）に関する法定の 先制権を制限または除外することクラスA 、上記 の (a) の委任に基づく会社の資本の普通株式。 |
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| (ii) | 2023年7月7日付けの総会の議事録 は、 とりわけ、取締役会の指定 は、（a）総会開催日の 時点で、発行済資本の最大10％までクラスA普通株式を会社の資本で発行（または購読権を付与）すること、および（b） の当該発行に関する法定の先制権を制限または除外することです。または上記 (a) の委任に基づく、会社の資本のクラスA普通株式を購読する権利 |
| (iii) | 2023年7月7日に開催された理事会の署名済みの 書面による決議（ 理事会決議 {bri}); そして |
| (iv) | 2023年7月12日に開催された理事会の署名済みの 書面による決議（ 理事会決議 II 理事会の決議と合わせて、私は 理事会決議); と |
| (j) | 以下の コピーをスキャンしました： |
| (i) | 投資家株式の発行と引き渡しに関する、当社に代わってコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー（譲渡代理人） 宛てに署名された指示書、および |
| (ii) | 投資家株式の 支払いに関連して2023年7月18日、2023年7月28日、2023年7月31日にドイツ銀行が発行したオランダ民法の 第2項および第6項に記載されている銀行取引明細書、および |
| (k) | 署名されたもののスキャンされたコピー： |
| (i) | 証券 購入契約、および |
| (ii) | 当社とコンチネンタル・ストック・トランスファー＆トラスト 社との間の ワラント契約（2023年7月18日付けの、別紙Aとして添付されたワラントフォームを含みます）（ ワラント契約). |
上記の 項目 (a) から (k) (含む) で言及されている書類は、本書では 文書; 上記の項目 (b) から (i) (含む) で言及されている文書は、本書では 企業文書; 上記の 項目 (i) で言及されている文書は、本書では 決議; 上記の項目 (k) で言及されている文書は、本書では と呼ばれています 意見書類.
意見の性質 と所見
| 3. | この手紙には、次のような性質の意見や意見があります。 |
| (a) | オランダの法： この意見 は、一般的に適用される法律に限定されています（一般的なゲルディングの賭けのルール) オランダの 、およびオランダで直接適用される限り、欧州連合（EU）は、すべて本書の日付の現状のままであり、そのような法律は現在、オランダの裁判所で公表されている権威ある判例法において 解釈されています（オランダの法律); したがって、オランダの法律に従って外国法が適用されるべき の場合でも、他の法制度（当事務所が事務所を構えるオランダ以外の管轄区域の 法を含む）については意見を表明しません。さらに、 私たちは、国際公法、または条約や条約の下で の規則について意見を表明しません。任意の条約機関による（上記に別段の定めがある場合を除く）。 |
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| (b) | 法律の変更：私たちは、当事者の義務の将来または継続的な履行、または意見書で検討されている取引の 完了が、将来変更されたとしても、 オランダの法律、その適用または解釈に違反しないという意見を表明しません。 |
| (c) | オランダの領土： この意見書とその別表に記載されているオランダ法とオランダの 法への言及はすべて、それぞれオランダのヨーロッパ地域とその法律のみを指します。 |
| (d) | 事実に基づく声明： は、外国法の事実（または記述 ）の正確性、または文書に含まれている 意見や意図の陳述の妥当性を調査または検証する責任、または重要な事実や規定がそれらから省略されていないことを確認する責任を負いません。また、この意見書 に明記されている場合を除き、この意見書 に記された仮定の正確性を検証したこともありませんこの意見書; |
| (e) | 表現： 記載されている事項が本書で特定の意見の対象となる場合を除き、文書に基づく、または文書に基づいて当事者が行った表明（明示的または黙示的）の正確性について 意見を表明しません。 |
| (f) | 意見の影響：この意見書に記載されている 意見は、意見書でいずれかの当事者が行った宣言、表明された意見、または同様の性質の声明とは関係ありません。 |
| (g) | 調査の性質： この意見を述べるにあたり、私たちは文書を独占的に調べ、 この意見書を提出する目的で必要または賢明であると判断したオランダの法律の調査を実施しました。実際の事柄については、文書と 関連性があると判断したその他の文書、および公務員の声明または証明書に頼っています。 |
| (h) | 計算式とキャッシュフロー： 当社は、文書に記載されている式、 比率（単語または記号で表現されているかを問いません）または財務スケジュール、 またはそれによって検討されている取引に関連して使用される、または使用されるキャッシュフローモデルの正確性または正確性を検証する責任を負いません。また、 そのような式、比率、財務スケジュール、またはキャッシュフローモデルが当事者間の商業的取り決めを適切に反映しているかどうかを検証する責任を負いません。 |
| (i) | 税金: 書類または取引の税務上の取り扱いについて 意見を表明しません。あなたは、オランダやその他の管轄区域を問わず、書類または取引 の税務上の影響、または書類の税規定の適合性 に関して、当社からのいかなるアドバイスも 信頼していません。 |
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| (j) | 運用ライセンス： 私たち は、会社が事業を営むために必要となる可能性のある営業ライセンス、許可 、同意のいずれかを取得しているかどうかを調査していません（そのようなライセンス、許可、および/または同意が本取引における意見の対象である場合を除き、 を含みます）。 |
| (k) | 反トラスト: 意見書で検討されている取引が民事法、 規制法または刑事独占禁止法、カルテル法、競争法、公共調達法、または国家援助法（ ）に準拠しているかどうか、またそのような法律の下で申告、許可、通知、または開示が必要または推奨されているかどうかを 検討していません。 |
| (l) | データ保護/インサイダー取引: 私たちは、どの管轄区域（オランダを含む）のデータ保護法やインサイダー取引法についても意見を表明しません。 |
| (m) | 法的概念： オランダの法的 概念は、このオピニオンレターでは英語の用語で表現されており、元の オランダ語の用語では表現されていません。関連する概念は、他の法域の法律に存在する と同じ英語の用語で説明されている概念と同じではない場合があります。 |
| (n) | 準拠法： この意見 およびこの意見に起因または関連して生じる非契約上の義務は、オランダの法律に準拠します。そして |
| (o) | 意見の日付：この意見 は、本書の日付時点でのものです。本意見を更新する義務はなく、本書の日付以降に発生した法律の変更やその他の事項について に通知する義務はありません。これにより、この意見に何らかの影響を与える可能性があります。 |
意見
4。第3項に記載されている根拠に基づき、別表1の前提条件、別表2の資格、および当社に開示されていない事実上の事項、書類、事象を条件として、私たちは (i) と考えています。会社は有限責任の民間企業として正式に設立されました（発音能力が制限された親しい友情）そして公開会社として存在しています（名前のない友情) オランダの法律では、(ii) 投資家株式は正式に認可され、有効に発行されており、全額支払われ、査定対象外です。(iii) ワラント契約に従ってワラントを行使した時点で、当社が発行したワラント株式は、ワラント契約の条件に従って（およびセクション2：93で言及されている銀行取引明細書の発行後）正式に承認され、有効に発行され、支払われたものとみなされます。（オランダ民法第2項と第6項）は全額支払われ、査定対象外です。
意見のメリット
5。この意見は、会社の登録届出書に関連して、または別紙としてお客様に宛てたものであり、事前の書面による同意がない限り、登録届出書の別紙として以外の目的で他の人に送信または開示してはなりません。また、登録届出書の提出に関連する以外の目的で、あなたや他の人が使用または信頼することはできません。
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6。この 意見書と、この意見書に起因または関連して生じる非契約上の義務は、オランダの法律に準拠します。 お客様とフレッシュフィールズ・ブルックハウス・デリンガー法律事務所との法的関係に関するすべての状況（上記の管轄区域への提出を含む）には、フレッシュフィールズ・ブルックハウス・デリンガーLLPの一般条件が適用されます。1
7。私たちは、登録届出書の別紙としてこの法的意見書を提出することに同意します。前の文で述べた同意を与えるにあたり、私たちは、証券法第7条またはそれに基づいて公布されたSECの規則や規制に基づいて同意が必要な人物のカテゴリーに属することを認めたり暗示したりしません。
誠意をこめて、
/s/ フレッシュフィールズ ブルックハウス・デリンガーLLP
1フレッシュフィールズ・ブルックハウス Deringer LLPの一般利用規約は、www.freshfields.comでご覧いただけます。
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スケジュール
1
の前提条件
文書を検討し、 を提出するにあたり、私たちは（あなたの同意を得て、特に明記されていない限り、追加の問い合わせなしに）次のことを前提としています：
| (a) | 真正性：この意見に関連するすべての書類（ 原本がコピーか電子的かを問わず）のすべての（電子的な） 署名、切手、印鑑は本物であり、そのような文書はすべて本物で、 正確かつ完全です。 |
| (b) | コピー:コピー、ファクシミリ、または電子メールで対応したコピーとして、当社が取得した、または電子的に提供したすべての文書（ポータブルドキュメント形式（PDF）でもスキャン コピーでも）は、 原本と一致しています。 |
| (c) | 下書き: 当社が草案として審査した文書 は、当社が審査した 草案の形式で実行されたか、場合によっては今後作成される予定です。 |
| (d) | 修正なし：意見書 文書は、その執行以来、いずれの当事者によっても修正、補足、廃止 されておらず、管轄裁判所によって無効と宣言されていません。 |
| (e) | 法人設立証書: 法人設立証書は有効な公証書です（本物のケイト）、 の内容は、その日付時点で正確かつ完全であり、会社の設立 に欠陥がなく（設立証書の表面には表示されていない）、その根拠となる 裁判所が会社を解散させたり、会社が存在しなかったと判断したりする可能性があります。 |
| (f) | 登録:登録届出書はSECに提出され、 証券法に従って有効と宣言されている、または提出される予定です。 |
| (g) | 企業文書： 企業文書が署名された時点で、その企業文書の当事者または署名者 である各個人（会社を除く）は、該当する場合、（i）有効に 法人化されており、有効に存在しており、当該当事者の管轄区域に関連する範囲で、 当該当事者に適用される法律の下で良好な状態にあり、（ii）必要な権限をすべて有していました。 その企業文書に署名し、すべての法的 行為を行う権限と法的能力（法的な取り扱い）およびそれによって検討されているその他の措置、および（iii） がその企業文書に有効に署名している。 |
| (h) | エキス: 抜粋に記載されている情報 は今日の日付で正確かつ完全であり、 会社の発行済み資本と発行済資本の総額に関する会社からの事実上の 記述は、今日の日付時点で正確かつ完全です。 |
| (i) | 破産なし：(i) 会社は破産宣告されていません（ファミリの言葉）、（ii）会社 には（暫定的な）支払い停止が認められていません（ 支払いの (例) 保証)、(iii) 当社は (機密または公的な) 破産前プライベートプラン手続の対象にはなっていません (手作業による言葉の手順）、（iv） 会社は、他の破産手続き（ とともに、（i）（i）および（i）（ii））と呼ばれる他の破産手続の対象にはなっていません。 破産手続き ）破産手続に関する2015年5月20日の規則（EU）2015/848のセクション1（1）で言及されています（リキャスト）（ 破産規制)、(v) 会社は解散していません (ボンデン)、(vi) 当社は、法的な合併または分割により 存続を停止したわけではありません (法務融合または分割）、および （vii）管理命令なし（巻き取って）会社の資産の がなされました。これらの仮定は、本日、商業登記簿、 （オンラインのEU破産登録簿）に問い合わせたことで裏付けられています。EU破産登録簿) およびオランダのアムステルダム、 、およびオランダのハーグの裁判所は、当社に関してそのような事象が発生したという情報を明らかにしていません。ただし、そのような問い合わせは、そのような事象が発生していないという決定的な証拠ではありません。さらに、 破産前の機密の民間計画手続の場合（手作業による言葉の手順) (i) (iii) 項の で言及されているように、会社に関するものでなければなりません。上記の 登録簿はそのような手続きを通知しません。 |
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| (j) | 定款： 定款は修正されていません。 |
| (k) | 解像度：決議 （理事会決議の委任状を含む）は取り消されていません（飲み込んだ) または修正されており、管轄裁判所によって無効と宣言されておらず、今後も無効と宣言されません。また、決議は修正も取り消されることもなく、今後も修正または取り消されることはありません（飲み込んだ）、 は管轄裁判所により終了または無効と宣言されており、決議に定められた事実に基づく記述と の確認は真実かつ正確です。 |
| (l) | 企業特典：意見書に を入力すること、およびそれによって検討される取引は、 の企業利益にかなうものです（ヴェンノチャペリクは重要) 会社の; |
| (m) | 利益相反はありません： Klaus Roewe、または取締役会決議 IIで証明されているように、2023年7月12日に開催された取締役会に 参加した取締役会（立場を問わず）は、直接的または間接的に会社と個人的利益相反があります（直接的 または間接的な個人的関係は、友情の要であり、 とは結びついた企業です）オピニオン 文書で検討されている取引に関連して（バリー・エングル、デビッド・ウォーラースタイン、アンリ・クールプロンは、取締役会決議IIで 証明されているように、取引に関して直接的または間接的に 個人的利益相反が生じる可能性があるため、取引に関する審議 および意思決定のプロセスに参加しませんでした）。 |
| (n) | 労使協議会：ノーワークス 評議会（企業議会）は、会社および/または意見 文書で検討されている取引に関して管轄権（および助言を提供する権限 ）で設立されており、どの企業にも勤務している人はいません（会社、オランダ労働協議会法で定義されている （企業道路に行った 会社（従業員であろうとなかろうと）の）は、いつでも 社の取締役会に労使協議会の設置を要請しました。 |
| (o) | 金融監督法： 当社は、オランダの金融監督法に従って免許を取得する必要はありません (金融資産についてですが); |
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| (p) | 執行期限：会社を代表して意見書に記載されている（電子） 署名は、クラウス・ローウェの（電子） 署名です。 |
| (q) | 委任状に基づく署名： クラウス・ロエベの第三者に対する権限の有無と範囲を規定する適用法（1978年3月14日のハーグ条約の機関に適用される法律に関する規則に従い、 に従って決定）に基づき、 を承認する理事会決議に含まれる委任状は、有効で法的拘束力のある義務を課します。Klaus Roeweが会社の 弁護士 を務めた結果として、意見書の他の当事者に対して、会社の に対して; |
| (r) | 他の当事者 — 企業 のキャパシティ/承認：意見書の各当事者（会社を除く） （i）は有効に法人化されており、有効に存在しており、 当該当事者の管轄区域に関連する範囲で、当該当事者に適用される法律の下で良好な状態にあるため、 （ii）は、当事者である意見 文書を締結、執行、配信し、その権利を行使する権限、能力、権限を有しますそしてそれに基づく義務を履行し、 と（iii）は意見書を正式に承認し、有効に履行し、関連する範囲で 提出しました。 |
| (s) | テロ対策、マネーロンダリング: 意見文書の当事者は、適用されるテロ対策、腐敗防止、マネーロンダリング防止、制裁、人権に関するすべての法律および規制を遵守しており、意見文書の履行または施行は、そのようなすべての法律および規制と一致しています。 決定的な証拠を提供しない限り、この仮定は、セクション2：20（3）と 10:123 で言及されている登録簿を使ったオンライン問い合わせ によって裏付けられています。本日、オランダの民法 が最終決定され、当社がそのようなリストには載っていないことが確認されました。 |
| (t) | 取締役の失格はありません： 会社の取締役は誰も民法上の取締役失格の対象にはなりません (民事上の法的行為の禁止) オランダ破産法 の第106a条から第106e条に基づいて裁判所によって課されました（フェイル・リスメント・セット) (取締役失格 法により改正されたとおり (民事上の法的行為の禁止)); その決定的な証拠 は提供していませんが、この仮定は、(i) 取締役会の決議に を含む取締役の確認、および (ii) 本日の商業登記簿への問い合わせ、 と |
| (u) | 株式: 新証券の発行、募集、売却、譲渡、支払いおよび引き渡し、当社および/または 新有価証券に関する回覧書、文書または情報の各配布（電子的 またはその他の方法）、ならびに取引に関連するすべての招待状、オファー、オファー広告、出版物、および その他の文書は、これまでも、そしてこれからも の規定に従って 行われています。意見書と登録届出書の。 |
10|10
スケジュール
2
の資格
私たちの意見 には以下の条件があります。
| (a) | 破産手続き： 破産登録簿から得られた確認書は、 企業が破産規制 などに定義されている破産手続の対象ではないという決定的な証拠にはなりません。 |
| (b) | 債権者行動：意見書または法的行為の有効性または執行可能性に関する私たちの意見 （法的な取り扱い) その一部を形成する、またはそれによって検討されることは、(i) 違法行為に関するオランダの法律の規則に従って 利益が悪影響を受けた債権者にオランダの法律によって与えられる保護の対象となり、 制限されます（不正な データ）オランダ民法のセクション6：162以降に基づいています（ブルガーリンク・ウェットブック) と (ii) 不正な譲渡または選好 (アクティオ・パウリアーナ) オランダ民法第3章45節の の意味内 (ブルガーリンク・ウェットブック）および/またはオランダ破産法のセクション42および 以降（フェイル・リスメント・セット); |
| (c) | 外国文書：意見書に関連してここに記載されている意見 およびその他の陳述は、オランダの弁護士として、意見文書 の条件およびその下での当事者の義務の真の意味と（オランダの法律を除く）に基づく適用法（オランダの法律以外）に基づく意味を評価する資格も評価もできないという 資格の対象となります。私たちはそのような意味と意図についての調査 を行っていません。私たちのレビューオランダの法律以外の法律の対象となる、または従うと表明された意見書およびその他の文書 のしたがって、 は、そのような審査に基づいて当社に表示される文書の条件に限定され、オランダの法律の関与に関しては のみに限定されます。 |
| (d) | 1977年の制裁法: 1977年の 制裁法（サンクチュウェット 1977年）およびそれに基づいて公布された規制、または国際的な 制裁により、意見文書の法的強制力が制限される場合があります。 |
| (e) | 評価不可: このオピニオンレターやこのオピニオンレターの目的で使用されている「非査定可能」 という用語に相当するオランダの法的用語がない場合、非査定可能 とは、普通株式の保有者が （オランダ民法第2章81条に規定されている、当該株式の全額支払いに必要な金額）以外の金額を支払う必要がないことを意味します。そして |
| (f) | 商業登記簿：商業登記簿から抜粋しても、 に記載されている事実が正しいという決定的な証拠にはなりません。しかし、2007年の貿易登録法では（2007年の貿易登録簿 ）、限られた例外を除いて、法人は、その不正確さや不完全さを知らなかった第三者に対して、商業登記情報の不正確さ または不完全性を訴えることはできません。 |