フレッシュフィールズ・ブルックハウス・デリンジャー US LLP

一般への販売開始予定日のおおよそ : 本登録届出書の発効日以降に随時

このフォームに登録されている証券のみが配当または利息再投資計画に従って提供されている場合は、次のボックスのにチェックを入れてください。 ¨

このフォームに登録されている有価証券のいずれかを、1933年の証券法に基づく規則415に従って遅延または継続的に提供する場合は、次のボックスにチェックを入れてください。 x

証券法に基づく規則462（b）に従って、募集に追加の有価証券を登録するためにこのフォームを提出した場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じ募集について以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。 ¨

このフォームが、証券法に基づく規則462（c）に従って提出された発効後の修正である場合は、次のボックスをチェックして、同じ募集について以前に有効だった登録届出書の証券法登録届書番号を記載してください。 ¨

このフォームが、証券法に基づく規則462（e）に従って委員会に提出した時点で発効となる、発効後の登録届出書である場合は、次のボックスにチェックを入れてください。 ¨

このフォームが、証券法に基づく規則413（b）に従って追加の有価証券または追加の種類の有価証券を登録するために提出された登録届出書の発効後の修正である場合は、次ののボックスにチェックを入れてください。 ¨

登録者が1933年の証券法規則405で定義されている新興成長企業であるかどうかをチェックマークで記入してください。

が米国会計基準に従って財務諸表を作成する新興成長企業の場合、登録者が、証券法のセクション7（a）（2）（B）に従ってが提供する、新規または改訂された財務会計基準†の遵守のために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ¨

登録者は、変更された1933年の証券法のセクション8（a）に従って、または登録届出書が有価証券と同じ日付に発効するまで発効することを明記したさらなる修正を提出するまで、発効日を遅らせるために必要な日付にこの登録届出書を修正します。そして、前述のセクション8（a）に従って行動する取引委員会が決定する場合があります。

この暫定的な目論見書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。証券取引委員会に提出された登録届が有効になるまで、当社も売却する証券保有者もこれらの証券を売却することはできません。この暫定目論見書は、これらの有価証券の売却の申し出ではありません。また、募集または売却が許可されていない法域でこれらの有価証券の購入を勧誘しているわけでもありません。

最大40,182,675株のクラスA 株
ワラントの行使により発行可能な最大8,036,528株のクラスA株式
最大8,036,528株のクラスA株を購入するワラント

この目論見書は、」に記載されている売却証券保有者による随時の募集と売却に関するものです。証券保有者の売却（a）最大40,182,675株のクラスA普通株式（「クラスA株式」）の、本書の「」セクション、またはそれらの許可を受けた譲渡人（総称して「売却証券保有者」）。これは、（i）32,146,147株のクラスA株式と（ii）ワラントの行使により発行されるクラスA株式（8,036,528株）で構成されます。クラスA株を1株あたり2.00ドルの行使価格で購入すること（「ワラント」）、および（b）いずれの場合も、以下に定義および説明されている証券購入契約に従って売却する証券保有者に発行されるワラント目論見書の概要 — 最近の動向 — PIPE。」この目論見書は、ワラントの行使時に発行可能な最大8,036,528株のクラスA株式の発行に関するものでもあります。この目論見書には、株式分割、株式配当、またはその他の同様の取引によって発行可能になる可能性のある追加の有価証券も含まれています。

この目論見書には、そのような有価証券の概要と、売却する証券保有者が有価証券を募集または売却する一般的な方法が記載されています。売却する有価証券保有者が募集または売却する可能性のある有価証券のより具体的な条件は、とりわけ、募集される有価証券の具体的な金額と価格、および募集の条件を記載した目論見書の補足書に記載される場合があります。目論見書補足は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、変更する場合もあります。

この目論見書に従って売却する有価証券保有者が提供するクラスA株式およびワラントはすべて、それぞれの売却証券保有者がその口座で売却します。本目論見書に基づく当社によるクラスA株式またはワラントの売却によるクラスA株式またはワラントの売却、または本目論見書に基づく当社によるクラスA株式の発行による収益は、現金によるワラントの行使時に当社が受領した金額に関する場合を除きます。ただし、この目論見書に従って、証券の売却に関連する引受割引や手数料以外の費用は、当社が支払います。

当社は、有価証券購入契約に基づく売却有価証券保有者の登録権に従って、再販用に上記の有価証券を登録しています。この目論見書の対象となる有価証券を当社が登録したからといって、当社または売却する証券保有者のどちらかが、該当する場合、有価証券を発行、申出、または売却するわけではありません。売却する有価証券保有者は、この目論見書の対象となる証券を、さまざまな方法で、さまざまな価格で提供および売却することができます。売却する有価証券保有者が本書で提供される有価証券を売却する方法についての詳細は、「」というタイトルのセクションに記載しています。配布計画.”

この目論見書の対象となる有価証券の登録に関連する特定の費用を支払います。これは「」というタイトルのセクションに記載されています。配布計画 .”

当社のクラスA 株は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（「ナスダック」）に「LILM」のシンボルで上場しています。2023年9月13日、ナスダックで報告されたクラスA株の終値は1株あたり1.04ドルでした。この目論見書で提供されるワラントは、どの国の証券取引所にも上場されておらず、今後も上場されません。

必要に応じてを修正したり、修正や補足を提出してこの目論見書を補足したりすることがあります。投資を決定する前に、この目論見書全体と修正や補足事項をよくお読みください。

私たちは「新興成長企業」であり、「外資系民間発行体」であり、それぞれが米国連邦証券法で定義されているため、公開企業の報告要件が軽減されます。

私たちの主なエグゼクティブオフィスは、ドイツのヴェスリング82234にある335号館のクロード・ドルニエ通り1番地にあります。

を当社の証券に投資することには高いリスクが伴います。私たちの証券を購入する前に、私たちの証券に投資することによる重要なリスクについての説明をよく読んでください。」リスク要因」は、この目論見書の7ページに、該当する目論見書の補足に記載されています。また、特定の文書に記載されているように、参照により本書に組み込む場合があります。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性や正確性を伝えたりしていません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書とこの目論見書の修正または補足に記載されている情報、および本書またはそこに参照によって組み込まれている情報のみに頼るべきです。私たちも売却する証券保有者も、他の人に異なるや追加情報を提供することを許可していません。当社も売却する証券保有者も、他者が提供する可能性のあるその他の情報について、の信頼性について責任を負わず、保証することもできません。売却する有価証券保有者は、その募集または売却が許可されていない法域では、これらの証券の売却を申し出ていません。この目論見書、該当する目論見書の補足、または本書またはそこに参照により組み込まれた文書に含まれる情報は、本書またはその日付、または本書またはそこに明示的に記載されているその他の日付の時点でのみ正確であり、当社の事業、財政状態、経営成績、または見通しはその日付以降に変更されている可能性があります。

この目論見書に別段の定めがある場合を除き、当社も売却する有価証券保有者も、米国外でのこれらの有価証券の公募を許可したり、この目論見書の米国外での保有または配布を許可したりするための措置を講じていません。この目論見書を保有する米国州外の人は、これらの有価証券の募集およびこの目論見書の米国外での配布に関する制限について、自分自身に知らせ、遵守しなければなりません。

この目論見書は、「シェルフ」登録プロセスを使用して米国証券取引委員会（「SEC」）に提出したフォームF-3の登録届出書の一部です。この棚登録手続きでは、売却する証券保有者は、時々時点で、この目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを1つ以上の募集で提供および売却することができます。

この目論見書に従って売却する証券保有者が提供するクラスA株式またはワラントの売却による収入は受け取りませんが、ワラントの行使時には収益を受け取る予定です。この目論見書に従い、当社のクラスA株式および新株予約権の売却に関連する引受割引や手数料（ある場合）以外の費用を支払います。必要な範囲で、当社と売却する証券保有者（該当する場合）は、この目論見書に含まれる情報を更新するために、この目論見書を補足する目論見書を交付します。目論見書補足では、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、変更する場合もあります。この目論見書と該当する目論見書補足の両方を、以下のキャプションの下に説明されている追加情報と一緒に読んでください。」詳細情報を確認できる場所」と」参照により組み込まれた文書。」私たちは、この目論見書に記載されている情報とは異なる情報をあなたに提供することを誰にもに許可していません。また、売っている証券保有者も許可していません。この目論見書に記載されている情報は、目論見書表紙の日付時点で正確ですこの目論見書に記載されている情報が、他の日付の時点で正確であると思い込まないでください。

これらの証券の提供は、その提供が許可されていない法域では行われません。

この目論見書、目論見書補足、または本書またはそこに参照により組み込まれている文書、または文脈上別段の定めがない限り、は以下を指します。

「企業結合」とは、企業結合契約で検討されている取引を意味します。

「企業結合契約」とは、ケイマン諸島の有限責任会社であり、リリウム、ウェル、リリウムの完全子会社であるLilium GmbH、Queen Cayman Merger LLCによる、改正された2021年3月30日付けの企業結合契約を意味します。

「クラスA株式」とは、リリウムの株式資本における1株あたり名目価値0.01ユーロの普通株式Aを意味します。

「クラスB株式」とは、リリウムの株式資本における1株あたり名目価値0.03ユーロの普通株式Bを意味します。

「クラスC株式」とは、リリウムの株式資本における1株あたり名目価値0.02ユーロの普通株式Cを意味します。

「締切日」とは、企業結合契約で検討されている取引の終了日を意味します。

「コード」とは、改正された1986年の米国内国歳入法であるです。

文脈上特に明記されていない限り、「会社」とは Liliumを意味します。

「COVID-19」とは、 SARS-CoV-2またはCOVID-19として知られる新しいコロナウイルス、およびその進化、突然変異、または関連または関連する伝染病、パンデミック、または病気の発生を意味します。

「DCGC」は（オランダのコーポレートガバナンス・コード2022）を意味します。

「EGM」とは、2023年5月25日に開催された社の臨時株主総会を意味します。

「取引法」とは、改正された1934年の米国証券取引法を意味します。

「リリウム」は、「私たち」、「当社」などの用語と同様に、リリウムN.V. とその子会社を意味します。

「リリウムジェット」とは、リリウムが開発中の完全電動eVTOL航空機を意味します。

「ナスダック」はナスダック・グローバル・セレクト・マーケットを意味します。

「PIPE」とは、売買する証券保有者による32,146,147株のクラスA株の購読と購入、および 8,036,528株までのクラスA株を行使価格で購入するワラントを意味します。

「ウェル」とは、ケイマン諸島の免除企業であるウェル・アクイジション・コーポレーションを意味します。

「証券法」とは、改正された1933年の米国証券法を意味します。

「株式」とは、クラスA株式、クラスB株式、クラスC株を意味します。

「新株予約権」とは、とPIPEに関連して発行された、1株あたり2.00ドルの行使価格で最大8,036,528株のクラスA株を購入するワラントのことです。

目論見書要約

この要約では、当社、このオファリング、およびこの目論見書の他の部分に含まれる特定の情報を強調しています。この要約は完全ではなく、この目論見書の対象となる証券に投資するかどうかを決める前に検討すべき情報がすべて含まれているわけでもありません。この要約は、この目論見書および該当する目論見書補足書に含まれている、または参照により組み込まれたより詳細な情報によって完全に限定されています。当社と当社の有価証券をより完全に理解するために、投資決定を下す前に、本目論見書と関連する目論見書補足（）の「詳細情報の入手先」や「参照により組み込まれた文書」で言及されている文書を含め、それらの詳細情報をすべて読み、慎重に検討することをお勧めします。この目論見書に記載されている記述の中には、目論見書補足、または本書やそこに参照により組み込まれている文書の一部は、「将来の見通しに関する記述」で詳しく説明されているように、仮定、リスク、不確実性を含む将来の見通しに関する記述を構成する場合があります。

[概要]

リリウムは次世代の航空会社です。私たちは、人と物資のための新しいタイプの高速航空輸送システムに使用する電動垂直離着陸（「eVTOL」）航空機の開発に注力しています。これは、（i）世界中の地域社会の接続性を向上させ、旅行者の時間を節約し、（ii）家庭や職場の近くのバーティポートから簡単にアクセスでき、（iii）手頃な価格を実現するものです。人口の大部分を占め、（iv）現在の地域の航空輸送よりも環境的に持続可能です。

私たちが開発している製品は、低騒音で垂直に離着陸できる完全電動のジェット機です。私たちの目標は、リリウムジェットを持続可能な高速リージョナルエアモビリティ（「RAM」）ネットワークの基盤にすることです。RAM とは、地域内のコミュニティと地域を互いに直接接続するネットワークを指します。このようなネットワークは、従来の空港や鉄道路線よりも必要なインフラが少なく、完全に電気化されたジェット機は運用時の排出量を最小限に抑えると考えています。当社のリリウム・ジェットは、飛行中の運用時の排出量がゼロになると予想しています。1回の旅行で旅行者の時間を節約できるかもしれません。これらのネットワークは、まとめると、私たちの社会は毎年何百万時間もの移動時間、そしてかなりの二酸化炭素排出量を節約できます。

現在、私たちの開発の取り組みは、リリウムジェットの詳細設計、EASAとFAAによるリリウムジェットの継続的な認証プロセス、サプライヤーからの品質、規格に準拠した納期、製造能力の構築に焦点を当てています。は2つのビジネスモデルに頼る予定です。まず、一般ビジネス航空のお客様を事業分野としてターゲットにし、主に4人乗りのリリウムジェットモデルで、個人販売または部分所有販売を通じてテーラードサービスを展開する予定です。次に、は、4人乗りと6人乗りのLilium Jetモデル、および関連するアフターマーケットサービスを、企業やその他の商用顧客に直接販売することで、ターンキーエンタープライズソリューションを提供する予定です。

新しく発展途上のeVTOL 航空機市場は、バッテリー技術、軽量材料、センサー、コンピューティングの電力および推進技術にわたる革新の集約によって可能になりました。2021年現在、モルガン・スタンレーは、eVTOL航空機市場の売上高が2035年までに2,550億ドル（基本ケース）、2040年までに1兆ドル（基本ケース）に達すると予測しています。モルガン・スタンレーはさらに、eVTOL航空機市場が2040年までに強気相場で約4.5兆ドルの収益を占める可能性があると予測しています。2035年までに、eVTOL 航空機に対する世界の総需要は、年間5,000機から10,000機の範囲になると推定しています。これは、業界の出版物および関連する予測、自動車、航空、鉄道輸送セグメントの過去の成長率、250km未満の旅行を伴う前述のセグメントの割合、およびリリウムが実施したその他の市場調査に基づいて、2035年までにeVTOL 航空機に対する世界の総需要は年間5,000から10,000機の範囲になると推定しています。

Lilium Jetのアーキテクチャは、過去数年にわたってで開発され、厳密にテストされてきた当社独自のダクト電気ベクトル推力（「DEVT」）技術に基づいています。eVTOLの競合他社の大多数は、より高いノイズプロファイルを持つことができる、ダクトのないカウンター回転プロペラブレードをベースにしたオープンローターエンジンを利用していますが、DEVTは円筒形のダクト内に取り付けられた静かな電動ターボファンで構成されています。DEVTには、オープンプロペラeVTOLアーキテクチャに比べて、ペイロードのポテンシャルが高い、安全性、民間航空のダクトファンの市場での受け入れ率と浸透率が最も高い、将来的には大型航空機への拡張性など、多くの基本的な利点があります。

当社の事業戦略の一環として、私たちは、個人投資家、戦略的なパートナー、取引相手、政府機関など、さまざまな情報源からの、またはそれらとの資金調達と戦略的機会を引き続き評価しています。そのような機会には、合弁事業や戦略的パートナーシップが含まれる可能性があります。潜在的な取引の商業的魅力を評価するにあたり、拘束力のない意向書を締結する場合があります。潜在的な取引は、当社の事業、財政状態、経営成績にとって重要である可能性があり、追加のクラスA株式やその他の証券の発行を伴う場合があります。

最近の動向

パイプ

2023年7月13日、私たちは、アーリーバードベンチャーキャピタル、ビットキャピタル、UVCパートナーズ、フランク・セレンを含む多くの投資家、ならびにリリウムの取締役であるバリー・エングル、デビッド・ウォーラースタイン、アンリ・クールプロン、および複数のリリウムの上級管理職と、総計の売買に関する有価証券購入契約（「証券購入契約」）を締結しました。32,146,147株のクラスA株を1株あたり1.30ドルで、1株あたり2.00ドルの行使価格で最大8,036,528株のクラスA株を購入するワラント。各ワラントは現在行使可能で、発行日から18か月で失効します。PIPEの閉鎖は、2023年7月18日と2023年8月1日に行われました。

証券購入契約には、PIPEに関連して発行される証券に関する慣習的な登録権が含まれています。該当する PIPEの閉鎖（それぞれ「提出期限」）から60日以内に、PIPEで発行されたクラスA株式およびワラント、およびワラントの行使により発行される当社のクラスA株式を再販登録するための登録届出書を提出する必要があります。また、は、そのような登録届出書の提出後できるだけ早く、ただし、(i) 該当する提出期限後の30暦日（または SECが登録届出書を見直すことを通知した場合は60暦日）、および（ii）第5事業のいずれか早い方までに、そのような登録届出書を証券法に基づく有効と宣言するために、商業的に合理的な努力を払うことに同意しました。登録届は審査されないか、今後の審査の対象にならないことをSECから通知された日の翌日。 PIPEで販売されている証券は、90日間のロックアップの対象となります。

引受公募増資

2023年7月13日、Lilium は、総収入約7,500万ドルで、1株あたり1.30ドルの公募価格で57,692,308株のクラスA株を売買する引受契約を締結しました（「公募」）。B. ライリー証券株式会社は、公募に関する唯一の引受会社を務めました。公募におけるクラスA株式の売却は、以前に2022年10月3日にSECに提出され、2022年10月12日に発効が宣言されたフォームF-3（ファイル番号333-267719）の「棚」登録届出書（）と、そこに含まれる目論見書に従って行われました。公募は2023年7月18日に終了しました。

新興成長企業であり、外国の民間発行体であることの意味

私たちは、2012年のJumpstart Our Business Startups法で定義されている「新興成長企業」としての資格があります。新興成長企業として、私たちは他のほとんどの上場企業に適用されるさまざまな報告要件の免除を活用するつもりです。免除にはが含まれますが、これらに限定されません。

2002年のサーベンス・オクスリー法第404（b）条の規定からの免除。当社の独立登録公認会計士事務所に、財務報告に対する内部統制の有効性に関する証明報告書の提出を義務付けています。

役員報酬に関する開示義務の軽減、および

役員報酬について拘束力のない諮問投票を行う必要も、以前に承認されていないゴールデンパラシュートの支払いについて株主の承認を求める必要もありません。

当社は、(i) (a) 企業結合締結5周年の翌会計年度の最終日、(b) 年間総売上高が12億3500万ドル以上、(c) 大規模な加速ファイラーと見なされるの大規模な加速ファイラーとみなされる最も早い日まで、「新興成長企業」であり続けます。つまり、市場価値は当社の非関連会社が保有する株式は、前第2四半期の最終営業日の時点で 7億ドルを超え、(ii) 当社が億ドル以上を発行した日も億ドルを超えています。で、過去3年間の非転換社債。

また、当社は、外国の民間発行者の地位を持つ米国以外の企業として、取引法に基づく報告要件の対象となる「外国の民間発行者」と見なされます。「外国の民間発行体」として、当社は米国国内の発行体とは異なる米国証券法の対象となります。開示しなければならない情報を規定する規則は、取引所法に基づく米国企業に適用される規則とは異なります。つまり、当社が新興成長企業としての資格を失った後でも、取引法に基づく外国の民間発行体としての資格がある限り、米国国内の上場企業に適用される取引法の特定の規定が免除されます。これには以下が含まれます。

株主への委任勧誘状の作成と内容を規定する取引法に基づく規則、および委任勧誘状が取引法に基づいて公布された委任規則の別表14Aに準拠するという要件。

取引法に基づいて登録された証券に関する代理人、同意、または承認の勧誘を規制する取引法の条項。

インサイダー（つまり、当社の発行済みおよび発行済株式の10％を超える役員、取締役、保有者）に、株式の所有権と取引活動、および短期間に行われた取引から利益を得るインサイダーに対する責任に関する公開報告の提出を義務付ける取引法の条項。

未監査の財務情報やその他の特定の情報を含む四半期報告書をフォーム10-QでSECに提出すること、または特定の重大な事象が発生した場合はフォーム8-Kの最新報告書をSECに提出することを義務付ける取引法に基づく規則。そして

SECは、自国（オランダ）で個別の開示が義務付けられており、当社が別途公開していない場合を除き、個人単位での報酬の開示について規定しています。

さらに、SECで定義されている「外国民間発行体」として、ナスダックが米国企業に要求する特定のコーポレートガバナンス基準の代わりに、自国のコーポレートガバナンス慣行に従うことが許可されています。したがって、ナスダックの特定のコーポレートガバナンス要件の代わりにオランダのコーポレートガバナンス規則に従います。

私たちが外国の民間発行体でなくなるまで、これらの免除のを利用することができます。

未払いの議決権有価証券の50％以上が米国居住者によって保有されており、次のの3つの状況のいずれかに当てはまる場合、当社は外国の民間発行体ではなくなります。（i）当社の執行役員または取締役の過半数が米国市民または居住者である場合、（ii）当社の資産の50％以上が米国に所在している、または（iii）当社の事業が主に米国で管理されている。

この目論見書で採用したこれらの軽減された報告要件の一部を活用することもできますが、すべてではありません。したがって、ここに含まれる情報は、米国国内のファイラーである競合他社や、投資を行った他の米国国内公開企業から受け取る情報とは異なる場合があります。

リスク要因

当社の証券への投資には、」で説明されているように高いリスクが伴いますリスク要因」この目論見書の7ページ目と、この目論見書に参照用に組み込まれている文書から始まるセクション。私たちの証券にを投資することを決める前に、そのようなリスクを慎重に検討する必要があります。

企業情報

私たちはオランダの民間有限責任会社として設立されました（発音能力が制限された親しい友情）は、2021年3月11日にQell DutchCo B.V. という名前で、2021年3月30日付けの修正後の2021年3月30日付けの企業結合契約（「企業結合」）に基づき、リリウム社、クイーン・ケイマン・マージャー合同会社、Qell アクイジション・コーポレーション、リリウムによる企業結合を実施することのみを目的としています。企業結合以前は、Qell DutchCo B.V. は設立に付随する活動、および特定の必須有価証券法の提出など、企業結合に関連する特定の事項以外の重要な活動を行っていませんでした。2021年4月8日に、社名をウェル・ダッチコ社からリリウム社に変更しました。2021年9月10日のビジネスコンビネーションの完了に関連して、私たちはオランダの公開有限責任会社に転換しました（名前のない友情）リリウム N.V.

私たちはオランダ商工会議所の商業登記簿に登録されています（カマー・ヴァン・クーファンデル）番号が82165874未満です。私たちの公式座席（法令 zetel）はオランダのアムステルダムにあり、当社の主要執行事務所の郵送先および勤務先住所は、ドイツのウェスリングにある335号館、Claude-Dornier Straße 1です。私たちの電話番号は+49 160 9704 6857です。

当社は www.lilium.comというウェブサイトを運営しており、プレスリリースのコピーや当社に関する追加情報を定期的に掲載しています。時々、当社は、当社の事業や事業に関する重要な情報を開示するために当社のウェブサイトを使用することもあります。当社のウェブサイトは、使用頻度の低いテキスト参照としてのみ掲載しています。SECへの提出書類は、SECに電子的に提出または提出された後、合理的に実行可能な限り Webサイトから無料で入手できます。当社のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書やその他のSECへの提出書類の一部ではなく、参照によって組み込まれるものでもないため、信頼すべきではありません。

オファリング

発行者		リリウム N.V.

クラスA株式の発行

当社が提供するクラスA株式		ワラントの行使により最大8,036,528株のクラスA株が発行されます。

ワラント行使前に発行されたクラスA株式		495,851,102株のクラスA株（または、2023年9月13日の時点で発行済みかつ発行済みのクラスB株式がすべて転換されたと仮定すると、518,964,167株のクラスA株式）。前述の金額と、文脈上で義務付けられている場合を除き、この目論見書におけるクラスAの発行済み株式数への言及は、2023年9月13日現在発行されているクラスA 株式495,851,102株に基づいており、以下は含まれていません。 · 新株予約権の行使により発行可能な 8,036,528株のクラスA株式。 · 未払いのストックオプションの行使または発行済みの制限付株式の決済により発行可能な 29,627,130株のクラスA株式。 · 2023年5月に当社の私募新株式で発行された、部分的に前払いされたワラントの行使により発行される 160,202,919株のクラスA株式。 · 2022年11月に当社の同時私募および登録された直接募集で発行されたワラントの行使により発行される 45,762,461株のクラスA株式（「2022ワラント」）。 · 当社の未払いの上場ワラント（ナスダックでは「LILMW」の記号で取引）の基礎となる 12,649,936株のクラスA株式（「公開ワラント」）。そして · 2021年の私募で発行された当社のワラントの基礎となる 7,060,000株のクラスA株式。 · 私募に関連して2021年に当社が発行したワラントの基礎となる180万株のクラスA株式。

提供されているすべてのワラントの行使を前提としたクラスA発行済株式		503,887,630株のクラスA株式（または、2023年9月13日現在のすべての発行済みおよび発行済みのクラスB株式の転換を仮定すると、527,000,695株のクラスA株式）。すぐ上に示したの発行済みクラスA株式の数には、（i）2023年9月13日現在発行されている495,851,102株のクラスA株式と、（ii）新株予約権の行使により発行可能なクラスA株式の総数8,036,528株が含まれます。クラスA株式に行使可能な、またはクラスA株式に転換可能な当社の他の発行済み有価証券の行使または転換には影響しません。

新株予約権の行使価格		新株予約権の基礎となる各クラスA株の行使価格は2.00ドルで、調整される場合があります（参照」有価証券の説明 — 新株予約権”).

収益の使用		ワラントの行使により、行使がすべてのワラントの全額で行われると仮定すると、合計で最大約1,610万ドルを受け取ります。そのような収益があれば、会社の開発と運営に引き続き資金を提供し、会社のサプライヤーへの支払いや運転資金の使用など、一般的な企業目的に使用する予定です。見る」収益の使用.”

当社の証券への投資には、かなりのリスクが伴います。当社の有価証券を購入する前に、該当する目論見書補足に記載されているすべてのリスク要因と、本書またはそこに参照により組み込まれている文書を慎重に検討する必要があります。見る」参照により組み込まれた文書 。」これらのリスク要因はすべてを網羅しているわけではありません。投資家は、当社の事業、財政状態、見通しについてについて独自の調査を行うことをお勧めします。この目論見書に含まれている他の情報に加えて、これらのリスク要因を慎重に検討する必要があります。これには、「」というタイトルのセクションで扱われている事項も含まれます将来の見通しに関する記述。」私たちは、現時点で知られていない、または現在重要ではないと考えている追加のリスクや不確実性に直面する可能性があり、それによって当社の事業や財務状況が損なわれる可能性もあります。リスク要因は、当社の財務諸表と、ここに参照して組み込まれている財務財務諸表の注記と併せて読む必要があります。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財政状態、経営成績、または見通しに重大な影響が及ぶ可能性があります。その結果、当社の有価証券の取引価格が下落し、投資の一部またはすべてを失う可能性があります。

この目論見書にはが含まれており、目論見書の補足事項またはここに参照により組み込まれている文書には、取引法第21E条および証券法第27A条のの意味における将来の見通しに関する記述が含まれている場合があります。将来の見通しに関する記述には、当社の現在の期待または将来の出来事の予測が記載されており、リリウムが提案する事業および事業モデル、リリウムが事業を展開している、または事業を行う予定の市場と業界、およびリリウムの事業の商業化と開始の予想時期に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。

将来の見通しに関する記述には、当社の期待、信念、計画、目的、意図、仮定に関する記述、および歴史的な事実ではないその他の記述が含まれます。「予想する」、「信じる」、「続ける」、「できる」、「見積もり」、「期待」、「未来」、「意図」、「かもしれない」、「目標」、「継続中」、「機会」、「計画」、「可能性」、「予測」、「プロジェクト」、「結果」、「すべき」、「」などの言葉やフレーズ strategy」、「target」、「ill」、「ould」、または類似の単語やフレーズ、、またはそれらの単語や語句の否定語は、将来の見通しに関する記述を識別する場合がありますが、これらの単語がないからといって、必ずしもが将来の見通しに関する記述ではないことを意味するわけではありません。この目論見書、目論見書補足、または本書に参照により組み込まれている文書に含まれる将来の見通しに関する記述の例には、当社の事業計画、業務、キャッシュフロー、財政状態、配当方針に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。

リリウムは急速に変化する新興産業で事業を展開しており、今後も事業を継続します。新しいリスクは日々発生しています。これらのリスクと不確実性を考えると、これらの将来の見通しに関する記述に頼ったり、過度に信頼したりしてはいけません。これには、リリウムとそれぞれの協力者との間の戦略的なコラボレーションがいつ行われるか、または実施されるかどうか、販売されるリリウムジェットの数、価格、タイミング、販売されるリリウムジェット機の数、価格、タイミング（またはそのようなリリウムジェット機が販売される場合）、価格に関する記述が含まれます。その対価と、ローンチ時期、提案されている eVTOLネットワークまたは予想される商業活動の運営方法、Liliumの事業と製品開発戦略や認定プログラム、またはリリウムの資金要件。

将来の見通しに関する記述には、既知または未知のリスクと不確実性が伴い、不正確な仮定に基づいている可能性があります。その仮定により、の実際の出来事や結果が、当社の将来の見通しに関する記述に含まれる、または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。多くの要因により、実際の将来の出来事や経営成績が、ここに含まれる将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性があります。には、次のリスクが含まれますが、これらに限定されません。

前述の要因は、すべてを網羅しているわけではありません。」というタイトルのセクションに記載されている記述も慎重に検討する必要があります。リスク要因この目論見書に記載されている」のほか、目論見書補足の「リスク要因」というキャプションに記載されているものや、本書に参照により組み込まれている文書にも記載されています。これらの将来の見通しに関する記述は、作成日時点でのみ述べられているので、当てにするべきではありません。当社は、将来の見通しに関する記述が作成された日以降の状況や出来事を反映するため、または予期しない出来事の発生を反映するために、将来の見通しに関する記述を公に改訂する義務を負いません。ただし、この目論見書の日付以降に定期的にSECに提出する報告書に記載されている要因とリスクを確認する必要があります。

さらに、「リリウムは信じている」または「私たちは信じている」という発言および類似の記述は、関連する主題に関する私たちの信念と意見を反映しています。これらの記述は、作成日時点で入手可能な情報に基づいており、情報はこれらの記述の合理的な根拠を提供すると考えていますが、その情報は限られているか、不完全である場合があります。私たちの声明をと読んで、すべての関連情報を徹底的に調査またはレビューしたことを示すものであってはなりません。これらの記述は本質的に不確実であり、これらの記述に過度に依存しないように注意してください。

将来の見通しに関する記述に反映されている期待は、現時点で妥当なものだと考えていますが、将来の結果、活動レベル、の業績、または成果を保証することはできません。さらに、リリウムも他の人物も、これらの将来の見通しに関する記述の正確性または完全性について、責任を負いません。この目論見書のに含まれる将来の見通しに関する記述、目論見書補足または本書またはそこに参照により組み込まれた文書、およびリリウムまたは当社に代わって行動する者が発行する可能性のあるその後の書面または口頭による将来の見通しに関する記述に関連して、本条に含まれている、または言及されている文書内の同様のタイトルのセクションを慎重に検討する必要があります。

この目論見書および該当する目論見書補足に従って売却する証券保有者が提供するクラスA株式およびワラントはすべて、それぞれの売却証券保有者がその口座で売却します。そのような販売による収益は一切受け取りません。「」というタイトルのセクションで説明されているように、この目論見書の対象となる有価証券の登録に関連する特定の費用を支払います。配布計画 .”

ワラントの行使により、行使がすべてのワラントの全額で行われると仮定すると、最大で総額約1,610万ドルを受け取ります。は、ワラントの行使による純収入を、引き続き会社の開発と運営に充てたり、一般的な企業目的（会社のサプライヤーへの支払いや運転資金の使用など）に使用することを期待しています。ワラントの行使による収益の使用については、幅広い裁量権があります。ワラントの保有者がそのようなワラントの一部または全部を行使することを選択するという保証はありません。

私たちは、クラスA株式の現金配当を申告したり、支払ったりしたことはありません。また、当面の間、クラスA株式の配当を支払う予定もありません。現在、収益は将来の事業のために留保する予定です。

オランダの法律では、は株主資本の範囲でのみ配当を支払うことができます（独自のパワー）は、オランダの法律または定款によって維持する必要がある準備金と、（利益の分配に関する場合は）そのような分配が許可されていると思われる当社の総会での年次会計の採択後に維持する必要がある準備金の合計を超えています。当社の取締役会は、利益のどの額を会社の利益準備金に配分し、どの金額を分配できるかを総会に提案するものとします。当社の取締役会は、特定の要件を条件として、総会の承認なしに中間配当を申告することが認められています。

このような制限を条件として、（暫定）配当金の支払いに関する将来の決定または推奨は、当社の経営成績、収益、キャッシュフロー、財政状態、将来の見通し、契約上の制約、設備投資要件、適用法によって課される制約、および取締役会が関連するとみなすその他の要因を含む、さまざまな要因によって異なります。

取締役会は、残りの利益の全部または一部を準備金に追加することを決定する場合があります。そのような予約の後、残っている利益は、オランダの法律で適用される制限に従い、理事会の提案により総会で自由に使えます。

配当金やその他の分配金は、（暫定）配当を申告する法人が決定した日までに支払われるものとします。そのような配当または分配金が支払われるようになった日から5年以内に行われなかった配当およびその他の分配に対する請求は失効し、そのような金額はすべて当社に没収されたものとみなされます（老化).

目論見書のこのセクションには、当社の定款やオランダの適用法の重要な条件のほか、ワラントの説明が含まれています。以下の説明は要約のみを目的としており、それらの問題に関する法的助言を構成するものではなく、をそのように見なすべきではありません。説明の全文は、当社の定款と令状の全文を参考にしています。これらはそれぞれ、この目論見書の一部を構成する登録届出書の別紙として提出されています。当社の証券保有者の権利と選好の詳細な説明については、当社の定款とワラントの形式の全文を読むことをお勧めします。

当社は、2021年3月11日に民間有限責任会社としてQell DutchCo B.V. として設立されました（発音能力が制限された親しい友情) はオランダの法律に基づいており、2021年4月8日に定款の個別の改正証書によりLilium B.V. と改名されました。企業結合の完了に関連して、オランダの公開有限責任会社に転換しました（名前のない友情）、 Lilium N.V.、2021年9月10日に採択された定款の転換および改正に関する証書に従い、 Lilium N.V.。私たちは商工会議所の商業登記簿に登録されています（カマー・ヴァン・クーファンデル) はオランダでは82165874という番号です。

当社の普通株式はオランダの法律の対象であり、オランダの法律に基づいて作成されています。以下は、の重要な規定、定款およびオランダの適用法に関する関連情報の概要です。

Lilium はオランダの公開有限責任会社です（名前のない友情)。リリウムの取締役会は1段階構造で、 10人のメンバー、2人の執行取締役、8人の非常勤取締役で構成されています。詳しくは以下で説明しています。」経営陣 — 執行役員と取締役」は、2023年3月28日にSECに提出され、参照によりここに組み込まれているフォーム20-Fの年次報告書に記載されています。

オランダの法律では、公開有限責任会社の授権株式資本は、定款を変更せずに発行できる最大資本であり、発行済資本の最大5倍です。 2023年5月25日に開催された当社の臨時総会（以下「EGM」）で、当社の株主は、クラスA株式、クラスB株式、クラスC株式の各名目価値をそれぞれ0.01ユーロ、0.03ユーロ、0.02ユーロに引き下げ、それに関連して会社の授権済み株式資本を16,204,517.36ユーロに削減することを承認しました。、2023年8月1日に発効しました（「株式資本削減」）。改正定款では、16,204,517.36ユーロの授権株式資本が規定されており、は次のように分割されます。

会社のの発行済み発行済株式資本が15,000,000ユーロになった時点で、授権株式資本は自動的に33,993,333.30ユーロに増加し、は次のように分割されます。

2023年9月13日現在の当社の発行済みおよび発行済みの株式資本は次のとおりです。

オランダの法律では、株式は発行され、株式の引受権は総会の決議に従って付与されます。定款には、(i) 取締役会によって提案され総会で採択された決議、または (ii) 総会の決議に従い、取締役会が5 年を超えない特定の期間、株式を発行する権限を与えられている場合は取締役会の決議に従って株式を発行できると規定されています。定款に従い、総会は取締役会に株式の発行を許可したり、株式を購読する権利を付与することができます。承認は、いずれの場合も5年を超えない期間で付与および延長できます。が有効な限り、またそのような承認が有効である限り、総会は株式を発行したり、株式を購読する権利を付与したりすることはできません。定款に従い、株式は授権株式資本の金額まで発行されます（随時）。

現在、取締役会は、(i) クラスA株式を発行し、クラスA株式の購読権を付与する権限を取り消すことはできません。ただし、2017年にLilium GmbHが実施した従業員ストックオプションプログラム、Lilium 2021株式インセンティブプラン、およびLilium 2021従業員株式購入プランに関連して当社が約束した範囲で、9月から5年間有効です。2021年10月、の最大額は46,725,378株のクラスA株式（「ESOP発行委任」）で、（ii）クラスA株式を発行し、購読権を付与しますクラスA株式については、2023年7月7日から36か月間、2023年7月7日のとして計算された発行済み株式資本の10％まで（「2023年7月発行委任」）、（iii）クラスA株式を発行し、2023年9月11日から36か月間、クラスA株式を購読する権利を付与します。クラスA株式は、2023年9月11日から36か月間、計算された発行済み株式資本の最大10％までです。2023年9月11日（「2023年9月発行代表団」）。

クラスBの株式は、（定款で定義されているとおり）のみを（定款で定義されているとおり）（i）許可された譲受人（定款で定義されているとおり）または（ii）Liliumに譲渡できます。クラスBの株式は、転換事象または株式Bの強制転換事象（それぞれ定款で定義されている）の発生時に、1つのクラスA株と1つのクラスC株に（定款に従って）転換されます。クラスC株式がリリウム以外の誰かによって保有されている場合（転換の結果であるかどうかにかかわらず）、クラスC株式の保有者（譲渡人）は、そのような事象が発生してから3日以内に、書面による通知によりリリウムにこの事実を通知しなければなりません。その場合、リリウムは取り返しのつかないほど権限を与えられ、関連するクラスC 株式を提供および譲渡する権限を与えられます。リリウム自体以外の譲渡人は、そのようなクラスC株式をリリウムに対価なしで譲渡しなければなりません。クラスB株式の転換の最終結果は、リリウムの株主が転換されたクラスB 株1株につきクラスA株を1株取得することです。リリウムが通知受領後3か月以内に譲渡人から提供されたクラスC株式を受け付けなかった場合、譲渡人のクラスC株式に付随する配当権は復活します。

さらに、初回適格保有者（定款で定義されている）は、クラスB株をクラスA株1株とクラスB株1株につきクラスC 株に転換することができます。そのような初期適格保有者は、そのような転換を取締役会の非常勤取締役に書面で通知しなければなりません。そのような書面による通知の日の翌営業日が、転換の日付とみなされます。

定款に基づき、は、クラスA株式またはクラスB株式（該当する場合）の各保有者は、決議の日に当該者が保有するクラスA株式およびクラスB株式（の目的上、クラスA株式とクラスB株式を単一の種類の株式として扱う）の（合計で）総数に比例して先制権を有するものとします。クラスA株式および/またはクラスB株を発行します。この先制権はクラスA株式の発行には適用されないことを理解してください。

クラスC株式の発行には先制権は適用されません。新たに発行されたクラスA株式またはクラスB 株式に関する先制権は、取締役会の提案により、総会の決議によって制限または除外される場合があります。定款に従い、総会は、新しく発行されたクラスA株式またはクラスB株式に関する先制権を制限または除外することを取締役会に許可することができます。このような理事会への承認は、いずれの場合も5年を超えない期間で付与および延長できます。先制権を制限または除外する、または先制的なの権利を制限または除外することを理事会に許可する総会の決議には、総会の発行資本の半分未満が代表される場合、投じられた票の少なくとも3分の2の過半数が必要です。

取締役会は現在、(i) 2021年9月10日から5年間、(i) ESOP発行委任によるクラスA株式の発行に関連する先制権またはクラスA株式の購読権を制限または除外する権限を、(ii) 2023年7月7日以降36か月間制限または除外し、関連する先制権を制限または除外する権限を取消不能に付与されています。2023年7月発行委任に基づくクラスA株式またはクラスA株式の発行、および（iii）2023年9月11日の以降36か月間のクラスA株式の発行について、2023年9月の発行委任に基づくクラスA株式の発行に関する先制権またはクラスA株式の購読権を制限または除外すること。

オランダの法律では、株式の譲渡（記帳形式以外）には、書面による譲渡証書が必要です。また、リリウムが譲渡証書の当事者でない限り、リリウムが有効になるには確認書またはリリウムへの適切な引渡が必要です。

定款に基づき、ナスダックまたはその他の規制対象市場（定款で定義されているとおり）での取引が認められている場合、Lilium は取締役会の決議により、関連する譲渡代理人が保管する株主名簿の一部にに含まれる株式の財産法の側面にニューヨーク州の法律が適用されることを決定することができます。そのような決議、およびその取り消しは、法律で義務付けられているように公開し、当事務所とオランダの貿易登録簿で閲覧できるようにする必要があります。取締役会は、企業結合の完了時に発効するそのような決議を採択しました。

定款またはオランダの法律では、株式の譲渡可能性に制限はありません。ただし、(i) クラスB株式は、(a) 許可を受けた譲受人（定款で定義されている）および/または（b）会社、および（ii）クラスC株式が会社以外の誰かによって保有されている場合（aは問わない）にのみ譲渡できます。転換の結果）、そのようなクラスC株式の保有者（「譲渡人」）は、そのような事象が発生してから3日以内に書面でリリウムにこの事実を通知しなければなりません。その失敗の後、リリウムは取消不能な権限を与えられ、関連するクラスC株式を提供および譲渡する権限を与えられます。リリウム自体以外の譲渡人は、そのようなクラスC株式をリリウムに対価なしで譲渡しなければなりません。ただし、特定の国に所在または居住している人、または特定の国の市民である人、または登録住所を持っている人への株式の発行と提供、および特定の法域への株式の譲渡には、特定の規制または制限の対象となる場合があります。

オランダの法律では、リリウムは新しく発行された株式を購読することはできません。Liliumは、オランダの法律と定款の適用規定および制限に従い、以下の範囲で株式を取得することができます。

無償で取得した株式以外は（トムはだめだ）または世界遺産の称号の下で（一般的なタイトルで) (例えば、合併や分割により) オランダの法定法またはその他の法律に基づき、リリウムは上記の制限に従って株式を取得することができます。ただし、総会が取締役会にその権限を与えた場合に限ります。株式の取得に関する総会による承認は、最長18か月間付与できます。この承認には、取得できる株式の数、これらの株式を取得する方法、および株式を取得できる価格帯を明記する必要があります。適用される取り決めに従って、当社の従業員またはグループ会社の従業員に株式を譲渡する目的でナスダックでリリウムが株式を取得した場合、総会の承認は必要ありません。リリウムは、取得した株式や株式に付随する議決権から、いかなる分配権も得ることができません。

総会は、(i) 株式を取り消すか、(ii) 定款を改正して株式の名目価値を減らすことで、の発行済み株式資本を減らすことを決議する場合があります（ただし、株式の名目価値が0.01ユーロを下回ることはできません）。いずれの場合も、この削減は適用される法的規定の対象となります。株式を取り消す決議は、リリウム自身が保有する株式、またはリリウムが預託証書を保有しているに関する株式にのみ関係する場合があります。オランダの法律では、株式数を減らすための総会の決議では、決議が適用される株式を指定し、決議の実施に関する規則を定めなければなりません。資本を削減する総会の決議には、発行された資本の半分未満が総会に代表される場合、投じられた票の少なくとも3分の2の過半数が必要です。

返済せず、また株式の支払い義務から解放されることなく、株式の名目価値を引き下げることは、同じクラスの株式に比例して行われなければなりません（影響を受けるすべての株主が不釣り合いな値下げに同意しない限り）。

資本の削減につながる決議には、減資によって権利が損なわれる同じクラスの各株主グループの過半数の票の承認が必要です。さらに、資本の削減には2か月の待機期間があり、その間、債権者は特定の状況下で資本の削減に異議を唱える権利があります。

2023年7月7日に開催された総会で、当社の株主は、オランダの法に従って必要な2か月の異議申立期間が満了した後、2023年9月13日に取り消された、財務省に保有されている77万株のクラスC株式の取り消しを承認することに投票しました。取消が有効になった結果、77万株のクラスC株式の名目価値総額が会社の分配準備金に追加されました。

総会はアムステルダム、ロッテルダム、ユトレヒト、ハーグ、またはオランダのハールレンメルメール（スキポール空港）で開催されます。当社の株主の皆様、および総会に出席する資格のあるその他の株主は、その権利がある限り、直接または代理人によって、総会で演説し、投票する権限があります。

毎年少なくとも1回総会を開催し、会計年度終了後6か月以内、またはオランダの法律で認められている場合はそれ以降に開催します。また、必要に応じて講じるべき措置について話し合うために、当社の資本が払込資本と招集資本の半分以下まで減少した可能性が高いと取締役会が判断してから3か月以内に総会を開催するものとします。取締役会がそのような総会を適時に開催しなかった場合、各株主および総会に出席する資格のあるその他の個人は、オランダの裁判所から総会の招集権限を与えられる場合があります。

理事会は、以下に説明する通知要件に従い、独自の裁量で追加の臨時総会を招集することができます。オランダの法律に従い、発行済み株式資本の少なくとも10％を占める1人以上の株主が、単独または共同で、総会の開催を要請することができます。その要請には、検討すべき事項を詳細に記載しています。株主がの要請を行ってから8週間以内に総会が開かれなかった場合、株主は略式手続でオランダの地方裁判所に総会の招集を要請する権限を与えられます。

総会は、議論する項目と総会の場所と時間を記載した議題を含む通知によって開催されます。毎年恒例の総会の議題には、経営報告書（法律で義務付けられている限り）、年次会計の採択、前会計年度における取締役会のメンバーへの経営に関する措置に対する責任免除の付与などが含まれます。さらに、総会の議題には、理事会が決定した追加項目などが含まれます。オランダの法律に従い、発行済株式資本の3％以上を単独で、または共同で代表して、総会に出席する資格を有する1人以上の株主および/またはその他の者は、総会の議題に追加項目を含めることを要求する権利があります。このような要求は書面で行わなければならず、株主決議案が含まれる場合があります。また、関連する総会の開催予定日の60日前までに当社が受領する必要があります。DCGC（以下に定義）に従い、の株主は、その点について取締役会と協議した後にのみ、議題に項目を載せる権利を行使することが期待されています。1人以上の株主が、会社の戦略の変更につながる可能性のある項目を議題に載せることを要求する場合、取締役会は、取締役会にその要求が通知された時点から最大180日間の回答期限を設けることができます。議題に含まれている項目以外の項目については決議を採択することはできません（会社の全発行資本が出席または代表する会議で全会一致で決議が採択される場合を除きます）。

DCGCに加えて、理事会は、最大250日までの法定クーリングオフ期間を設けることができます（公認の時間）オランダの民法に定められているとおり。当社では、以下の場合に法定クーリングオフ期間が適用されます。

理事会がそのようなクーリングオフ期間を設けると、総会の権限は、停止中の取締役を任命、停職、または解任（およびこの点に関する定款を改正）します。

理事会は、特定の状況で追求したい方針を慎重に決定するために必要なすべての情報を入手するためにリフレクション期間を設けなければなりません。そのため、取締役会は、いかなる場合でも、クーリングオフ期間が発動された時点で発行資本の3％以上を占める株主と、労使協議会（定められた範囲で）と協議するものとします。これらの株主と労使協議会の立場は、彼らの承認を得た場合に限り、会社のウェブサイトに掲載されるものとします。理事会は、クーリングオフ期間が発動されてから採用されてきた出来事や方針について報告します。クーリングオフ期間の最終日から1週間以内に、会社は報告書を公に開示しなければなりません。報告書は、クーリングオフ期間終了後の第1回総会でも議論されるものとします。

クーリングオフ期間の最長期間はで、以下から計算されます。

発行済株式資本の3％を単独でまたは共同で保有しているすべての株主は、アムステルダムの控訴裁判所の企業会議所に申請することができます（アムステルダムのゲレヒトスホフの企業室 ）（「エンタープライズ商工会議所」）でクーリングオフ期間を終了します。株主が次のことを証明できれば、商工会議所はその要求に賛成する判決を下さなければなりません。

各総会の通知は、適用法で義務付けられている範囲で、国内のに配信されるオランダの日刊紙に掲載するか、オランダの法律および適用される証券取引所およびSECの要件を遵守するために当社が従う必要があるその他の方法で行います。総会の法定最低招集通知期間を遵守します。

登録株式の保有者には、株主名簿に記載されている住所に書面で会議の通知を送付することもできます。

定款およびオランダの法律に従って、理事会は基準日を決定することができます（登録日）は総会の28暦日前で、どの株主や会議権を持つその他の人が総会に出席し、該当する場合は議決権を持つかを決定します。基準日（ある場合）、および株主が登録して権利を行使できる方法は、総会の通知に記載されます。

定款に従い、総会は取締役会の議長が議長を務めます。議長が不在の場合は、取締役会がその目的のために指名した他の非常勤取締役が議長を務めます。

オランダの法と定款に従い、いずれの場合ものすべての株主に適用される議決権上限（以下で定義）を損なうことなく：

総会では、当社または子会社が保有する株式、または当社または子会社が預託証券を保有する株式について、投票することはできません。ただし、当社または子会社が保有する株式の質権または用益権の保有者は、その株式が当社または子会社に帰属する前に質権または用益権が作成された場合、議決権から除外されません。会社または子会社は、質権または用益権を有する株式について議決権を行使することはできません。

議決権は、株主が行使することも、正式に任命された株主の代理人（書面による代理人が総会の議長に受け入れられる）が行使することもできます。代理保有者は株主である必要はありません。クラスA株式の用益権または質権の保有者のみが、用益権または質権の作成時に譲渡され規定されている場合、その議決権が付与されます。

株主規約（定款で定義されているとおり）にオプトインし、総会で行使可能な総議決権の 24.9% 以上を保有または取得しないという約束に違反した株主の議決権は、関連する総会でが発行できる議決権の24.9％（「議決権上限」）を上限とします。上記は、関連株主が株主規約に違反していると取締役会が判断することを条件としています。

当社の各株主は、株主が利用できる総会の議決権数に対する議決権の上限の適用性を評価するためのすべての情報を取締役会に提供する義務があります。

定款では、の空票（選択のなかった投票）や無効票は投票数としてカウントされません。

株主の決議は、総会の過半数の票によって採択されます。ただし、オランダの法律または定款で、特定の決議に関して特別な過半数が定められている場合を除きます。オランダの強制法の規定に従うことを条件として、定款には以下以外の定足数要件は規定されていません。

定款にある特定の制限に従うことを条件として、その総会の議長が投票結果についてに関して下した決定が決定的となります。理事会は、各総会で採択された決議を記録します。

総会では、で理事会の提案を受けて、総会は定款の改正を決議することができます。クラスB株式の保有者の権利に悪影響を及ぼす定款を改正する決議には、別のクラスとしてのクラスB株式の議決権の事前承認が必要です。

取締役会の提案をで開かれる総会で、総会は、会社を解散するか、オランダ民法第7編第2巻のの意味の範囲内で合法的に合併または分離することを決議することができます。そのような決議には、発行済資本の半分未満が総会に代表される場合、投じられた票の少なくとも3分の2の過半数が必要です。

会社が解散した場合、またオランダの法律で別段の定めがない限り、総会がこの目的のために他の人物を1人以上任命しない限り、清算は取締役会によって行われるものとします。

の自己口座（またはそのグループ会社）が当社の発行済み株式資本の少なくとも95％を保有している株主は、その95％の過半数を保有する株主に株式を譲渡するために、の他の株主に対して共同で訴訟を起こすことができます。手続きは企業会議所で行われ、オランダの民事訴訟法の規定に従って少数株主に送付される召喚状によって開始できます（ブルガーライケ法序論集)。企業商工会議所は、すべての少数株主に関するスクイーズアウトの請求を認めることができ、必要に応じて少数株主の株式の価値について企業商工会議所に意見を述べる1人または3人の専門家を任命した後、株式に支払う価格を決定します。企業商工会議所による譲渡命令が最終的で取消不能になったら、がスクイーズアウト手続きを開始した過半数の株主は、過半数の株主に住所がわかっている取得予定の株式の保有者に、支払日と場所、および価格を書面で通知するものとします。

株式を取得する多数株主にすべての少数株主の住所が知られていない限り、過半数の株主はの住所を全国的に発行される新聞に掲載する必要があります。

すべての資産の売却または譲渡（「— その他の特定の主要取引」（下記）。当社の解散または清算は、総会の投票の過半数の承認を条件としています（「— 合併、分割、解散」 (上記の)。

定款とオランダの法律では、私たちのアイデンティティ、性格、または事業における重大な変更に関する理事会の決議は、総会の承認を条件と定められています。このような変更には以下が含まれます。

各総会の通知は、当社のウェブサイトに掲載するか、適用法で義務付けられている範囲で、国内に配信されるオランダの日刊紙に掲載するか、オランダの法律、適用される証券取引所、SEC の要件を遵守するために従う必要があるその他の方法で行います。登録株式の保有者には、さらに株主名簿に記載されている住所に書面で会議の通知を送付することができます。

株主資本が、オランダの法律または定款に基づいて維持されなければならない準備金の合計を超える場合にのみ、株主に配分を行うことができます。

利益の分配は、分配が許可されていると思われる財務諸表の採択後に行われるものとします。クラスA 株式とクラスB株式の保有者には、権利があります パリパッサス会社の利益のため、 比例配分保有しているクラスA株式とクラスB株式の総数に。ただし、任意の会計年度の利益のうち、クラスC 株式の保有者は、当該クラスC株式の名目価値の0.1％に相当する会計年度ごとの最大金額を受け取る権利があります。理事会は、総会の承認なしに中間配当を申告することが認められています。中間配当は、定款に規定されているとおりに申告することができ、中間財務諸表に基づく当社の株主資本が、払込済み株式資本と募集済株式資本、およびオランダの法律または定款に基づいて維持されなければならない準備金の合計を超える範囲で分配される場合があります。オランダの法律または定款に違反して行われた分配は、暫定的か否かを問わず、そのような分配が許されないことを知っていた、または知っていたはずの株主から回収することができます。さらに、オランダの判例法に基づき、分配後に当社が未払債務および回収可能な債務を支払うことができない場合、分配の時点でにその結果を知っていた、または合理的に予見していたはずの株主または取締役は、当社の債権者に対して責任を負う可能性があります。

会社が所有する株式は、当社が買収する前に当該株式に関して用益権が確立されていない限り、配当権を有しないものとします。の場合、用益権の保有者は原株の配当を受ける権利があります。

（暫定）配当を宣言する法人は、分配の全部または一部をユーロ以外の通貨で行うことを決定することができます。取締役会は、どの株主（場合によっては、用益権者や質権者）が分配を受ける資格があるかを決定するための基準日を設定します。そのような日付は、分配が発表された日より前でなければなりません。そのような配当または分配金が支払われるようになった日から5年以内に行われなかった配当およびその他の分配金の支払い請求は失効し、そのような金額は当社に没収されたものとみなされます（老化)。取締役会の提案により、その目的のために別の条件を総会が決議しない限り、配当金は申告後30日以内に支払われるものとします。

に配当を宣言する総会は、取締役会の提案に基づき、その配当の全部または一部を現金以外で分配することを決定することができます。

当面の間、株式に配当を支払う予定はありません。」というタイトルのセクションを参照してください。配当政策.”

オランダの法律では、は1977年の制裁法の対象です（サンクチュウェット 1977年）やその他の国際的な制裁措置により、株式への投資や支払いには為替管理上の制限はありません（現金の金額は除きます）。定款やオランダの法律には、オランダの市民でも居住者でもない株主が株式を保有したり投票したりする権利を制限する特別な制限はありません。

PIPEに関連して発行されるワラントの以下の説明は、2023年7月18日付けの、当社とコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーとの間で締結されたワラント契約の全文（添付のワラントの形式である「ワラント契約」を含む）を参考にしています。この契約書は、この目論見書が aを構成する登録届出書に添付されています。パーツは別紙4.1です。

本書に記載されている特定の調整を条件として、ここで提供されるワラントは、クラスA 株1株あたり2.00ドルに等しい行使価格でクラスA株式に行使できます。ワラントは直ちに行使可能で、発行日から18か月で失効します。

上記にかかわらず、会社は、ワラントの行使時に発行可能な株式の一部を発行する必要はありません。そのような端数の株の代わりに、行使する保有者は、会社の選択により、（i）クラスA株全体、または（ii）クラスA株式全体の現在の市場価値の同じ割合に等しい金額を現金で受け取るものとします。

ワラントが未払いの間に、（1）会社が直接的または間接的に、1つ以上の関連取引において、会社と他者との合併または統合に影響を与える場合、（2）会社は、直接的または間接的に、自社の資産の全部または実質的にすべての売却、リース、ライセンス、譲渡、移転、またはその他の処分に影響を及ぼします。1つまたは一連の関連取引、(3) 任意の直接または間接の買付け、公開買付け、交換買付け（会社によるものか他の人によるものかを問いません）が完了しましたクラスA株式の保有者は株式を他の証券、現金、財産と売却、入札、交換することが許可されており、は発行済みのクラスA株式の50％以上の保有者に承認されています。（4）当社は、直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引において、クラスA株式の再分類、再編成、資本増強やの強制に影響を与えます。クラスAの株式を他の証券、現金、または財産（以外）に効果的に転換または交換するための株式交換クラスA（株式）の株式分割、組み合わせ、または再分類の結果、（5）会社は、直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引において、別の個人またはグループ（取引所で定義されているとおり）との株式または株式購入契約またはその他の事業の組み合わせ（再編、資本増強、スピンオフ、合併、または取り決めスキームを含むがこれらに限定されない）を締結します。そのような他の個人またはグループ（取引法規則13d-5で定義されている）が未払いのクラスの50％以上を買収する個人の法（規則13d-5）A 株式（他の個人、または当該株式購入契約またはその他の企業結合を締結している、または当事者である他の個人または関係者が保有するクラスA株式は含みません）（それぞれ「基本取引」）（それぞれ「基本取引」）、その後ワラントを行使した時点で、保有者は発行されるはずだった各クラスA株式を受け取る権利を有するものとします。当該ファンダメンタルズ取引が発生する直前に行使した場合、保有者の選択により、その数を承継者、買収法人、または当社の資本金（存続法人の場合は）、および当該基本取引の結果として、当該基本的取引の直前に所有者のワラントが行使できるクラスA株式の数のの保有者による受取可能な追加対価（）（は存続法人の場合）} ワラントの行使に関する制限について）。

前の段落の目的上、「個人」とは、個人、法人、パートナーシップ、信託、法人または非法人協会、合弁会社、合弁会社、有限責任会社、合資会社、政府（またはその機関または細分化）、またはあらゆる種類のその他の団体を意味します。

クラスA株式の保有者が受け取る対価の少なくとも10％が、取引市場に上場している承継企業（当該基本取引後の会社）の普通株式ではない場合、またはそのようなイベントの直後にそのように上場される予定の基本的な取引の場合、会社または承継企業は、ワラント保有者の選択によりを行使するものとします。基本取引の完了と同時に、または完了後30日以内（または、それより遅い場合は、該当する基本取引の公表日の日に、当該基本取引の完了日におけるワラントの残りの未行使部分のブラックショールズ価値（ワラント契約で定義されている）に等しい金額を保有者に支払って、保有者からワラントを購入します（特定の条件が適用されます）。

当社が株式配当、株式分割、連結または再分類など、特定の希薄化または集中的な取引を行う場合、その時点で発行されていたワラントの基礎となるクラスA株式の数は、比例して増減します。

リリウムが特定の取引を行い、その結果、リリウムが1株あたりの実効価格が1.00ドル未満で株式を発行することになった場合、同時に、そのような各取引の完了と同時に、ワラントの1株当たりの行使価格は、調整のきっかけとなる1株当たりの実効価格が1.00ドル未満であるのと同じ割合で減額されます（たとえば、トリガーとなる実効価格は1株あたり0.80ドルです。その場合、ワラントの当時の行使価格は 20% 引き下げられます（例外あり）。保証契約に明記されています。

がクラスA株式の保有者に株式または株式購入権を発行する場合 比例配分基本的に、各ワラント保有者はを取得する権利があります 比例配分あたかもその保有者がワラントを行使してクラスA株にしたかのようなクラスA株式の数。

新株予約権に別段の定めがある場合や、当該保有者がクラスA株を所有している場合を除き、ワラントの保有者は、ワラントを有効に行使するまで、議決権を含め、当社のクラスA株式の保有者の権利または特権または特権を有しません。

私たちは、オランダと米国の法律とナスダックの規則に基づく特定の開示義務の対象となります。以下は、オランダと米国の法律とナスダックの規則に基づく公開会社の一般的な情報開示義務の説明です。そのような法律や規則は、この文書の日付時点で存在し、特定の状況に関する法的助言と見なすべきではありません。

オランダ財務報告監督法（金融保険の受け取りを義務付けました、「FRSA」）は当社の財務報告に適用されます。の下では、オランダ金融市場監督局であるFRSA（金融市場当局、「AFM」）は、企業の所在地がオランダにあり、証券がEU内の規制市場または同等の第三国（非EU）の国市場に上場している企業などによる財務報告基準の適用を監督しています。当社のコーポレート・シートはオランダにあり、クラスAの株式はナスダックに上場しているため、FRSAは当社に適用されます。

FRSAに従い、 AFMは、公に知られている事実または状況に基づいて、当社の財務報告がそのような基準を満たしていると疑う理由がある場合、（i）該当する財務報告基準の適用について会社に説明を求め、（ii）さらなる説明を提供してAFMに提出するよう会社に勧める独立した権利を有します。当社がそのような要求または勧告に従わない場合、AFMは、(i) AFMが推奨するように詳細な説明を提供するか、(ii) 適用される財務報告基準を当社の財務報告に適用した方法の説明を提供するか、(iii) 企業商工会議所の指示に従って財務報告書を作成するよう企業商工会議所に命令するよう要請することがあります。

私たちは、米国の証券法とナスダックの規則に基づく「外国の民間発行体」です。米国の証券法では、「外国の民間発行者」は、米国の登録者とは異なる開示要件の対象となります。私たちは、外国の民間発行体として、2002年のSarbanes-Oxley 法の該当するコーポレートガバナンス要件、SECで採択された規則、およびナスダックの上場基準を遵守し続けるために必要なすべての措置を講じるつもりです。ナスダックの規則では、「外国の民間発行体」は、それほど厳しくないコーポレートガバナンス要件の対象となります。特定の例外を除いて、ナスダックの規則では、ががナスダックの上場要件に代わって自国の規則を遵守することが認められています。

当社の株式がナスダックに上場している限り、リリウムの株主への継続的なコミュニケーションと開示に関する特定の要件を満たす必要があります。には、SECに提出された年次報告書を当社のウェブサイト上で、または当社のウェブサイトを通じて公開する要件や、収益や配当の発表、合同取引、株式分割、主要な経営陣の異動、および異常または非定期的な性質の実質的な項目。ナスダックに株式を上場する発行者は、年次総会、取締役会の独立性、指名/ コーポレートガバナンスの設立と構成、報酬および監査委員会、特定の取引の株主承認など、特定のコーポレートガバナンス基準も満たさなければなりません。

オランダと米国の法律にはそれぞれ、インサイダー取引や市場操作を防止するための規則が含まれています。以下はそれらの法律の一般的な説明です。そのような法律はこの文書の日付時点で存在し、特定の状況に関する法的助言と見なすべきではありません。

ナスダックへの上場に関連して、インサイダー取引ポリシーを採用しました。この方針は、とりわけ、取締役会のメンバーと当社の従業員による株式または金融商品の取引に関する規則を規定しており、その価値は株式の価値によって決定されます。

2016年7月3日、2014年4月16日に制定された欧州議会および理事会の規則（EU）第596/2014号（「MAR」）が、オランダの市場乱用規則のすべてのに取って代わりました。当社のクラスA株式の一部は、特定の公開市場で取引されていることに気付きました（自由輸送）ドイツ（EUの加盟国であること）。特定のオープン市場でのこれらのクラスA株の取引（自由輸送) はドイツで実施され、私たちの承認なしに実施されています。ドイツのこれらの公開市場は、MARのの範囲内の多国間取引ファシリティ（「MTF」）または組織化された取引ファシリティ（「OTF」）として認定されています。

MARの下では、MARの特定の規定が、MTFまたはOTFで証券を取引する会社の証券に適用されます。その会社がそのような公開市場での有価証券の取引を承認しているかどうかに関係なく（たとえば、内部の情報の違法な開示と市場操作に関するMARの規定）。MARの特定の（その他の）規定は、規制対象の市場での金融商品の取引の承認および/または承認を申請した会社の証券、MTFまたはOTF（たとえば、内部情報の公開と取締役取引の通知規則に関するMARの規定）にのみ適用されます。MARの規定は、取引を承認していないため、会社には適用されません。特定の公開市場におけるその証券 (自由輸送) ドイツで。

米国の証券法は、一般に、重要な非公開情報を所有している間、または同じことをしている誰かを支援している間に証券を取引することを禁じています。インサイダー取引法は、重要な非公開情報に基づいて取引する人だけでなく、重要な非公開情報を、その情報に基づいて取引する可能性のある第三者に開示する人（「ティッピング」と呼ばれる）にも適用されます。「証券」には、株式だけでなく、あらゆる証券（デリバティブなど）が含まれます。したがって、取締役会のメンバー、役員、その他の従業員は、会社に関する重要な非公開情報（当社の事業、展望、財務状況を含む）を保有している場合、会社の株式やその他の有価証券を売買することはできません。また、会社に関する重要で非公開の情報を開示して他の人ににチップを渡すこともできません。

私たちは、定期的または偶発的に内部情報にアクセスできる可能性のある当社のために働いている人を特定し、そのような人々に米国法によって課せられるインサイダー取引や市場操作の禁止をに通知しました。これには、それらの規則に違反した場合に課せられる制裁も含まれます。

当社の取締役、役員、および株主は、オランダおよび米国の法律に基づく特定の開示および報告義務の対象となります。以下は、オランダの法律に基づく取締役、役員、株主の一般的な開示義務の説明です。このような法律は、この文書の日付時点で存在し、特定の状況に対する法的助言と見なすべきではありません。

当社の登録株式はオランダにあり、クラスA株式は規制対象市場（ナスダックなど）と同等の第3（非EU）国の市場（ナスダックなど）に上場しているため、オランダのコーポレートガバナンス・コードの適用対象となります。その更新版は、2022年12月20日に発行され、2023年1月1日に発効し、その法的根拠は同法の第2巻にあります。オランダの民法（「DCGC」）。 DCGCには、取締役会、株主、総会、財務報告、監査人、情報開示、コンプライアンス、施行基準に関する原則とベストプラクティスの両方が含まれています。

DCGCは「従うか説明する」という原則に基づいています。したがって、がDCGCのさまざまな規定を遵守しているかどうかは、オランダで公開されている管理報告書で開示する必要があります。これらの条項の1つ以上を遵守しない場合（たとえば、がナスダックの要件や米国の市場慣行と相反するため）、違反の理由を説明する必要があります。

オランダの民法では、当社の年次会計における特定の開示義務についてが規定されています。取締役の報酬と株式を取得する権利に関する情報は、年次会計で開示する必要があります。

定款に基づき、取締役会は、法的要件を十分に遵守した上で、株式が記帳形式である限り、ニューヨーク州の法律が株式の財産法の側面に適用されることを決定することができます。ただし、関連する譲渡機関がを保管している株主名簿の一部に含まれているか、規制対象の市場（当社の定款で定義されているとおり）に上場している場合に限ります。

株式を記帳形式で記載していますが、譲渡業者によるそのような株式は認証されていません。当社は、Continental Stock Transfer & Trust Companyをニューヨークの代理人に任命しました。これは、取締役会に代わって株主名簿とワラント名簿を管理し、株式の譲渡代理人および登録機関としての役割を果たすためです。当社のクラスA株式と公開新株予約権は、ナスダックで帳簿記入形式で取引されています。

規則144に従い、制限付株式を少なくとも6か月間受益所有している人は、その有価証券を売却する権利があります。ただし、（i）その人が売却時または売却前の3か月間のどの時点でも、当社の関連会社の1つではないと見なされ、（ii）当社が少なくとも3か月前は取引法の定期報告要件の対象となる場合に限ります。売却とは、12か月間（またはのような短い期間）に、取引法の第13条または第15（d）条に基づいて必要なすべての報告を提出しました。売却前にレポートを提出する必要があります。

制限付株式を少なくとも6か月間受益的に所有していたが、売却時またはそれ以前の3か月間のいつでも当社の関連会社であった人には、追加の制限が適用されます。この制限により、3か月以内に売却できるのは、以下のいずれか大きい方を超えない数の有価証券のみです。

規則144に基づく当社の関連会社による販売も、販売方法の規定と通知要件、および当社に関する最新の公開情報の入手可能性によって制限されます。

ルール144は、シェル会社（企業結合関連のシェル会社を除く）または以前はシェル会社であった発行者によって最初に発行された証券の再販には適用されません。ただし、規則144には、次の条件が満たされる場合の、この禁止事項の重要な例外も含まれています。

当社のクラスA株式と公開新株予約権は、それぞれ「LILM」と「LILMW」の記号でナスダックに上場されています。当社の証券の保有者は、その有価証券の現在の市場相場を入手する必要があります。当社のクラスA株がナスダックに引き続き上場されるという保証はありません。ナスダックの上場要件に従わない場合、当社のクラスA株式および/またはワラントがナスダックから上場廃止になる可能性があります。当社のクラスA株式とワラントの上場廃止は、クラスAの株式とワラントの流動性に影響を与える可能性があり、追加の資金調達能力を阻害または制限する可能性があります。

どの証券取引所や全国的に認められた取引システムでも、ワラントの取引市場はありません。 Nasdaq、証券取引所、または全国的に認められた取引システムにワラントを上場するつもりはありません。

この目論見書と補足は、最大40,182,675株のクラスA株式（ワラントの行使により発行可能なクラスA株式を含む）を随時募集および売却できること、および売却する証券保有者が最大8,036,528株のクラスA株を購入するワラントに関するものです。売却する有価証券保有者は、ここにPIPEで提供されている有価証券を取得しました。見る」目論見書の概要 — 最近の動向 — PIPE.”

売却する証券保有者は、この目論見書に従って、クラスA株式（ワラントの行使により発行可能なクラスA株式を含む）および以下に定めるワラントの一部または全部を募集し、売却することがあります。この目論見書で「売却する有価証券保有者」とは、以下の表に記載されている事業体、およびこの目論見書の日付以降に当社の有価証券の売却有価証券保有者の持分を後で保有するようになる質権者、譲受人、譲受人、承継人、その他を意味します。

次の表は、売却する証券保有者から提供された情報に基づいて作成されています。売却する有価証券保有者の名前と住所、、クラスA株式（ワラントの行使により発行可能なクラスA株式を含む）の総数、および売却する証券保有者が本目論見書に従って提供する可能性のあるワラント、および募集前と募集後の売却証券保有者の実質的所有権が記載されています。当社は、2023年9月13日現在発行されている495,851,102株のクラスA株式を所有率に基づいています。本書に記載されている募集が売却した証券保有者によって完了した後に所有されるクラスA株式の割合を決定するために使用される分母を計算する際、当社は売却する証券保有者が保有する可能性のある、当社が発行したその他の未払いのワラントの行使を有効化しませんでした。

SECは、証券の「受益的所有権」とは、その証券に対する議決権や投資権を直接的または間接的に所有することを意味すると定義しています。また、証券保有者は、(i) 任意の選択肢、ワラント、または権利の行使、(ii) 証券の転換、 (iii) 信託、裁量口座または同様の取り決めを取り消す権限、または (iv) 自動的な方法により、その日から60日以内に取得する権利を有するすべての証券の受益者とみなされます。信託の解約、裁量口座、または同様の取り決め。ある人が受益所有している株式の数とその人の所有割合を計算する際、その人が保有しているオプションまたはその他の権利（上記）の対象となる普通株式で、現在行使可能な、、または2023年9月13日から60日以内に行使可能になる予定の普通株式は発行済みと見なされますが、そのような株式は他の人の所有率を計算する目的では発行済みとはみなされません。

売っている証券保有者が実際にそのようなクラスA株式（ワラントの行使により発行可能なクラスA株式を含む）またはワラントの一部または全部を売却するのか、についてアドバイスすることはできません。さらに、売却する証券保有者は、適用法に従い、いつでもで、当社の事前の同意なしに、この目論見書の日付以降、証券法の登録要件が免除される取引におけるクラスA株式（またはワラントの行使により発行可能なクラスA株式）またはワラント（該当する場合）を売却、譲渡、またはその他の方法で処分することができます。

売却する有価証券保有者の関連情報（もしあれば）は、この目論見書に基づく証券の売却の申し出または売却の時期より前に必要な範囲で、目論見書に補足情報に記載されます。目論見書の補足事項は、各売却証券保有者の身元や、その代理として登録されたクラスA株式またはワラントの数など、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、置換、または変更することができます。売却する証券保有者は、このオファリングのでそのような有価証券の全部または一部を売却することも、まったく売却しないこともあります。見る」配布計画.”

売っている証券保有者の保有額は、2023年9月13日現在のものです。特に明記されていない限り、売却する各証券保有者の住所は、ドイツのウェスリングにある335号館Claude-Dornier Straße 1です。

この中の参考文献」課税「ワラント」の「」セクションは、PIPEで販売されているワラントのみを指し、当社の他の未払いワラントは指しません。

以下は、クラスAの株式およびワラント（総称して当社の有価証券）のを取得、所有、処分することによる、米国連邦所得税が米国の保有者（以下に定義するとおり）に及ぼす重大な影響の説明です。これは、特定の個人が当社の有価証券を取得する決定に関連する可能性のある、すべての税務上の考慮事項を包括的に説明しているわけではありません。この議論は、当社の有価証券を取得し、当社の有価証券を資本資産（一般的には投資目的で保有されている資産）として保有する米国の保有者にのみ適用されます。さらに、この議論では、州税および地方税の影響、相続税の影響、代替最低税の影響、メディケア拠出税の適用可能性、および次のような特別な規則の対象となる米国の保有者に適用される税務上の影響など、米国の保有者の特定の状況に照らして関連する可能性のある税務上の影響をすべて説明しているわけではありません。

米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして分類されている事業体が当社の有価証券を取得した場合、パートナーに対する米国連邦所得税の取り扱いは、通常、パートナーの地位とパートナーシップの活動によって異なります。当社の有価証券を取得するパートナーシップ、およびそのようなパートナーシップのパートナーは、当社証券の取得、保有、処分による特定の米国連邦所得税上の影響について、税理士に相談することをお勧めします。

議論は、改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）、行政上の宣言、司法上の決定、最終的かつ臨時的なおよび提案されている財務省規則に基づいており、いずれの変更もここに記載されている税務上の影響に影響を与える可能性があります（遡及的効力を伴うの可能性もあります）。

この説明では、「米国保有者」とは、証券の受益者であり、米国連邦所得税の観点から言うと次のようになります。

当社の証券への投資を検討している人は、米国の連邦、州、地方の税法の適用性を含め、当社有価証券の取得、所有および処分に関連して適用される特定の税務上の影響について、自分の税理士に相談する必要があります。

以下のの議論の対象となります」— パッシブ外国人投資会社規程、」特定のものを除き、クラスA株式に支払われた分配金の総額 比例配分クラスA株式またはクラスA株式を取得する権利の分配は、通常、当社の現在または累積収益と利益（各分配が行われる課税年度末の米国連邦所得税の原則に基づいて決定）から支払われる範囲での配当として扱われます。当社の現在および累積の収益と利益を超える分配は、に適用される資本還元となり、クラスA株式における米国保有者の調整後の課税基準を引き下げます（ただし、ゼロを下回ることはありません）。残りの超過分は、クラスA株式の売却による実現利益として扱われ、以下に説明するように扱われます。」— 売却またはその他の課税対象処分。」そのような分配額には、当社（または他の該当する源泉徴収義務者）が源泉徴収する外国税の金額が含まれます。配当金の総額は、人の米国保有者への海外からの配当収入として扱われ、米国企業が一般的に利用できる配当金受領控除の対象にはなりません。適用されるの制限を条件として、最低保有期間およびその他の特定の要件を満たす特定の米国法人保有者が受け取った配当は、米国とドイツ間の所得税条約（「米ドイツ条約」）の恩恵を受ける資格があり、当社がのPFIC（以下に定義）ではない場合、「適格配当収入」に適用される優遇税率で課税される場合があります。分配の課税年度または前の課税年度における米国の保有者について。

配当金は通常、米国の保有者が配当金を受け取った日の米国保有者の収入に含まれます。米ドル以外の通貨で支払われた配当金は、受け取った通貨がその時点で実際に米ドルに両替されているかどうかにかかわらず、受領日に有効な為替レートを参照して計算された米ドルの金額で米国の保有者の収入に含まれます。配当が受領日に米ドルに換算された場合、米国の保有者は配当収入に関して外貨の損益を認識する必要はありません。受領日に米ドルに換算されていない米国以外の通貨での米国保有者の課税基準は、所得に含まれる米ドルの金額と等しくなります。受け取った米国以外の通貨が、受領日後に別の米ドル金額で米ドルに換算された場合、米国の保有者は通常、外貨の損益を被ります。このような利益または損失は、通常、米国源泉の経常利益または損失として扱われます。現金以外（および特定のものを除く）のあらゆる財産の分配金額 比例配分クラスA株式（またはクラスA株を取得する権利）の分配は、分配日における当該物件の公正な市場価値となります。

一般的に適用されるの制限に従い、配当から源泉徴収されるドイツの税金が、米国内国歳入庁（「IRS」）と米国財務省（「規則」）で最近採択された最終規則の意味における「対象源泉徴収税」を構成することを条件として、米国の保有者は、米国の保有者のに対して適切な税率で源泉徴収されたドイツの税金の控除を請求することができます。米国連邦所得税の義務。ただし、米国の保有者は、適切な手続きを通じて米独条約に基づく給付を請求することで合理的に回避できたはずの源泉徴収税の外国税額控除を受けることはできません。米国の各保有者は、ドイツの源泉徴収税の軽減税率を受ける資格について、それぞれの税理士に相談する必要があります。外国の税額控除の制限のため、クラスA株式に関して受け取った配当は、一般的に「受動的カテゴリー収入」となります。外国税額控除の制限を計算する際、適格配当所得に適用される優遇税率の対象となる米国法人の非法人保有者は、適用される最高限界税率で実質的に課税される配当の部分のみを考慮に入れることができます。米国の保有者は、外国の税額控除を請求する代わりに、米国の法律で一般的に適用される制限に従い、課税所得を計算する際に外国税を控除することができます。外国の税額控除を請求する代わりに外国税を控除するという選択は、課税対象の年に支払われた、または発生したすべての外国税に適用されます。外国の税額控除や控除の資格を規定する規則は複雑で、規則では、外国税が控除されるために満たさなければならない追加の要件（規則のに規定されている「所得税」の定義を満たす一般的に適用される税金の代わりに、非居住者に「対象源泉徴収税」を課すという要件を含む）を課していますが、これらは不明確で判断が難しい場合があります。)。したがって、米国の保有者は、特定の状況におけるクラスA株式の配当またはその他の配分に関して、源泉徴収された外国税の外国税額控除または控除の利用可能性について、税理士に相談することをお勧めします。

以下のの議論の対象となります」—パッシブ外国人投資会社規程、」クラスAの株式またはワラントの売却またはその他の課税対象処分によって実現される損益は、キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスとなり、米国の保有者がクラスAの株式またはワラントを売却またはその他の課税対象処分の時点で1年以上売却または処分していた場合は、長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロス（損失）になります。実現損益の金額は、クラスAの株式または新株予約権の売却またはその他の課税対象処分によって実現された金額と、売却または処分されたクラスA株式または新株予約権における米国の保有者の調整後の課税基準との差額（ある場合）に等しくなります。いずれの場合も米ドルで決定されます。特定の米国法人の非法人保有者（個人を含む）が認識する長期キャピタル?$#@$ンは、通常、優遇税率で課税対象となります。資本損失の控除には制限があります。

クラスAの株式またはワラントにおける米国の保有者の調整後の課税基準は、通常、クラスA 株式またはワラントの米国保有者の取得費用と等しくなります。これは、購入日に決定されたクラスA株式またはワラントに対して支払われた米ドル以外の購入価格の米ドル価値から、クラスA株式の場合は以前の分配の米ドル価値を差し引いたものです。はを資本の返還として扱いました。クラスA の株式またはワラントの売却またはその他の課税対象処分で米ドル以外の通貨を受け取った米国の保有者は、売却またはその他の課税対象処分日にスポットレートで受け取った通貨の米ドル価値に等しい金額を認識します。ただし、処分された有価証券が、売却時またはその他の課税対象処分時に「確立された証券市場」で取引されているものとして扱われる場合、特別選択を行った現金ベースの米国保有者または発生主義米国保有者（）は、毎年一貫して適用されなければならず、IRSの同意なしに変更することはできません。決済日にスポットレートで受け取った米国以外の通貨の金額を換算します。発生主義納税者で、決済日にスポットレートを使用して実現額を決定する資格がない、または決定しないことを選択した場合、は、売却日または処分日に実現された米ドルの金額と、決済日にスポットレートで受け取った通貨の米ドル価値との差額の範囲で、外貨の損益を認識します。米国の保有者は、決済日のスポットレートでの米ドル価値に等しい受領通貨での税制基準が適用されます。決済日に、またはその後米国以外の通貨を別の米ドルに換算したときに発生する通貨の損益は、通常、米国源泉の経常利益または損失になります。

米国の保有者は通常、現金によるワラントの行使による課税対象の利益または損失を認識しません。ワラントの行使時に受領するクラスA 株式の米国保有者の初期課税基準は、通常、米国保有者のワラントの取得費用とワラントの行使価格の合計に等しい金額になります。ワラントの行使時に受領したクラスA 株式の米国保有者の保有期間が、ワラントの行使日に開始されるのか、ワラントの行使日の翌日に始まるのかは不明です。ただし、いずれの場合も、保有期間には米国の保有者がワラントを保有していた期間は含まれません。ワラントが行使されずに失効することが認められる場合、米国の保有者は通常、ワラントにおけるその保有者の課税基準に等しい資本損失を計上します。

端のクラスA株式の代わりに受け取った現金は、受領した現金の金額とクラスA株式の端数クラスA株式における米国の保有者の課税基準との差に等しい金額の利益または損失をもたらすそのような部分的なクラスA株式と引き換えの支払いとして扱われるべきです。

各ワラントの条件では、ワラントを行使できるクラスA株式の数や、場合によってはワラントの行使価格を調整することが規定されています。希薄化を防ぐ効果のある調整は、一般的に課税対象ではありません。ただし、米国の保有者に課税されるクラスA株式の保有者への現金の分配の結果として、調整によって当社の資産または収益と利益に対する米国の保有者の比例的な持分が増加した場合（たとえば、行使時に取得される普通株式の数の増加を通じて）、米国の保有者は当社から建設的な分配を受けているものとして扱われます。で説明されているような株式の —ディストリビューション」上記。そのような建設的な配分は、米国の保有者がそのような増加した利息の公正市場価値と同等のの現金配分を当社から受け取った場合と同じように、そのセクションで説明されているように課税対象となります。

当社が受動的外国投資会社（「PFIC」）に分類される場合、米国の保有者は一般的にの特別規則の対象となります。は、収益のすべてを流動ベースで分配していない米国以外の企業にを投資することで得られる米国連邦所得税の繰延による利益を削減または排除することを目的としています。

米国以外の企業は、特定のルックスルールールを適用し、25％以上の子会社の収入と資産に比例配分された課税年度のPFICとして分類されます。

当社または当社の子会社が、現在の課税年度またはそれ以降の課税年度において、米国連邦所得税の目的でPFICとして扱われるかどうかは不明です。会社がPFICであるかどうかは、原則と方法論に基づいて毎年行われる事実に基づく決定ですが、状況によっては不明確で、さまざまな解釈の対象となります。インカムテストでは、PFICとしての私たちのステータスは収入の構成によって決まります。は、将来行う取引や企業構造によって異なります。私たちの収入と資産の構成は、どのようなオファリングでも調達した現金の支出の影響を受けます。資産テストでは、会社のPFICとしてのステータスは、通常、有効資産として特徴付けられる会社ののれんの金額によって異なります。企業ののれんを有効資産または受動的資産として特徴づけるための規則は不明確です。ただし、資産テストの目的でのれんの特性を決定するための合理的な方法の1つは、特定の収入を生み出す活動とののれんを特定し、各活動から得られる収入に基づいてのれんを能動的または受動的として特徴付けることです。PFICステータスは課税年度全体の収入、資産、活動に基づいているため、現在の課税年度のPFICとして分類されるのか、それ以降のに分類されるのかは、該当する課税年度が終了するまで判断できません。

米国の保有者が当社の有価証券を所有する課税年度について PFICとして分類されている場合、そのような米国の保有者は、その年およびそれ以降のすべての課税年度において、は、過去3年の課税年度（またはそれより短い場合は米国の保有者の保有期間）に受け取った平均金額の125％を超える分配（またはそれより短い場合は米国の保有者の保有期間）に対して追加の税金の対象となります（分配金など）（ii）当該米国保有者の有価証券（特定の状況下では質権を含む）の売却またはその他の課税処分（特定の状況下では質権を含む）から認識される利益（（a）そのような米国の保有者がQEF 選挙（以下に定義）を行うか、（b）当社の有価証券が「市場性のある」有価証券を構成し、そのような米国の保有者が後述のように時価総額の選択を行う場合を除きます。超過分配または利益に対する税金を計算するには、（i）超過分配または利益は、米国保有者の有価証券保有期間にわたって比例配分され、（ii）現在の課税年度と PFICになる前の年に割り当てられた金額は、当年度の経常利益として課税され、（iii）他の課税対象年に割り当てられた金額は、次の年度に課税されます。必要に応じて、その年に個人または企業に有効な最高税率を適用し、繰延されたみなし利益を回収するために利息が課されますその年のそれぞれに帰属する税金の支払い。超過分配または処分の年より前の年に割り当てられた金額の納税義務は、その年の純営業損失で相殺することはできません。また、米国の保有者が有価証券を資本資産として保有していても、有価証券の売却により実現した利益（損失は除く）を資本として扱うことはできません。さらに、クラスA株式の配当は、個人やその他の特定の非法人が受け取る適格配当所得に適用される優遇税率の対象にはなりません。

当社が PFICに分類される場合、米国の保有者は、PFICでもある直接または間接の子会社（PFIC子会社、「下位PFIC」など）、から受け取る分配や、の株式の処分に関して、通常、同様の規則の対象となります。は、あたかもそのような分配金を間接的に受け取ったり、譲渡したりしたかのようにポジションは、そのような米国の保有者によって間接的に行われました。米国の保有者は、子会社へのPFIC規則の適用について、税理士に相談する必要があります。

米国の保有者が当社の有価証券を所有する課税年度において当社が PFICとして分類された場合、米国の保有者が当社の有価証券を所有する以後すべての年度は、当該米国の保有者に関しては引き続きPFICとして扱われます。ただし、次の年に上記の基準のいずれかを満たし続けるかどうかにかかわらず、（i）当社が基準を満たさなくなる場合を除きます。PFICと米国の保有者が当社の有価証券に関して「みなし売却」を選択した場合、または（ii）米国の保有者がそのようなすべての課税年度について有効なQEF選挙を行った当社がPFICである米国の保有者の保有期間。「みなし売却」を選択した場合、米国の保有者はその証券を公正市場価値で売却したものとみなされ、そのようなみなし売却による利益は上記のの規則の対象となります。みなし売却の選択後、当社が次の課税年度にPFICにならない限り、その選択が行われた米国保有者の証券はPFICの株式として扱われず、米国の保有者は、米国の所有者が当社から受け取る「過剰分配」、または実際の売却やその他の利益に関して、上記のの規則の対象にはなりません。} 有価証券の課税処分。米国の保有者が有価証券を所有している課税年度にがPFICとして分類され、その後がPFICでなくなった場合、米国の保有者はをみなし売却選択にする可能性と結果について、税理士に相談する必要があります。

によってPFICステータスの悪影響の一部が軽減され、クラスA株式を所有および処分する米国保有者に代替の米国連邦所得税上の影響が及ぶような選挙が行われています。米国の保有者は、当社がPFICである米国保有者の保有期間中の課税年度ごとに、当社を同法第1295条に基づく「適格選挙基金」（「QEF」およびその選挙「QEF選挙」）として扱うことを選択することで、上記の PFICに対する一般的な税制上の扱いを避けることができます。当社がPFICである米国の保有者の保有期間の最初の課税年度にQEF選挙が実施されない場合、QEF 選挙は通常、米国の保有者がQEF選挙に基づいて当社がQEFになった課税年度の最初の日に、該当するみなし売却またはみなし配当の選挙を行うことを選択した場合にのみ行うことができます。このような選挙でに関して認められるみなし利益またはみなし配当は、前述の超過分配および処分利益の一般的な税務処理の対象となります。がQEF選挙の要件を満たすためには、米国の保有者は当社からPFIC年次情報声明を受け取る必要があります。当社が課税年度のPFICであると判断した場合、書面による要求に応じて、米国の保有者が QEF選挙を行い、維持できるように、PFIC年次情報明細書を含め、IRSが必要とする会社のに関する情報を米国の保有者に提供するよう努めますが、そのような必要な情報を適時に提供するという保証はありません。さらに、私たちが将来のPFICとしての状況や、提供する必要のあるすべての情報をタイムリーに把握できるという保証はありません。QEF選挙は、そのような情報を提供したかどうかにかかわらず、ワラントで利用できない場合があります。

米国の保有者がそのクラスA株式に関して QEF選挙を行う場合、その時点でその株に課税されます 比例配分分配金を受け取っていなくても、PFICとなる各課税年度の経常利益と純キャピタル?$#@$ン（それぞれ経常利益とキャピタル?$#@$ン税率で）のシェア。QEF選挙を行った結果、以前はそのような米国の保有者の収入に含まれていた収益と利益から私たちが行う分配は、そのような米国の保有者には課税されません。そのような米国保有者のクラスA 株式の課税基準は、QEF選挙に含まれる収入に等しい金額だけ増加し、収入に含まれていないクラスA株式に分配される金額だけ減額されます。さらに、米国の保有者は、クラスA 株式の処分によるキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスを、クラスA 株式の実現額と調整後の課税ベースの差に等しい金額で計上します。それぞれの金額は米ドルで決定されます。一度行われたQEF選挙は、IRSによって無効化または終了されるか、株主によってが取り消されない限り有効です。QEF選挙は、IRSの同意がある場合にのみ取り消すことができます。QEF選挙を行った米国の保有者は、現在、PFICに分類されていない課税年度の経常利益と純キャピタル?$#@$ンには課税されません。当社が所有する下位PFICの持分については、別のQEF選挙が必要です。当社が所有する可能性のある米国以外の企業の株式持分のPFIC状況をタイムリーに把握できるという保証はありません。また、所有している可能性のある下位PFICに対して有効なQEF選挙を行うために必要なすべての情報を提供できるという保証はありません。米国の各保有者は、みなし利益、みなし配当、またはQEF選挙の利用可能性と手続きについて、税理士に相談する必要があります。

あるいは、米国の保有者は、クラスA株式について、時価総額選択を行うことで、そのような米国所有者のクラスA株式および上記のPFIC規則の悪影響に関する超過分配または利益に対する利息を回避できます。ただし、クラスA株式が「有価株」を構成することを条件とします。「有価株」とは、一般的に、特定の米国証券取引所または特定の条件を満たす外国の証券取引所でが「定期的に取引されている」株です。このの目的上、株式は、株式が取引されている暦年以外は、定期的に取引されているとみなされます デ・ミニミス の数量、各暦四半期の少なくとも15日間。この要件を満たすことを主な目的とする取引は無視されます。当社のクラスA株式は、これらの目的の適格取引所であるナスダックに上場しています。したがって、当社のクラスA株式がナスダックに上場され定期的に取引されていて、あなたがクラスA株式の米国保有者である場合、当社がPFICに分類されていれば、時価総額選択が可能になると予想されます。クラスA 株が「市場性のある株式」と見なされるのに十分な頻度と数量で取引されるという保証はありません。米国の各保有者は、証券に関して時価総額選択が可能かどうか、または推奨されているかどうかについて、の税理士に相談する必要があります。

クラスA株式についてを時価総額選択を行う米国の保有者は、毎年の経常利益に、課税年度末のクラスA株式の公正市場価値の超過分を、米国の保有者が調整した課税基準を超える金額（ある場合）を含めなければなりません。選出された保有者は、もしあれば、米国株のクラスA株式の調整後基準を、課税年度末の公正市場価値よりも超過した分について、経常損失控除を請求することもできますが、この控除は、前の課税年度の収入に含まれる取り返しのつかない時価総額利益の範囲でのみ許容されます。クラスA株式の実際の売却またはその他の処分による利益は経常利益として扱われ、クラスA株式の売却またはその他の処分で発生した損失は、以前に収益に含まれていた取り返しのつかない時価総額利益の範囲で、経常損失として扱われます。一度行われた時価総額選択は、IRSの同意なしには取り消すことはできません。ただし、当社のクラスA株が市場に出回らなくなる場合を除きます。

ただし、そのような下位PFICの株式自体が「市場性」である場合を除いて、通常、私たちが所有する下位層のPFICの株式については、時価総額の選択はできません。その結果、米国の保有者が当社のクラスA 株式に関して正当な時価総額選択を行ったとしても、米国の保有者は、米国連邦所得税の目的でPFICの株式持分として扱われる当社の投資のに対する間接持分に関して、引き続きPFIC規則（上記）の対象となる可能性があります。米国の保有者は、税理士に相談して、これらの選挙のいずれかが可能かどうか、可能な場合は、代替の待遇が特定の状況でどのような結果になるかを判断する必要があります。

IRSから別段の定めがない限り、PFICの各米国株主は、IRSが必要とする可能性のある情報を含む年次報告書を提出する必要があります。米国の保有者が年次報告書を提出しなかった場合、当該米国保有者の米国連邦所得税申告書の時効は、米国保有者が年次報告書を提出してから3年後まで未解決のままになります。また、そのような不履行が合理的な理由によるものであり、故意の怠慢によるものでない限り、の時効はの時効となります。この期間中、米国保有者の米国連邦所得税申告書全体は開いたままになります。

さらに、最近提案されたPFICに関連する財務省規制（最終決定されるまで有効ではない）は、PFICに投資する特定の米国パートナーシップのパートナーの課税と報告義務に影響を与える可能性があります。米国の保有者は、これらの規則に基づくそのような情報申告書の提出要件について、税理士に相談する必要があります。

当社のPFICステータスが有価証券への投資に与える影響、および証券への投資へのPFIC規則の適用については、税理士に相談することを強くお勧めします。

クラスA株式の配当（建設配当を含む）の支払い、および米国の支払代理人またはその他の米国仲介業者、または米国の口座への当社有価証券の売却またはその他の処分による売却代金は、所有者が法人であるか、その他の方法で免除の根拠を確立している場合を除き、IRSと米国保有者に報告されます。米国の保有者が正確な納税者識別番号または免除資格の証明書を提出しなかった場合、情報報告の対象となる支払いに予備源泉徴収が適用されることがあります。予備の源泉徴収は追加の税金ではありません。米国の保有者への支払いから予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額は、必要な情報がIRSに提供されていれば、返金されます（または、そのような米国保有者の米国連邦所得税負債がある場合は控除されます）。将来の投資家は、バックアップ源泉徴収の免除を受ける資格と免除の設定手順について、自分の税理士に相談する必要があります。

特定の米国の保有者は、連邦所得税申告書とともにIRSフォーム8938（特定の外国金融資産の明細書）を提出することにより、特定の例外（特定の米国金融機関が管理する口座に保有されている有価証券の例外を含む）を条件として、有価証券の所有権に関する情報をIRSに報告するよう求められる場合があります。必要な情報を適時に提供しなかった米国の保有者は、罰則の対象となる可能性があります。さらに、米国の保有者が必要な情報を提出しない場合、情報に関連する米国保有者の納税申告書に関する時効は、そのような情報が提出されてから3年後まで終了しない可能性があります。米国保有者は、有価証券の所有権と処分に関する情報報告義務について、税理士に相談する必要があります。

上記の説明は、米国連邦所得税の影響の概要です。特定の投資家にとって重要と思われるすべての税務事項を網羅しているわけではありません。すべての購入予定者は、州、地方、米国以外の州の適用性と影響を含め、有価証券を所有することによる特定の税務上の影響について税理士に相談する必要があります。およびその他の税法、および税法の変更の可能性。

以下の要約は、クラスA株式の取得、所有、処分、および/またはワラントの取得、所有、処分、行使に関連するオランダの特定の重要な税務上の影響を概説しています。この要約でオランダ法とオランダの法律に言及しているのはすべて、それぞれオランダ王国のヨーロッパ地域とその法律のみを指しています。この要約は、クラスA株式の取得、所有、処分、および/または適用法の下で特別な税制上の扱いの対象となる可能性のあるクラスA株式および/またはワラントの（見込み）保有者によるワラントの取得、所有、処分、および行使に関連する可能性のあるオランダの税務上のすべての側面の包括的または完全な全体像を示すことを意図していません。この概要は、この目論見書の日付で施行されているオランダの税法と慣行に基づいています。これらの税法と慣行は、オランダの税務上の影響に将来的または遡及的に影響を与える可能性のある変更の対象となります。

オランダの所得および法人所得税の目的で、株式、ワラント、またはその他の特定の資産（株式に関する預託証書を含む場合があります）は、受託者、財団、または類似の団体または取り決めなどの第三者が合法的に所有し、特定の状況下では、譲渡人、譲与人、または同様の創始者（「セトラー」）に割り当てなければならない場合があります。) もしくは、入居者が死亡した場合、その入居者の財産に対する権利に比例して、その入植者の受益者（「受益者」）信託または同様の取り決め（「分離私有資産」）。

この要約では、関連会社と見なされるクラスA株式および/またはワラントの保有者に対するオランダの税務上の影響については触れていません（嘘をついた）をに、2021年のオランダの源泉徴収税法の意味における会社へ（ウェットソースブラスト 2021年)。一般的に、クラスA の株式および/またはワラントの保有者は、（i）会社に適格持分を保有している場合、（ii）当社が当該当事者に適格持分を持っている場合、または（iii）第三者が会社と当該当事者の両方に適格持分を持っている場合、これらの目的では会社の関連会社とみなされます。パーティーは、その一部を構成するあらゆる協力的なパーティーグループと同一視されます。適格持分とは、保有者が相手方の決定に決定的な影響を及ぼし、相手方の活動を決定できるようにする持分です。いずれの場合でも、その当事者が他の当事者の議決権の50％以上を（直接または間接的に）所有している場合、その当事者は他の当事者に適格持分を持っていると見なされます。

この要約では、個人で相当な利害関係を有するクラスA株式および/または新株予約権の保有者に対するオランダの税務上の影響については触れていません (重要な点）会社で。一般に、クラスAの株式および/またはワラントの保有者は、単独で、または当該保有者の配偶者やパートナーやその他の近親者と一緒に、直接的または間接的に、または分離型私有資産のセッターまたは受益者として、(i) (x) の所有権、(y)、(y) その他の特定の権利を保有している場合、会社にかなりの持分を持ちます。5％を占める株式（クラスA株式を含む）（既に発行されているかどうかにかかわらず、新株予約権によるを含む）を取得する用益権、超過権、または（z）会社の発行済み資本と発行済資本の総額（またははあらゆる種類の株式の発行済みおよび発行済資本）、または（ii）（x）他の特定の権（用益権、超過利益参加証書など）の所有権または（y）ウィンストベイゼン）会社の年間利益の5％以上、または会社の清算収入の5％以上に関連するもの。

さらに、クラスA株式および/またはワラントの保有者は、単独で、または当該保有者のの配偶者やパートナー、その他特定の近親者と一緒に、の株式、社名、または会社が発行する利益証明書に関して、の株式または預託証券の所有権またはその他の権利を有しており、かつのいずれかの関連総額の5％未満を占める場合、クラスAの株式および/またはワラントの保有者は会社に大きな利害関係を持ちます。} (a) 上記の実質的な持分の一部として適格で、株式、または株式に関する預託証書の場合、そこにある利益証明書および/または権利が、利益処理の不承認の対象となる取引の一環として取得された、または部分的に処分された、または（b）取得されました。

さらに、この要約は、次のようなクラスA株式および/またはワラントの保有者によるオランダの税務上の影響については触れていません。

クラスA の株式および/またはワラントの将来の保有者は、クラスA株式の取得、所有または処分、および/または個々の状況におけるワラントの取得、償還、処分、または行使によるオランダの税務上の影響について、専門の顧問に相談する必要があります。

オランダ国内法に従い、租税条約の緩和を条件として、会社は通常、クラスAの株式やワラントに関して会社が分配する配当に対して、オランダが課す配当源泉徴収税を15％の税率で源泉徴収する必要があります。ドイツとオランダの管轄当局が、DE-NL租税条約の目的上、当社がドイツのみに居住しているとみなす限り（参照」アイテム 3.重要情報 — D. リスク要因 — 当社のクラスA株式およびワラントの所有権に関連するリスク — 当社は税務上、ドイツに専属居住者として扱われるように運営する予定ですが、関連する税務当局は彼を他の地域の税務上の居住者であることと同様に扱う場合があります」ただし、2022年12月31日に終了した年度のForm 20-Fの年次報告書（2023年3月28日に SEC）では、当社がクラスAの株式および/またはワラントの保有者に分配する配当は、クラスの株式および/またはワラントの保有者がオランダの居住者または居住者またはそのようなクラスの保有者である場合を除き、オランダの配当源泉徴収税の対象にはなりません。A 株式および/または新株予約権には、の全部または一部が恒久的施設を通じて引き継がれる企業または企業の持分があります（固定インフティング) または常任代表者 (固定用語のみ) オランダでは、クラスAの株式やワラントの帰属先はどの企業か、場合によっては企業の一部。

本書で使用されている「会社が分配する配当」という表現には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

オランダに居住している、またはオランダに恒久的施設（vaste inrichting）または常任代表者（vaste vertegenwoordiger）を持つクラスAの株式および/またはワラントの保有者

オランダに居住している、または居住しているとみなされるクラス A 株式および/または新株予約権の保有者、またはの企業または持分を保有し、その全部または一部が恒久的施設を通じて運営されているクラスA株式および/またはワラントの保有者に会社が分配する配当（固定インフティング) または常任代表者（固定用語のみ）オランダでは、のようにクラスAの株式やワラントが帰属する企業または企業の一部では、原則として15％の税率でオランダの配当源泉徴収税の対象となります。

クラスA 株式および/またはワラントの保有者で、オランダの税務上、オランダに居住している、または居住しているとみなされる個人は、通常には、以下に説明する配当剥奪禁止規則に従い、所得税負債の全額控除またはオランダの配当源泉徴収税の全額払い戻しを受ける権利があります。

クラスA 株式および/またはワラントの保有者で、オランダの税務上、オランダに居住している、または居住しているとみなされる法人は、通常は、以下に説明する配当剥奪禁止規則に従い、オランダの配当源泉徴収税の法人所得税負債から全額控除を受ける権利があります。そのような法人が特定の年にオランダの配当源泉徴収税の全額を控除できない場合、オランダの配当源泉徴収税は繰り越され、翌年の法人所得税負債に控除できます（期限はありません）。

前の2つの段落は、クラスAの株式やワラントが恒久的施設に帰属する場合、通常、オランダの税務上、オランダの税務上、オランダに居住していない、または居住していると見なされないクラスA株式および/またはワラントの保有者に適用されます（固定インフティング) または常任代表者（固定用語のみ）クラスA株式やワラントの非居住者保有者のオランダで。

クラスA 株式および/またはワラントの保有者、つまりオランダの税務上、オランダに居住している、または居住しているとみなされる法人で、がオランダの法人所得税を免除されているものは、通常、下記の配当剥奪禁止規則に従い、受け取った配当に対するオランダの配当源泉徴収税の全額返金を受ける権利があります。

配当防止の剥奪規則によると、会社が支払った配当の受取人が受益者とみなされない場合、オランダの配当源泉徴収税の免除、減額、控除、払い戻しは認められません（一様に正しい）これらの規則で定義されている配当金の。複数の取引の結果として、 (i) 個人 (配当クーポンの保有者以外) が、直接的または間接的に、配当金の一部または全部を利益を得ている場合、 (ii) その人が直接的または間接的に同等の持分を保有または取得している場合、配当の受取人は配当の受益者とは見なされません。クラスAの株式やワラント、および（iii）そのような人は、配当金の受領者よりも有利ではない配当源泉徴収税の免除、払い戻し、または控除を受ける権利があります。「取引の組み合わせ」という用語には、規制対象の株式市場で匿名で締結された取引、1つ以上の配当クーポンの単独取得、およびクラスA株式および/またはワラント（用益権など）の短期的な権利または享有の確立が含まれます。

オランダ国外に居住するクラスAの株式および/またはワラントの保有者

会社が、（法人）所得税の目的でオランダに居住していない、または居住しているとみなされないクラスA株式および/または新株予約権の保有者に分配し、所得税の全部または一部が恒久的施設を通じて運営されている企業または持分を持たないもの（固定インフティング) または常任代表者 (固定用語のみ）オランダでは、また場合によってどの企業または企業の一部に帰属する場合でも、クラスAの株式やワラントはオランダの配当源泉徴収税の対象にはなりません。

ただし、当社は原則として、オランダに居住している、または居住していると見なされるクラスA 株式および/またはワラントの保有者（または、全体または一部が恒久的施設を通じて事業または持分を有するクラスA株式および/またはワラントの保有者）に分配する配当に対して、オランダの配当源泉徴収税を源泉徴収する必要があります（巨大なの情報) または常任代表者 (固定用語のみ）オランダでは、どの企業または企業の一部（場合によっては）にクラスAの株式やワラントが帰属します）。その結果、クラスAの株式やワラントの配当を分配する際、会社はクラスA株式やワラントの保有者の居住地を（場合によっては）特定する必要がありますが、これは実際には常に可能とは限りません。このようなシナリオでは、クラスA株式および/またはワラントの保有者で、（法人）所得税の目的でオランダに居住していない、または居住しているとみなされず、かつ企業も持分も持たないが、全体または一部が恒久的施設を通じて経営されている企業（固定インフティング) または常任代表者 (固定用語のみ）オランダでは、の場合のように、クラスAの株式やワラントに帰属する企業または企業の一部では、http://belastingdienst.nl/refunddividendtax 経由でオランダの配当源泉徴収税の払い戻しを求めるデジタル申請書を提出できます。

オランダに居住するクラスAの株式および/またはワラントの保有者：個人

クラスA 株式および/またはワラントの保有者で、オランダの税務上の目的でオランダに居住している、または居住しているとみなされる個人は、クラスA株式および/またはワラントから得られる収入、およびクラスA株式の取得、償還および/または処分、および/またはその所有者によるワラントの取得、償還、処分または行使によって実現した利益に対して、の通常のオランダの所得税の対象となります。もし:

上記の条件（a）または（b）のいずれかが当てはまる場合、クラスAの株式および/またはワラントから得られる収入、およびクラスA株式の取得、の償還および/または処分、および/またはワラントの取得、償還、処分、または行使によって実現した利益は、通常に 49.5% までの累進税率でオランダの所得税の対象となります。

上記の条件 (a) と (b) が当てはまらない場合、クラスA株式および/またはワラントの保有者で、オランダの税務上に居住している、またはオランダに居住しているとみなされる人は、オランダの所得税やキャピタル?$#@$ン税の対象にはなりません。代わりに、そのような個人は通常、「貯蓄と投資」によるみなし所得に対して32％の定額税率で課税されます（」節約と不平を言って」), どのみなし所得は、個人の「利回り基準」に含まれる金額に基づいて決定されます（」恩返りの基盤」) （暦年の初めの）（非課税基準を引いたもの、利回り基準から課税基準となる基準額を引いたもの）（」基本の保存と伝付」)。2023課税年度では、貯蓄と投資から得られるみなし所得は、（i）貯蓄、（ii）その他の投資、および（iii）個人の利回り基準内の負債/負債の実際の配分に基づいて決定される課税基準のの最大6.17％までのパーセンテージになります。2023年の非課税基準額は57,000ユーロです。みなし所得を決定するパーセンテージは毎年再評価されます。これらの規則は訴訟の対象となるため、変更される可能性があります。有利な判例法の恩恵を受けるには、これらの規則に基づく査定に対して（保護的な）上訴する必要があるかもしれません。

オランダに居住するクラスAの株式および/またはワラントの保有者：法人

クラスA 株式および/またはワラントの保有者で、法人所得税の目的でオランダに居住している、または居住しているとみなされるもので、つまり：

通常、クラスA 株式および/またはワラントから得られる収入、およびクラスA株式の取得、償還、および/または処分、および/またはワラントの取得、償還、処分または行使によって実現される利益に対して、25.8％（最大20万ユーロを含む利益の19％）の税率で課される通常のオランダ法人所得税の対象となります。ただし、その範囲内であればそれは、参加免除（配分精度) が適用されます。

オランダ国外に居住するクラスAの株式および/またはワラントの保有者：個人

クラスA 株式および/またはワラントの保有者で、オランダに居住していない、または居住しているとみなされる個人は、クラスA株式および/またはワラントから得られる収入、およびクラスA株式の取得、償還および/または処分および/またはワラントの取得、償還、処分、または行使によって実現される利益に対して、オランダの税の対象にはなりません。ただし、次の場合を除きます。

上記の条件（a）または（b）のいずれかが当てはまる場合、会社が分配する配当、またはクラスA株式の取得、償還、および/またはワラントの取得、償還、処分、または行使によって実現された利益に関する収益またはキャピタル?$#@$ンは、通常、最大49.5％の累進税率でオランダの所得税の対象となります。

オランダ国外に居住するクラスAの株式および/またはワラントの保有者：法人およびその他の団体

クラスA 株式および/またはワラントの保有者、法人、資本を株式に分割した別の法人、協会、財団、基金または信託であり、法人所得税の観点からオランダに居住していない、または居住していると見なされる場合は、クラスAの株式および/またはワラントから得られる収入と、取得、償還、および/または処分時に実現される利益に対するオランダの税の対象にはなりません } クラスA株式および/またはワラントの取得、償還、処分、または行使。ただし、次の場合を除きます。

上記の条件のいずれかが当てはまる場合、クラスA株式および/またはワラントから得られる収入、およびクラスA株式の取得、償還、および/または処分、および/またはワラントの取得、償還、処分、または行使によって実現される利益は、通常、200ユーロまでの利益に対して25.8％（19％）の税率で課されるオランダの通常の法人所得税の対象となります。,000)。ただし、(a) に記載されている保有者に関しては、参加の免除 ( ) を除きます配分精度) が適用されます。

オランダに居住するクラスAの株式および/またはワラントの保有者

贈与時にオランダに居住している、または居住しているとみなされたクラスA株式および/またはワラントの保有者による贈与によるクラスAの株式および/またはワラントの取得に関して、オランダでは贈与税が支払われる場合があります。

オランダでは、クラスAの株式および/またはワラントの取得またはみなし取得に関して、相続またはオランダに居住または居住していると見なされるクラスA株式および/またはワラントの保有者の死亡時、または贈答日にオランダに居住しておらず、居住者でもないとみなされた個人による贈答の場合には、相続税が課される場合があります。オランダでは、そのような人は贈与日から180日以内に死亡しますが、その個人は、個人の死亡時に居住者、またはオランダに居住しているとみなされます。

オランダの贈与と相続税の観点から、オランダ国籍を持つ個人は、贈与日または死亡日の前の10年間にオランダに居住していれば、オランダに居住しているものとみなされます。オランダの贈与税のの観点では、オランダ国籍を持たない個人は、贈与日の前の12か月間にオランダに居住していた場合、オランダの居住者とみなされます。

オランダ国外に居住するクラスAの株式および/またはワラントの保有者

オランダでは、オランダの居住者でも居住者でもないクラスA株式および/または新株予約権の保有者による贈与によるクラスA株式および/またはワラントの取得、またはの死亡時には、贈与税、相続税（相続税）は発生しません。ただし、クラスA株式および/またはワラントの贈与の場合は、その日にクラスA株式および/またはワラントを贈与する場合はを除きます。giftはオランダに居住しておらず、居住者と見なされ?$#@$でもありません。そのような個人は、贈答日から180日以内に、居住中またはみなされている間に死亡しますには、オランダに居住してください。

オランダの贈与、相続税、相続税に関しては、(i) 第三者による贈与は入植者による贈与と解釈され、(ii) 入植者が死亡した場合、原則として、そのような入植者の受益者は入植者から直接相続したものとみなされます。その後、そのような受益者は、オランダの贈与、遺産、その後の贈与または相続の場合の相続税の目的で、分離された私有資産の開拓者、付与者、または同様の創始者とみなされます。

オランダの贈与税と相続税の観点から、先行条件に基づいて行われた贈与は、その条件が満たされた時点で贈与されたものとみなされます。寄付者の死亡後に前例条件が満たされた場合、寄付は寄付者の死亡時に行われたものとみなされます。

クラスA株式の申請、発行、配置、割当、引き渡し、および/またはワラントの行使に関して、またはこれに関連して、オランダの付加価値税は発生しません。

クラスA株式の申請、発行、配置、割当、引き渡し、および/またはワラントの行使に関して、またはこれに関連して、オランダの登録税、資本税、関税、譲渡税、印紙税、または裁判所費用以外の書類税または関税は、オランダではに支払われません。

クラスA 株式および/またはワラントの保有者は、クラスA株式および/またはワラントの取得、保有、またはクラスA株式および/またはワラントに基づく会社による履行のみを目的として、税務上の目的でオランダの居住者またはみなし居住者として扱われません。

次のセクションはで、この目論見書の日付以降にクラスAの株式とワラントを取得、所有、および/または処分する際に関係するドイツの重要な税務上の考慮事項について説明しています。これは、この目論見書の日付の時点で適用されるドイツの税法に基づいており、後日導入され、遡及的効力の有無にかかわらず実施される改正を損なうことはありません。

このセクションは一般的な情報のみを目的としており、クラスAの株式またはワラントの取得、所有、または処分によるドイツの潜在的な税務上の影響をすべて包括的かつ完全に説明することを意図したものではありません。また、クラスAの株式またはワラントの取得に関する特定の個人の決定に関連する可能性のあるドイツの税務上の考慮事項をすべて説明しているわけではありません。ドイツのの税務当局や裁判所が、このセクションでに記載されているものとは異なる代替の解釈や適用を正しいと見なす可能性は否定できません。

このセクションでは、クラスAの株式またはワラントの取得、所有または処分に関連する可能性のあるドイツの税務上の考慮事項または結果については説明していません。(i) クラスAの株式またはワラントから得られる収入またはキャピタル?$#@$ンが雇用活動に起因する、直接的または間接的な株主または受益者によるクラスA株式またはワラントの取得、所有または処分に関連する可能性のあるドイツの税務上の考慮事項または結果については説明していません。または (ii) 他のドイツの課税対象資産をクラスAの株式またはワラントと交換した、または交換したことがある人 (もしくはその逆 その逆も同様です)ドイツ再編税法のドイツの税繰延取引に基づく（変換制御法).

このセクションは特定のドイツの税務上のアドバイスを構成するものではありません。クラスAの株式またはワラントの潜在的な購入者は、特定の状況へのドイツの税法の適用に関する特定の状況、特に遵守手続きに関する特定の状況に照らして、クラスAの株式またはワラントの取得、所有、および/または処分による税務上の影響について、各自の税理士に相談することをお勧めします。配当やキャピタル?$#@$ンの源泉徴収税の軽減を受けるために（資本金支弁者）と、二重課税（それぞれ「租税条約」）の緩和に対する該当する所得税条約の規定の影響、および州、地方、その他のドイツ以外の管轄区域の法律に基づいて生じる税務上の影響について。ワラントの株主または保有者には、クラスAの株式またはワラントの法的所有権を持たないが、クラスAの株式またはワラントの受益持分を所有する個人または団体、または特定の法的規定に基づいて、ドイツの税務上クラスAの株式またはワラントが帰属する個人または団体が含まれる場合があります。

以下のすべては、この目論見書の日付から変更される可能性があります。このような変更は遡及的に適用される可能性があり、以下に示す結果に影響を与える可能性があります。このセクションでは、ドイツの申告、通知、その他のドイツの税務コンプライアンスの側面や、外国口座税務コンプライアンス法（「FATCA」）の側面についても言及していません。

当社の法定所在地はオランダに、唯一の管理拠点はドイツにあります。そのため、この目論見書の日付の時点で、（ドイツの国内法およびドイツとオランダの租税条約の目的の両方）、ドイツに税務上の居住者です。したがって、私たちは法人所得税の観点からドイツ無制限責任の対象となる法人としての資格があり、オランダとドイツの租税条約ではドイツの居住者として扱われます。ただし、当社の税務上の所在地は、当社の経営地に関する将来の事実に依存するため、法人所得に関するドイツの無制限負債は将来変更される可能性があります。ここに記載されている目的を問わず、課税対象となる事象が発生する可能性のあるすべての時点でドイツに居住しているものとみなされます。誤解を避けるために記すと、新株予約権またはクラスA株式に関連する税効果（後述の源泉徴収税に関するものを除く）は、この目論見書の範囲外です。

Liliumから株主に分配される配当金は、一般的にドイツの源泉徴収税の対象となります。ただし、配当金がドイツの源泉徴収税の範囲から除外される特定のシナリオ（たとえば、税拠出口座からの資本の返済）は例外です。管理権限のある登録口座））、またはさらに説明するように、全部または一部の源泉徴収税が免除されます。源泉徴収税率は 25% に 5.5% の連帯サーチャージを加えたものです（連帯支援チーム）その上、総配当額の26.375％で、場合によっては個人である株主には教会の源泉徴収税がかかる可能性があります（下記参照）。源泉徴収税は、特定の状況に応じて、国内外の信用または金融サービス機関の国内支店によって源泉徴収され、株主の口座に転嫁されます（信用または金融サービス協会）または国内の証券機関によって（インドの価値紙研究所）クラスAの株式を保管・管理し、配当金の支払いやクレジット、または配当を外国の代理人、または証券保管銀行に支払います（価値紙収集用バンク）クラスA株式の保管を委託した証券保管銀行（それぞれ「配当支払代理人」と呼ばれます）によって配当が外国の代理人に分配される場合、またはクラスA株式が配当支払業者に預け入れられていない場合は、Lilium が源泉徴収し、税金を送金する責任があります。管轄の税務署。このような源泉徴収税は、配当金の分配が株主レベルで課税されるかどうか、またどの程度まで課税されるか、また株主がドイツに居住するか外国に居住する個人であるかに関係なく、通常徴収され、源泉徴収されます。

欧州連合の他の加盟国に所在する2011年11月30日の欧州理事会の改正EU指令2011/96/EU（「EU親子会社指令」）の第3条第1項aの意味の範囲内で親会社に分配される配当の場合、源泉徴収税は返金されるか、または申請時に徴収されない場合があります。また、追加の条件が適用されます (下記のとおり)。これは、欧州連合の他の加盟国に所在する親会社、またはドイツに居住する親会社税の恒久的事業所に分配される配当金にも適用されます。ただし、リリウムへの参加がこの常設施設と実質的に関連しており、実際にその事業に帰属すると認められている場合に限ります。 EU親子会社指令を適用するための重要な前提条件は、株主がリリウムの株式資本に少なくとも10％の直接参加を少なくとも12か月間中断なく保持していることです。さらに、外国人居住者の株主が減額を求めるには、EU親子会社指令（上記）の対象となる必要があります。さらに、ドイツ所得税法第50d条第3項のドイツの反指令/条約によるショッピング条項はありません（1 つのインカムコントロールセット) は適用可能でなければなりません。

ドイツが株主の居住国とそのような租税条約を締結していて、株主がクラスA株式をその一部として保有していない場合、他の外国人居住株主に分配される配当に対する源泉徴収税は、適用される租税条約（特定の前提条件に応じて15％、5％、0％）に従って、申請時に払い戻されるか（下記のとおり）課されないことがあります。ドイツの恒久的な施設または固定事業所の資産、または常任代表者が保有する事業資産ドイツので任命されました。さらに、外国人居住者の株主は、租税条約の対象となる資格がある必要があります。さらに、租税条約における給付の制限条項はなく、ドイツ所得税法第50d条第3項のドイツの反指令/条約によるショッピング条項もありません（1 つのインカムコントロールセット) 当てはまるはずです。

法人が受け取る配当の場合（ボディシャフテン）ドイツに税務上の居住者ではない人、つまり、ドイツにの登録事務所や管理場所を持たない法人で、株式がドイツの事業の恒久的施設または固定場所の資産ではなく、ドイツの常任代表が任命されている事業資産の一部でもない場合、控除および送金された源泉徴収税の5分の2は、申請時に返金されるか、徴収されない場合があります（下記のとおり）EU親会社のもとでの返金に必要なすべての前提条件を満たす必要はありませんただし、補助指令、租税条約に基づく場合、または株主の居住国間での租税条約が締結されていない場合は、前述のドイツの反指令/条約によるショッピング規定の条件が適用されます。

EU親子会社指令、租税条約、または前述の外国法人に対するオプションに基づく源泉徴収税の払い戻しの申請は、ドイツ連邦中央税務署に提出する必要があります（連邦中央管理局) 配当を受け取った暦年の終わりから4年以内。申請は、記入済みの払い戻し申請書（は、連邦中央税務局のウェブサイト（http://www.bzst.de）、およびドイツ大使館と領事館で入手可能）と源泉徴収税証明書（キャピタル・トラフィック・コントローラーの保護) それぞれの源泉徴収税を差し引いた機関が発行しました。この場合、差し引かれた源泉徴収税の払い戻しは、連帯サーチャージを含む源泉徴収額の合計と、EU親子会社指令（0％）または該当する租税条約に定められた税率（15％、5％、0％）に基づいて決定された納税義務との差額（15％、5％、0％）がドイツ連邦中央銀行によって返金されるような方法で手続き的に認められます。br} 税務署。

EU親子会社指令または租税条約の前提条件を満たすために、源泉徴収税がまったく課されない場合、関連する株主はドイツ連邦中央税務署に免除証明書の発行を申請しなければなりません（自由の告知の指示）そのには、源泉徴収税率の軽減を適用するための前提条件が満たされていることが文書化されています。その場合、株主の免除証明書の対象となる配当には、免除証明書に規定されている源泉徴収税率の軽減のみが適用されます。

前述の源泉徴収税の払い戻し（または免除）は、（i）適用される租税条約での適用税率が15％未満となる減税が規定されており、（ii）株主がリリウムの自己資本の少なくとも10％を直接保有し、居住国ではなく居住国での収入と利益に対して課税対象となる法人ではない場合、さらに制限されます。免除。この場合、源泉徴収税の払い戻し（または免除）には、次の3つの累積的な前提条件が適用されます。(i) 株主は、配当期日の45日前と45日後の期間内に連続で最低45日間の保有期間、会社の株式の受益所有者としての資格を満たす必要があります。（ii）株主は株式の時価変動のリスクを軽減し、取引による株主の請求を（）負担することで、の関連当事者からの請求を株主）最低保有期間中の会社の株式に関連する価値リスクの変動の少なくとも70％。また、（iii）株主は、第三者への配当を直接的または間接的に全部または大部分を補償してはなりません。

3つの前提条件をすべて満たしていない場合、配当に課される源泉徴収税の5分の3を株主の（法人）所得税負債から控除してはなりません。申請に応じて、関連する査定期間の株主の課税ベースから差し引くことができます。さらに、がそのような完全な税額控除の対象にならず、免税により源泉徴収税の控除なしで総配当を受け取った株主は、（i）管轄の地方税務署にその旨を通知し、（ii）公式に定められた書式にに従って申告し、（iii）省略された源泉徴収税控除の金額で支払いを行う必要があります。

ただし、源泉徴収税額控除の制限に関するこれらの特別規則は、査定期間内の総配当収入が20,000ユーロを超えない株主、または配当の受領後少なくとも1年間途切れることなく会社の株式の受益者であった株主には適用されません。

ドイツ国外に居住し、恒久的施設を通じてクラスA株を保有していない個人または法人株主の場合（運営都市) ドイツでは、または事業資産として（運転能力）そのための常任代表者（素晴らしい代理人) はドイツで指定されており、残り、支払われた源泉徴収税（もしあれば）が最終的（つまり、返金不可）となり、ドイツにおける株主の限定納税義務が決済されます。クラスA株式を事業資産として保有するドイツに居住する個人または法人の株主（たとえば、の居住地、住所、登録事務所、管理所在地がドイツにある株主）、およびドイツの恒久的施設を通じてクラスA株式を保有している、またはドイツの常任代表者が任命されている事業資産としてクラスA株式を保有しているドイツ国外の税務上の株主には、源泉徴収税が源泉徴収されます（連帯サーチャージを含めて）は、ドイツの株主の個人所得税または法人所得税の負債。そのような納税義務を超える源泉徴収税（連帯追加料金を含む）は、関連する税務査定の受領時に返金されます。クラスAの株式を個人資産として保有している個人株主税居住者にとって、源泉徴収税は最終税です（エンゲルタングステウアー)、には、次のセクションで説明する例外が適用されます。

クラスAの株式を個人資産として保有しているドイツ居住者の株主税の配当所得の課税（個人）

ドイツに居住し、クラスAの株式を個人資産として保有している個人株主（個人）の場合、配当には定額税が適用され、実際に源泉徴収される源泉徴収税によってが満たされます（エンゲルタングステウアー)。したがって、配当収入は、25％の定額税率に5.5％の連帯サーチャージを加えた合計26.375％と教会税で課税されます（キルヒェンシュテウアー）株主が個人的な事情により教会税の対象となる場合に備えて。源泉徴収による教会税の控除の自動手続きは、株主がブロック通知を提出していない限り、教会税の対象となる株主には適用されます（特効薬品）ドイツ連邦税務署に（教会税を含む特定の税率の計算に関する詳細は、該当する株主の個々の税理士と話し合う必要があります）。年間一時貯蓄手当を除いて（スパーラー＝パウシュベラー＝ペトラグ）は、登録パートナーシップ法に基づく場合、最大1,000ユーロ（個人申告者の場合）または最大2,000ユーロ（夫婦およびパートナーの場合）（生計のパートナーシップに関する法律 ）共同申請）の場合、個人株主は、資本投資に関連して発生した費用を配当収入から差し引くことはできません。

配当所得に対して支払うべき所得税は、配当支払業者またはリリウムが源泉徴収する源泉徴収税で賄われます。ただし、一律課税の結果、個人株主の個人所得税率とは対照的に税負担が高くなる場合、個人株主は自分の個人所得税率での課税を選択できます。その場合、最終的な源泉徴収税が所得税に控除されます。このオプションは、該当する査定期間中に受け取った設備投資からのすべての資本収入に対してのみ行使できます。、夫婦だけでなく、登録パートナーシップ法に従って共同で申請するパートナーは、オプションを共同で行使することしかできません。

一律税率からの例外（源泉徴収により満足） エンジェルメント処理）が適用される場合があります（つまり、申請時にのみ）（i）Liliumの25％以上の株式を保有している株主、および（ii） Liliumの株式を1％以上保有し、専門的な立場で会社に勤務し、それぞれ申請が最初に行われた評価期間内に会社で働く株主に適用されます。このような場合、クラスAの株式を事業資産として保有する個人事業主と同じ規則が適用されます（下記参照）」— クラスAの株式を事業資産として保有するドイツ居住者の株主税制上の配当所得の課税-個人事業主」)。さらに、配当によってリリウムの課税所得が減少した場合、定額税は適用されません。

クラスAの株式を事業資産として保有するドイツ居住者の株主税の配当所得の課税

株主がクラスA 株を事業資産として保有している場合、配当収入の課税は、それぞれの株主が法人、個人事業主、またはパートナーシップのいずれであるかによって異なります。

法人の株主の配当収入は法人所得税が免除されます。ただし、配当金が支払われる暦年の初めに、法人が会社の株式資本に少なくとも10％直接参加している必要があります（参加免除）。（一例を挙げると）暦年のうちに 10% 以上の参加がになったことは、その暦年の初めに行われたとみなされます。企業株主がパートナーシップを通じて保有する会社の株式資本への参加（共同起業家を含む）（マイター企業）、その企業株主にのみ帰属できるのは 比例配分 は、関連するパートナーシップの資産における企業株主の持分割合を基準としています。ただし、非課税配当の5％は、税務上控除できない事業費とみなされるため、実質的に法人所得税（および連帯付加手数料）の対象となります。つまり、95％の非課税です。受け取った配当に関連して発生した事業費は、完全に税控除の対象となります。配当によってリリウムの課税所得が減少した場合、参加免除は適用されません。

貿易税の観点から、配当収入全体が貿易税の対象となります（つまり、取引課税所得を決定する際に非課税配当金を加算する必要があります）。ただし、関連する税額査定期間の開始時に企業株主が会社の登録株式資本の15％以上を保有している場合を除きます（回復期トラウム)。このような場合、配当金は貿易税の対象にはなりません。ただし、控除できない事業費とみなされる金額（配当の5％に相当）には貿易税が課されます。貿易税は、関連する地方自治体が適用する地方自治体の貿易税乗数によって異なります。パートナーシップによる間接参加の場合は、のセクションを参照してください」—パートナーシップ」以下。

株式保有額が株式資本の 10% を下回る場合、配当金は該当する法人所得税率に15％の連帯サーチャージと貿易税を加えた税率で課税されます（この税率は、社の株主が管理地を保有する自治体と、クラスA株式の帰属する恒久的施設がそれぞれ決定する地方自治体の課税率によって異なります）)。

クラスA株が取引ポートフォリオとして（i）保有されている場合、95％の非課税を廃止する特別規制が適用されます（取引ファイル) ドイツ商法第340e条第3項のの意味における資産 (貿易法書）（a）信用機関による（クレジットインスティチュート)、 (b) 証券機関 (価値紙研究所) または (c) 金融サービス機関 (金融サービス研究所) または (ii) を流動資産として (ウムローン手法）金融企業による（金融会社) の意味の範囲内、ドイツ銀行法 (クレジット決済セット）、そのような金融企業の株式の50％以上が信用機関、証券機関、または金融サービス機関によって直接または間接的に保有されている場合、または（iii）生命保険会社、健康保険会社、または年金基金が株式を投資に帰属させる場合は、すべて課税所得になります（（i）、（ii）に該当する株主または (iii)、「非免除法人」)。

クラスAの株式を事業資産として保有しているドイツに居住する個人事業主（個人）の場合、配当には部分所得規則が適用されます（パーツインクルフテヴァーレン)。したがって、（i）配当収入の60％に、個人所得税率に5.5％の連帯サーチャージを加えた税率で課税され、（ii）配当収入に関連する事業費の60％のみが税務上の控除の対象となります。これは教会税には適用されません（該当する場合）。さらに、クラスA株式がドイツ貿易税法の意味の範囲内でドイツの恒久的施設の事業資産として保有されている場合、配当収入はすべて貿易税の対象となります（広告の仕組み）。ただし、関連する評価期間の開始時に株主が会社の登録株式資本の少なくとも15％を保有している場合を除きます。後者の場合、配当金の正味額、つまり直接関連する費用を差し引いた金額は、貿易税が免除されます。課される取引税は、適用される地方自治体の貿易税率と、現在の株主の個人税状況に基づいて、株主の個人所得税負債に対する控除の対象となります（現在、貿易税の測定額の4.0倍までです）銃の受領証書).

クラスA株式がパートナーシップによって保有されている場合、パートナーシップ自体は法人所得税や個人所得税の対象にはなりません。この点に関して、法人所得税または個人所得税（および該当する場合は教会税）、連帯サーチャージは、パートナーの課税所得の関連部分について、また個々の状況に応じて、パートナーの水準でのみ徴収されます。

パートナーシップがドイツに管理拠点を構える（運用中またはみなしの）商業パートナーシップである場合、配当収入はパートナーシップレベルでドイツ貿易税の対象となります。ただし、該当する評価期間の初めにパートナーシップが会社の登録株式資本の15％以上を保有している場合を除きます。この場合、配当収入は、パートナーシップのパートナーが法人の場合は95％が貿易税が免除され、パートナーシップのパートナーが個人事業主である場合は40％が貿易税が免除されます。パートナーシップのレベルで課される貿易税は、株主の個人税状況やその他の状況に応じて、該当する地方貿易税率に基づいてに基づいて個人株主の個人所得税負債に対する控除の対象となります。は現在、当該個人株主に割り当てられる部分的な貿易税測定額の4.0倍に制限されています。

パートナーシップは、ドイツの所得税制上、法人として扱われることを選択できます。株主がそのようなオプション権を正当に行使したパートナーシップである場合、処分株式または新株予約権からの配当はすべて法人所得税（および、疑義を避けるために付記すると貿易税）の対象となります。

ドイツ国外の外国人個人または法人株主 (税務) で、ドイツの恒久的施設を通じてクラスA株式を保有していない、またはドイツの常任代表者が任命されている事業資産として、控除された源泉徴収税（EU親子会社指令などに関連する租税条約または国内税法に基づく減税によりが減額されることもあります）が最終的な（つまり、そうではありません）払い戻し可能）で、株主の限定納税義務をドイツで決済します。ただし、株主に源泉徴収税の還付または免除を申請してください（上記の」を参照）—配当金の支払いに対する源泉徴収 ”).

対照的に、ドイツ国外に居住し、ドイツの恒久的施設を通じて会社のクラスA株式を保有している、またはドイツの常任代表者が任命されている事業資産として保有する個人または法人株主には、クラスA株式を事業資産として保有するドイツ居住の株主に適用される（および上記の）同じ規則が適用されます。源泉徴収税（連帯サーチャージを含む）は、上記の前提条件を満たしていれば、通常、ドイツの株主の個人所得税または法人所得税から控除されます（参照」—配当金の支払いに対する源泉徴収 」) が満たされました。

で実現したキャピタル?$#@$ン：クラスA株式の処分は、国内または外国の信用または金融サービス機関の国内支店がある場合にのみ源泉徴収税の対象となります（信用または金融サービス協会）または国内の証券機関（インランド・ワースト・ペーパー・インスティテュート) （それぞれを「ドイツの支払い代理人」と呼びます）は、クラスA株式を保管または管理または処分し、キャピタル?$#@$ンの支払いまたはクレジットを行います。このような場合、機関（会社ではない）は、株主の口座への支払い時に源泉徴収税を差し引き、管轄の税務当局に源泉徴収税を支払う必要があります。

クラスA 株式が（i）個人事業主、パートナーシップ、または法人が事業資産として保有しており、その株式がドイツ企業に帰属する場合、または（ii）法人がドイツで無制限の法人所得税義務の対象となっている場合、資本利益は源泉徴収税の対象にはなりません。前述の (i) に基づく免除の場合、源泉徴収税の免除には、が受益者から支払代理人に通知されていることが条件となります（グラウビガー）キャピタル?$#@$ンは源泉徴収税から免除されているということです。それぞれの通知は、公式に所定の用紙を使用して、受益者を管轄する税務署に提出する必要があります。

クラスAの株式を個人資産として保有しているドイツの納税者の株主が実現するキャピタル?$#@$ンの課税（個人）

クラスA株式を個人資産として保有しているドイツに居住する個人株主（個人）の場合、クラスA 株式の処分によって実現されるキャピタル?$#@$ンは、最終的な源泉徴収税の対象となります（エンゲルタングステウアー)。したがって、キャピタル?$#@$ンは、25％の定額税率に5.5％の連帯サーチャージ（合計26.375％）と、株主がまたは個人的な事情により教会税の対象となる場合に備えて教会税を加えた税率で課税されます。教会税の対象となる株主には、株主がブロック通知を提出しない限り、源泉徴収による教会税の自動控除手続きが適用されます（特効薬品）をドイツ連邦中央税務局に（教会税を含む特定の税率の計算に関する詳細は、関連する株主の個人税理士と話し合う必要があります）。課税対象のキャピタル?$#@$ンは、クラスA株式の取得費用と、処分に直接かつ重要に関連する費用を処分代金から差し引いて計算されます。それとは別に、年額の一時貯蓄手当を除いて（スパーラー＝パウシュベラー＝ペトラグ）最大1,000ユーロ（個人申告者の場合）または最大2,000ユーロ（既婚のカップル、および登録パートナーシップ法に基づくパートナーの場合）（インゲトラジーン・ライフ・パートナーズシャフトに関する法律) （共同申請）、個人株主は、資本投資に関連して発生した費用をキャピタル?$#@$ンから差し引くことはできません。

一律課税の結果、個人株主の個人所得税率とは対照的に税負担が高くなる場合、個人株主は自分の個人所得税率での課税を選択できます。その場合、源泉徴収税（連帯サーチャージを含む）が源泉徴収されたが所得税から差し引かれます。このオプションは、に関連する査定期間中に受領した資本投資からのすべての資本収入に対してのみ行使できます。登録パートナーシップ法に基づく夫婦やパートナーについては、共同で申請してもは共同でのみオプションを行使できます。

クラスA株式の処分から生じる資本損失は、同じ暦年にクラスA 株または他の株式会社の株式を処分したことから生じる他のキャピタル?$#@$ンとのみ相殺できます。全体の損失を他の収入（事業や賃貸収入など）や他の資本収入で相殺することはできません。このような損失は繰り越され、今後数年間の株式会社の株式の処分から生じるプラスの資本利益と相殺されます。損失の相殺に対するこのような制限の合憲性は、現在、ドイツ連邦憲法裁判所で係属中の手続きの対象となっています。

最終的な源泉徴収税（エンゲルタングステウアー）は、クラスA株式の売り手、または無償譲渡の場合、その法的前身であるが、処分前のの5年間に、直接的または間接的に会社の登録株式資本の少なくとも1％を保有していた場合は適用されません。その場合、キャピタル?$#@$ンには部分所得規則が適用されます（パーツインクルフテヴァーレン)。したがって、は、（i）キャピタル?$#@$ンの60％に、個人所得税率に5.5％の連帯サーチャージと教会税（該当する場合）を加えた税率で課税され、（ii）キャピタル?$#@$ンに関連する事業費の60％が税務上の控除の対象となります。源泉徴収された源泉徴収税（連帯追加料金を含む）は、ドイツの株主の個人所得税負債に対して控除されます。

クラスAの株式を事業資産として保有するドイツの税務上の居住者の株主が実現したキャピタル?$#@$ンの課税

株主がクラスA 株を事業資産として保有している場合、そのような株式の処分によって実現されるキャピタル?$#@$ンの課税は、それぞれの株主が法人、個人事業主、またはパートナーシップのいずれであるかによって異なります。

で実現したキャピタル?$#@$ン企業株主によるクラスA株式の処分は、通常、法人所得税と貿易税が免除されます。ただし、非課税キャピタル?$#@$ンの 5％は、税務上控除できない事業費とみなされるため、には実質的に法人所得税（および連帯サーチャージ）と貿易税、つまり95％の非課税の対象となります。とキャピタル?$#@$ンに関連して発生した事業費は、すべて税控除の対象となります。

クラスA株式の処分やその他の株式価値の減損で発生した資本損失は、税控除の対象にはなりません。利益の減少とは、株主、その関連当事者、または前述の人物に対して償還権を有する第三者によってローンまたは担保が付与され、株主が会社の登録株式資本の直接または間接的に25％以上を保有している場合に、ローンまたは証券に関連して発生する損失とも定義されます。

クラスAの株式が非免除法人が保有している場合、という特別な規制が適用されます。ただし、前述の免税は除外される場合があります。

クラスA株式が個人事業主によって保有されている場合、クラスA株式の処分により実現されるキャピタル?$#@$ンは部分所得規則の対象となります(参加の経由)。したがって、（i）キャピタル?$#@$ンの60％に、個人所得税率に5.5％の連帯サーチャージと教会税（該当する場合）を加えた税率で課税され、（ii）配当収入に関連する事業費の60％のみが税金の目的で控除できます。さらに、クラスA株式がドイツ貿易税法の意味においてドイツの恒久的な施設の事業資産として保有されている場合、キャピタル?$#@$ンの60％が貿易税の対象となります。 (銃の所有権限)。課税される貿易税は、適用される地方自治体の貿易税率と、株主の個人の税務状況に基づいて、株主の個人所得税負債に対する控除の対象となります。は現在、貿易税測定額の最大4.0倍に制限されています。

クラスA 株式がパートナーシップによって保有されている場合、パートナーシップ自体は法人所得税や個人所得税、連帯サーチャージ（および教会税）の対象にはなりません。パートナーシップはドイツの所得税の観点から透明であると見なされるからです。これに関して、法人所得税または個人所得税、連帯サーチャージ（および該当する場合は教会税）は、パートナーの課税所得の関連部分について、また個々の状況に応じて、パートナーの水準でのみ徴収されます。

さらに、パートナーシップがドイツの貿易税の対象となる場合、パートナーが個人である限り、キャピタル?$#@$ンの60％がパートナーシップレベルで貿易税の対象となり、パートナーが法人である限り、キャピタル?$#@$ンの5％が貿易税の対象となります。ただし、パートナーが個人の場合、パートナーシップのレベルで支払われる貿易税は、適用される地方自治体の貿易税率に基づいて、個人の税状況やその他の状況に応じて、個人パートナーの個人所得税負債に対する控除の対象となります。現在、部分的な貿易税測定の4.0倍に制限されています（銃の受領証書).

パートナーシップは、ドイツの所得税制上、法人として扱われることを選択できます。株主がそのようなオプション権を正当に行使したパートナーシップである場合、処分株式または新株予約権によるキャピタル?$#@$ンはすべて法人所得税（およびの疑いを避けるために貿易税）の対象となります。

ドイツ国外の税務上の居住者である株主が実現したキャピタル?$#@$ンの課税

で実現するキャピタル?$#@$ン：ドイツ国外の株主税居住者によるクラスA株式の処分は、ドイツの課税対象となります。ただし、（i）クラスA株式が恒久的施設の事業資産、またはドイツで常勤代表が任命された事業資産、または（ii）株主、または無償譲渡の場合は法的な前任者として保有されている場合に限ります。が処分される前の5年間に、直接的または間接的に会社の株式資本の少なくとも1％を保有していた。

このような場合、キャピタル?$#@$ンには通常、ドイツに居住する株主について上記で説明したのと同じ規則が適用されます。ただし、上記（ii）の場合、非免除企業ではないドイツ国外の税務上の法人によってキャピタル?$#@$ンが実現された場合、これらのキャピタル?$#@$ンはドイツ連邦財政裁判所の判例法に従い、ドイツの税法により完全に非課税となります（ブンデスフィナンツホフ)。さらに、上記（i）で言及されている場合を除き、ドイツが締結したほとんどの租税条約は、会社が条約上の不動産持株会社と見なされる場合を除き、ドイツの課税を完全に免除することを規定しています。

新株予約権者は、特に特定の形態のワラントの行使、売却、または処分（キャピタル?$#@$ンの課税）および無償のワラントの譲渡（相続税と贈与税）に対して課税される可能性があります。

ドイツ居住者への課税ではなく、新株予約権保有者への課税

ドイツ人以外の税務上の居住者がワラントの処分によって実現したワラントの処分によるキャピタル?$#@$ンは、ドイツの源泉所得として扱われず、ドイツの所得税の対象にもなりません。ただし、（i）そのような非ドイツ居住者保有者は、ワラントの一部を構成する恒久的施設またはその他の課税対象拠点をドイツに保持しておらず、（ii）収入がドイツの源泉となるものではない場合に限ります。} 収入（ドイツにある特定の不動産の賃貸やリースによる収入、または特定の設備投資からの収入など）直接、またはドイツに所在する不動産によって間接的に担保されています）。上記の要件（i）または（ii）のいずれかが満たされない場合、ドイツ以外の税務上の居住者保有者は、以下に示すように、ワラントを事業資産として保有するドイツに居住するワラント税の保有者への課税に対応する、前述のキャピタル?$#@$ンに対するドイツの課税の対象となります。

この場合、ドイツ人以外の居住者のワラント保有者は、一般的に、キャピタル?$#@$ンに対するドイツの源泉徴収税が免除されます。ただし、ワラントから得られたキャピタル?$#@$ンがドイツの支払い代理人によってワラントの保有者に支払われたりクレジットされたりする場合、ワラントの事業者と非事業者の両方の場合において、の源泉徴収税が課されることがあります。源泉徴収税は、保有者の個々の状況に応じて、税の査定に基づいて、または適用される租税条約に基づいて払い戻される場合があります。

処分（つまり、処分、償還、返済、または譲渡に直接関連する費用と取得費用を差し引いた後の処分、償還、返済、または譲渡による収入）、または（該当する場合）現金決済（つまり、受領した現金の金額から直接関連する費用を差し引いたもの）によるキャピタル?$#@$ンと、ワラントを非公開にしているドイツ居住者のワラントの保有者が受け取ったワラントの費用（の取得費用など）ワラントがドイツの支払い代理人の保管口座に保管または管理されている場合、資産はドイツの源泉徴収税の対象となります。税率は25％です（これに5.5％の連帯追加料金が加わるため、合計で26.375％になります。該当する場合は教会税が加算されます）。教会税の対象となる個人保有者の場合、株主がブロック通知を提出しない限り、通常、自動データアクセス手順に基づいてドイツの支払い代理人が教会税を源泉徴収する必要があります（特効薬品）連邦中央税務署に。

ワラントが取得時から同じドイツの支払い代理人の保管口座に保管または管理されていない場合、現在のドイツの支払い代理人にワラントの実際の取得費用が通知されていない限り、源泉徴収税率が（処分）収益の30％（いわゆる「一括払い代替基準」）に適用されます。前のドイツの支払い代理人による、または欧州連合または欧州経済の他の加盟国の銀行または金融サービス機関の明細書地域または他の特定の国（スイス、アンドラなど）から。

ワラントの行使によりクラスA株を引き渡す場合、ドイツの税法では税務上の影響は完全には明らかではありません。原則として、ワラントの取得費用と行使時に支払われる追加金額は、現物決済時に受領したクラスA 株式の取得費用とみなされます。したがって、以下の条件に従い、このような行使および行使時にクラスA株式を譲渡しても、キャピタル?$#@$ンや源泉徴収税が発生しない場合があります。この場合、源泉徴収税は、特定の状況下で受領したクラスA株式のその後の処分、償還、または譲渡により生じた利益にのみ適用されます。

ただし、ドイツの税務当局は、米国ワラントの行使に対する上記の扱いを確認しておらず、転換社債の行使のみを確認していることに注意してください（ウォーキングシールドの説明、オプションシャイン）、そのため、ワラントの行使への適用については不確実性が残っています。したがって、ワラントの行使によるクラスA株式の引き渡しは課税対象となり、源泉徴収税が課せられる可能性があるというリスクがあります（後者に関しては、上記のようにドイツの支払い代理人が関与している場合）。一般的に、キャピタル?$#@$ンは、（a）売却またはその他の処分の収益と（b）買収費用に売却またはその他の処分に直接関連する費用を加えた金額との差として決定されます。ワラントの行使時にクラスA株式を引き渡す場合、そのようなキャピタル?$#@$ンをどの程度正確に決定する必要があるかは不明です。おそらく、行使時のクラスA株式の公正市場価値が関連するとみなされます。

源泉徴収されるドイツの税金を計算する際、ドイツの支払い代理店は通常、特定の制限を条件として、ワラントの非事業主がドイツの支払い代理店を通じて実現したマイナス投資収入（たとえば、株式を除く他の証券の売却による損失）を源泉徴収税の基準から差し引きます。また、ドイツの支払い代理店は、事業者以外のワラント保有者がドイツの支払代理人を介してそれぞれの有価証券を取得した時点で、個別に支払われた他の証券（もしあれば）の未収利息を差し引きます。さらに、ドイツの支払い代理店は、特定の要件と制限に従い、特定年の投資所得に対して課される外国の源泉徴収税を、非事業者ワラント保有者がドイツの支払代理人の保管口座に保有する有価証券を控除することができます。

ワラントの非事業主は、個人の場合は年間1,000ユーロ、夫婦または登録されたシビルユニオンの場合は2,000ユーロの年間貯蓄手当を受け取る権利があります。ワラントの非事業者が免除証明書を提出すると（自由発表の依頼は) 支払いエージェントの場合、支払いエージェントは源泉徴収される税額を計算するときに引当金を考慮に入れます。

ワラントの保有者が支払い代理人に不査定証明書を提出した場合、源泉徴収税は控除されません（非公開処分) 管轄の地方税務署が発行しました。投資収益に関連する費用（ワラントに関する利益を含む）の控除は、通常、個人投資家にはできません。

ドイツの源泉徴収税は、ドイツの税務上の法人が保有するワラントの処分、償還、返済、または譲渡による利益には適用されません。同じが個人事業主やパートナーシップのパートナーにも適用される場合があります。ワラントが取引や事業の一部を構成する場合や、不動産の賃貸やリースによる収入に関連する場合は、追加の要件が満たされていることを条件とします（「と比較」— 法人、個人事業主、パートナーシップ」下記)。ただし、ワラントの売却、その他の処分、または失効による損失は、制限付きで、先渡取引による収益とのみ相殺できるというリスクがあります（契約書店) 前述のどちらの場合も、。ドイツの税務上の居住者ではない企業、個人事業主、またはパートナーシップの場合、上記のように源泉徴収税が課される場合があることに注意してください（と比較してください）— ドイツの税務上の居住者ではないワラント保有者への課税”).

ワラントをプライベート資産として保有し、ワラントに基づく設備投資から収入を得るワラント保有者の個人所得税負債は、原則として源泉徴収税で決済されます（たとえば、ワラントからの収入が不動産の賃貸およびリースによる収入とみなされる場合を除きます）。海外に保管されているワラントの場合や、支払いプロセスにドイツの支出代理人が関与していない場合など、源泉徴収税が課されていない限り、ワラントの非事業主は、ワラントからから得た収入とキャピタル?$#@$ンを（ワラントの基礎となるワラント契約に従って該当する場合は、処分または現金決済を通じて）に報告しなければなりません。または彼女の納税申告書も25％の税率（プラス5.5％の連帯付加手数料）で課税されます。その結果、の税率は合計26.375％になります。と教会税（該当する場合）。

ワラントの行使によりクラスA株を引き渡す場合、ドイツの税法では税務上の影響は完全には明らかではありません。上記と同様に、ワラントの行使によるクラスA株式の引き渡しは課税対象となり、源泉徴収税が課せられる可能性があるという関連リスクがあります（後者に関しては、上記のようにドイツの支払い代理人が関与している場合）。一般的に、キャピタル?$#@$ンは、(a) 売却またはその他の処分の収益と (b) 買収費用に売却またはその他の処分に直接関連する費用を加えた金額の差として決定されます。ワラントの行使時にクラスA株式を引き渡す場合、そのようなキャピタル?$#@$ンをどの程度正確に決定する必要があるかは不明です。おそらく、行使時のにおけるクラスA株式の公正市場価値が関連するとみなされます。詳細については、上記の一般的なコメントの下を参照してください。

源泉徴収税が一括代替基準に基づいて計算されている場合、ワラントの非事業主は、実際の利益が収益の 30% を超える場合も、実際の取得費用に基づく査定を申請する必要があります。さらに、事業者以外の保有者は、特定の年の投資収益すべてに、課税査定に基づいてより低い個人税率で課税し、源泉徴収額を超えた金額を返金するよう要求することができます。いずれの場合も、項目別の単位での経費（取引費用以外）の控除は許可されていません。

非事業者のワラント保有者に関しては、そのような損失は、同じ年に発生した資本投資からの収益からの利益にのみ適用される可能性があるという関連リスクがあります。2020年12月31日以降に開始する査定期間では、ワラントの非事業保有者が被ったそのような損失は、同じ年に、または一定の制限を条件として、その後の年に発生した他の先物取引/先物取引またはオプション取引からの収入にのみ適用でき、そのような損失の控除額は年間20.000ユーロに制限されます。

さらに、不良債権による非事業の保有者の損失（懸濁事項）、売掛金の放棄（依頼書）またはの第三者への減損売掛金の移転、またはその他の債務不履行による譲渡は、設備投資からのその他の収益とのみ相殺でき、は年間20,000ユーロまでのみです。ワラントの有効期限が切れたり、無価値になったりした場合も同じ規則が適用されることがあります。

新株予約権が取引や事業の一部を構成する場合、源泉徴収税があったとしても、個人または法人の所得税の負債は解決されません。ワラントの各保有者（またはワラントを保有するパートナーシップのパートナー）は、ワラントの処分または（該当する場合）現金決済、または場合によってはクラスA株式の引き渡しから生じる収入および関連（事業）費用を納税申告書に報告する必要があります。残高は、保有者（またはワラントを保有するパートナーシップのパートナー）の適用税で課税されます。レート。源泉徴収税がある場合は、所有者（またはワラントを保有しているパートナーシップのパートナー）の個人所得税または法人所得税から控除されます。ワラントがドイツの貿易または事業の一部を構成する場合、処分、償還、返済、譲渡、現金決済（該当する場合）、またはワラントの行使によるクラスA株式の引き渡しから生じるキャピタル?$#@$ンも、ドイツの貿易税の対象となる場合があります。この場合、法人所得税や貿易税の免除は適用されないはずです。

ワラントの事業主に関しては、ワラントの売却、その他の処分、または失効に起因する損失は、通常、過去年に発生した他の先渡/先物取引またはオプション取引からの利益に対してのみ適用されるリスクがあります。そうしないと、これらの損失は無期限に繰り越され、一定の制限内で、先物/先物のからの利益または翌年のオプション取引に充てられます。ドイツ銀行法の意味では、信用機関、金融サービス機関、および金融会社にはさらに特別な規則が適用されます。

新株予約権の現物決済の場合は、クラスA株式の処分に関する上記のセクションを参照してください。これは、結果として生じるクラスA株式が関与する処分またはその他の取引に対するドイツの課税です。

一部のドイツの納税者に対する連帯課金は、2021年の査定期間をもって部分的に廃止または減額されました。ただし、法人所得税と設備投資収入、ひいては徴収される源泉徴収税に適用される連帯追加料金は継続されます。個人保有者の個人所得税負担が25％未満の場合、保有者は個人の関税ベースの所得税率で査定される資本投資収益を申請できます。その場合、連帯割増金が返金されます。

クラスA の株式またはワラントの相続または寄付による他者への譲渡には、ドイツの相続税と贈与税が課せられます（ハーブシャフトとシェンクング・シュートシューター) 転送時の場合：

ドイツに住居も居住地も持っていないが、低税管轄区域に住居または居住地を保持しているドイツ市民と、元ドイツ市民には特別な規制が適用され、相続税と贈与税も課せられます。ドイツが締結した相続税と贈与税に関するいくつかの租税条約は、ドイツの相続税と贈与税の権利を上記の (i) で説明したケースに限定し、(ii) の場合はに限定する場合があります。

ドイツの付加価値税はありません（取引量管理）は、クラスAの株式またはワラントの取得、所有、および/または処分に関して発生します。ただし、適用可能なVAT免除の免除が適用される場合を除きます。そのような免除を行うには、VAT目的で課税対象となるある個人からの株式を別のVAT課税対象者の企業に供給する必要があります。

ドイツの資本移転税はありません（資本交通管理) または印紙税 (スタンプビューア）または同様の税金は、クラスAの株式またはワラントを取得、所有、または処分する際に課されます。純資産税（フェルモーゲンシュトイアー）は、現在ドイツでは課税されていません。ドイツの不動産譲渡税（創設者）は、非常に特殊な状況下でクラスA株式の取得（ワラントの行使を含む）または売却、または特定の同等の取引によって引き付けられるのは、リリウムまたはリリウムの子会社がドイツの敷地内不動産を所有していて、ドイツの不動産譲渡税法に基づく「所有権」と「不動産」の両方に拡張された意味を持つ場合のみです（基本広告管理法).

欧州委員会は、ドイツを含む欧州連合の特定の加盟国における共通金融取引税（「FTT」）に関する指令の提案をに掲載しました。提案されているFTTの範囲は非常に広く、提案の形で導入されれば、は特定の状況においてクラスA株式の特定の取引（流通市場取引を含む）に適用される可能性があります。しかし、提案されているFTTは、参加加盟国間の交渉の対象であり、 FTTがどのような形でいつ実施されるかは、現在のところ不明です。クラスA株の保有予定者は、将来の動向を注意深く監視し、FTTに関して専門家の助言を求めることをお勧めします。

ワラントの行使時に発行可能な最大8,036,528株のクラスA株の発行を登録しています。

また、必要に応じて、（a）最大40,182,675株のクラスA株式（新株予約権の行使により発行可能なクラスA株式 8,036,528株を含む）と（b）8,036,528株のクラスA株を購入するワラントを、売却する証券保有者が随時転売する可能性のあるを登録しています。また、株式分割、株式配当、またはその他の同様の取引により発行可能になる可能性のある追加の有価証券も登録しています。この目論見書に従って売却する証券保有者が提供するクラスAの株式とワラントはすべて、それぞれの売却証券保有者がその口座で売却します。本目論見書に基づくクラスA株式（ワラントの行使により発行可能なクラスA株式を含む）の売却、売却する証券保有者によるワラント、または当社によるクラスA 株式の発行による収益は、ワラントの行使時に当社が受領した金額に関する場合を除きます。見る」収益のを使用.”

売却する証券保有者は、仲介、会計、税務、法務サービスのために売却する証券保有者が負担した引受割引、手数料、費用、または売却する証券保有者が有価証券を処分する際に負担するその他の費用を支払います。この目論見書の対象となる有価証券の登録に必要なその他すべての費用、手数料、費用は、当社が負担します。これには、すべての登録および出願手数料、ナスダック上場手数料、ならびに当社の弁護士および独立登録公認会計士の手数料および費用が含まれますが、これらに限定されません。

この目論見書の対象となる売却証券保有者が受益的に所有する有価証券は、売却する証券保有者によって随時提供され、売却されることがあります。「有価証券保有者の売却」という用語には、この目論見書の日付以降に、贈与、質権、パートナーシップ配分、またはその他の譲渡として売却する証券保有者から受領した利息売却有価証券の譲受人、質権者、譲渡人、またはその他の承継人が含まれます。売却する有価証券保有者は、各売却のタイミング、方法、規模に関する決定を下す際に、当社とは独立して行動します。このような販売は、1つ以上の取引所、店頭市場、またはその他の方法で、当時の実勢価格と条件で、または当時の市場価格に関連する価格で、または交渉された取引で行われる場合があります。売却する証券保有者は、直接または代理店を通じて行われる有価証券の購入提案を受け入れ、それぞれの代理人と共に拒否する権利を留保します。売却する有価証券保有者およびその許可を受けた譲渡人は、この目論見書に記載されている証券を、その証券が取引されている証券取引所、市場、または取引施設で、または私的取引で売却することができます。引受会社が売却に使用された場合、そのような引受会社は自分の口座で株式を取得します。これらの販売は、固定価格または変動価格（変更される場合があります）で行われる場合もあれば、販売時の実勢価格、実勢市場価格に関連する価格、または交渉価格での場合もあります。有価証券は、マネージング・アンダーライターに代表される引受シンジケートを通じて、またはシンジケートを持たない引受会社によって一般に公開される場合があります。証券を購入する引受人の義務には、一定の条件が適用されます。証券のいずれかが購入された場合、引受人は提供されている有価証券をすべて購入する義務があります。

当社と売却する証券保有者との間の有価証券購入契約に定められた制限に従い、売却する証券保有者は、この目論見書に記載されている有価証券を売却する際に、以下の方法の1つまたは複数を使用できます。

さらに、売っている証券保有者は、以下を行うことを選択できます 比例配分この目論見書が属する登録届出書に従って、それぞれの会員、パートナー、または株主に有価証券を現物で配分すること。そのためには、分配計画を記載した目論見書または目論見書補足書を提出します。これにより、そのような会員、パートナー、または株主は、登録届出書を通じての分布に従って自由に取引可能な有価証券を受け取ることができます。配布者が当社の関連会社である限り（または法律で別途義務付けられている範囲で）、当社はは、配布者が目論見書を使用して流通で取得した有価証券を再販することを許可するために、目論見書補足を提出することがあります。

売却する有価証券保有者がこの目論見書に記載されている有価証券の全部または一部を売却するという保証はありません。さらに、売却する有価証券保有者は、可能であれば証券法第144条に基づいて証券を売却したり、この目論見書ではなく登録が免除されている他の取引（）で証券を売却することもできます。売却する有価証券保有者は、特定の時期に購入価格が不十分であると判断した場合、購入の申し出を受け入れないことや、有価証券の売却を行わないという単独かつ絶対的な裁量権を有します。

売却する有価証券保有者は、他の状況で有価証券を譲渡することもできます。その場合、譲渡人、質権者、またはその他の利益相続人が本目論見書の目的上、売却受益者になります。売却する有価証券保有者から、譲受人、譲受人、またはその他の利害関係承継人が当社の有価証券を売却する予定であることを通知されたら、必要な範囲で、速やかにこの目論見書に、売却する証券保有者としてそのような人物を具体的に挙げた補足を提出します。

売却する有価証券保有者が保有する有価証券の特定の募集に関しては、必要な範囲で、添付の目論見書補足、または必要に応じて、この目論見書を含む登録届出書の効力発生後の修正が作成され、次の情報が記載されます。

有価証券の分配などに関連して、売却する証券保有者は、ブローカー・ディーラーや他の金融機関とヘッジ取引を行うことができます。そのような取引に関連して、ブローカーディーラーや他の金融機関は、売っている証券保有者と引き受けるポジションをヘッジする過程で、有価証券の空売りを行うことがあります。売っている証券保有者は、有価証券を空売りし、その有価証券を再配達して、そのようなショートポジションをクローズすることもできます。売却する証券保有者は、この目論見書によって提供された証券を当該ブローカー・ディーラーまたは他の金融機関に引き渡すことを必要とするブローカー・ディーラーまたは他の金融機関とのオプション取引またはその他の取引をすることもできます。これらの証券は、この目論見書（当該取引を反映するように補足または修正されたもの）に従って転売できます。売却する証券保有者は、ブローカー・ディーラーまたは他の金融機関に証券を質入れすることもでき、不履行の場合、当該ブローカー・ディーラーまたは他の金融機関は、本目論見書（当該取引を反映するように補足または修正されたもの）に従って、質入れされた証券の売却を行う場合があります。

有価証券の提供を促進するために、そのような有価証券の提供に関与する引受会社または代理人は、場合によっては、当社の有価証券の価格を安定、維持、またはその他の方法で影響を及ぼす取引を行うことがあります。具体的には、引受会社や代理人は、の場合のように、募集に関連して過剰に割当し、自分の口座で当社証券のショートポジションを作る可能性があります。さらに、は、オーバーアロットメントを補うため、または当社の有価証券の価格を安定させるために、場合によっては、公開市場でそのような証券に入札し、購入することがあります。最後に、引受会社シンジケートを通じた有価証券の募集において、引受会社シンジケートは、シンジケートのショートポジションをカバーする取引、安定化取引などで以前に分配された有価証券を買い戻す場合、引受会社でそのような証券を分配するために引受会社またはブローカー・ディーラーに割り当てられた売却譲歩を取り戻すことができます。これらの活動のいずれも、有価証券の市場価格を独立した市場水準以上に安定させたり、維持したりする可能性があります。の引受会社または代理人は、場合によってはこれらの活動に従事する必要はなく、いつでもこれらの活動を終了することができます。

売却する証券保有者は、証券を直接購入する提案を求める場合があり、そのような有価証券を機関投資家などに直接売却する場合があります。この場合、引受会社や代理人は関与しません。これらの販売の条件（入札またはオークションプロセスの条件を含む）は、適用される目論見書補足に記載されています。

1人または人以上の引受会社が当社の証券を市場に出す可能性がありますが、そのような引受会社はそうする義務はなく、予告なしにいつでも市場投入を中止することができます。私たちは、私たちの証券の取引市場の流動性についてはいかなる保証もできません。

売却する証券保有者は、将来の特定の日に支払いと引き渡しを規定する遅延配送契約に従い、目論見書補足に記載されている公式で有価証券を購入するよう特定の購入者からオファーを求めることを引受会社、ブローカーディーラー、または代理人に許可することができます。契約には、目論見書補足に記載されている条件のみが適用され、目論見書補足書には、これらの契約の勧誘に対して当社または売却する証券保有者が支払う手数料が記載されています。

売却する有価証券保有者は、第三者とデリバティブ取引を締結したり、この目論見書の対象とならない証券を私的交渉取引で第三者に売却することができます。該当する目論見書補足に、それらのデリバティブに関連して、第三者はこの目論見書と該当する目論見書補足の対象となる有価証券を売却できると記載されている場合、空売り取引を含め。その場合、第三者は、売却する有価証券保有者が質入れした証券、または売却する証券保有者などから借りた証券を使用して、そのの売却を決済したり、関連する公開株式借入を終了したりすることができます。また、それらのデリバティブの決済で売却する証券を使用して、関連する公開株式借入を終了することができます。このような売却取引の第三者は引受人となり、該当する目論見書補足（または発効後の修正）に記載されます。さらに、売却する有価証券保有者は、金融機関やその他の第三者に有価証券を貸付または質入れすることができます。金融機関は、この目論見書を使用して証券を空売りすることがあります。そのような金融機関や他の第三者は、当社の証券の投資家、または他の証券の同時募集に関連して、そのエコノミックショートポジションを投資家に譲渡することがあります。

売却を行うにあたり、ブローカー・ディーラーまたは売却する証券保有者が雇用する代理人は、他のブローカー・ディーラーの参加を手配することができます。ブローカーディーラーまたは代理店は、売却する証券保有者からの手数料、割引、または譲歩を受け取ることができます。金額は、売却直前に交渉する必要があります。

私たちの知る限り、売っている証券保有者とブローカーのディーラーや代理店との間には、売っている証券保有者による有価証券の売却に関する計画、取り決め、または理解はありません。ブロックトレード、特別募集、取引所分配、二次配布、または引受会社またはブローカーディーラーによる購入による有価証券の売却、または引受会社またはブローカーディーラーによる購入について、引受会社またはブローカーディーラーとの間で重要な取り決めが結ばれていることを売却する証券保有者から通知を受けたら、適用法または規制により義務付けられている場合は、以下の規則424（b）に従って、本目論見書の補足書を提出します。に関連する特定の重要な情報をそのような引受会社またはブローカーディーラー、およびそのようなオファリングに開示する証券法。

金融業界規制庁（「FINRA」）のガイドラインに従い、FINRA加盟国または独立系ブローカーディーラーが受け取る引受報酬を構成する割引、手数料、手数料、その他の項目の合計の上限は、この目論見書および該当する目論見書補足に基づく募集の総収益の8％を超えないものとします。

この目論見書に基づいて行われた募集の時点で、募集に参加しているFINRAのメンバーが、FINRA 規則5121（「規則5121」）で定義されている「利益相反」を抱えている場合、その募集は規則5121の関連規定に従って行われます。

有価証券購入契約に従い、当社は、該当する売却証券保有者に対し、証券法、取引法、その他の連邦法または州法に基づく特定の負債を含む特定の負債を補償することに合意しました。

当社は、証券購入契約に従い、次のいずれか早い方まで、本目論見書が構成する登録届出書を該当する売却証券保有者に関して部分的に有効に保つために、商業的に合理的な努力を払うことに同意しました。(i) 当該売却証券保有者は、この目論見書の対象となる有価証券の保有を停止し、(ii) この目論見書の対象となるすべての有価証券を当該のが保有する日付証券保有者の売却は、規則144に基づく制限なしに（任意のボリュームを含みますが、これらに限定されません）、販売方法の制限は、規則144に基づいて関連会社に適用される場合があり、規則144 (c) (1)（または該当する場合は規則144（i）（2））で義務付けられている現在の公開情報を遵守する必要はありません。

以下は、ここに登録されている有価証券、および売却の証券保有者によるクラスA株式（ワラントの行使により発行可能なクラスA株式を含む）およびワラントの募集と売却に関連して当社が負担すると予想される総費用の項目化です。SEC登録料を除いて、金額はすべて概算です。

この目論見書に記載されているクラスA 株式（ワラントの行使時に発行可能なクラスA株式を含む）とワラントの有効性は、Freshfields Bruckhaus Deringer LLPによって譲渡されました。

2022年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fの年次報告書を参照してこの目論見書に組み込まれている財務諸表は、プライスウォーターハウスクーパースGmbH Wirtschaftsprüfungsgesの報告書（財務諸表の注記2に記載されているように、継続企業として継続する当社の能力に関する説明文を含む）に基づいて組み込まれています。Ellschaft、は独立した登録公認会計事務所で、監査と会計の専門家としての権限を与えられています。

プライスウォーターハウスクーパース株式会社 Wirtschaftsprüfungsgesellschaftは公認会計士会議所の会員です（経済大会議所)、ベルリン、ドイツ。プライスウォーターハウスクーパースGmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaftの現在の住所は、ドイツミュンヘン、80636番地のベルンハルト・ウィッキ通り8番地です。

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この目論見書に基づく募集が完了するまで、以下にリストされている書類と、取引所法のセクション13（a）、13（c）、15（d）に基づいて将来SECに提出されるすべての書類をリファレンスで組み込みます。

当社は、書面または口頭による要請に応じて、本目論見書を交付する受益者を含む各個人に、本目論見書に参照により組み込まれた、または組み込まれる可能性のある上記の一部またはすべての文書の写しを無料で提供します。ただし、それらの文書に参照により具体的に組み込まれていない別紙は除きます。これらの書類は以下からリクエストできます。

ロジャー・フランクス c/o リリウム・アビエーション株式会社
2385 N.W. エグゼクティブセンタードライブ、スイート300
フロリダ州ボカラトン 33431
電話:561-526-8460

当社は、この目論見書に記載されている情報と、本書に参照により組み込まれた文書以外の情報を提供することを他の人に許可しておらず、も許可していません。当社および売却する証券保有者は、異なる情報や追加の情報について責任を負わず、その信頼性についても保証しません。私たちはそうではありませんし、売却する証券保有者は、その申し出または売却が許可されていない法域で有価証券の売却を申し出ていません。この目論見書に記載されている情報とここに参照して組み込まれている文書は、それぞれの日付の時点でのみ正確であると想定してください。私たちの事業、の財政状態、経営成績、見通しは、その日以降に変更されている可能性があります。

オランダの法律では、オランダの公開会社の取締役は、職務の不適切または過失の遂行があった場合、会社に対して連帯して損害賠償責任を負う場合があります。オランダの法または定款の特定の規定に違反したとして、会社や第三者に損害賠償責任を負う可能性があります。さらに、取締役は不法行為を引き起こす可能性のあるあらゆる行為について、第三者に対して責任を負う可能性があります。これは、当社の非常勤取締役と業務執行取締役にも等しく当てはまります。特定の状況では、その他の特定の民事責任および刑事責任が発生することもあります。

当社の定款に従い、オランダの法律で別段の定めがない限り、当社は、各業務執行取締役および非常勤取締役、元取締役と現在就任中の取締役、役員を務めている、または務めていた各個人、および、取締役会、監査役会、または他社の役員である、または過去に所属していた各個人を補償し、無害とします。または企業、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業（その機能上）脅迫された、保留中の、または完了した措置、調査、またはその他の手続き（民事、刑事、行政を問わず）の結果として被補償者が被る一切の責任、請求、判決、罰金および罰則（以下「請求」）に対する会社またはその子会社（それぞれ「被補償者」）に対する責任。、オランダ民法第2章24a項（「子会社」）の意味の範囲内で、会社自体または子会社以外の当事者（「子会社」）、が行為に関連して提起した、「法的訴訟」）または被補償者としての能力上のまたは関連する脱落。

請求には、被保険者に対して会社または子会社に代わって提起されたデリバティブ訴訟、および補償対象者が会社に加えてその第三者に対して共同で責任を負っていたという理由で、会社（または子会社）自体による第三者による請求の償還請求が含まれます。

被補償者は、被補償者が法的に受ける資格のない個人的な利益、利益、または報酬の実際の獲得に関連する場合、または被補償者が故意の不正行為に対して責任を負うと裁定された場合に限り、請求に関して補償を受けません（オプゼット）または意図的な無謀さ（大いなる安心).

訴訟に関連して被補償者が負担した費用（妥当な弁護士費用および訴訟費用を含む）（総称して「費用」）は、当社が和解または払い戻すものとします。ただし、管轄裁判所が取消不能な場合、被補償者がそのような費用を返済するという書面による約束を受け取った場合に限ります。判決により、彼らは補償を受ける資格がないと判断されました。費用には、被補償者がその補償の結果として被る可能性のある納税義務が含まれるものとみなされます。

会社自体または子会社が被補償者に対して訴訟を起こした場合、会社は被補償者に合理的な弁護士費用と訴訟費用を和解または払い戻しますが、その被補償者が管轄裁判所にそのような費用と費用を返済するという書面による約束を受け取った場合に限ります。取消不能な判決により、法的措置は被補償者ではなく会社または関連する子会社に有利に解決されました。

法的措置に関連して被補償者が負担した費用も、そのような訴訟の最終処分の前に会社によって決済または払い戻されます。ただし、管轄の裁判所が取消不能な判決を下し、補償を受ける資格がないと判断した場合は、被補償者がそのような費用を返済するという書面による約束を受けた場合に限ります。統一されています。被補償者が負担する費用は、理事会が決定する条件に基づいて前払いされる場合があります。

私たちは、各取締役および執行役員と補償契約を締結しました。証券法に基づいて生じる責任の補償が、前述の規定に従って取締役、役員、または当社の支配者に許可される限り、 SECの見解では、そのような補償は証券法に明記されている公共政策に反し、したがって法的強制力がないと伝えられています。

以下の添付資料はフォームF-3の登録届出書に含まれている、または参照により組み込まれています。

すべてのスケジュールは、必須ではない、適用されない、または情報が財務諸表またはその注記に別段の定められているため、省略されています。

(1) オファーまたは販売が行われている期間中に、この登録届出書の発効後の修正をに提出するには：

(i) 証券法第10 (a) (3) 条で義務付けられている目論見書を含めること。

(ii) 登録届出書（または発効後の直近の修正）の発効日以降に生じた、個別に、またはまとめて、登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を表す事実または出来事を目論見書にに反映すること。上記にかかわらず、提供される有価証券の量の増加または減少（提供される有価証券の合計ドル価値が登録された金額を超えない場合）、および推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、規則424（b）に従ってSECに提出された目論見書に反映される場合があります（総計でと価格の変動がまったくない場合）。実効の「登録料手数料の計算」表に記載されている最大総募集価格の変動が20％を超えています登録届出書、そして

(iii) 登録届出書で以前に開示されていない配布計画に関する重要な情報、またはそのような情報への重要な変更を登録届に含めること。

ただし、 、そのパラグラフ（i）、（ii）、（iii）は、それらのパラグラフによる発効後の改正に含める必要のある情報が、取引法のセクション13またはセクション15（d）に従って登録者がSECに提出または提出した報告書に含まれていて、登録届出書に参照により組み込まれている場合、またはそれに従って提出された目論見書の形式に含まれている場合は適用されません。登録届出書の一部である規則424（b）に準拠しています。

(2) 証券法に基づく責任を決定する目的で、発効後の目論見書を含む各改正は、そこで提供される有価証券に関する新しい登録届出書とみなされ、その時のでのそのような有価証券の募集が最初の登録届出書とみなされるものとします。 正真正銘のその提供。

（3）発効後の修正により、登録中の有価証券のうち、募集の終了時点で売れ残っているものを登録から削除すること。

(4) 遅延募集の開始時または継続募集中に、フォーム20-Fの項目8.Aで要求されるすべての財務諸表を含むように登録届出書の効力発生後の修正をに提出すること。財務諸表や証券法のセクション10（a）（3）で義務付けられている情報は、提供する必要はありません。 提供された登録者は、発効後の修正により、この項 (a) (4) に従って必要な財務諸表と、目論見書内のその他すべての情報が少なくともそれらの財務諸表の日付と同じくらい最新であることを保証するために必要なその他の情報を目論見書に記載します。上記にかかわらず、証券法のセクション10（a）（3）またはフォーム20-Fの項目8.Aで義務付けられている財務諸表と情報を含めるには、発効後の修正を提出する必要はありません。そのような財務諸表や情報が、取引法の第13条または第15（d）条に従って登録者が SECに提出または提出した定期報告書に含まれている場合は、参照により登録明細書に組み込まれています。

(5) つまり、は、証券法に基づく購入者に対する責任を決定するためのものです。

(i) 規則424 (b) (3) に従って登録者が提出した各目論見書は、が提出した目論見書が登録届書の一部とみなされ、登録届出書に含まれた日をもって登録届出書の一部とみなされます。

(ii) に情報を提供する目的で規則415 (a) (1) (i)、(vii)、(x) に従って行われた募集に関する規則430Bに基づく登録届出書の一部として、規則424 (b) (2)、(b) (5) または (b) (7) に従って提出する必要があります証券法第10条（a）で義務付けられているのは、そのような形式の目論見書が発効後に初めて使用された日付、または募集における有価証券の売却の最初の契約日のいずれか早い方時点で、登録届出書の一部であり、登録届出書に含まれるものとみなされます。目論見書に記載されています。規則430Bに規定されているように、発行者とその時点で引受人であったすべての人の責任上の理由から、その日は、その目論見書が関連する登録届出書のの有価証券に関連する登録届出書の新たな発効日とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は最初のものとみなされます。 正真正銘のその提供。 提供された, ただし、登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に記載されている記述、または登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされる文書に記載されている記述は、その発効日より前に販売期間がである購入者に関しては、登録届出書または目論見書に記載されている記述に優先または変更されないということです。} は登録届出書の一部であったか、発効直前にそのような書類に記載されていました。日付。

(b) 以下に署名した登録者は、証券法に基づく責任を決定する目的で、取引法のセクション13（a）または15（d）に従って登録者の年次報告書を毎回提出（該当する場合は、取引法第15（d）条に基づく従業員福利厚生プランの年次報告書の各提出）を参照により組み込むことを約束します。登録届出書に記載されているは、そこで提供されている有価証券、およびその時点での当該有価証券の募集に関する新しい登録届出書とみなされます。イニシャルとみなされます 正真正銘のその提供。

(c) 証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定、またはその他の規定に従って登録者の取締役、役員、支配者に許可される場合を除き、登録者は、SECの見解では、そのような補償は証券法に定められている公共政策に反するものであり、したがって法的強制力がないと知らされています。登録されている有価証券に関連して、当該取締役、役員、または支配者がそのような負債（の取締役、役員、または支配者が何らかの訴訟、訴訟、または手続きを首尾よく弁護するために負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）に対する補償の請求を当該取締役、役員、または支配者が主張した場合、登録者は、以下の場合を除いて弁護士の意見、問題は判例により解決されました。問題を適切な管轄の裁判所に提出してくださいそれによる補償が証券法に明記されている公共政策に反するかどうか、またそのような問題の最終裁定が適用されるかどうか。

(d) 署名した登録者は、(1) 証券法に基づく責任を決定する目的で、規則430Aに従ってこの登録届出書の一部として提出された目論見書の形式からが省略され、規則424 (b) (1) または (4) または497に従って登録者が提出した目論見書に含まれる情報を約束します。(h) 証券法では、は、発効が宣言された時点で本登録届出書の一部とみなされ、(2) 証券に基づく負債を決定する目的ではとみなされます。法律では、目論見書を含む発効後の各改正は、そこで募集されている有価証券に関する新しい登録届出書とみなされ、その時点でのそのような有価証券の募集は最初のものとみなされます ボナファイドその提供。

改正された1933年の証券法の要件に従い、登録者は、フォームF-3への提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があることを証明し、15日にドイツのウェスリング市で正式に認可された署名者の代理としてこの登録届出書に署名させたことを証明します。^番目の2023年9月の日。

これらのプレゼントですべての人を知ってください。以下に署名が表示されている各人は、クラウス・ロエベ、オリバー・フォーゲルゲサング、ロジャーフランクスを構成し、それぞれ単独で、彼または彼または彼の、真の合法的な事実上の弁護士および代理人として、それぞれ単独で、代替と再交代の全権を持っています。この登録届出書およびその後提出される登録届出書のすべての修正（発効後の修正を含む）に、あらゆる立場で署名するための彼女の名前、場所、場所改正された1933年の証券法の規則462（b）に従って、およびそれに関連するすべての別紙、およびその他の文書をSECに提出または提出させる登録者。これにより、当該弁護士および代理人、および各弁護士に、あらゆる行為を行い実行するための全権限と権限を付与します。そして、それとの施設に関連して行う必要かつ必要なことは、彼または彼女が直接行うこともできる限り、あらゆる意図と目的で行い、これによりのすべてのことを批准し、確認します実務上の弁護士や代理人、あるいはそのいずれか、または代理人または代理人は、本規約によりに合法的に行為を行ったり、そうさせたりすることができます。

改正された1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書には以下の立場の担当者が署名し、は指定された日付に署名しました。

改正された1933年の証券法の要件に従い、以下の署名者、つまり米国Lilium N.V. の正式に権限を与えられた代理人は、15日にこの登録届出書に署名しました^番目の2023年9月の日。

オランダ		該当なし
( 法人または組織の州またはその他の管轄区域)		(IRS雇用者識別番号)

クラスA株式と新株予約権の転売

売却する証券保有者が随時募集および売却できるクラスA株式		から40,182,675株までのクラスA株式。（i）PIPEで発行された32,146,147株のクラスA株と、（ii）ワラントの行使により発行されるクラスA株8,036,528株で構成されます。

該当する売却証券保有者が提供する新株予約権		最大8,036,528株のクラスA株を購入するワラント。

収益の使用		この目論見書に従って売却する証券保有者が提供するクラスAの株式および新株予約権はすべて、それぞれの売却証券保有者がその口座で売却します。そのような販売による収益は一切受け取りません。

販売者の名前	クラス A 株式有益に所有以前は	ワラント有益に所有以前は	の数クラス A 株式存在すること	の数ワラント存在すること	の数クラス A 株式存在すること提供済みアポンの演習	クラス Aの株式受益所有クラスAの後に株が売却され、クラスAの後に株の発行可能日エクササイズワラントが売れました				を有益に保証します以降に所有ワラントが販売されました†
証券保有者	オファリング	オファリング†#	提供されました	提供されました#	ワラント	株式	パーセント			株式	パーセント

Earlybird グロース・オポチュニティーズ・ファンドV GmbH & Co.KG⁽¹⁾	14,423,076	2,884,615	11,538,461	2,884,615	2,884,615	—		—		—		—
ビットグローバル・インターネット・リーダーズ SICAV-FIS⁽²⁾	10,576,922	2,115,384	8,461,538	2,115,384	2,115,384	—		—		—		—
Unternehmertum VC Fonds III GmbH & Co.KG⁽³⁾	5,288,461	1,057,692	4,230,769	1,057,692	1,057,692	—		—		—		—
e-ベストメント B.V.⁽⁴⁾	4,453,460	846,153	3,384,615	846,153	846,153	222,692		*		—		—
バリーエングル⁽⁵⁾	5,699,469	250,000	1,000,000	250,000	250,000	4,449,469		*		—		—
アリエスカマスターファンド、L.P.⁽⁶⁾	6,149,464	192,307	769,230	192,307	192,307	5,187,927		1.0	%	—		—
フランク -テレン・キャピタル株式会社⁽⁷⁾	961,537	192,307	769,230	192,307	192,307	—		—		—		—
デビッド A M ウォーラースタイン＆ジュン・ユー・リビング・トラスト⁽⁸⁾	1,996,539	96,153	384,615	96,153	96,153	1,515,771		*		—		—
マイケルセンフト⁽⁹⁾	480,768	96,153	384,615	96,153	96,153	—		—		—		—
パシフィックキャピタル・マネジメント合同会社⁽¹⁰⁾	534,615	76,923	307,692	76,923	76,923	150,000		*		—		—
TLP One LLC⁽¹¹⁾	696,515	76,923	307,692	76,923	76,923	311,900		*		—		—
ロジャーフランクス⁽¹²⁾	589,094	38,461	153,846	38,461	38,461	396,787		*		—		—
アンリクールプロン⁽¹³⁾	227,049	21,153	84,615	21,153	21,153	121,281		*		—		—
カリムジャールバウト⁽¹⁴⁾	581,290	19,230	76,923	19,230	19,230	485,137		*		—		—
サムガビタ⁽¹⁵⁾	1,444,864	19,230	76,923	19,230	19,230	1,348,711		*		—		—
スティーブン B ブラウン・レジダリー・トラスト U/A 01/10/01⁽¹⁶⁾	96,153	19,230	76,923	19,230	19,230	—		—		—		—
オリバーバードソング⁽¹⁷⁾	189,046	15,384	61,538	15,384	15,384	112,124		*		—		—
アラステアマッキントッシュ⁽¹⁸⁾	363,276	9,615	38,461	9,615	9,615	315,200		*		—		—
ベルトランイヴ・イエムシ⁽¹⁹⁾	730,511	9,615	38,461	9,615	9,615	682,435		*		—		—

	金額
SEC 登録料	$	5,455.47
弁護士費用と経費		*
会計手数料と経費		*
その他の費用		*
合計	$	*

示すいいえ。		説明
2.1		2021年3月30日付けの、Qell Acquisition Corp.、Lilium GmbH、Lilium B.V.、クイーンケイマン Merger LLCによる事業合併契約（フォームF-4の登録届出書の別紙2.1を参照して設立）番号333-255800）、（2021年5月5日にSECに提出されました）。

2.2		2021年7月14日付けの、ウェル・アクイジション・コーポレーション、リリウムGmbH、 Lilium B.V.、クイーン・ケイマン・マージャー合同会社（フォームF-4の登録届出書の別紙2.2を参照して設立）による企業結合契約の改正第1号の改正（Reg.番号333-255800）、2021年7月14日に証券取引委員会に提出されました）。

2.3		合併計画（フォームF-4の登録届出書の別紙2.3を参照して組み込んでいます）（Reg.番号333-255800）、（2021年5月5日にSECに提出されました）。

3.1		リリウムN.V. の修正定款の英語翻訳（非公式翻訳）（2023年8月8日にSECに提出されたフォーム6-Kの報告書の別紙99.7を参照して組み込まれています）。

4.1		2023年7月18日付けの、Lilium N.V. とContinental Stock Transfer および信託会社との間のワラント契約のフォーム（ワラント形式を含む）（2023年7月18日に SECに提出されたフォーム6-Kに関する報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています）。

4.2		2023年7月13日付けの、Lilium N.V. と投資家当事者との間の証券購入契約のフォーム（2023年7月18日にSECに提出されたフォーム6-Kの報告書の別紙10.2を参照してとして法人化）。

5.1*		フレッシュフィールズ・ブルックハウス・デリンガー法律事務所の意見

5.2*		フレッシュフィールズ・ブルックハウス・デリンジャー米国LLPの意見。

8.1*		特定の米国税務問題に関するフレッシュフィールズ・ブルックハウス・デリンガー米国法律事務所の意見。

8.2*		オランダの特定の税務問題に関するフレッシュフィールズ・ブルックハウス・デリンガーLLPの意見。

8.3*		ドイツの特定の税務問題に関するフレッシュフィールズ・ブルックハウス・デリンガー法律事務所の意見。

23.1*		フレッシュフィールズ・ブルックハウス・デリンガーLLP（この登録届出書の別紙5.1に含まれています）の同意。

23.2*		Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP（この登録届出書の別紙5.2に含まれています）の同意。

23.3*		Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP（この登録届出書の別紙8.1に含まれています）の同意。

23.4*		フレッシュフィールズ・ブルックハウス・デリンガーLLP（この登録届出書の別紙8.2に含まれています）の同意。

23.5*		フレッシュフィールズ・ブルックハウス・デリンガーLLP（この登録届出書の別紙8.3に含まれています）の同意。

23.6*		プライスウォーターハウスクーパースGmbHの経営試験協定の同意。

24.1*		委任状（この登録届出書の署名ページに含まれています）。

107*		出願手数料表.

この目論見書について	ii

よく使われる用語	iii

目論見書概要	1

リスク要因	7

将来の見通しに関する記述	8

収益の使用	11

配当政策	12

有価証券の説明	13

証券保有者の売却	26

課税	29

配布計画	50

オファリングに関連する費用	54

法律問題	54

専門家	54

の詳細情報はどこで確認できますか	54

参照によって組み込まれた文書	55

リリウム N.V.

作成者:	/s/ クラウス・ロエベ
	名前:	クラウス・ローヴェ
	タイトル:	最高経営責任者兼執行役員

署名	キャパシティ	日付

/s/ クラウス・ロエベ	最高経営責任者兼執行役員	2023年9月15日
クラウス・ローヴェ	(最高執行役員)

/s/ オリバー・フォーゲルゲソング	最高財務責任者	2023年9月15日
オリバー・フォーゲルゲソング	(最高財務会計責任者)

/s/ アンリ・クールプロン	非常勤取締役	2023年9月15日
アンリ・クールプロン

/s/ トーマス・エンダース博士	非常勤取締役	2023年9月15日
トーマス・エンダース博士

/s/ バリー・エングル	非常勤取締役	2023年9月15日
バリー・エングル

/s/ デビッド・ニールマン	非常勤取締役	2023年9月15日
デビッド・ニールマン

/s/ マーガレット・M・スミス	非常勤取締役	2023年9月15日
マーガレット・M・スミス

/s/ ガブリエル・トレダノ	非常勤取締役	2023年9月15日
ガブリエル・トレダノ

/s/ デビッド・ウォーラースタイン	非常勤取締役	2023年9月15日
デビッド・ウォーラースタイン

/s/ ダニエル・ウィーガンド	エグゼクティブディレクター	2023年9月15日
ダニエル・ウィーガンド

/s/ ニクラス・ゼンストローム	非常勤取締役	2023年9月15日
ニクラス・ゼンストローム

リリウム N.V.

作成者:	/s/ ロジャー・フランクス
	名前:	ロジャー・フランクス
	タイトル:	最高法務責任者