米国 州
証券 および取引委員会
ワシントン、 D.C. 20549
スケジュール 13D
1934年の証券取引法に基づく
(修正第1号) *
ゼネティック バイオサイエンス株式会社
(発行者の名前 )
普通株式 株、額面価格1株あたり0.001ドル
(証券クラスのタイトル )
984015503
(CUSIP 番号)
CLS セラピューティクス合同会社。
注意： ジョージィ・テッツ、CEO
180 ヴァリック・ストリート
ニューヨーク ニューヨーク、10014
(646) 617-3088
（通知と連絡を受け取る権限を与えられた人の名前、 住所、電話番号）
2023年9月5日
(本ステートメントの提出を必要とするイベントの日付 )
申請者が以前、このスケジュール13D、 の対象となる買収を報告する声明をスケジュール13Gに提出していて、§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f)、または240.13d-1 (g) を理由にこのスケジュールを提出する場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☑
注: 紙の形式で提出されたスケジュールには、署名入りの原本と、すべての展示品を含むスケジュールのコピー5部が含まれているものとします。コピーの送付先となるその他の当事者については、§240.13d-7を参照してください。
| * | このカバーページの残りの部分は、報告者がこのフォームに最初に提出する有価証券の種類について 、およびそれ以降の修正の際に、以前のカバーページに記載された開示を変更するような情報を含む に記入する必要があります。 |
このカバーページの残りの部分で必要な 情報は、1934年の証券取引法（「法」）の第18条の目的で「提出」されたものとは見なされず、法律のその条項の責任の対象とはみなされず、 同法の他のすべての規定（ただし、注記を参照）の対象となるものとします。
CUSIP 番号 984015503
| 1. | 報告者 人の名前。 CLS Therapeutics, LLC |
| 2. | グループの メンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください（手順を参照） |
| (a) ☐ | |
| (b) ☑ | |
| 3. | |
| 4. | 資金源 (説明を参照) はい |
| 5. | 項目2 (d) または2 (e) に従って法的手続き の開示が必要かどうかを確認してください ☐ |
| 6. | 市民権 または組織の場所 米国 |
| の数
株式 有益に 所有者 各 レポート 人と |
7. | 唯一の 議決権 85,000* |
| 8. | の共有投票権
| |
| 9. | 唯一の ディスポジティブパワー 85,000* | |
| 10. | デバイス電源の共有
|
| 11. | 各報告者が受益所有する合計金額 85,000 |
| 12. | 行（11）の合計金額に特定の株式が含まれていない場合は、 をチェックしてください（説明を参照）☐ |
| 13. | 行内の金額で表されるクラスのパーセント （11） 5.5%（項目5を参照してください） |
| 14. | 報告者のタイプ （手順を参照） うーん |
| * | CLS Therapeutics Ltd. の間接完全子会社であるCLS Therapeutics LLCは、発行者の普通株式85,000株を所有しています。CLS Therapeutics LLCの最終的な親会社として、CLS Therapeutics Ltd. は、これらの株式に対して議決権と処分権を行使することができます。 |
1
CUSIP 番号 984015503
| 1. | 報告者
人の名前。 CLSセラピューティクス株式会社 |
| 2. | グループの メンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください（手順を参照） |
| (a) ☐ | |
| (b) ☑ | |
| 3. | |
| 4. | 資金源 (説明を参照) はい |
| 5. | 項目2 (d) または2 (e) に従って法的手続き の開示が必要かどうかを確認してください ☐ |
| 6. | 市民権 または組織の場所 ガーンジー島、 英国 |
| の数
株式 有益に 所有者 各 レポート 人と |
7. | 唯一の 議決権 147,500* |
| 8. | の共有投票権
| |
| 9. | 唯一の ディスポジティブパワー 147,500* | |
| 10. | デバイス電源の共有
|
| 11. | 各報告者が受益所有する合計金額 147,500 |
| 12. | 行（11）の合計金額に特定の株式が含まれていない場合は、 をチェックしてください（説明を参照）☐ |
| 13. | 行内の金額で表されるクラスのパーセント （11） 9.6% （項目5を参照してください） |
| 14. | 報告者のタイプ （手順を参照） 一社 |
| * | CLS Therapeutics LLCは、CLS Therapeutics Ltd. の間接完全子会社で、発行体の普通株式85,000株を所有しています。CLS Therapeutics LLCの最終的な親会社として、 CLS Therapeutics Ltd. は、これらの株式に対して議決権と処分権を行使することができます。 |
2
CUSIP 番号 984015503
| 1. | 報告者
人の名前。 ドミトリー・ゲンキン |
| 2. | グループの メンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください（手順を参照） |
| (a) ☐ | |
| (b) ☑ | |
| 3. | |
| 4. | 資金源 (説明を参照) OO; PF |
| 5. | 項目2 (d) または2 (e) に従って法的手続き の開示が必要かどうかを確認してください ☐ |
| 6. | 市民権 または組織の場所 イスラエル |
| の数
株式 有益に 所有者 各 レポート 人と |
7. | 唯一の 議決権 51,388 |
| 8. | の共有投票権 147,500* | |
| 9. | 唯一の ディスポジティブパワー 51,388 | |
| 10. | デバイス電源の共有 147,500* |
| 11. | 各報告者が有益に所有している合計金額
198,888 |
| 12. | 行（11）の合計金額 に特定の株式が含まれていないかどうかを確認してください（説明を参照）☐ |
| 13. | 行の
金額で表されるクラスの割合（11） 13.0% (項目 5を参照してください) |
| 14. | 報告者のタイプ（
の説明を参照してください） IN |
| * | Dmitry Genkinは、Victor TetsおよびGeorgy Tetsとともに、株式に対して議決権と処分権を行使することができます。それ以外の点では、ゲンキン氏は株式の実質的所有権を否認します。 |
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CUSIP 番号 984015503
| 1. | 報告者の名前。 ビクター・テスト |
| 2. | グループの メンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください（手順を参照） |
| (a) ☐ | |
| (b) ☑ | |
| 3. | |
| 4. | 資金源 (説明を参照) はい |
| 5. | 項目2 (d) または2 (e) に従って法的手続き の開示が必要かどうかを確認してください ☐ |
| 6. | 市民権 または組織の場所 米国 |
| の数
株式 有益に 所有者 各 レポート 人と |
7. | 唯一の 議決権
|
| 8. | の共有投票権 147,500* | |
| 9. | 唯一の ディスポジティブパワー
| |
| 10. | デバイス電源の共有 147,500* |
| 11. | 各報告者が有益に所有している合計金額
147,500 |
| 12. | 行（11）の合計金額 に特定の株式が含まれていないかどうかを確認してください（説明を参照）☐ |
| 13. | 行の
金額で表されるクラスの割合（11） 9.6%（項目5を参照してください） |
| 14. | 報告者のタイプ（
の説明を参照してください） IN |
| * | Victor Tetsは、Dmitry GenkinとGeorgy Tetsとともに、 株に対して議決権と処分権を行使することができます。それ以外の点では、ビクター・テッツは株式の実質的所有権を否認します。 |
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CUSIP 番号 984015503
| 1. | 報告者
人の名前。 ジョージー・テッツ |
| 2. | グループの メンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください（手順を参照） |
| (a) ☐ | |
| (b) ☑ | |
| 3. | |
| 4. | 資金源 (説明を参照) はい |
| 5. | 項目2 (d) または2 (e) に従って法的手続き の開示が必要かどうかを確認してください ☐ |
| 6. | 市民権 または組織の場所 米国 |
| の数
株式 有益に 所有者 各 レポート 人と |
7. | 唯一の 議決権
|
| 8. | の共有投票権 147,500* | |
| 9. | 唯一の ディスポジティブパワー
| |
| 10. | デバイス電源の共有 147,500* |
| 11. | 各報告者が有益に所有している合計金額
147,500 |
| 12. | 行（11）の合計金額 に特定の株式が含まれていないかどうかを確認してください（説明を参照）☐ |
| 13. | 行の
金額で表されるクラスの割合（11） 9.6%（項目5を参照してください） |
| 14. | 報告者のタイプ（
の説明を参照してください） IN |
| * | ドミトリー ゲンキンは、ビクター・テッツとゲオルギー・テッツとともに、 株に対して議決権と処分権を行使することができます。それ以外の点では、Georgy Tetsは株式の実質的所有権を否認します。 |
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CUSIP 番号 984015503
| 1. | 報告者
人の名前。 スコット・マグワイアさん |
| 2. | グループの メンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください（手順を参照） |
| (a) ☐ | |
| (b) ☑ | |
| 3. | |
| 4. | 資金源 (説明を参照) はい |
| 5. | 項目2 (d) または2 (e) に従って法的手続き の開示が必要かどうかを確認してください ☐ |
| 6. | 市民権 または組織の場所 ユナイテッド 王国 |
| の数
株式 有益に 所有者 各 レポート 人と |
7. | 唯一の 議決権 3,800 |
| 8. | の共有投票権 2,202（項目 5を参照してください） | |
| 9. | 唯一の ディスポジティブパワー 3,800 | |
| 10. | デバイス電源の共有 2,202（項目 5を参照してください） |
| 11. | 各報告者が有益に所有している合計金額
6,002 |
| 12. | 行（11）の合計金額 に特定の株式が含まれていないかどうかを確認してください（説明を参照）☐ |
| 13. | 行の
金額で表されるクラスの割合（11） 0.4%（項目5を参照してください） |
| 14. | 報告者のタイプ（
の説明を参照してください） IN |
6
説明メモ
スケジュール13Dのこの修正第1号（「修正第1号」）は、Xenetic Biosciences, Inc. の普通株式（1株あたり額面0.001ドル）に関するもので、デラウェア州の有限責任会社であるCLS Therapeutics, LLC（「CLS LLC」）が2023年6月15日に提出したスケジュール13Dの初期声明（「スケジュール 13D」）を修正します。」）、CLS Therapeutics Ltd. は、イギリスのガーンジー島（「CLS」）、ドミトリー・ゲンキン（「Genkin」）、ビクター・テッツ（「VT」）、 ジョージー・テッツ（「GT」）、M・スコット・マグワイア（「マグワイア」）の法律に基づいて設立された有限会社 です。この改正 No.1で使用されているが定義されていない大文字の用語は、別表13Dに記載されているのと同じ意味を持つものとします。本書に具体的に規定されている場合を除き、この修正第1号は、以前に別表13Dで報告された情報を変更しません。
| アイテム 3. | 資金源と金額またはその他の対価 |
|
ゲンキンは、直近の2023年9月15日に 発効した公開市場での購入を通じて、普通株式51,388株の受益所有権を総購入価格約 195,000ドルで個人的に取得しました。そのような株は、ゲンキン氏の個人資金を使って購入されました。
マグワイアは、2023年9月15日頃に最近行われた公開市場での購入を通じて、3,800株の普通株式の実質所有権を総購入価格約 15,000ドルで個人的に取得しました。そのような株はマグワイア氏の個人資金を使って購入されました。 |
| アイテム 4. | 取引の目的 |
|
ゲンキン氏とマグワイア氏は、2023年9月15日に最近行われた公開市場での購入を通じて、投資目的で普通株式を追加取得しましたが、現在、それぞれそのような普通株式を 売却するつもりはありません。スケジュール13Dで報告されているように、ゲンキン氏とマグワイア氏、およびその他の報告者 人は、投資の取得（またはCLSの場合は の取締役会の承認）時に、報告者の評価に基づいて、CLSの場合は の取締役会の承認に応じて、将来1回以上の取引で普通株式を追加取得する可能性があります。当時の実勢市場価格に対する普通株式によって表される機会。この修正第1号を提出した時点で、ゲンキン氏とマグワイア氏は個人的に、このような投資機会を好意的に見ており、 はそれぞれ、引き続き普通株式の追加購入を日和見的に行うことを期待しています。ゲンキン氏とマグワイア氏はそれぞれ の普通株式 を追加購入する予定の数量や価格について、具体的な計画や提案はありません。
CLSとCLS LLCは、2023年9月5日付けで会社の秘書に送った書簡（以下「9月5日書簡」）により、マグワイア氏を含む3人の候補者（以下「候補者」）を、2023年の 会社の株主（以下「取締役会」）の取締役会（以下「取締役会」）に選出するよう指名しました。「年次総会」）で、そのような候補者を年次総会で理事会に選出される取締役会の候補者の 部分として検討するよう理事会に要請しました。さらに、CLSとCLS LLCは、会社の事前通知細則の規定に従って 、9月5日の書簡で取締役会に助言しました。取締役会が 候補者を年次総会で取締役会に選出される取締役会の候補者の一部に含めない場合、CLSと CLS LLCの当時の意図は（a）年次総会で候補者を選出するための十分な割合の の会社の議決権株式の保有者に、委任勧誘状と委任状を送付すること、および（b）代理人を勧誘すること年次総会で 候補者を理事会に選出。 |
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| アイテム 5. | 発行者の有価証券への利息 |
|
ゲンキン氏は、公開市場での購入により、個人的に普通株式 の51,388株を有益に所有しています。これは発行済み普通株式の 3.4% に相当します。ゲンキン氏は、そのような普通株式に関して唯一の議決権と の処分権を持っています。このような普通株式は、別表13Dで報告されたCLSとCLS LLCが所有する普通株式 の株式に追加されます。
マグワイア氏は、公開市場での購入の結果、3,800株の普通株式 を個人的に受益的に所有しています。これは発行済み普通株式の0.2％に相当します。マグワイア氏は、そのような普通株式に関して唯一の議決権と の処分権を持っています。
各報告者が所有していると報告した普通株式の総割合 は、発行者が 報告したように、2023年8月4日の時点で発行され発行されている普通株式1,532,600株に基づいています。 | |
| アイテム 6. | 発行者の有価証券に関する契約、取り決め、了解、または関係 |
|
この修正第1号は、管理上の便宜上、報告者が 共同提出契約に基づいて提出しています。
CLSと CLS LLCによる年次総会での選挙候補者の推薦（本修正第1号の項目4を付与）に関連して、マグワイア氏は委任勧誘状 で指名され、選出されれば理事会のメンバーを務めることに同意しました。そのような同意と共同出願契約以外に、マグワイア氏は普通株式に関して他の報告者と正式な 契約、取り決め、または理解を結んでいません。
CLS LLC、CLS、Genkin、VT、GTはそれぞれ、グループ へのメンバーシップ、またはマグワイア氏と一緒にグループを構成するマグワイア氏との関係を否認します。「グループ」という用語は、取引法の規則13d-5で で定義されています。同様に、マグワイア氏は、「グループ」という用語が取引法の規則13d-5で定義されているように、CLS、Genkin、VT、またはGTとともにグループを構成するCLS LLC、CLS、Genkin、 GT、またはVTとのいかなる関係も否認します。 | |
| アイテム 7. | 展示品として提出する資料 |
|
1。2023年6月14日付けの共同出願契約
2。スコット・マグワイア氏の同意 |
8
署名
合理的な調査を行い、私の知る限り信じる限りにおいて、この声明に記載されている情報が真実で、完全で 正しいことを保証します。
| 2023年9月18日 | |
| 日付 | |
| CLS セラピューティクス、LLC | |
/s/ ジョージテッツ | |
| 署名 | |
| Georgy Tets、MD、PhD、最高経営責任者 | |
| 名前/タイトル | |
| CLSセラピューティクス株式会社 | |
| /s/ ゲオルギー・テッツ | |
| 署名 | |
| ジョージ・テッツ、MD、博士、ディレクター | |
| 名前/タイトル | |
/s/ ドミトリー・ゲンキン | |
| 署名 | |
| ドミトリー ゲンキン | |
| [名前] | |
/s/ ビクター・テッツ | |
| 署名 | |
| ビクター テスト | |
| [名前] | |
/s/ ジョージテッツ | |
| 署名 | |
| ジョージー テッツ、MD、博士 | |
| [名前] | |
/s/ スコット・マグワイアさん | |
| 署名 | |
| M. スコット・マグワイア | |
| [名前] |
注意
意図的な 虚偽の陳述または事実の省略は、連邦刑事違反となります（18 U.S.C. 1001を参照）。
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