規則424 (b) (5) に従って提出

登録番号 333-266405

この暫定的な 目論見書補足と添付の目論見書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。これらの 証券に関する登録届出書が証券取引委員会に提出されました。この目論見書補足と添付の目論見書は これらの有価証券の売却の申し出ではなく、その募集または売却が許可されていない法域でのこれらの有価証券の購入の申し出を勧誘するものではありません。

2023年9月18日付けで、完成を条件としています

目論見書補足
2023年9月
(2022年7月29日付けの目論見書へ)

米国$

エンブリッジ

2084年に満期を迎える2023-Aシリーズの固定金利から固定金利への劣後債を米ドル ％

優先株式、シリーズ2023-Aは自動転換時に発行可能

2084年満期となる2023-Bシリーズの固定金利から固定金利への劣後債を米ドル ％

優先株式、シリーズ2023-Bは自動転換時に 発行可能

2084年満期の シリーズ2023-A（「2023-A債券」）の元本総額USドル 、2084年満期の ％固定金利劣後債の元本総額US$ （「2023-B債券」）を提供しています（「2023-B債券」）と、2023-A メモ、「メモ」)。ノート は、2084年（「満期日 日」）に満期になります。2023-A紙幣は、(i) 2023年から までの利息を年間 %の利息で負担し、(ii) 2029年から までの利息を年率 %の利息で負担し、(ii) 2029年から を含む を、5年国債利率（定義どおり）に等しい年率で負担します。本書では）直近の 金利再設定日（本書で定義されているとおり）に、2029年から までの期間の（a）、（a）、2034年から ％、（b）までの期間の（b）、、、、、2034年から を含みますが、 を含みますが、 を含みますが、 を含みますが、 2049、 %、(c)、2049年から までの期間は を含みますが、 は含みません。%は、いずれの場合も、利息リセット日（本書で定義されているとおり）ごとに リセットされます。2023-B社債は、(i) 2023年から までの利息を年間 %の利息で負担し、(ii) 2034年から までの利息を年率で、(ii) 2034年から までを、、を含めて を、直近の金利再設定日における5年国債金利に等しい年率で負担します。さらに、 （a）は、2034年までの期間を 、2034から（ただし含みません）は、 、2054、 ％、（b）、からの期間を表し、 は2054から満期日、％を含みますが、いずれの場合も にリセットされます金利リセット日。債券の利息は、2024年の 以降、半年ごとに および毎年（各 日、「利息支払日」）に延滞して支払われます。債務不履行事由が発生しておらず、継続している限り、当社は、独自の選択により、利息支払日以外の任意の日に、いずれかのシリーズの債券に支払われる利息 を最大5年連続で1回以上延期することを選択できます（「繰延期間」）。 繰延利息は、支払われるまで、それ以降の利息支払日に複利計算されて発生します。延期期間は 満期日を超えて延長することはできません。「注記の説明 — 配当ストッパー事業」を参照してください。紙幣 の各シリーズは、取引市場が確立されていない新しい一連の証券になります。 証券取引所への債券の上場を申請するつもりはありません。

2023-A紙幣と2023-B紙幣は、それぞれ の未払利息と未払利息を含め、その保有者（「手形保有者」）の同意なしに、 を優先株として指定した、シリーズ2023-A（「2023-A」）の新規発行優先株式シリーズの株式に自動的に転換されます（「自動換算」）。-A 転換優先株式」）および優先株式、シリーズ2023-B （「2023-B 転換優先株式」、2023-A転換優先株と合わせて「転換優先株式」）、それぞれ、自動コンバージョンイベント（本書で定義されているとおり）が発生したときです。 が自動転換を引き起こす出来事は破産と関連事象であるため、 自動転換が起こらないようにすることは私たちの利益になります。ただし、自動転換を引き起こす可能性のある出来事は当社の制御が及ばない場合があります。当社は、転換優先株式を証券取引所やその他の市場に上場する義務はなく、また上場するつもりもありません。

2023年9月5日、私たちはドミニオン・エナジー社から米国を拠点とする天然ガス会社3社を で買収する最終契約（「ドミニオン契約」）を締結しました。 の総購入価格は約140億米ドル（190億ドル）で、約94億米ドル（128億ドル） の現金対価と約46億米ドル（63億米ドル）です。）の想定負債の、慣習的なクロージング調整（総称して を「買収」）の対象とします。債券の募集による純収入は、2023年9月8日に終了した 普通株式公開からの純収入、および将来の資金調達および/または資産売却による純収入、 、および必要に応じて手持ち現金またはその他の即時利用可能な資金から、買収 の合計購入価格の一部およびそれらに対する調整の資金調達に使用される予定です。募集と買収に関連する手数料と費用を支払います。「概要 — 最近の 開発」を参照してください。

当社は、当社の裁量により、2023-A債の全部または一部を随時償還することができます。(i) 2028年（2023-A社債の初期金利リセット日（本書で定義されている）の3か月前の日付）から始まって、 で終わる日（およびそれを含む）の任意の日に引き換えることができます。初回利息リセット日、および（ii）その後、該当する利息支払い日に、いずれの場合も、元本の100％に等しい償還価格と、未払利息と未払利息（ただし除く）引き換えの日付 が修正されました。当社は、当社の選択により、2023-B債券の全部または一部を随時、（i） 2033（2023-B債券の初期金利リセット日の3か月前の日付）から始まり、その初期金利リセット日（およびそれを含む）に 日に引き換えることができます。(ii) その後、該当する利息支払い日に、いずれの場合も、元本の100％に等しい償還価格 で、定められた日付までの未収利息と未払利息を合わせて（ただし除く）償還。 税務事象（本書で定義されているとおり）の発生後90日以内に、当社は、当社の裁量により、いずれかのシリーズの債券のすべて（ただし全部以上） を、その元本の100％に等しい償還価格で、未払利息と未払利息 を償還することができます（償還予定日を除く）。格付けイベント（本書で定義されているとおり）の発生後90日以内に、当社は任意で、いずれかのシリーズの債券のすべて（ただし全部以上）を、その元本 の102％に相当する償還価格で、償還予定日までの未払利息と未払利息を償還することができます（ただし、償還予定日を除く）。

「メモの説明」を参照してください。

証券取引委員会 も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしておらず、この目論見書の妥当性や正確性についても伝えておりません。 これと反対の表現は刑事犯罪です。

米国連邦証券法に基づく投資家による民事責任 の執行は、当社がカナダの法律 に基づいて設立および組織されていること、当社の役員および取締役の一部またはすべてがカナダの居住者であること、この目論見書 補足または添付の目論見書に記載されている専門家の一部またはすべてがカナダの居住者であること、および当社の資産および当該人物の全部またはかなりの部分がカナダの居住者であるという事実によって悪影響を受ける可能性があります。 は米国外にあります。

債券への投資にはリスクが伴います。この目論見書補足のS-13ページから始まる「リスク 要因」を参照してください。

債券の利息は 2023から発生します。

引受会社は、預金信託会社とその直接的および間接的な参加者（ユーロクリア・システム（「ユーロクリア」）の運営者である ユーロクリア・バンクSA/NV、クリアストリーム・バンキングなどの施設を通じて、記帳形式で手形を購入者に に届けることを期待しています。 社名 匿名(「クリアストリーム」)、 頃、2023年。

ジョイント・ブック・ランニング・マネージャー

モルガン・スタンレー RBCキャピタル・マーケッツバークレイズ シティグループJPモルガン

の情報に関する重要な 通知
この目論見書補足とそれに付随する目論見書

この文書は2つの部分に分かれています。最初の部分は、この目論見書補足 で、ノートの具体的な用語を説明しています。第二部、添付の目論見書には、より一般的な 情報が記載されていますが、その一部はノートには当てはまらないかもしれません。添付の2022年7月29日付けの目論見書は、この目論見書補足では 「目論見書」と呼ばれています。

に含まれ、この目論見書補足、添付の目論見書、および当社が作成または承認する関連する自由執筆目論見書に参照により組み込まれる情報については、当社に責任があります。私たちは、あなたに他の情報を提供することを誰にも許可していません。また、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報 についても責任を負いません。提供が許可されていない法域では、債券の提供は行いません。 この目論見書補足または添付の目論見書 に含まれている、または参照により組み込まれている情報は、そのような文書の表紙の日付時点で正確であることを意図していますが、そのような情報は、参照により本目論見書補足 または付属の目論見書に組み込まれると法律でみなされる追加書類を後で提出することによって修正、補足、または更新される可能性があることを覚えておいてください。目論見書と、目論見書またはその後に提出された目論見書補足の修正による。

この目論見書補足または当社がお客様への提供を許可する「自由執筆目論見書」に含まれている 情報と、添付の目論見書に含まれる情報、または本目論見書補足の日付 より前に提出された参照により組み込まれた文書との間に矛盾がある場合は、この目論見書補足または などの自由執筆目論見書の情報を頼るべきです。ケースかもしれません。これらの文書のいずれかの記述が、後日付の別の文書（例えば 、添付の目論見書に参照により組み込まれた文書）の記述と矛盾する場合、 の日付が遅い文書の記述は、前の記述を変更または優先します。

この目論見書補足では、ここで特に定義されていない大文字の の用語と頭字語はすべて、目論見書に記載されている意味を持ちます。この目論見書補足、 目論見書および参照により組み込まれた文書では、特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、すべての金額 はカナダドルまたは「$」で表されます。「米ドル」または「US$」は、 米国の合法通貨を意味します。特に明記されていない限り、この目論見書補足、目論見書、および参照により組み込まれた文書 に含まれるすべての財務情報は、米国会計基準を使用して決定されます。「米国会計基準」とは、 米国で一般に認められている会計原則を意味します。

「 注記の説明」に記載されている場合を除き、また別段の定めがある場合や文脈上必要な場合を除き、この目論見書補足、目論見書 、および「Enbridge」、「Inc.」、「Inc.」、「当社」に関連して組み込まれた文書はすべて、Enbridge Inc. とその子会社を指します。

非GAAP 指標

この目論見書補足は、利息、法人税、減価償却前調整後利益（「EBITDA」）、 調整後1株当たり利益、1株当たりの分配可能なキャッシュフローなど、非GAAP およびその他の財務指標に言及しています。これらの指標を提示することで、当社の業績に対する透明性と洞察が高まるため、投資家や株主にとって有益な情報 が得られると考えています。調整後EBITDAは、連結ベースとセグメントベースの両方で、異常な、まれに、またはその他の営業外要因を調整したEBITDA を表します。私たちはEBITDAと調整後 EBITDAを使用して、目標を設定し、業績と事業部門の業績を評価します。調整後利益は、調整後EBITDAに含まれる異常な、まれな、またはその他の営業外要因を調整した普通株主に帰属する収益 と、連結ベースの減価償却費、支払利息、所得税 、非支配持分に関する異常な、まれな、またはその他の非営業要因に対する調整 を表します。調整後の1株当たり利益を使用して業績を評価します。分配可能なキャッシュ フローは、営業資産および負債の変動（ 環境負債の変動を含む）の影響を受ける前に営業活動によって提供されるキャッシュフローから、非支配持分への配分、優先株式配当、維持資本 支出を差し引いたもので、異常な、まれな、またはその他の営業外の要因に応じてさらに調整されたものです。また、1株当たりの分配可能なキャッシュフロー を使用して、業績を評価し、配当金の支払い目標を設定しています。

上記の非GAAP指標は、米国会計基準で規定されている標準化された意味を持つ指標 ではなく、米国会計指標でもありません。したがって、これらの指標は、他の発行体が提示する同様の指標と 比較できない場合があります。

将来の見通しに関する記述に関する特別 注記

目論見書とこの目論見書補足（目論見書とこの目論見書補足に参照により組み込まれた文書を含みます）、 には、改正された1933年の米国証券法（「米国証券法」）のセクション27A、および改正された1934年の米国証券取引法（「米国」）のセクション21Eの意味における歴史的記述と将来の見通しに関する記述の両方が含まれています。. 取引法」）、およびカナダ証券法の意味における将来の見通しに関する情報（総称して「将来の見通しの に関する記述」）。この情報は、会社とその子会社 および関連会社についての情報を読者に提供するために含まれています。これには、会社とその子会社の将来の計画と運営に対する経営陣の評価が含まれます。 この情報は他の目的には適さない場合があります。将来の見通しに関する記述は通常、「予想する」、 「信じる」、「見積もり」、「期待」、「予測」、「意図」、「予定」、 「計画」、「プロジェクト」、「目標」などの言葉や、 の見通しに関する将来の結果を示唆する言葉や の見通しに関する記述で識別されます。目論見書および本目論見書補足 に含まれている、または参照により組み込まれている将来の見通しに関する情報または記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。「」で説明されているものを含め、独立した および買収後の複合ベースでの買収の特徴、バリュードライバー、および予想される利益 （1株当たりの分配可能なキャッシュフローと調整後1株当たり利益の予想増加を含む）（当社の1株当たりの分配可能なキャッシュフローと調整後1株当たり利益の予想増加を含む）は、以下に関する記述を含みますが、これらに限定されません。要約 — 最近の動向 — 買収のメリット 」; 当法人は戦略的優先事項と実現要因を含む企業のビジョンと戦略、原油、天然ガス、液化天然ガス（「NGL」）、液化天然ガス （「LNG」）、再生可能エネルギーの予想供給、需要、輸出、価格、エネルギー転換と低炭素エネルギーとそのアプローチ、環境、社会、および ガバナンスの目標、慣行と実績、業界と市場の状況; 会社の資産の予想される活用状況、 配当の伸びと支払い方針、財務力と柔軟性、出所への期待財源の流動性と十分性、液体パイプライン、ガス輸送および中流、ガス配給および 貯蔵、再生可能発電、エネルギーサービス事業の予想される戦略的優先事項と業績、発表された プロジェクトおよび建設中のプロジェクトに関連する予想コスト、利益、稼働日、予想資本支出、投資可能能力と資本配分の優先順位、通常のコース発行者入札に基づく株式 の買戻し、当法人の予想株式資金調達要件商業的に担保された 成長プログラム、期待される将来の成長、開発、拡大の機会、期待される最適化と効率化の機会、当社の合弁事業パートナーが建設中のプロジェクトを完了し、資金調達する能力についての期待 、重大な遅延、 条件での重要な変更、予想を上回るコスト、主要人員の困難または損失なしに 買収を完了し、ガス会社（本書で定義されているとおり）をうまく統合できること、期待される他の買収や処分の完了および そのタイミング、買収を含む取引の期待される利益、規制当局と裁判所の予想される将来の行動、および そのタイミングと影響、通行料と料金の訴訟の議論と手続き、およびそれらによって予想されるスケジュールと影響（ 幹線システム通行料、ガス輸送、中流、ガス配給および貯蔵事業に関連するものを含む）。業務上、 業界、規制、気候変動や当社の事業に関連するその他のリスク、募集内容（締切日を含む） と予想される収益の用途、および 買収の合計購入価格の残りを調達するために使用する予定のその他の資金源、 証券取引所やその他の市場に 社債または転換優先株式を上場しないという当社の意図、およびこの目論見書 補足および添付の目論見書で特定されたさまざまなリスク要因の潜在的な影響に関する当社の評価（書類を含む）この目論見書補足と付随する 目論見書に参照により組み込まれています。

当社は、これらの将来の見通しの 記述は、そのような記述が行われた日に入手可能な情報および情報の準備に使用されたプロセスに基づいて合理的であると考えていますが、 そのような記述は将来の業績を保証するものではなく、読者は将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。 これらの記述には、その性質上、さまざまな仮定、既知および未知のリスク、不確実性、その他の要因が含まれます。 により、実際の結果、活動レベル、成果が、そのような記述によって表現または暗示されたものと大きく異なる可能性があります。 重要な前提条件には、原油、天然 ガス、NGL、LNG、再生可能エネルギーの予想供給、需要、輸出、価格、資産の予想利用、為替レート、インフレ、金利、労働力と建設資材の入手可能性と価格 、企業のサプライチェーンの安定性、運営の信頼性、サポートの維持 、規制当局の承認に関する仮定が含まれます。会社のプロジェクト用、稼働予定日、天候、 買収のタイミング、条件、締結そして、買収や募集を含む処分、取引から予想される利益の実現、 政府の法律、訴訟、将来の予想配当額と会社の配当政策が将来のキャッシュ フローに与える影響、会社の信用格付け、資本プロジェクト資金、ヘッジプログラム、利息、所得税、 、減価償却前の期待利益。予想収益/（損失）、予想される将来のキャッシュフロー、および予想分配可能なキャッシュフロー。原油、天然ガス、NGL、LNG、再生可能エネルギーの予想需要と供給、およびこれらの商品の価格に関する仮定 は、当社の サービスに対する現在および将来の需要水準に影響を与える可能性があるため、すべての将来の見通しに関する記述にとって重要であり、基礎となります。同様に、為替レート、インフレ、金利は、当法人 が事業を展開する経済とビジネス環境に影響を及ぼし、会社のサービスに対する需要レベルと投入コストに影響を与える可能性があるため、すべての将来の見通しの 記述に固有のものです。発表されたプロジェクトや建設中のプロジェクトに関する将来の見通しに関する記述（完成予定日や予想資本支出を含む）に関連する最も重要な仮定には、労働力と 建設資材の入手可能性と価格、サプライチェーンの安定性、人件費と材料費に対するインフレと為替レートの影響、 金利が借入コストに及ぼす影響、天候や顧客、政府、裁判所の影響などがあります。と 建設に関する規制当局の承認と現行のスケジュールと費用回収制度。

会社の将来の見通しに関する記述 には、会社の戦略的優先事項の遂行、業績、立法上および規制上のパラメータ、訴訟、買収（買収を含む）、処分およびその他の取引 、およびそれらから期待される利益の実現、募集、第三者への運用上の依存、配当方針、プロジェクト 承認と支援、通行権の更新、天候、経済的および競争的条件、一般市民意見、税法と 税率の変更、為替レート、インフレ、金利、商品価格、資本へのアクセスとコスト、政治的決定、世界の地政学的 条件、商品やその他の代替エネルギーの供給、需要、価格（目論見書、この目論見書補足、参照により組み込まれた文書に記載されているリスク や不確実性を含むがこれらに限定されない）目論見書 とこの目論見書補足。特定の将来の見通しに関する記述 に対する仮定、リスク、不確実性、または要因の影響は、相互に依存しており、会社の将来の行動方針は、その時点で入手可能なすべての情報を経営陣が 評価することにかかっているため、確実に決定することはできません。適用法で義務付けられている場合を除き、当社は、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、目論見書および本目論見書補足またはその他の方法で作成された将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務を負わないものとします。書面か口頭かを問わず、会社または会社を代表して行動する者に帰属する すべての将来の見通しに関する記述は、すべてこれらの注意事項 記述によって明示的に限定されます。

将来の見通しに関する記述、 その基礎となる前提条件、およびそれらに影響を与えるリスクと不確実性の詳細については、目論見書の「将来の見通しに関する記述に関する注記」 と、この目論見書補足と目論見書の「リスク要因」を参照してください。

で詳細を確認できる場所

当法人は、米国取引法の情報要件 の対象となり、それに従って報告書やその他の情報を米国証券取引委員会（「SEC」）に提出します。このようなレポートやその他の情報は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）と コーポレーションのウェブサイト（www.enbridge.com）でご覧いただけます。会社のウェブサイトに含まれている、またはウェブサイトからアクセスできる情報は、この目論見書補足や添付の目論見書の一部を構成するものではなく、本書やそこに参照として組み込まれているわけでもありません。 将来の投資家は、当法人がSECの電子データ収集および 検索システム（www.sec.gov）に提出した書類を読んでダウンロードできます。

この目論見書補足で提供される債券を含む特定の有価証券に関する登録届出書 をフォームS-3でSECに提出しました。この目論見書補足 と添付の目論見書は登録届出書の一部であり、登録届出書のすべての情報が記載されているわけではありません。 この目論見書補足または添付の目論見書で契約書やその他の文書に言及している場合、その参照 は単なる要約であり、契約書またはその他の 文書のコピーについては、登録届出書の一部である別紙を参照する必要があります。登録届出書のコピーは、SECのウェブサイトで確認できます。

参照により組み込まれた文書

SECでは、SECに提出した 情報を参照により組み込むことができます。つまり、それらの書類と後で SECに提出した情報を参照することで、重要な情報を開示できるということです。参照によって組み込んだ情報は、この目論見書補足 と添付の目論見書の重要な部分です。この目論見書補足に基づく募集が終了するまで、米国証券取引法のセクション13（a）、13（c）、15（d）に基づいてSEC に提出する以下の書類および今後提出するすべての書類を参考にしてください。

この目論見書補足 または添付の目論見書、または本書に参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされる文書に含まれる記述は、本目論見書補足または添付の目論見書の目的上、変更または置き換えられたものとみなされるものとします。ただし、その記述が 、本書または本書、あるいはその後に参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされる文書に含まれる限りそこまたは本書に参照により組み込まれているか、組み込まれているとみなされる提出済みの 文書そのような記述を変更または置き換えます。変更する または置き換える記述には、以前の記述を変更または置き換えたことを記載したり、変更または置き換えたりする文書に に記載されているその他の情報を含める必要はありません。そのような修正または置き換えられた記述は、いかなる目的においても、修正または置き換えられた記述が虚偽表示、重要な 事実に関する虚偽の陳述、または記載する必要のある、または 作成された状況を踏まえて 誤解を招かない声明を出すために必要な重要な事実を述べなかったことを認めたものとみなされません。そのように修正または置き換えられた記述は、そのように修正された または置き換えられた場合を除き、この目論見書補足または添付の目論見書の一部を構成するものとはみなされないものとします。

参照によりここに組み込まれている文書（そのような文書に参照により特に組み込まれている場合を除き、そのような文書の別紙を除く）は、 カナダT2P 3L8（電話 1-403-231-3900）、エンブリッジ.、Suite 200、425-1st Street S.W.、アルバータ州カルガリーのコーポレートセクレタリー（電話：1-403-231-3900）のコーポレートセクレタリーに無料で入手できます。当社がSECに提出または提出した書類は、SECのウェブサイト （www.sec.gov）でも入手できます。このサイトには、SECに電子的に 申請する発行体に関する報告書、委任状、情報ステートメント、その他の情報が含まれています。そのウェブサイトの情報は、この目論見書補足には含まれていません。

リスク 要因

債券への投資を決定する前に、この目論見書補足と添付の目論見書 に含まれている、参照により組み込まれている以下の リスクおよびその他の情報を慎重に検討する必要があります。特に、以下のリスク要因と、「項目1A」という見出しの下に記載されているリスク 要因を慎重に検討することをお勧めします。2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの会社の年次報告書の「リスク要因」は、この目論見書補足と添付の目論見書に参照により組み込まれています。 以下のリスクと不確実性、および現在私たちが知らないリスクと不確実性は、 の財政状態と経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。その場合、債券や転換 優先株式を含む当社の有価証券の価値、または債券または転換優先株式に基づく義務を履行する能力に悪影響が及ぶ可能性があります。

買収に関連するリスク

1つの またはすべての買収は、該当する売買契約で検討されている条件では行われなかったり、まったく行われなかったり、予定された期間内に 行われなかったりする可能性があり、これにより、得られると期待される利益に悪影響を及ぼす可能性があります。 買収。

募集の完了は、買収の完了を条件とするものではありません。したがって、私たちは、以下のことを保証することはできません。 買収 は、現在予定されている方法、条件、期間で、あるいはまったく完了します。各買収 の完了には、該当する売買契約に定められているいくつかの条件を満たすか、放棄することが条件となります。これらの条件は 当社の管理が及ばず、完了を阻止、遅延、またはその他の方法で重大な悪影響を及ぼす可能性があります。買収の一部または全部 の完了が遅れると、買収によって得られると予想されるその他の利益に悪影響を及ぼす可能性があります。買収 の一部またはすべてが完了したが、予定された期間内に完了しなかった場合、そのような遅延は、追加の取引費用、ガス事業からの予想キャッシュ フローの損失、または買収に関する不確実性に関連するその他の影響につながる可能性があります。「概要 — 最近の動向」を参照してください。

買収によって期待されるメリットを実現できない可能性があります。

買収が成功するかどうかは、とりわけ、成長機会を促進し、 が「要約 — 最近の動向」で説明されているものを含め、買収によって期待される利益を達成する方法でガス事業を事業に統合できるかどうかにかかっています。 これらの目標を首尾よく達成できない場合、買収によって期待されるメリットが完全には実現されないか、 まったく実現されないか、または実現するまでに予想よりも時間がかかる可能性があります。

買収を統合するプロセスには、特定の業務や 機能（規制機能を含む）の統合、技術、組織、手続き、方針、業務の統合、会社とガス会社のビジネス文化における の違いへの対処、主要人員の確保など、かなりの困難と管理上の注意散漫があります。統合は複雑で時間がかかり、遅延や予期せぬ追加費用が発生する可能性があります。買収による 統合プロセスやその他の混乱も、当社の継続的な事業に混乱をもたらす可能性があります。買収の完了後にガス会社 をうまく統合できなかったり、費用対効果の高い方法で統合できなかったりすると、当社の事業に重大な悪影響を及ぼし、評判を損なう可能性があります。すべての買収が完了しなければ、買収によって期待される の利益は減少します。

買収により、買収完了後の 会計年度全体で、当社の分配可能な1株当たりのキャッシュフローと調整後1株当たり利益が増加し、時間の経過とともに増加すると予想していますが、 の期待は、 の予想スケジュールでは実現されないか、まったく実現されない可能性があります。買収によって予想される利益、予想外の追加費用 、またはその他の要因が実現しなかった場合、当社の収益やキャッシュフローに悪影響を及ぼし、 買収による増加またはその他の有益な効果を減少または遅延させ、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

買収資金を調達するために多額の負債を負う可能性があります。

2023年6月30日の時点で、当法人の未払いの長期負債は約725億ドル（ トムソン・ロイターが公表した2023年6月30日の為替レートに基づくと13233ドルあたり1.00米ドル）の の未払いの長期負債があり、これは既存の手形と当社の信用枠に基づく負債で構成されます。エクイティ・オファリングと本オファリングが 完了したら、買収の購入価格総額の未資金部分 、およびその他の関連費用を賄うために、多額の追加資金を調達する必要があります。そのような資金の一部は 長期負債になると予想されます。これには、ハイブリッドノートやシニアノートが含まれる場合があります。また、他の企業 の目的のために追加の負債が発生することもあります。ブリッジファシリティに基づく借入を 買収の総購入価格の一部に充てる予定はありませんが、他の手段で総購入価格の一部を賄わない限り、 ブリッジファシリティに基づいて借りることができ、その結果、ブリッジファシリティに定められた契約の対象となります。「収益の使用」と 「特定の負債の説明 — ブリッジファシリティ」を参照してください。さらに、約46億米ドル （トムソン・ロイターが2023年9月1日に発表した1.36ドルあたり1.00米ドルの為替レートに基づいて63億米ドル）をガス事業者の負債として引き受ける予定です。

この負債の増加は、当社の 借入コストを増加させ、とりわけ、変化するビジネスおよび経済状況に対応する柔軟性を低下させる可能性があります 。また、当社の債務証券の格付けの格下げにつながる可能性があります（ブリッジファシリティに基づく借入や将来の資金調達の前を含む）。

1つまたは複数のガス会社が 未知の負債を抱えている可能性があり、該当する売買契約の補償では十分な保護が得られない場合があります。

買収に関連して、 がガス会社の特定の負債を引き受けることに同意しました。さらに、ガス会社のデューデリジェンス調査を実施する過程で 発見できなかった負債があったり、デューデリジェンスの過程で特定されたガス会社の特定の負債の重要性 を正しく評価できなかったりする可能性があります。そのような負債は、個別に、または 集計して、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。買収を完了する限り、事業体とその事業を当社の事業に統合する際に、ガス事業者に関する追加情報（未知または偶発的負債、適用法の遵守に関する問題など）を知る場合があります。これらの情報は、 当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

注記に関するリスク

私たちは持株会社なので、債券を含め、負債を返済するのに十分な現金を生み出し、現金を私たちに分配することを 子会社に頼っています。

負債の返済、 継続的な事業への資金調達、資本支出や買収への投資、買収などを行う私たちの能力は、将来現金を生み出し、その 現金を私たちに分配する子会社（ の子会社パートナーシップや合弁事業を含む）の能力にかかっています。当社の子会社は、債券を含め、負債を返済するのに十分な金額の現金を事業から生み出さない可能性があります。債券は米ドル建ての債務で、子会社の 収益のかなりの部分はカナダドル建てです。米ドルとカナダドルの為替レートの変動は、 社債を含む米ドル建て債務の返済または借り換え能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

株主は、 が破産した場合にのみ、株主としての権利を持ちます。

自動転換が行われ、その結果、手形保有者は債券の転換時に転換優先株式を受け取ることになり、各債券保有者の唯一の の請求または権利は、会社の優先株主としての立場にあります。 「注意事項の説明-自動換算」と「転換優先株に関するリスク」を参照してください。

債券は、現在および将来のすべての のシニア債務の支払い権が劣後しており、構造的には子会社の負債にも劣後しています。

債券に基づく当社の義務は、借りたお金に対して、または法人の債券、社債、手形、または義務によって証明される、当法人の現在および将来のすべての義務（ノンリコース義務、手形、またはそのような債務の支払い権に従属するものとして具体的に指定されているその他の義務 を除く）、または保証または引き受けられるすべての義務（ただし、除く）には、支払い権において 劣ります。銀行員の承認 （額面金額を含む）、信用状、保証状（すべてを含む）に関して （前述）またはその他の類似の手段に関する償還義務、およびそのような債務 または義務（「シニア債務」）の修正、更新、延長、修正、および払い戻し。つまり、そのようなシニア債務の元本、プレミアム（ある場合）、または利息の支払いを に不履行した場合、または そのようなシニア債務のもとで債務不履行が発生し、シニア債務 の保有者が処理を早める権利を有する場合、該当する猶予期間内に債務不履行を是正しない場合、当社は債券の支払いを行うことができませんそのような負債の有無、またはそのようなシニア債務の条件により、弊社がジュニア債権者への支払いを 制限している場合。「メモの説明 — 従属」を参照してください。2023年6月30日の 時点での当社のシニア債務（単体）は、約332億ドルでした。

上記の 契約上の従属関係に加えて、債券はSpectra Energy Partners, LP、Enbridge Energy Partners, L.P.、またはその他の子会社（当社が事業を行う子会社パートナーシップおよび合弁事業を含む）によって保証されていないため、これらの子会社のすべての債務 に構造的に劣後しています。子会社、および が事業を行うパートナーシップや合弁事業に対する会社の持分は、通常、持分持分で構成されます。持分は、債権者 が満足した後の、それらの事業体の資産に対する残存債権です。2023年6月30日の時点で、会社の子会社の長期負債（流動部分、ならびに会社とその子会社間の保証と会社間債務 を除く）は合計で約335億ドルでした。

インデンチャーは、当社が先取特権を取得する能力を制限していますが、当社の子会社、または当社が事業を行うパートナーシップ、合弁事業にはそのような制限を課していません。親会社の資産によって担保されている親会社の負債の保有者 は、 が先行する債務を担保する資産について、債券の保有者であるあなたを含む当社の一般的な無担保債権者（「手形保有者」）に請求することになります。 インデンチャーは、この目論見書補足の「注記の説明 — 契約 — 担保権に関する制限 」で説明されているように、追加の先取特権を取得することを認めています。

さらに、会社が破産した場合、または 清算された場合、会社の債権者の請求は、転換優先株式など、会社の持分の 人の請求よりも優先的に支払いを受ける権利があります。「手形に関連するリスク — 株主は、破産した場合にのみ株主としての権利を有します」と「転換優先株に関するリスク」を参照してください。

どちらのシリーズの紙幣も、期限が切れる前に引き換えることができます。

会社は、この目論見書補足の「手形の説明 — 任意償還」および「手形の説明 — 任意償還 — 税務イベントまたは格付けイベントの償還」に記載されている状況で、いずれかの シリーズの債券を償還することができます。これらの 償還権は、その時点の一般的な市況によっては、それらの債券と同等のリターンを持つ適切な代替投資を見つけることができない場合があるため、一連の 債券の債券保有者に再投資リスクをもたらす可能性があります。

募集による純収入を、買収のために支払われる総購入価格の一部を に充てる予定です。ただし、募集は 買収の完了を条件とするものではなく、当社は幅広い裁量権をもって収益の代替用途を決定します。

「収益の使用」で説明したように、 当社は、オファリングからの純収入を、買収の購入価格総額の一部に充てる予定です。ただし、 募集は、買収の完了を条件とするものではありません。買収の一部または全部が完了しない場合、当社は による純収入の適用について幅広い裁量権を有します。たとえば、オファリング からの純収入を、既存の負債の削減、買収を含む将来の成長機会の資金調達、その他の一般的な企業目的のための資本支出や の資金調達に使用しますが、オファリング内の債券の購入者には純収入が適切に使用されているかどうかを評価するための投資 決定の一環としての機会。

私たちは、独自の判断で債券の利息の支払いを延期することがあります。

債務不履行事由が発生しておらず、 が継続している限り、特定の例外を除いて、「手形の説明—繰延権」で説明されているように、いずれかのシリーズの 債券に支払われる利息を最大5年連続で1回以上延期することを独自の判断で選択できます。 発生する可能性のある延期期間の数に制限はありません。このような延期は、いずれの債券および契約にもとづく、債務不履行やその他の 違反の事由にはなりません。

金利は、該当する初期利息 リセット日とそれ以降に適用される利息リセット日にリセットされます。利息リセット日以降に支払われる利息は、以前の金利の を下回る場合があります。

各金利リセット期間の手形の金利は、直近のリセット金利決定日現在の5年国債金利に、2023-A債の場合は、2029年から2029年までの期間の (a) を加えたものですが、 2034から2034年までの期間の (b) は含まれませんが、 2034からの期間の (b) は含まれません。へ（ 2049から含む）までの期間の場合は、、、、 、（c）を含みませんが、満期日は含みません（満期日）％、 、2023-B社債の場合は（a） 2034からを含む期間（ただし含みません） 2054から満期日までの期間（ただし含まない）の2054、% と（b）。 したがって、該当する初回金利リセット日以降の金利は、最初の5年または10年の固定金利よりも低くなる可能性があり、その後の金利リセット日以降に支払われる利息は、前の期間の金利よりも低くなる可能性があります。 地政学的な状況や、経済、金融、政治、 規制、司法、その他の事象など、米国財務省の金利に影響を与える可能性のある要因を管理することはできません。

過去の米国財務省金利は、将来の 米国財務省金利を示すものではありません。

過去に、米国財務省の金利は 大きく変動していました。米国財務省の金利の過去の水準、変動、傾向は、必ずしも 将来の水準を示すものではないことに注意してください。米国財務省金利の過去の上昇または下降傾向は、適用される初回金利リセット日以降にいつでも、米国財務省の金利 が多かれ少なかれ上昇または減少する可能性を示すものではありません。過去の米国財務省金利を 将来の5年国債金利の指標と見なすべきではありません。

米国連邦所得税を目的とした債券の税務上の取り扱いは不明です 。

債券のように債務証書として建てられているが、優先株式への自動転換を規定する証券（債券など）の税務上の取り扱い を扱う機関はありません。したがって、米国連邦所得税の観点から、債券をエンブリッジの株式として扱うべきか、負債として扱うべきかは不明です。ただし、米国連邦所得税の観点からは、債券はエンブリッジの株式として扱われるべきだと考えており、債券の 条件では、米国の保有者（以下に定義するとおり）とエンブリッジ（法定、規制、行政上、または 司法上の判決がない場合）には、米国連邦所得税の目的で債券をそのような特徴に従って扱うことが義務付けられています。ただし、 債券の税務上の取り扱いを具体的に扱う権限がないため、米国連邦所得税の観点から 債券がエンブリッジの債務として扱われる可能性があります。その場合、「重要な所得税に関する考慮事項 — 米国連邦所得税に関する重要な考慮事項 — 代替処理」で説明されているように、不利な税制上の影響を受ける可能性があります。

債券の条件では、保有者は手形の利息 の支払いを適格配当収入ではないものとして扱うことが義務付けられています。

債券の条件では、米国の保有者 （以下に定義）とエンブリッジが、債券に関する米国保有者への利息支払いを「適格 配当収入」ではないものとして扱う必要があります。米国連邦所得税の観点からは、特定の投資家の場合は優遇税率の対象となります。 これは、「重要な所得税に関する考慮事項 — 米国連邦所得税に関する重要な考慮事項 — 米国連邦所得税に関する重要な考慮事項 — 米国連邦所得税の目的で手形を株式として扱う場合の影響 — 利息の支払い」で説明されているように、利息の支払いが「適格配当 収入」として扱われる可能性がある場合にも当てはまります。

ノートホルダーはアクセラレーションの権利が制限されます。

インデンチャーの条件に従い、あるシリーズの受託者および手形所有者は、特定の 債務不履行事由が発生した場合にのみ、当該シリーズの手形の元本の支払いを早めることができます。これは、会社が（i）期日の で支払期日が来たときに元本または保険料の支払いを怠った場合、または（ii）支払期日が到来し、そのような債務不履行が30日間続く利息の支払いを怠った場合にのみ発生します（対象） の「手形の説明 — 繰延権」で説明されているように、利息の支払いを延期する法人の権利（ ）にそのようなシリーズ。あるシリーズの受託者および手形保有者は、インデンチャーの他の契約に違反した場合、そのような シリーズの手形の元本の支払いを加速させる権利はありませんが、そのような契約を執行するために法的措置が取られる可能性があります。この目論見書補足の「注記の説明 — 債務不履行事象」を参照してください。

どちらのシリーズの債券についても、活発な取引市場が発展するという保証はできません。

債券の各シリーズは、取引市場が確立されていない新しい シリーズの証券になります。引受会社は、適用法および規制で許可されているとおりに で市場を行うつもりであることを当社に通知しました。ただし、引受人は債券で市場を開設する義務はなく、 は予告なしにいつでも市場形成活動を中止することができます。したがって、 のいずれかのシリーズの債券の活発な市場が発展すること、または発展したとしてもそれが続くことを保証することはできません。いずれかの シリーズの債券の市場が、もしあれば、そのような債券を売却する価格に悪影響を及ぼす可能性のある混乱がないことを保証することはできません。債券の将来の取引 価格は、実勢金利、 類似証券の市場、当社の財務実績、その他の要因など、他の多くの要因にも左右されます。一般的に、債券の流動性と取引市場も、類似の債券市場の下落によって重大かつ悪影響を受ける可能性があります。このような下落は、当社の財務実績や見通しとは無関係に、その流動性と取引に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

当社または当社の関連会社は、Calculation エージェントの義務を引き受けることがあり、債券保有者の利益に不利な経済的利益を持つ可能性があります。

計算エージェント（本書で定義されているとおり）は、金利リセット期間ごとに金利に関して特定の決定を下します。当社または当社の関連会社は、ノートの計算エージェントの義務 を引き受けることができます。当社または計算代理を務める当社の関連会社による裁量の行使は、 利益相反の原因となる可能性があります。必要な決定、決定、選挙を行うにあたり、当社または当社の関連会社は、債券保有者の利益に不利な経済的利益 を有する可能性があり、それらの決定、決定、または選挙は、債券の利回り、価値、市場に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。Calculation の代理人として行動する当社または当社の関連会社が下した決定は、明らかな誤りがない限り、最終的なものであり、拘束力があります。

格付け機関は、債券の格付けの慣行を変更する場合があります。 その変更は、債券の市場価格に影響を与える可能性があります。

現在、当社に格付け を公開しており、それぞれが最初に債券の格付けを公表する予定の格付け機関、または将来当社の格付けを公表する可能性のある格付け機関は、将来、債券と同様の特徴を持つ証券の分析方法を変更することがあります。格付け機関 が将来この種の有価証券の格付け慣行を変更し、その後債券の格付けが引き下げられた場合、その は債券の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

転換優先 株に関連するリスク

現在、転換優先株式の市場はありません。

現在、 転換優先株式を売却できる市場はなく、後で転換優先株式に転換された債券の購入者は 転換優先株式を転売できない場合があります。手形の一般公開価格と発行される紙幣 の元本は、会社と引受会社の間の交渉によって決定されました。各債券に支払われる価格は、債券の転換時に発行される転換優先株式がこの オファリング以降に取引される価格と 関係がない場合があります。当社は、転換優先株式がどの価格で取引されるかを予測することはできません。また、 転換優先株式のいずれについても 活発な取引市場が発展するという保証もありません。また、開発されれば、そのような市場が 持続するという保証もありません。当社は、転換優先株式を証券取引所 やその他の市場に上場する義務はなく、上場するつもりもありません。

への転換優先株式の保有者が配当を受け取る権利は、会社の取締役会の裁量に左右されます。

転換優先株式の保有者は、会社の取締役会が宣言しない限り、当該株式の配当を受ける権利はありません。配当金の申告 は、たとえ会社が負債を除いてそのような配当を支払うのに十分な資金を持っている場合でも、取締役会の裁量に委ねられています。 当法人が当事者であるさまざまな信託保証や信用契約の規定は、特定の状況下での法人の配当の申告と支払いを制限し、そのような制限が適用される場合、転換優先株式の配当を申告して支払う会社の 能力に影響を与える可能性があります。さらに、(i) 会社が期日になったときに負債 を支払うことができない、または支払い後に支払えない可能性がある、または (ii) 会社の資産の実現可能価値が 負債と発行済み株式の記載資本の合計を下回ると信じる合理的な根拠がある場合、会社は配当 を申告または支払わないことがあります。会社の負債には、 事業の過程で発生した負債、会社間債務を含む負債、および に関して保証に基づいて会社が支払うべき金額（ある場合）のうち、支払いが要求された金額が含まれます。さらに、転換優先株式で受け取る配当（ 転換優先株式の償還に関連するみなし配当を含む）は、カナダの非居住者源泉徴収税の対象となる場合があり、 そのような配当がその対象となる場合、その 源泉徴収税に関して転換優先株式の保有者に追加の金額は支払われません。「重要な所得税に関する考慮事項 — カナダの所得税に関する重要な考慮事項 — 優先株式の転換 — 配当」と「— 会社による償還またはその他の買収」を参照してください。

債券と転換優先株に適用される信用格付けは、転換優先株式の市場価格や価値、流動性に影響を与える可能性があります。

債券および債券の転換時に発行される 転換優先株式に適用される信用格付けは、ムーディーズ・インベスターズ・サービス株式会社（「ムーディーズ」）、 S&Pグローバル・レーティング（「S&P」）、DBRSリミテッド（「DBRS」）、フィッチ・レーティングス株式会社（「フィッチ」）（以下「フィッチ」）が会社の債務返済能力を評価したものです。。信用格付けは、会社の将来の業績 と資本構成に関する特定の仮定に基づいており、会社の実際の業績や資本構成を反映している場合と反映していない場合があります。 債券の信用格付けの変動および債券の転換時に発行される転換優先株式は、市場の 価格または価値、および転換優先株式の流動性に影響を与える可能性があります。ノート または転換優先株式に割り当てられた信用格付けが一定期間有効であるという保証も、関連する格付け機関によって格付けが完全に引き下げられたり撤回されたりしないという保証もありません。

転換優先株式は、 会社が破産または清算された場合、株式として扱われます。

転換優先株式は、会社の自己資本 であり、会社が破産したり 清算されたりした場合に、会社の他の優先株があれば同じランクになります。会社が破産したり、清算されたりした場合、転換優先株式やその他の優先株式（ある場合）の支払いを行う前に、会社の資産を の負債やその他の負債の支払いに使用する必要があります。

転換優先株式には決まった満期日はありません 。

転換優先株式には の固定満期日がなく、一連の転換優先株式の保有者の選択で償還することはできません。 保有者が保有する転換優先株式を清算する能力は限られているかもしれません。

会社は随時、コンバージョン優先 株を引き換えることを選択するかもしれません。

当社は、「転換優先株の説明 — 転換優先株式の特定の規定 — 転換優先株式の償還」に記載されている権利に従って、転換 優先株式を随時償還することを選択できます。償還時に支払われる金額 は源泉徴収税の対象となる場合があります。さらに、償還時に実勢金利が低ければ、 購入者は、償還中の転換優先株式の利回り と同じ高い実効利回りで、償還代金を同等の証券に再投資することはできません。法人の償還権は、購入者の 転換優先株式の売却能力に悪影響を及ぼす可能性もあります。

コンバージョン 優先株式の配当には追加の金額は支払われません。

現行法では、転換優先株式の非居住者 に支払われた、または 支払われたとみなされる配当（転換優先株式の償還に関連するみなし配当を含む）は、「重要な 所得税上の考慮事項 — カナダの所得税に関する重要な考慮事項 — 転換優先株—配当」で説明されているように、通常、カナダの非居住者の源泉徴収税の対象となります。 追加の金額はありませんコンバージョン優先に基づいて支払われた、または支払われたとみなされる配当金に対して会社が支払う株式。

転換優先株式の保有者は、限られた議決権 しか持たないでしょう。

転換優先株式の保有者は、法律で義務付けられている場合を除き、 会社の株主総会の通知を受け取ったり、出席したり、投票したりすることはできません。 「転換優先株式の説明 — 転換優先株式の特定の規定 — 転換優先株式の償還 — 議決権」を参照してください。

連結時価総額

次の表は、2023年6月30日現在の当社の連結時価総額をまとめたものです。

この表は、当社の「経営陣による 財務状況と経営成績に関する議論と分析」、2023年6月30日までの四半期の連結財務諸表と関連注記 、および未監査の連結財務諸表、および の関連注記と一緒に読む必要があります。2023年6月30日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書は、この目論見書に参照により組み込まれています } 補足と添付の目論見書。次の表のすべての米ドルの金額は、トムソン・ロイターが発表した2023年6月30日の為替レート1.3233ドルあたり1.00米ドルの を使用してカナダドルに換算されています。

収益の を使用

引受割引と本オファリングの推定費用を差し引いた後の債券のこのオファリング の純収入は、約 米ドルになると見積もっています。

当社は、募集からの 純収入を、株式公開からの純収入、および将来の資金調達 および/または資産売却からの純収入、必要に応じて、手持ち現金またはその他のすぐに利用できる資金とともに、買収およびその調整のための 総購入価格の一部の資金調達と、オファリングおよびオファリングに関連する手数料と費用の支払いに使用する予定です。買収。 「概要 — 最近の動向」を参照してください。将来の資金源には、ハイブリッド社債、 シニアノート、または市場に出回っている普通株式の発行が含まれる可能性があり、その一部は短期的に行われる可能性があります。また、現金配当の潜在的な節約を実現するために、配当 再投資と株式購入計画を復活させることもあります。ただし、これらの情報源は、市場の状況やその他の要因により 変更される可能性があります。ブリッジファシリティに基づく借入を、買収の総購入価格の の一部に充てる予定はありませんが、他の 手段で総購入価格の一部を賄わない限り、ブリッジファシリティに基づいて借りることができ、その結果、ブリッジファシリティに定められた契約の対象となります。 「特定の負債の説明 — ブリッジファシリティ」を参照してください。

買収が完了するまで、当社は、募集の純収入の全部または一部を既存の短期債務の削減に使用したり、 の純収入の一部を 預金口座、マネーマーケットファンド、米国政府が後援する企業債務、および企業 債務に投資したりする場合があります。買収の完了は、募集の完了を条件としていません。また、募集は 買収の完了を条件としていません。買収の一部または全部が完了しなかった場合、 当社は、募集による純収入の全部または一部を、既存の負債の削減、将来の成長機会の資金調達、買収を含む将来の成長機会の資金調達、資本支出の調達、またはその他の一般的な企業目的に使用することがあります。

特定の引受会社および引受会社の関連会社に未払いの既存の負債 がある可能性があり、その一部はこの オファリングの純収入で返済する可能性があります。その結果、1人または複数の引受会社またはその関連会社が、この募集の純収入の一部を受け取る可能性があります。 この目論見書補足の「引受け」を参照してください。

メモの の説明

以下の ノートの用語の説明は、添付の目論見書の「債務証券および保証の説明」という見出しの下にある債務証券 の一般的な用語と規定の説明を補足するものであり、矛盾する限り、 の説明と併せて読む必要があります。このセクションでは、「株式会社」、「Enbridge」、「私たち」、「私たち」という用語は、Enbridge Inc. のみを指し、その子会社を指すわけではありません。

各シリーズの債券は、2005年2月25日付けの 社と受託者として 社とドイツ銀行信託会社アメリカ大陸との間で の契約に基づいて発行されます（随時修正および補足されます）。この目論見書補足の に従い、紙幣をカナダの個人に提供または販売することはありません。受託者は、最初は手形の支払代理人を務めます。以下のインデンチャーとノートの特定の規定 の要約は完全ではなく、インデンチャーの実際の規定 を参照することで全体が限定されます。

紙幣はいかなるシンキングファンドの利益 も受けることができず、自動見積もりシステムにも掲載されません。どの 証券取引所にも債券の上場を申請するつもりはありません。

本条では を「受託者」と呼びます。この用語には、文脈上別段の定めがない限り、その承継人と 譲受人が含まれます。このセクションで使用されているが定義されていない大文字の用語は、契約書に記載されている意味を持つものとします。

以下の「— 自動転換」 で説明されているように、特定の状況において債券が転換可能な転換優先株に関する情報は、「転換優先株式の説明」を参照してください。

金利と満期

債券は 2084（「満期日」）に満期になります。

2023-A債には、（i） からの利息（2023年以降）から までの利息が年率％ の利息で支払われます。また、（ii）各金利リセット期間中は、該当する初期金利リセット日から（ii）を含めて、直近のリセット時点の5年間の財務省金利に等しい年率 で支払われます。利息決定日に から始まる期間の (a) に、該当する初期金利リセット日を含むが、、 2034、%、(b) から始まる期間の 、および には、 から、、2049から までの期間は、、 2049、％、（c）を含みますが、含みません。満期日（%）は、いずれの場合も、利息リセット日ごとに にリセットされます。

2023-B社債には、(i) からの利息 (2023年以降) から までの利息が年率% の利息で支払われ、(ii) 各金利リセット期間中に、該当する初期金利リセット日からの までの利息が、直近のリセット時点の5年国債金利に等しい年率 で負担します。利息決定日に、 から始まる期間の (a) に、該当する初期金利リセット日を含みますが、、 2054、から始まる期間の% と (b)、および を含む、2054から 満期日（%）までですが、いずれの場合も、各利息リセット日に にリセットされます。

債券の利息 は、 2024日以降、毎年 以降（それぞれ「利息支払日」）に半年ごとに延滞して支払われ、「—繰延権」で説明されているように繰延されます。利息の支払いは、営業終了時に手形が登録された個人または団体 、および （いずれの場合も、営業日であるかどうかにかかわらず）、該当する利息支払い日の直前に行われます。

債券の利息は、30日間の12か月からなる360日を 基準で計算し、6か月より短い期間については、30日あたりの実際の経過日数 に基づいて計算されます。に基づく開示の目的で 利害法 （カナダ）、手形の支払利息 には影響しません。手形の金利を1暦年未満の期間に基づいて計算する場合、 そのような金利に相当する年間金利は、金利に該当する 暦年の実際の日数を掛け、指定された金利の計算に使用された日数で割ったものです。

利息の支払い日または満期日が営業日以外の日に当たる場合、利息の支払い日または満期日は次の 営業日に延期され、そのような延期に関して追加の利息、元本、または保険料は発生しません。

シリーズの未払いの手形がすべて該当する初期金利リセット日の時点で償還されるか、償還された場合を除き、 は、初期金利リセット日の前のリセット金利決定 日より前に、手形に関する計算代理人（「計算代理人」）を任命します。当社または当社の 関連会社は、計算エージェントの義務を引き受けることができます。各利息リセット期間に適用される金利は、該当する金利再設定決定日に計算エージェントによって 決定されます。そのような決定が下されるとすぐに、計算エージェント（当社または当社の関連会社以外の場合）は、関連する金利リセット期間の金利を当社に通知します。その後、計算担当者以外の場合は、速やかに 管財人にそのような金利を通知します。計算エージェントによる利息 レートの決定と、初期金利リセット日 以降に開始される金利リセット期間の利息額の計算は、明らかな誤りがない限り、決定的かつ拘束力のあるものとなり、計算エージェントの単独の裁量で行うことができます。また、ノートに関する文書に これと矛盾する内容がある場合でも、他の個人または団体の同意なしに有効になります。 このような金利の決定と利息額の計算は、当社の主要事務所に記録され、要求に応じて債券の保有者なら誰でも利用できるようになります。

“5年国債利回り」 とは、任意のリセット金利決定日の時点で、(1) 次の金利リセット日から5年の満期で公開証券市場で取引される米国財務省証券 の、直近の週の の平均を表す見出しの下の、直近のH.15（定義は後述）に表示された直前の週の の平均を表す見出しの下の利回り、または（2）{{がない場合の の利回りを意味します。br} 次の金利再設定日から5年の満期で公開されている 証券市場で取引されている場合、金利は計算エージェントは、公開証券 市場で取引されている2つのシリーズの米国財務省証券の直近の週平均利回り、満期までの直近の週平均利回り、（A）次のリセット 利息決定日の後の金利リセット日にできるだけ近いが、それよりも早く満期を迎えるもの、（B）近い時点で満期を迎えるもの、（B）ほぼ近い時点で満期を迎えるもの、（B）ほぼ近い時期に満期を迎えるもの、（B）ほぼ近い時期に満期を迎えるもの、（B）できるだけ近い時期に満期を迎えるもの、（B）できるだけ近い時期に満期を迎えるもの可能な限り、ただし、 の次の金利リセット日は、いずれの場合も、次のリセット利息決定日よりも後になりますは、最近公開されたH.15に掲載されています。

H.15がもう公表されていない場合や、上記 (1) または (2) に記載されている方法で5年物国債金利を決定できない場合、5年国債金利は 前期の有効金利と同じ金利になります。

「H.15」とは、 米国連邦準備制度理事会によって発行された、そのように指定された日次統計 リリース、または計算エージェントが独自の裁量で決定した後継出版物を意味し、「最新のH.15」とは、該当するリセット金利決定日の営業終了前に発行されたH.15の最も近い を意味します。

「初回 金利リセット日」とは、2023-A州債については 2029、2023-B債券については 2034を意味します。

「金利リセット日」とは、適用可能な 初回金利リセット日と、各日付が前の金利リセット日から5周年を迎える日付を意味します。

「金利リセット期間」とは、 一連の手形について、該当する初回金利リセット日から次の金利リセット日までの 期間を意味しますが、それ以降は、各金利リセット日から次の 金利リセット日までの各期間を意味しますが、これには含まれません。

「金利リセット決定日」 とは、金利リセット期間について、当該金利リセット期間の開始の2営業日前の日を意味します。

特定の宗派

紙幣は、2,000米ドルの最低額面 と、それを超える1,000米ドルの整数倍でのみ発行されます。

受託者

ドイツ銀行信託会社アメリカズ（「受託者」） は、債券を管理する契約に基づく受託者です。受託者の関連会社とは、エンブリッジとその子会社であるエンブリッジ（米国）の特定のクレジットファシリティ の下にある貸し手です。この目論見書補足の「引受人」で説明されているInc.、および受託者の関連会社 は、エンブリッジおよびその子会社とさらに商業銀行、アドバイザリー、その他の関係を築いている場合があります。

延期権

債務不履行が発生しておらず、 が継続している限り、当社は、独自の選択により、利息支払日（「繰延日」）以外の任意の日に、いずれかのシリーズの債券に支払われる利息を最大5年連続で1回以上延期することを選択できます（「延期 期間」）。発生する可能性のある延期期間の数に制限はありません。このような延期は、債務不履行 やその他の契約や債券に基づく違反とはみなされません。繰延利息は、支払われるまで、それ以降の利息支払い 日に複利計算されて発生します。繰延期間は、利息支払い日に会社が未払利息と未払利息 をすべて支払った日に終了します。延期期間は、満期日を超えて延長することはできません。次の利息 支払い日の少なくとも10日前から60日以内に、延期期間を開始または継続することを選択したことを手形保有者（「手形所有者」）に書面で通知します。

配当ストッパー事業

手形の未払利息 をすべて支払っていない限り、（「配当ストッパー事業」）：

「配当制限付株式」とは、 当社の優先株式（転換優先株式を含む）と普通株式を総称して意味します。

「パリティノート」とは、清算、解散、または清算時の分配に関して（自動 換算（以下に定義する）の前に）債券と同等の、現在未払いまたは今後作成される当社の負債のクラスまたは シリーズを意味し、当社の 750,000米ドル（6.00％）固定金利から変動金利への劣後債シリーズ2016が含まれますが、これらに限定されません。-2077年満期、100万米ドル 5.50% 固定から変動金利の 金利劣後債シリーズ2017-A、2077年満期、16億5000万ドル 5.375% 固定金利から変動金利の劣後債シリーズ2017-B 2077年満期、8億5000万米ドル 6.250% 固定金利から変動金利の劣後債シリーズ2018-A、2078年満期7億5,000万ドル 6.625% 固定から変動金利の 金利劣後債シリーズ2018-C、100万米ドル 5.750％ 2080年満期固定金利劣後社債シリーズ2020-A 、7億5,000万米ドル 5.00% 固定金利劣後社債シリーズ 2082年に満期を迎える固定金利劣後社債シリーズ2022-A、5億米ドル 7.375% 固定から固定 金利劣後社債シリーズ2022-B、2083年満期までの6億米ドル 7.625% 固定金利劣後社債シリーズ2022-C 。

配当ストッパー事業の引き金にならないように、債券の利息 が適時に支払われるようにすることが私たちの利益になります。

自動変換

2023-A紙幣と2023-B紙幣は、それぞれ の未払利息と未払利息を含め、該当するシリーズの債券の株主の同意なしに、 を優先株として指定した、シリーズ2023-A（「2023-A換算」）の新規発行優先株式シリーズの株式に自動的に転換されます（「2023-A換算」）。優先株式」）と優先株式、シリーズ2023-B （「2023-B 転換優先株式」）、2023-Aの転換優先株式とともに「転換 」優先株式」）は、それぞれ、(i) 会社が債権者の の利益のために一般譲渡を行う場合、またはそれに基づく提案（またはその意向の通知の提出）が行われた場合です。 破産および破産法 (カナダ) または 企業債権者整理法 (カナダ); (ii) カナダの破産または破産に関する法律に基づく債務の清算、清算、解散、 再編、取り決め、調整、保護、救済、または妥協を求める法人 が破産または破産としての裁定を求める法人 によって提起された手続き、または参入を求める手続き 会社の財産と資産、あるいはその財産のかなりの部分について、受領者、暫定受領者、受託者、またはその他の同様の職員の選任命令と法人 が破産または破産したと判断された状況における資産。(iii) 会社が破産または破産に関する法律に基づいて破産または破産したと裁定された の状況において、管轄裁判所は、会社の の財産と資産、またはその財産と資産のかなりの部分について、受領者、暫定受取人、受託者またはその他の同様の役人を任命します。カナダでの破産。 または (iv) 会社に対して破産または破産との裁定を求める訴訟が提起された場合、または、当法人 が破産していて、カナダの破産または破産に関する法律に基づく債務の清算、清算、解散、再編、取り決め、調整、保護、救済、または妥協 を求めている場合、または会社の財産と資産について の受領者、暫定受領者、受託者、またはその他の同様の職員の任命命令の提出を求めている場合または関連する法律に基づいて会社が破産または破産したと判断された場合の、その財産と資産のかなりの部分 カナダでの破産 または破産、および そのような手続きが開始されてから60日以内に停止または却下されていない、またはそのような手続きで求められる措置（会社に対する救済命令の提出、または エンブリッジの財産と資産の受領者、暫定受領者、受託者、またはその他の同様の職員の任命を含む）または、 の資産と資産の大部分）（それぞれ「自動コンバージョンイベント」）。

転換優先株式は、会社の取締役会が宣言した場合、 を条件として、累積優先現金配当を受け取る 権利を有します カナダ事業会社法、永久優先株式レートで、適用される源泉徴収税を条件として、半年ごとの配当支払い 日に支払われます。「転換優先株式の説明」を参照してください。

自動コンバージョンは、自動 コンバージョンイベント（「コンバージョン時間」）時に行われます。転換時に、債券の各シリーズは、株主の同意なしに 自動的に新たに発行された一連の全額支払済転換優先株式に転換されるものとします。その際、債券の各シリーズ は、その債券の保有者によるさらなる措置を必要とせずに、即時かつ自動的に引き渡され、取り消されたものとみなされます。その場合、債権者は自動的にその保有者ではなくなり、法人 の債務者としての当該手形所有者のすべての権利は自動的に消滅します。転換時に、手形保有者は、自動転換直前に保有されているシリーズの債券の元本1,000米ドルごとに、該当するシリーズの転換優先株式 を1株受け取ります。また、当該シリーズの債券に未払利息および未払利息がある場合はその金額を で割って計算された、該当するシリーズの 転換優先株式（該当する場合、端数株式を含む）の数を受け取ります。。

手形の自動転換に際し、 Corporationは、該当する場合、転換優先株式の一部または全部を不適格な人に発行しない権利を留保します。 このような状況では、当法人は、そうでなければ不適格な人に引き渡されるはずのすべての転換優先株式を 不適格な人の代理人として保有し、そのような不適格な人に代わって売却を行う目的で、会社が保有する登録ディーラー を通じて、そのような転換優先株式の売却を促進するよう努めます（当社、その関連会社、その他の不適格な 個人への売却）。。そのような販売は、もしあれば、いつでも、どんな価格でも行うことができます。そのような不適格者に代わって、または特定の日に特定の 価格で転換優先株を売却しなかったとしても、当社は の責任を負いません。そのような転換優先株式の売却によって会社が受け取る純収入は、売却費用と適用される税金（ある場合）を差し引いた後、 引き渡されるであろう転換優先株式の数に比例して、 不適格者に分配されます。法人は、純収入総額 を預託機関（手形が記帳のみのシステムに保管されている場合）または登録機関および振替代理人（それ以外の場合） に支払いを行い、預託機関の手続きまたはその他の方法に従って、そのような不適格者に分配します。

自動転換後の転換優先株式または関連する権利を示す証明書 またはその他の発行証拠の送付の前提条件として、 法人は、任意の債券保有者（および当該債券保有者が代表する手形を保有する者）から、当社にとって満足のいく形式と内容の申告書を入手することができます。この申告書は、該当する規制要件の遵守を確認して、当該ノートホルダー がそうではなく、それを代表するものでもないことを立証します。、不適格な人物。

自動コンバージョンを引き起こす出来事は破産および関連する出来事であるため、自動コンバージョンが発生しないようにすることは私たちの利益になります。ただし、 によって自動コンバージョンが発生する可能性のある出来事は制御できない場合があります。

オプションの引き換え

会社は、その裁量により、該当するシリーズの手形保有者に に60日以上または10日以内の通知を行うと、随時 の全体または一部を、(i) 該当する初期金利リセット日の3か月前の日付から始まり、当該期間の任意の日に、 で償還することができます。初期金利リセット日、および (ii) その初回 利息リセット日以降、該当する利息支払い日。償還される手形の元本1,000米ドルあたりの償還価格は、償還予定日を除く未収利息と未払利息を合わせた元本の 100% になります。 引き換えられた手形は取り消され、再発行されません。

会社がシリーズ紙幣のいずれか を償還または購入する場合、当社は（法的義務を負うことなく）償還額または購入価格の合計が、その日の360暦日前から始まる期間の 中に新規発行により会社が受け取った純収入（ある場合）に等しいかそれ以下の場合に限ります。売却または発行時に S&Pによって割り当てられたそのような有価証券の償還または購入の、それ以上のエクイティ・クレジットの総額償還または買い戻される当該シリーズの 債券に割り当てられたエクイティ・クレジットよりも（ただし、当該シリーズの債券の発行以降にハイブリッドキャピタル方法論または他の関連する 方法論またはその解釈が変更された場合は考慮に入れる）。ただし、次の場合を除きます。

税務イベントまたは格付けイベントでの償還

税制上の事象が発生してから90日以内に、当法人は、その裁量により、該当する シリーズの手形保有者に60日以上または10日以内に通知した上で、当該シリーズの債券のすべて（ただし全部ではない）を償還することができます。当該シリーズの債券の元本1,000米ドルあたりの償還価格は、償還予定日 を除く未収利息と未払利息を合わせて、元本の100％に等しくなります。

「税務事象」とは、(i) 法律またはそれに基づく規制の改正、明確化、または変更（ 発表された将来の変更を含む）の結果として、カナダまたは米国の全国的に認められた法律事務所の独立弁護士 （当法人の弁護士となる場合があります）から意見を受け取ったことを意味します。またはそれらの適用または解釈、カナダ 、米国、あるいはその中の行政区画または税務当局の課税に影響を及ぼす、（ii）司法判決、 行政宣告、公開または非公開の判決、規制手続き、規則、通知、発表、評価または再評価 （そのような決定、宣告、判決、手続き、規則、通知、発表、 評価または再評価を採択または発行する意図の通知または発表を含みます）（総称して「行政措置」）、または（iii）の修正、明確化、 または、行政措置または解釈または宣言に関する公式の立場の変更、または解釈 は、そのような行政措置に関して、いかなる立法機関、裁判所、政府当局または機関、規制機関、または課税 当局によって一般的に受け入れられていた立場（i）、（ii）、（iii））とは異なる立場を規定しています。そのような改正、明確化、変更、行政措置、解釈、または宣言の方法を問わず }}、どの修正、明確化、変更、または行政措置が効果的か、またはどの解釈、宣言、または 管理措置が適用されるかが明らかになっています措置は、債券の発行日または発行日以降に発表されます。（提案または発表された改正、明確化、変更、解釈、宣言、または行政措置が有効かつ適用可能であると仮定します） （i）法人が最低額を超える追加の税金、関税、その他の政府 費用または民事責任の対象となっている、または対象となる可能性があるなぜなら、収入、課税所得、費用、課税対象資本、または課税対象 払込資本のいずれかの項目の取り扱いは手形（公社による債券の利息の取り扱いを含む）は、提出または提出予定の納税申告書またはフォームに 反映されているか、そうでなければ提出できたはずのものは、税務当局によって尊重されません。また、 （ii）法人は「追加の 金額の支払い」という見出しに記載されている追加金額を支払う義務を負っている、または義務付けられている場合があります。

格付け イベントの発生後90日以内に、当社は、その裁量により、該当する シリーズの手形保有者に60日以上または10日以内に通知した上で、当該シリーズの債券のすべて（ただし全部ではない）を償還することができます。そのようなシリーズの債券の元本1,000米ドルあたりの償還価格は、償還予定日 を除く未収利息と未払利息を合わせて、元本の102％に相当します。

「格付けイベント」とは、ムーディーズ、 S&P、DBRS、またはフィッチが当社に格付けを公表し（「格付け機関」）が、債券などの証券にエクイティクレジットを割り当てるために使用する基準 を修正、明確化、または変更することを指します。その修正、明確化、または変更により、一連の債券が割り当てられる期間が 短縮されます。その格付け機関による特定のレベルのエクイティ・クレジットと、初回発行時にその格付け機関またはその前の格付け機関からそのレベルのエクイティ・クレジットを割り当てられていたはずの 期間との比較 {債券の br}、または（b）その 格付け機関が一連の債券に割り当てたエクイティ・クレジット（より少ない金額まで）を、当該債券のシリーズ の初回発行時にその格付け機関またはその前の格付け機関によって割り当てられたエクイティ・クレジットと比較して引き下げること。

償還日が営業日以外の日に当たる場合、その償還日は翌営業日に延期され、そのような延期に関してそれ以上の利息は発生しません。

財務情報の提供

会社は、SECへの提出が義務付けられてから15日以内に、年次報告書、情報、書類、その他の 報告のコピー（またはSECが規則や規制により規定する前述の部分のコピー）の写し（または、法人 がSECの第13条または第15（d）条に従ってSECに提出することを義務付けられています）を受託者に提出します。米国証券取引法。会社がそのような情報、書類、または報告書をSECに提出することを 義務付けられていない場合、会社は証券委員会または証券規制当局への提出が義務付けられてから15日以内に、カナダ各州の証券委員会または対応する証券規制当局 に公社ファイルを などの定期報告書を受託者に提出します。

変更と権利放棄

インデンチャー の修正および修正は、かかる修正または修正の影響を受けるインデンチャーに基づいて発行された各シリーズの未払い 債務証券（債券を含む）の元本の過半数の保有者の同意を得て、会社と受託者が行うことができます。 提供された, ただし、当該変更または修正は、該当する シリーズの各未払いの債務証券の保有者の同意なしに、(1) 債務証券の元本の記載満期または利息の分割払い (ある場合) を変更します。 (2) 債務証券の元本、プレミアム (ある場合) または金利を削減します。(3) 変更 支払い場所、(4) 債務担保の元本 (ある場合は割増金) または利息 (ある場合) の支払い通貨または通貨単位の変更、(5) 権利の損失債務証券について、または関連する支払いの執行を求めて訴訟を起こす。 (6) 債務証券の転換または交換の権利に悪影響を及ぼす。(7) インデンチャーの変更または修正、または インデンチャーの特定の条項の遵守の放棄、または権利放棄のために保有者の同意が必要な、未払い 債務証券の元本の割合を減らす。特定の債務不履行の免除、(8) 従属関係の 契約の規定を逆の方法で修正すること債務証券保有者の権利に影響を及ぼします。または (9) インデンチャーの修正と修正、または過去の債務不履行や契約の放棄に関するインデンチャーの 条項を変更します。ただし、インデンチャーに別段の定めがある場合を除きます。

いずれかのシリーズの債券の元本 の過半数の保有者は、そのシリーズの手形保有者に代わって、そのシリーズの手形 に関する限り、契約書の特定の制限条項の会社による遵守を放棄することができます。これには、債務不履行の契約や事象 が含まれます。いずれかのシリーズの債券の元本（ある場合はプレミアム）と利息（ある場合）の支払い、または契約に基づく所有者の同意なしに変更または修正できない条項に関する不履行を除き、そのシリーズの債券に関するインデンチャー に基づく過去の不履行を放棄することができます。その一連のメモのうち、それぞれの優れたメモについて。インデンチャーまたは債券は、とりわけ、あいまいさや矛盾を解消するため、または債務証券の保有者の権利に悪影響を及ぼさない変更 を行うために、債務証券の保有者の同意なしに修正または補足される場合があります。

ディフィーザンス

契約書は、その選択により、 コーポレーションは、信託による金銭および/または米国政府有価証券の受託者、信託、および/または米国政府証券の取消不能な 預金により、以下のいずれかのシリーズの債券の発行済み手形に関するすべての義務を免除されることを規定しています。その場合、以下の場合、 コーポレーションは、以下の場合に元本と割増金を支払うのに十分な金額の資金を提供します。任意で、そしてもしあれば、そのような一連の債券の発行済み手形（「Defeasance」）に対する利息の分割払い（もしあれば）)（ 手形の認証、譲渡、交換、交換、または支払先の管理、および契約に定められたその他の特定の義務 に関しては除きます）。そのような信託は、（1）会社が受託者 に（a）当法人が 内国歳入庁から判決を受けた、または 内国歳入庁から判決が下された、または（b）契約締結日以降、適用される 米国連邦所得税法に変更があったことを記載した米国の弁護士意見を受託者 に提出した場合にのみ成立します。いずれの場合も、そのような一連の紙幣 の発行済み手形の保有者は、ユナイテッドの収益、利益、または損失を認識しないという趣旨で州連邦所得税は、このような不法行為の結果として実施され、 の不正行為が起こらなかった場合と同じ方法で、同じ時期に、同じ金額の米国連邦所得税の対象となります。(2) 当法人は、カナダの弁護士の意見または カナダ歳入庁（「CRA」）からの判決を受託者に提出しました。そのような一連の債券の発行済み手形の保有者が、カナダの連邦、州、または準州の収益、利益、または損失を 認識しないという影響そのような不法行為の結果としての所得またはその他の税務上の目的 は、そのような不法行為が発生しなかった場合と同じ金額で、同じ方法で、同時に カナダの連邦または州の所得およびその他の税金の対象となります（また、そのような意見を得るために、当該カナダの弁護士は、 当該債券の発行済み手形の保有者には、以下の保有者が含まれると想定するものとします。カナダに居住していない); (3) 債務不履行事象 、または時間の経過または通知、あるいはその両方によって生じる事象 はない債務不履行事由を構成するものは、 が発生し、その入金日も継続しているものとします。(4) 当法人は、 の意味における「破産者」ではありません 破産法および破産法 (カナダ); (5) 当社は、そのような預金によって受託者またはそれによって設立された信託が受託者の対象となることはないという趣旨の弁護士 の意見を受託者に伝えました 1940年の米国投資 会社法、 修正されたとおり、および（6）前例となっている他の慣習的な条件が満たされている。会社は、次の段落で説明するコヴナント・ディフェサンス・オプションを事前に行使していても、ディフェイサンス・オプションを行使した時点で前の文に記載されている条件を満たしていれば、 ディフェイサンス・オプションを行使することができます。

契約書は、その選択により、 法人が上記の「契約」という見出しで説明した特定の契約を含む特定の契約の遵守を省略できると規定しています。そのような不履行は、契約に基づく債務不履行や、信託金、金銭および/または米国政府証券の受託者への取消不能な預金 に関する未払いの手形に基づく債務不履行とはみなされないものとします。全国的に認められた独立公認会計士事務所の の意見では、およびの元本を支払うのに十分な金額の資金を提供します割増金（ある場合）、および未払いの債券の利息の各分割払い（「コヴナント・デフェッサンス」）。会社が契約不履行 オプションを行使した場合でも、当該契約に基づく義務および当該契約の 以外の債務不履行事由に関する義務は、引き続き完全に効力を有するものとします。そのような信託は、とりわけ、（1）未払いの債券の保有者は、そのような契約上の不履行の結果として、未払いの債券の保有者が米国連邦所得税上の収入、利益、または損失を 認識せず、同じ金額の米国連邦所得税の対象となるという趣旨の米国の弁護士意見を受託者に伝えた場合にのみ成立します。そのような契約違反が起こらなかったら の場合と同じ方法で、同じ時間に。（2）法人はそれを実現しました受託者へのカナダの弁護士の意見、または そのような未払いの債券の保有者は、そのような契約違反の結果としてのカナダ連邦、 州または準州の収入、またはその他の税務上の収入、損益、またはその他の税務上の収入、損益を認識せず、同じ金額のカナダ連邦 または州の所得およびその他の税金の対象となるという趣旨のCRAからの判決。そして同時に、そのような 契約違反が起こらなかったらそうだったでしょう（そしてそのような意見のために、そのようなカナダの弁護士）未払い 債券の保有者には、カナダに居住していない保有者が含まれると仮定します）。（3）債務不履行事由や、時間の経過または通知 の通知、あるいはその両方により債務不履行事由となる事象は発生せず、当該預金の日も継続してはなりません。（4） コーポレーションは、以下の意味での「破産者」ではありません 破産法および破産法 (カナダ); (5) 法人は、その寄託により受託者またはそのように創設された信託 が対象とならないという趣旨の弁護士意見を受託者に提出しました 1940年の米国投資会社法 修正されたとおり、および（6）他の慣習的な条件 が満たされている。

従属

債券は、会社の直接の無担保劣後 債務となります。インデンチャーに規定されている範囲で、債券の元本と利息の支払いは、現在および将来のすべてのシニア債務の全額を前払いに 劣後し、実質的に 会社の子会社（Enbridge Energy Partners, L.P. および Spectra Energy Partners, LPを含む）のすべての負債と義務に従属します。

(i) 会社またはその財産のかなりの部分に関する破産または破産手続き、管財権、清算、再編またはその他の同様の手続き、または会社の清算、解散、その他の清算のための手続の場合、または (ii) の従属条項の対象となる場合シニア債務の支払いに関して不履行が発生したこと、または債務不履行事象（支払いの不履行以外）が発生したことを保証します。 長期債務により、 の保有者がその満期を早めることができる、または（iii）債券の元本と未収利息がインデンチャーに従って の期日と支払期限が宣言されており、その申告は に規定されているように取り消され、取り消されていないものとします。その場合、シニア債務の保有者は最初に受け取る権利があります。 手形所有者が手形の元本または利息の支払いを受ける権利を得る前に、そこに支払われるべき全額の支払い。これには、そうでないものも含みます制限、償還または購入に基づいて行われた 支払い。

「シニア債務」とは、借りたお金または債券、社債、手形 によって証明される、当法人の義務 （ノンリコース義務、手形、またはシニア債務の支払い権 に従属するものとして具体的に指定されたその他の義務を除く）、または銀行家の受諾に対する会社の義務 、または銀行家の受諾に関する当法人の義務を意味します（額面金額を含む）、信用状 、保証状（前述のそれぞれに関するすべての償還義務を含む）、その他類似の文書、 、およびそのような債務または義務の修正、更新、延長、修正、および払い戻し。2023年6月30日現在、 当法人のシニア負債は合計で約332億ドルです。

デフォルトのイベント

一連の 手形に関する債務不履行事由は、会社が (i) 支払期日および支払期日に または (ii) 元本または保険料の支払いを滞納し、 または (ii) 利息の支払いを期日および支払期日に不履行に陥り、そのような不履行が30日間続く場合にのみ発生します（ただし、「手形の説明 — Deal」で説明されているように、利息の支払いを延期する当社の単独の の権利によります）そのようなシリーズでは「フェラルライト」）。 インデンチャー（ ）における会社の他の契約の履行に不履行があった場合でも、加速する権利はありません。ただし、そのような契約を執行するために法的措置が取られる可能性があります。誤解を避けるために記すと、本項 に記載されている債務不履行事由は、債券に適用される唯一の債務不履行事由です。

債務不履行が発生して継続していて、 社債がまだ転換優先株式に自動的に転換されていない場合、会社はインデンチャーおよび当該シリーズの債券の下で 債務不履行に陥っているものとみなされ、受託者は、その裁量により、インデンチャーに基づいて発行された当該一連の債券の元本の4分の1以上の金額の保有者の要求に応じて、要求することができます。 元本または保険料（ある場合）と、未払利息と未払利息の支払い（ただしその日（除く）。その日は直ちに の期限が到来し、現金で支払われるものとし、法人 がそのような要求に応じて支払いを行わなかった場合、かかる総額の回収について法的手続きを開始することがあります。

契約

インデンチャーには、債権者の利益のための「契約」と呼ばれる、当法人の約束 が含まれています。当社は、 「— 担保権の制限」および「— その他の契約契約」の見出しに記載されている契約を、債権者に対して締結します。

担保権の制限

当社は、債券保有者の 利益のために、未払いの債券に関する会社の義務が同等かつ比例的に同等かつ比例的に担保されない限り、 負債を担保する資産に対する担保持分を創出、引き受け、または未払いのままにしないことについて、インデンチャーで合意しています。

この契約には重要な例外があります。 法人がその資産および資産に対して付与または存続を許可することを許可する 許可された担保金（契約書で定義されている）。 には、とりわけ以下が含まれます。

さらに、インデンチャーは、証券 持分または担保持分に基づいて担保されている負債額が会社の連結純有形資産の5％を超えない場合、 が他の担保権または担保持分を発生させたり、存在させたりすることを許可しています。

担保権を制限する契約契約 は、会社が資産やその他の資産を売却する能力を制限するものではなく、また の子会社がその資産について担保権を作成、引き受け、または未払いのまま保有することを制限するものでもありません。

その他の契約規約

会社は 手形について、(1) 手形に支払われるべき金額を正式かつ時間通りに支払うこと、(2) 手形を 提示または支払いのために引き渡すことができる場所、譲渡または交換の登録のために手形を引き渡すことができる場所、および 会社への通知と の要求を処理できる事務所または機関を維持すること、（3）120歳以内に受託者に引き渡すことを約束します。各会計年度終了の数日後、会社が契約に基づく債務不履行に陥っているかどうかを記載した証明書 、(4) 延滞、税金、未払いの場合、法律により会社の財産の先取特権となる可能性のある査定および政府の 費用および合法的な請求は、いずれの場合も、請求、査定、または請求の有効性に誠意を持って異議を唱える会社の権利の対象となります。また、（5） を維持し、事業や製造の遂行に使用または有用な資産を良好な状態に保つことを条件とします。 のように、必要な修理や改善は、会社の事業を継続するために必要であると会社の判断です。 提供された会社の事業の遂行上 が停止することが望ましい場合であり、かつ債券保有者に重大な不利益をもたらさないと会社が判断した場合、会社はその資産の運営または維持を 中止することができるということ。

以下の 「— 合併、統合、資産の売却」という見出しの下に記載されている規定に従い、当法人は、その存在、権利、フランチャイズを維持し、完全に維持し、有効に保つために必要なすべてのことを行うことも誓約します。 提供された会社の取締役会が、会社の業務遂行において権利 またはフランチャイズの保護がもはや望ましくなく、その損失が株主にとって重要な 重要な点において不利ではないと判断した場合、会社はいかなる権利またはフランチャイズも保護する必要はないということです。

規約の放棄

会社は、特定の場合において が債券に関する契約の条件、規定、または条件を遵守することを省略することができます。ただし、そのような遵守の時期より前に、未払いの債券の元本の過半数の保有者 が、該当する条件、規定、または条件の遵守を放棄した場合です。

合併、統合、資産の売却

当法人は、 を他の人と統合または合併したり、そのような目的で合併したり、法的取り決めを締結したり、その財産 と資産を実質的に誰かに譲渡、移転、リースしたりすることはできません。ただし、他の要件の中でも特に次の場合を除きます。

会社の統合、合併、合併、または の取り決め、または会社の資産と資産の実質的な全体としての譲渡、移転、リースを行う場合、 会社の承継者は、契約に基づく会社のあらゆる権利と権限を継承し、リースの場合を除き、法人は以下のすべての義務と契約から解放されます。インデンチャーとノート。

その他の規約

配当ストッパー事業 と上記の規約に加えて、当社は、株主の利益のために、会社が破産または清算された場合に、転換の 優先株式よりも優先的に支払権にランクされる優先株を創設または発行しないという契約を結びます。

自動 転換に関連する転換優先株式の発行

社がノートの条件に従って転換優先株式を発行することを許可するために必要なすべての企業行動は、ノートのオファリング の終了前に完了します。

追加金額の支払い

債券に基づく、または債券に関して会社の義務 により行われるすべての支払いは、現在または将来の税金、関税、課税、賦課金、査定またはその他の政府費用（罰金、利息、およびそれらに関連するその他の負債を含む）について、源泉徴収または控除なしで、または 勘定で、または源泉徴収または控除なしで、または 勘定科目で、またはそれらの 勘定で、またはそれらの勘定科目で、またはそれらの勘定科目で、またはそれらの 勘定で、またはそれらの 勘定科目で、またはそれらの勘定科目に基づいて行われるものとします。カナダ政府、その州または準州 、あるいはその州または準州に課税する権限を持つ当局または機関（以下「カナダ税金」）のただし、法律、または関連する政府 当局または機関によるその解釈または管理により、法人 がカナダの税金を源泉徴収または控除することを義務付けられている場合を除きます。公社が、手形に基づく、または手形に関連して行われる 支払いから、カナダ税の対価または計上金額を源泉徴収または控除することを義務付けられている場合、公社は、源泉徴収または控除後に各債券所有者が受け取る正味金額（追加金額を含む） がその金額を下回らないように、必要な追加金額（以下 「追加金額」）を追加利息として支払うものとします。そのようなカナダの税金が 源泉徴収または控除されていなければ、手帳所有者は受け取っていただろう。 提供された, ただし、（i）会社が支払いの時点で（税法の目的で）単独で取引を行っていない受益者、（ii）遵守しなかったためにカナダの税金の対象となる受益所有者（以下「除外保有者」）に対して で行われた支払いに関して、追加金額は支払われないということ法律、規制、行政慣行により遵守が義務付けられている場合の、ノートホルダーによる証明書、身分証明書、情報、文書、またはその他の報告 要件または、そのようなカナダ税の控除率または源泉徴収率の免除または引き下げの前提条件としての適用可能な条約（iii）。この場合、当該ノートホルダーに支払われた金額の全部または一部 は、税法のサブセクション214（16）または税の サブセクション214（18）に従って当該保有者に支払われる配当とみなされます。法律（「ハイブリッド ミスマッチアレンジメント」に関する2022年4月29日の税法改正案に定められているとおり）、または（iv） で事業を営んでいる、または であることを理由に、そのようなカナダ税の対象となる法律カナダまたはそのいずれかの州または準州とつながっています。ただし、単なる手形の保有またはそれに基づく支払いの受領による場合を除きます。 当法人は、そのような源泉徴収または控除を行い、控除または源泉徴収された全額を として、また適用法で義務付けられている場合は関係当局に送金するものとします。

上記にかかわらず、すべての支払いは、改正された1986年の米国内国歳入 法（「法」）の第1471条から第1474条、現在または将来の規制または公式の解釈、規範のセクション1471（b）に従って締結された合意 、または会計上の控除または徴収額を差し引いて行われるものとします本規範の当該条項の実施に関連して締結された政府間協定に従って採択された規制法、規則、または慣行（またはそのような政府間協定を実施する法律（ ）（そのような源泉徴収、「FATCA源泉徴収税」）、そしてそのようなFATCA源泉徴収税の結果として追加の金額 が支払われることはありません。

法人が追加金額を支払ったカナダの税金の払い戻しまたは控除 を受けた場合、その手形所有者は、当該手形所有者のすべての自己負担費用と、当該払い戻しに関して関連する税務当局が支払った利息を合わせて を差し引いて、会社にその払い戻し を支払うものとします（ただし、そのような追加金額の範囲に限ります）。

税務上の事由により追加金額の支払いが必要になった場合、法人は未払いの手形を償還することを選択できます。上記の「— 税務イベントまたは 格付けイベントでの償還」を参照してください。

ブックエントリーシステム

債券は、Cede＆Coの名義で登録された、完全に登録された グローバル証券（「グローバル証券」）で表記されます。（預託機関 信託会社（「預託機関」）の候補者）、または預託機関の正式な代表者が要求するその他の名前。 各紙幣の最低額面金額は2,000米ドルで、それを超える金額は1,000米ドルの整数倍です。したがって、 紙幣は、預託機関とその参加者を通じてのみ譲渡または交換できます。以下に記載されている場合を除き、グローバル証券の 受益権の所有者は、確定的な形で手形を受け取る権利はありません。EuroclearまたはClearstream の決済システムの口座名義人は、これらの各システムが預託機関の参加者 として保持している口座を通じて、債券の受益権を保持することができます。グローバル証券の預託機関またはその候補者がグローバル証券の登録所有者である限り、その 預託機関またはそのような候補者は、場合によっては、契約に基づくすべての目的において、グローバルセキュリティ が代表する債券の唯一の所有者または保有者とみなされます。以下に記載されている場合を除き、グローバル証券の受益権の所有者は、 にグローバル証券に代表される債券をその名義で登録させる権利はなく、当該シリーズの債券の最終形態での現物引き渡し を受け取ることも受け取る権利もありません。また、インデンチャーに基づくその所有者または保有者とは見なされません。受益者（以下に定義）は、債券の記帳システムの使用が中止された場合、または 契約に基づく債務不履行事由が発生し、継続する場合を除き、債券の所有権を示す証明書を受け取りません。預託機関は、債券の実際の受益者を知ることはありません。預託機関の記録には、手形が入金されている口座の直接参加者の身元のみが反映され、受益者 所有者はそうでない場合があります。直接参加者と間接参加者（それぞれの定義は後述）は、顧客に代わって の保有額を計上する責任があります。

グローバル証券の受益持分を所有する各個人は、契約に基づく債券保有者の権利を行使するために、預託機関の手続きに頼らなければなりません。また、その人が参加者でない場合は、その人が持分を所有する参加者 の手続きに頼らなければなりません。一部の法域の法律では、有価証券の特定の購入者は、そのような有価証券を証明された形で現物で引き渡すことを義務付けています。このような制限や法律 は、債券を代表するグローバル証券の受益権を譲渡する能力を損なう可能性があります。

預託機関

以下は、預託機関から提供された情報に基づいています。預託機関は、ニューヨーク銀行法に基づいて設立された限定目的の信託会社、ニューヨーク銀行法の意味での「銀行組織」 、連邦準備制度のメンバー、ニューヨーク統一商法の 意味における「清算会社」、および規定に従って登録された「清算機関」です。米国証券取引法のセクション17A の。預託機関は、参加者（「参加者」）が預託機関に預ける証券を保有しています。 預託機関はまた、参加者の口座の電子的なコンピューターによる帳簿変更を通じて、預け入れられた 証券の譲渡や質権などの証券取引の参加者間の決済を容易にします。これにより、有価証券を物理的に 移動する必要がなくなります。これらの直接参加者（「直接参加者」）には、証券ブローカーやディーラー、 銀行、信託会社、清算会社、その他の特定の組織が含まれます。預託機関のシステムへのアクセスは、直接的または間接的に 直接参加者（「間接参加者」）を通じて、または直接参加者（「間接参加者」）との保管関係を維持している証券ブローカー、ディーラー、銀行、信託会社など も利用できます。預託機関 とその参加者に適用される規則は、SECに登録されています。

預託機関の システムに基づく債券の購入は、直接参加者によって、または直接参加者を介して行う必要があります。直接参加者は、預託機関の記録上の当該手形のクレジットを受け取ります。 グローバル証券に代表される各債券の実際の購入者（「受益所有者」）の所有権は、直接参加者と間接参加者の記録に順番に記録されます。受益所有者は、購入の預託機関から の書面による確認書を受け取りません。ただし、受益所有者は、その受益者 所有者が取引を締結した直接または間接参加者から、 取引の詳細と保有状況の定期的な明細書を記載した確認書を受け取る必要があります。債券に代表されるグローバル証券の所有権の移転は、受益所有者に代わって行動する参加者の帳簿に 項目を記入することによって行われます。 に代表されるグローバル証券の受益所有者は、その債券の 記帳システムの使用が中止された場合を除いて、その債券の所有権を表す明確な形式の手形を受け取ることはありません。

その後の送金を容易にするために、預託機関に預け入れられた債券を代表するグローバル 証券は、預託機関の候補者、 Cede & Co.、または預託機関の正式な代表者が要求するその他の名前で登録されます。グローバル 証券を預託機関に預け入れ、Cede & Co. またはその他の候補者の名前で登録しても、 の受益所有権に変更はありません。預託機関は、債券を代表するグローバル証券の実際の受益所有者について知りません。預託機関の 記録には、そのような債券が入金されている口座を持つ直接参加者の身元のみが反映されており、受益者 所有者はそうでない場合があります。参加者は、顧客に代わって保有額を計上する責任を負います。

寄託機関から直接参加者へ、直接参加者から間接参加者へ、直接参加者と間接参加者 による受益者への通知やその他の通信の伝達 は、随時施行される法的または規制上の要件に従い、それらの間の取り決めによって管理されます。債券の受益者は、償還、入札、債務不履行、契約の修正案など、債券に関する重要な 事象の通知の送付を強化するために特定の措置を講じたいと思うかもしれません。

手形に関する償還通知はすべて 預託機関に送られます。償還される手形が全部より少ない場合、預託機関は、償還される手形の各直接参加者の利息 の金額を抽選で決定することがあります。寄託機関の手続きに従って直接参加者によって承認されない限り、寄託機関もその候補者も 紙幣について同意も投票もしません。その手続きに基づき、寄託機関 は、基準日の後できるだけ早く同意または投票を求める代理人を会社に送ることができます。代理人は、当該記録 日に手形が入金された口座の直接参加者に、預託機関の 候補者の同意権または議決権を割り当てます。

預託機関でもCede & Coでもありません。 （または預託機関の他の候補者）は、債券を代表するグローバル証券について同意または投票します。預託機関は、通常の の手続きに従い、該当する記録日の後、できるだけ早く会社に「オムニバス代理人」を郵送します。オムニバスプロキシは、Cede＆Co. の同意権または議決権を、該当する基準日（オムニバスプロキシに添付されたリストに記載されている）にノートが入金された口座 の直接参加者に割り当てます。

債券に代表されるグローバル証券の元本、保険料（ある場合）、および利息 の支払いは、Cede＆Coに行われます。（または、預託機関の の権限を有する代表者が要求する可能性のあるその他の候補者）。預託機関の慣行は、 預託機関が会社または受託者から資金とそれに対応する詳細情報を受領した時点で、預託機関の記録に記載されているそれぞれの保有額に応じて、該当する支払日 に直接参加者の口座に入金することです。参加者による受益者 への支払いは、無記名または「ストリートネーム」で登録された顧客の口座 のために保有されている有価証券の場合と同様に、常設の指示と慣習に準拠します。また、随時施行される法的または規制上の要件に従い、預託機関、 受託者、または法人の責任ではなく、当該参加者の責任となります。Cede & Co. への 元本、保険料（ある場合）、および利息の支払い（または預託機関の権限のある代表者 が要求するその他の候補者）は会社または受託者の責任であり、直接参加者への支払は 預託者の責任であり、受益者への支払は の責任であり、受益所有者への支払は、直接 および間接参加者の責任です。

預託機関は、会社または受託者に合理的な通知を行うことにより、債券に関する証券預託機関としてのサービス の提供をいつでも中止することができます。このような の状況下で、後継の証券預託機関を取得できない場合は、最終形式の手形を印刷して 、各債券保有者に届ける必要があります。グローバル証券の全部または一部を交換することはできず、グローバル証券の全部または一部をグローバル証券の預託機関またはその候補者以外の名義で の全部または一部の譲渡を登録することはできません。ただし、(1) 預託機関が (1) グローバル証券の預託機関として継続したくない、または継続できないことを会社に通知した場合、または (B) がそれを持っている場合を除きます。米国証券取引法に基づいて登録された清算機関であること、または（2）契約に基づく債務不履行が発生し、継続しているものとする。インデンチャーに定められた特定の制限を除き、 社債の登録、譲渡または交換にはサービス料はかかりませんが、場合によっては、これらの取引に関連して支払われる税金やその他の政府費用を賄うのに十分な金額を要求することがあります。会社は、(i) 償還する手形の償還に関する通知 の郵送の15日前の営業開始時に始まり、関連する償還通知の郵送日の営業終了時に終了する期間中に、手形の発行、譲渡または交換の登録、 (ii) 手形またはその一部の譲渡または交換の登録を行う必要はありません。そのうち、一部が償還される手形の未償還部分 を除き、償還を求められました。または（iii）以下の手形の発行、譲渡登録、または交換を行います。所有者の選択により返済のため 引き渡されました。ただし、返済されない部分（ある場合）は除きます。

会社は、預託機関（または後継の証券預託機関）を通じた帳簿振替システムの の使用を中止することを決定するかもしれません。その場合、最終的な 形式のメモが印刷され、配送されます。

債券の決済は、直ちに 利用可能な資金で行われます。債券の流通市場取引は、直ちに使用可能な資金で決済されます。

預託機関と預託機関の記帳システムに関するこのセクションの情報は、当法人が信頼できると考えている情報源 から入手したものですが、会社と預託機関の間の取り決めが変更されたり、 が預託機関によって一方的に開始される可能性のある手続きの変更の対象となります。

ユーロクリア

Euroclearはベルギー の法律に基づいて銀行として設立され、ベルギーの銀行、財務、保険委員会による規制の対象となっています（銀行委員会、金融委員会 、保険委員会) とベルギー国立銀行 (ベルギー国立銀行)。Euroclearは顧客のために有価証券を保有しており、顧客間の証券取引の清算と決済を円滑に進めています。これは、電子書籍入力 による支払いと同時に配送されるので、証明書を物理的に移動する必要がありません。Euroclearは、クレジット、保管、証券の貸付、借用、三者間の担保管理など、他のサービスを の顧客に提供しています。それはいくつかの国の 国内市場とインターフェースしています。Euroclearの顧客には、中央銀行、証券ブローカー、ディーラーなどの銀行、信託 会社、清算会社などがあり、他の特定の専門金融仲介業者が含まれる場合もあります。Euroclear システムへの間接的なアクセスは、Euroclearを通じて清算を行うお客様、またはEuroclearのお客様と保管関係にある他のお客様にもご利用いただけます。 Euroclearのすべての証券は、代替可能な基準で保有されています。これは、特定の証明書が特定の証券 クリアランス口座と照合されないことを意味します。

Euroclear に関するこのセクションの情報は、当社が信頼できると考える情報源から入手したものですが、Euroclearが一方的に 開始する可能性のある変更の対象となります。

クリアストリーム

クリアストリームは として設立された正式に認可された銀行です ソシエテアノニムルクセンブルクの法律に基づいて設立され、ルクセンブルク委員会 による金融セクターの監督に関する規制の対象となっています（金融セクター監視委員会)。クリアストリームは の顧客のために有価証券を保有しており、顧客間の証券取引の清算と決済を円滑に進めています。これは、顧客の口座間の電子記入 送金を通じて行われます。これにより、有価証券を物理的に移動する必要がなくなります。クリアストリームは、国際的に取引される有価証券の保管、管理、清算、 の貸付、借り入れなど、他の サービスを顧客に提供しています。確立された預託および保管関係を通じて、30か国以上の国内市場とつながっています。クリアストリームの顧客には、世界中の証券ブローカーやディーラー、銀行、信託会社、清算会社 が含まれ、専門の金融仲介業者が含まれる場合もあります。米国の顧客は、証券ブローカー、ディーラー、銀行に限られています。Clearstreamシステムへの間接 アクセスは、Clearstreamを通じて決済を行うお客様、または銀行、ブローカー、ディーラー、信託会社など、顧客と保管関係 を結んでいる他のユーザーも利用できます。

クリアストリーム に関するこのセクションの情報は、当社が信頼できると考える情報源から入手したものですが、クリアストリームが一方的に 開始する可能性のある変更の対象となります。

グローバルクリアランスおよび決済手続き

を保有する個人間の直接的または間接的に、一方では預託機関を通じて、他方ではユーロクリアまたはクリアストリームを通じて直接的または間接的に、 を保有する個人間の市場間送金は、関連する欧州国際決済 システムに代わって、預託機関を通じて行われます。ただし、そのようなクロスマーケット取引では、関連する欧州 国際機関への指示の送付が必要になります。そのようなシステムにおける取引相手によるその規則に基づく清算システムと手続きと、定められた 期限（ヨーロッパ時間）内。関連する欧州の国際決済システムは、取引が決済要件を満たしている場合、 は米国預託機関に対し、預託機関を通じて紙幣 を引き渡したり受領したり、預託機関に適用される同日資金決済の通常の手続きに従って支払いを行ったりすることで、最終決済を行うための措置を講じるよう指示します。クリアストリーム参加者とユーロクリア参加者は、それぞれの米国 預託機関に直接指示書を届けることはできません。

タイムゾーンの違いにより、預金参加者との取引の結果としてクリアストリームまたはユーロクリアを通じて受け取った紙幣 のクレジットは、その後の証券 決済処理中に行われ、その日付は預託決済日の翌営業日に行われます。その処理中に決済された当該クレジットまたは当該手形 の取引は、次の 営業日に、関連するEuroclear参加者またはClearstream参加者に報告されます。クリアストリーム参加者またはユーロクリア 参加者による、またはそれを介して預金参加者への債券の売却の結果としてクリアストリームまたはユーロクリアで受領した現金は、預託決済日に価値付きで受領されますが、関連する ClearstreamまたはEuroclearの現金口座では、預託機関との決済の翌営業日以降にのみ利用可能になります。

預託機関、クリアストリーム、ユーロクリア は、預託機関、クリアストリーム、および ユーロクリアの参加者間の債券の移転を円滑に進めるために前述の手続きに同意していますが、これらの手続きを実施または継続する義務はなく、これらの手続きはいつでも変更または中止される可能性があります。 当社も支払い代理店も、預託機関、Euroclear、Clearstream 、またはそれぞれの直接または間接の参加者による、業務を管理する規則と手続きに基づく義務の履行について一切責任を負いません。

管轄権とサービスへの同意

インデンチャーに基づき、当社は がエンブリッジ（米国）を任命することに合意しましたInc. は、 社債またはインデンチャーに起因または関連する訴訟または手続における手続きの遂行、および連邦または州の証券法に基づいてニューヨーク市に所在する連邦裁判所または州裁判所に提起された訴訟の委任代理人として、取消不能の形で当該管轄区域に服します。

準拠法

手形とインデンチャーには ニューヨーク州の法律が適用されます。ただし、インデンチャーの第9および第10補足インデンチャーの第7条の従属規定は例外で、アルバータ州の法律に準拠します。

定義

インデンチャーには、とりわけ という定義が含まれており、実質的に次のような意味があります。

“連結純有形資産」 とは、会社の最新の監査済み連結貸借対照表に示されている会社の全連結資産から、当該貸借対照表に反映されている以下の金額の合計を 差し引いたものを意味します。

“金融商品義務」 は、以下に基づいて生じる義務を意味します。

その下で当法人が支払うべきまたは未払いの正味金額の範囲で（会社の条件に従って同じ金額を市場に出すことによって決定されます）。

“一般に認められている会計原則」 とは、カナダで随時有効な、一般に認められている会計原則を指します。これには、米国で随時受け入れられ、カナダの企業は に従ってカナダでの使用が許可されている会計原則 が含まれます。

“債務」とは、借入金額および購入金債務に関するすべての負債項目 を意味し、一般に認められた会計 の原則に従い、当該債務が決定される日付の時点で財務諸表に記録されます。また、 の場合も含みますが、重複することはありません。

“ノンリコース資産」とは、 創造、開発、建設、または取得されたノンリコース債務が発生した資産、ならびに 作成、開発、建設、または取得された資産、および当該ノンリコース債務の貸し手が頼りにする資産から生じる、または関連するすべての 売掛金、在庫、設備、動産紙、無形資産、その他の権利または担保を意味します（またはそのような債務の代理人、受託者、受領者 、またはそのような貸し手に代わって行動するその他の者）は、あらゆる状況（ に関する場合を除く）において制限されます。虚偽または誤解を招く表現または保証）。

“ノンリコース債務」とは、資産の創造、開発、建設、または取得の資金を調達するために発生した 負債、およびそのような負債の増額または延長、 更新、または払い戻しを意味します。 提供されたその貸し手、またはそのような負債またはそれに関する判断に関して、その貸し手または代理人、受託者、受領者 、または貸し手に代わって行動するその他の者の訴えは、いかなる状況においても（虚偽または誤解を招く表現または保証に関する場合を除く）、そのような負債が生ずる 作成、開発、建設、または取得した 資産に限定されること発生した、および作成、開発された資産に関連する売掛金、在庫、設備、動産書類、無形資産、および その他の権利または担保に対して、建設または買収したもので、貸し手が頼りになるものです。

“石油物質」とは、 原油、粗ビチューメン、合成原油、石油、天然ガス、液化天然ガス、関連する炭化水素、および液体、固体、気体、炭化水素の有無にかかわらず、前述のいずれかに関連して生産または生産可能なその他すべての 物質（硫化水素や硫黄を含む）を意味します。

“購入金義務」 とは、 担保の有無にかかわらず、不動産または有形の動産の購入価格の一部として発生または引き受けられる金銭的義務、そのような義務の延長、更新、または払い戻しを意味します。 提供された延長、更新、または返金の日に未払いの当該債務 の元本は増額されないこと。さらに、当該債務の に関して与えられる担保は、当該債務が設けられた 、またはそこに建設された想定および固定された改良点（ある場合）に関連して取得された財産以外の財産には及ばないことを条件とします。

“セキュリティ・インタレスト」とは、譲渡、抵当、請求、質権、先取特権、抵当権、抵当権、権利保持契約、またはその他の担保権による 担保を指します。 は、絶対的か偶発的か、固定か変動か、完全か否かを問わず、作成または発生したかを問いません。

転換優先株式の説明

以下は、会社の優先株式にクラスとして付与され、 転換優先株式に添付される主な 権利、特権、制限および条件の概要です。当社は、希望に応じて、優先株にクラスとして、転換優先株式に付随する条項の本文の写しをシリーズとして提出します。そのような条項は、SEDAR（www.sedar.com ）およびSECのウェブサイト（www.sec.gov）でもご覧いただけます。

クラスとしての優先株式の特定の規定

当社は、名目または額面金額なしで連続発行可能な優先株式を無制限に 個発行する権限を与えられています。各シリーズについて、会社の取締役会 は、シリーズを構成する株式の数を固定し、特定の制限を条件として、シリーズの株式に付随する名称、権利、特権、制約 および条件を決定するものとします。

各シリーズの優先株式は、配当金の支払いの優先度に関して、また、任意か非自発的かを問わず、会社の清算、解散、清算の際の資本還元またはその他の資産配分の優先順位 に関して、他のすべてのシリーズの優先株と同等に にランク付けされます（「清算分配」）。

各シリーズの優先株式は、 当社の普通株式や、配当金の支払いの優先度および清算 分配の優先権に関して が優先株式より下位にランク付けされる可能性のある当社のその他の株式（総称して「ジュニア株式」）よりも優先権を持つものとします。特定の制限を条件として、会社の取締役会は、どのシリーズ の優先株にも、会社の取締役会が適切と考えるジュニア株よりも優先株式を与えることができます。

シリーズの優先株式の保有者は、法律で義務付けられている場合を除き、会社の株主総会の通知を受け取ったり、出席したり、投票したりすることはできません。 優先株式の種類別の保有者の集会、または2つ以上の 優先株式の保有者による合同会議では、そこで議決権を有する優先株式の各保有者は、保有する各株式の発行価格1ドルにつき に対して100分の1の票を投じ、通知を行う際に遵守すべき手続きを投票で行うものとします。br} そのような会議、その定足数、およびその実施は ミュータティス・ミュータンジス その時、会社の 細則または株主総会に関する常任取締役会決議で規定されているものです。

転換優先株式の特定の規定

発行価格

転換優先株式の発行価格は1株あたり1,000米ドルです。

転換優先株式の配当

転換優先株式の保有者は、会社の取締役会が宣言した場合、 の条件に従い、累積優先現金配当を受け取る権利があります カナダ事業会社法、永久優先株式レートで、該当する源泉徴収税を条件として、半年ごとの配当 の各支払日に支払われます（「概要-募集—転換優先株式」 および「注記の説明-利息と満期」を参照）。取締役会が、特定の期間の配当支払い日またはそれ以前に転換優先株式に配当 またはその一部を申告しない場合、そのような配当 またはその未払部分は、該当する規定に基づき、会社 が十分な資金を適切に利用できるはずの取締役会が決定する後日または日に支払われるものとします法律および会社の債券、社債、またはその他の有価証券に適用される信託契約 の規定に基づき、同じです。

掲載なし

当社は、転換優先株式を証券取引所やその他の市場に上場する義務はなく、 も上場するつもりもありません。

転換優先株式の償還

2023-Aの転換優先株式は、 2028より前に償還することはできません。2023-Bの転換優先株式は、 2033より前に償還することはできません。適用日以降、ただし、「転換優先 株式の特定の規定 — 支払いと資本の削減の制限」に記載されている規定に従い、半年ごとの配当支払い日に、会社は の任意選択により、各株 に1,000米ドル相当の金額を現金で支払うことにより、一連の転換優先株式の全部または一部を償還することができます。それに加えて、決まった償還日を除くすべての未払配当金と未払配当（控除する必要がある 税を差し引いたもの）と株式会社が差し控えています）。そのような日付が営業日でない場合、引き換え日は翌営業日の になります。

一連の転換 優先株式の償還に関する通知は、決まった償還日の60日以内に、少なくとも10日前に会社から送られます。 特定のシリーズの発行済み転換優先株式のすべてに満たない株式をいつでも償還する場合、償還対象となる株式は、会社の取締役会または当該株式に関して会社によって任命された譲渡代理人（もしあれば）が決定する方法で、抽選で選択されるものとします。または、取締役会がそのように決定した場合、そのような株式を償還することもできます。 データ。

購入してキャンセルする

「転換優先株式の特定の 条項 — 支払いと資本の削減」に記載されている規定に従い、会社は時々、転換優先株式のすべての 保有者に対して、またはそのような転換優先株式のシリーズが上場されている証券取引所の施設を通じて、またはその他の方法で、任意の価格で一連の転換優先株式の全部または一部を購入、取り消しまたは取り消すことができます。、 提供されたその他の方法で購入する場合、解約のために購入した当該コンバージョン 優先株式の価格は、購入日に当該株式がキャンセル対象として上場されている証券取引所における当該一連のコンバージョン 優先株式の幅広いロットに提示される最高価格に購入費用を加えた最高価格を超えてはなりません。

清算権

自発的か非自発的かを問わず、会社の清算、解散、清算、またはその他会社の資産を株主に分配する場合、転換優先株式の保有者は、転換優先株全体 あたり1,000米ドル、および未払いのすべての未払配当金を受け取る権利があります（それ以下金額を支払う前に会社が控除して源泉徴収する必要のある税金（ ）、または会社の資産または資産コーポレーションは、ジュニア株の保有者 に分配されるものとします。転換優先株式の保有者に支払われるべき金額を支払った後は、 そのため、会社の財産または資産のさらなる分配を分かち合う権利はありません。

支払いの制限と資本の削減

転換優先株式が 発行されている限り、会社は次のことをしてはなりません。

ただし、転換優先株式およびその他すべての優先株式の直前の配当支払日の に支払われる配当金を含むすべての配当が、配当金の支払いに関して転換優先株式の前または同等に支払われる未払いランキング は、そのような措置の日に申告して支払われるか、支払いのために設定されているものとします。

議決権

転換優先株式の保有者は、法律で義務付けられている場合を除き、会社の株主総会の通知を受け取ったり、出席したり、投票したりすることはできません。 優先株式のクラス別の保有者の集会、または2つ以上の 優先株式の保有者による合同会議では、そこで議決権を有する優先株式の各保有者は、各株主の発行価格1ドルにつき に対して100分の1の票を投じるものとします。

税務選挙

転換優先株式は、で定義されている「課税対象の 優先株式」になります 所得税法 （カナダ）のパートIV.Lに基づく課税の目的で 所得 税法 （カナダ）転換優先株式の特定の企業保有者に適用されます。転換優先 株式の条件では、会社は第VI.1部に基づいて必要な選択を行う必要があります 所得税法 （カナダ）なので、そのような 法人の所有者は、パートIV.1に基づく課税の対象にはなりません 所得税法 転換優先株式で受領した（または 受領したとみなされる）配当金について（カナダ）。「重要な所得税に関する考慮事項 — カナダの所得税 に関する重要な考慮事項 — 転換優先株式 — 配当」を参照してください。

ビジネスデー

一連の 転換優先株式の配当を会社が支払う日、または会社がその他の措置を講じる必要がある日 が営業日でない場合、その配当は支払われるものとし、その翌日、つまり 営業日までにその他の措置を講じることができます。転換優先株式の目的では、「営業日」とは、アルバータ州カルガリーとオンタリオ州トロントの各銀行が通常営業している日を指します。

特定の負債の説明

以下は、当社の未払いの資金調達 契約の概要です。以下の要約は、これらの資金調達契約の条件の完全な説明ではありません。「 が詳細情報を確認できる場所」を参照してください。

ブリッジ 施設

2023年9月5日、コーポレーション、モルガン スタンレー・シニア・ファンディング社、ロイヤル・バンク・オブ・カナダ（総称して「コミットメント・パーティ」）は、364日間のシニア無担保ブリッジ施設（「ブリッジ・ファシリティ」） の資金調達 コミットメントレター（「コミットメントレター」）を締結しました。初期元本総額94億米ドルで、3つの別々のローンとして借りることができます。各買収の該当する締切日 。株式公開の終了時に、ブリッジファシリティに基づくコミットメントは約 億米ドルに減額されました。ブリッジファシリティに基づくコミットメントは、当社がオファリング から受け取った純収入によってさらに減額され、ハイブリッド 紙幣および/またはシニア無担保債券の発行、資産売却、配当再投資および株式購入プランの復活の可能性、および/または 普通株式の市場投入を含むがこれらに限定されない他の資金源から受け取った純収入によってさらに減少すると予想されます。買収の完了予定より前の株式。ただし、これらの情報源は、市場の状況やその他の要因に基づいて 変更される可能性があります。ブリッジファシリティに基づく資金調達が必要になる前に、これらの 他の資金源からのコミットメントをゼロにする予定です。ただし、上記の他の手段で 購入価格の一部を賄わない限り、ブリッジファシリティの下で借りることができます。

コミットメントレターに基づくコミットメントは、コミットメントレターに定められた条件に従ってブリッジファシリティ に関する最終書類を締結して送付することを含む、慣習的な条件に従うものとします。

買収の総購入価格の現金部分の 部分の資金調達にブリッジファシリティを利用する場合、買収の完了 後に、上記の恒久的な資金調達ソリューションを含むさまざまな資金源でブリッジファシリティへの返済を図ります。

将来の資本要件

2024年末までに、 営業からの現金を、コマーシャル・ペーパーの発行やクレジット・ファシリティ・ドロー、資本市場 オファリングの収益とともに 活用して、期日を迎えた負債の資金調達、資本支出の資金調達、債務の返済のための資金調達、普通株式および優先株式 配当の支払いを行う予定です。私たちは、資本 市場にアクセスすることなく、約1年間、予想されるすべての要件を満たすことができるように、多様な銀行 や金融機関との間で確約された信用枠を確保することにより、十分な流動性を維持することを目標としています。

私たちは 、合計約12億ドルのサービス、パイプ、その他の資材の購入に関する資本義務契約を締結しました。これらの契約は、今後5年間に支払われる予定です。

当社の資金調達計画は、 変化する資本要件と金融市場の状況を反映するように定期的に更新され、負債や株式資金調達の様々な潜在的な源泉を特定しています。現在の資金調達計画には、市場投入プログラムの下で将来普通株式が発行される可能性や、買収の購入価格総額の一部を賄うための配当再投資と株式購入 プランの復活による場合を除き、普通株式の発行は含まれていません。「収益の使用」を参照してください。私たちは、市場の状況が魅力的なときに長期 債券、株式、その他の形態の長期資本の発行を可能にする棚目論見書を管理することにより、市場の状況に応じて、資本市場への即時アクセス を確保します。

資料 所得税に関する考慮事項

この 「重要な所得税に関する考慮事項」の項にあるこれらの要約はそれぞれ一般的な性質のものであり、 特定の保有者に対する法的または税務上の助言を意図したものではなく、またそう解釈されるべきでもありません。また、特定の保有者に対する米国連邦税上の影響またはカナダ の税務上の影響に関する表明は行われていません。したがって、購入予定者は、特定の状況を考慮して、 米国連邦税の影響または自分に関連するカナダの税務上の考慮事項について、自分の税理士に相談することをお勧めします。

米国連邦所得税の重要な考慮事項

このセクションでは、当社が提供する債券の所有と処分が米国連邦 所得税に及ぼす重大な影響について説明します。これは、募集価格で の債券を取得し、その債券を米国連邦所得税の目的で資本資産として保有している保有者にのみ適用されます。このセクションは、証券、商品、通貨のブローカーディーラー、政府の 組織、有価証券保有の時価総額計算法を採用することを選択した証券トレーダー、銀行、Thrift またはその他の金融機関、生命保険会社、非課税組織、不動産投資など、特別な規則の対象となる種類の保有者には適用されません。信託、規制対象の投資 会社、保険会社、外国の個人または団体、実際にまたは建設的に 10% 以上を所有している個人議決権のある株式または株式の総価値の を合わせた議決権のうち、金利リスクヘッジや 金利リスクに対してヘッジされる債券を所有している人、米国連邦所得税の目的で「ストラドル」、「建設的売却」、「ヘッジ」 、または「転換取引」の一環として債券を所有している人、手形を売買する人米国連邦所得税、繰延退職金口座、その他の退職金口座、パートナーシップ、S法人、その他のパススルー 事業体またはその職務上の個人のウォッシュ 販売の一部税務上の通貨は米ドルではありません。このセクションでは、米国 連邦所得税の特定の影響のみを取り上げており、州、地方、米国以外の税務上の影響、または純投資収入、または本規範の不動産、贈与、または代替最低税の規定に対する メディケア拠出税に基づく税務上の影響については触れていません。

このセクションは、行動規範、その立法 の歴史、最終規制、暫定規制、および提案された規制（「財務省規則」）、公表された判決および裁判所の判決、すべて、本規約の日付で現在施行されている 、およびアメリカ合衆国とカナダ間の条約（「 条約」）に基づいています。これらの法律は、おそらく遡及的に変更される可能性があり、そのような変更は、この議論の継続的な有効性に影響を与える可能性があります。この議論は内国歳入庁（「IRS」）を拘束するものではなく、以下に説明する事項に関してIRSにいかなる判決も求めていませんし、今後も求めません。IRSが以下で説明されているものと異なる立場をとらないという保証も、米国の裁判所がそのような異議申し立てを支持しないという保証もありません。

すべての保有者は、本規範およびその他の課税 管轄区域の法律に基づく、当該保有者の特定の状況においてこれらの債券を所有することによる影響について、 の税理士に相談することをお勧めします。

このセクションは米国の保有者にのみ適用されます。米国 保有者は、（i）米国連邦所得税の目的では、（i）米国の市民または居住者である個人、（ii）米国、その州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて 設立または組織された法人（または米国連邦所得税上の法人として扱われるその他の団体）、（iii）不動産の受益所有者です収入は、出所に関係なく、米国連邦所得税の対象となる総所得に 含められます。また、(a) 米国の裁判所が第一次行使を行使できる場合は、(iv) 信託でもあります。信託の管理を監督し、1人以上の米国人が信託の重要な決定をすべて管理する権限を 与えられているか、または（b）適用される財務省規則 に基づいて米国人として扱われる有効な選択権を有しています。

パートナーシップ（または 内または米国外で組織され、米国連邦所得税上のパートナーシップとして扱われる他の団体）が手形を保有している場合、債券の受益者としてのパートナーの米国連邦税務上の取り扱い は、通常、パートナーの地位とパートナーシップの活動によって異なります。債券を保有するパートナーシップ（または米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われるその他の団体）の パートナーは、債券への投資に対する米国連邦所得税の取り扱いについて、税理士に相談することをお勧めします。

米国連邦所得税目的のノートの特徴

債務証書として建てられているが、自動転換事象の発生時に転換優先株式への自動 転換を規定する債券のような商品の米国 連邦所得税の取り扱いを規定する機関はありません。したがって、 紙幣を米国連邦所得税の目的でエンブリッジの株式として扱うべきか、負債として扱うべきかは不明です。しかし、エンブリッジは、米国連邦所得税の観点から、紙幣 はエンブリッジの持分として扱われるべきだと考えており、債券の条件により、保有者は（法定、規制、行政、司法の判決が下されていない場合）、米国連邦所得税の目的で手形をそのような特徴に従って扱うことが義務付けられています。以下の「— 代替治療」で説明されている場合を除き、以下の の説明では、米国連邦所得税の観点から、債券がエンブリッジの株式として扱われることを前提としています。

法定、規制、司法、または行政機関は、米国連邦所得税の目的で紙幣をどのように扱うべきかについて直接話し合っていません。その結果、債券への投資による米国連邦所得税の影響 は不明です。したがって、以下に説明する紙幣の 所有権による税務上の影響、および手形への投資に対する米国の州、地方、またはその他の税法の適用については、所有者の税理士に相談することをお勧めします。

米国連邦 所得税の目的で手形が株式として扱われた場合の影響

利息の支払い

一般的に、債券に関する米国保有者への利息 は、米国連邦所得税の目的で決定されたエンブリッジの現在または累積の収益と利益 の範囲での配当として扱われます。以下の「— PFICに関する考慮事項」で説明する内容に従い、 エンブリッジの現在および累積収益を超える利息支払いの部分は、まず 非課税の資本還元として扱われ、これにより債券の米国保有者の課税基準が引き下げられ、その後 資本 利益として扱われます。その税務上の取り扱いについては、以下の「— 売却、償還、または債券の満期」。ただし、Enbridge は、すべての利息の支払いを、米国連邦 所得税の目的で決定された現在および累積の収益と利益から支払われるものとして扱う予定です。したがって、債券のすべての利息支払いは、通常 配当として米国の保有者に報告されることが予想されます。

米国法人の非法人の場合、「適格外国企業」から支払われる特定の 配当は、「適格 配当収入」に適用される有利な税率で課税される場合があります。ただし、これらの有利な金利は、損失のリスクから保護されない最低限の期間、該当する証券を保有するという要件など、特定の条件が満たされた場合にのみ利用できます。IRSは、 米国連邦所得税の目的で株式として扱われる証券が満期時の元本の返済を規定している場合、元本返済に関する 保有者の債権者の権利は、損失のリスクからの保護となる可能性があると裁定しました。満期時に債券の元本を受け取る米国の保有者の権利を、この目的のための損失リスクからの保護 を提供するものとして扱うべきかどうかは、債券が 優先株式への自動転換の可能性を規定しているという事実に照らして、 は明確ではありません。したがって、債券の利息の支払いが、優遇税率で課税される「適格配当収入」 を構成するかどうかは不明です。ただし、債券の条件に従い、各米国保有者は、債券の 利息の支払いを優遇税率の対象となる「適格配当収入」として扱わないことに同意します。したがって、米国の債券保有者はそれぞれ、債券の利息支払いを通常所得税率での課税対象として扱う必要があります。

債券の配当は、特定の配当に関して本規範に基づいて米国企業が一般的に利用できる 配当金控除の対象にはなりません。

紙幣 の利息支払い額には、カナダの税金に関して源泉徴収された金額が含まれます。

適用される制限があり、その一部は特定の米国保有者の状況によって異なりますが、（条約に基づく）カナダの源泉徴収税の免除の対象とならない米国保有者への手形 の利息支払いから源泉徴収されるカナダの所得税は、米国保有者の米国連邦所得税負債 に対して控除または控除できます。しかし、最近最終決定された財務省規則では、米国の保有者が条約の恩恵を受ける資格があり、その恩恵を適用することを選択しない限り、 税は控除できない可能性があります。優遇税率 の対象となる配当として扱われる支払いに関する外国税額控除の限度額を決定する際には、特別な規則が適用されます。外国の税額控除に関する規則は複雑です。米国の保有者は、特定の状況における外国税の信用性について 自国の税理士に相談することをお勧めします。

エンブリッジが手形 に関して支払う金額は、一般的に外国源泉所得と見なされ、米国の保有者に認められる外国 税額控除を計算する目的では、一般的に「受動的」所得となります。ただし、（a）エンブリッジが議決権または価値により米国人 によって50％以上所有されており、（b）エンブリッジの収益と利益の少なくとも10％が米国内の源泉に帰属している場合、外国の 税額控除の目的では、債券に関して支払われた金額の一部は米国内の源泉から得られたものとして扱われます。 課税年度の手形に関して支払われる金額について、外国税額控除を目的としたエンブリッジの配当 の米国源泉徴収比率は、その課税年度のエンブリッジの収益と米国 州内の源泉からの利益の部分を、その課税年度のエンブリッジの収益と利益の合計額で割ったものに等しくなります。

手形の売却、償還、または満期

以下の「— PFICに関する考慮事項」で説明することを条件として、米国の保有者は通常、債券の売却時に利益または損失を、その時点で受け取る金額と債券の課税基準との差に 等しい金額で計上します。一般的に、このような損益は キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスです。一般的に、米国保有者の手形における課税基準は、上記「— 利息の支払い」で説明したように、 が減額（該当する場合）の対象となります。米国の保有者が債券の売却時に債券を1年以上保有している場合、そのようなキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスは長期 キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。米国法人以外の所有者の長期 キャピタル?$#@$ンは、通常、優遇税率で課税されます。資本損失の控除額には、 本規範の制限が適用されます。

ほとんどの場合、償還または満期が米国の保有者の「配当と本質的に同等ではない」 または「完全償還」である場合、手形の現金への償還および債券の満期時の現金 の受領は、米国連邦所得税の観点から見て、売却または交換として扱われ、前項の で説明したように課税されます。米国連邦所得税の目的で株式として扱われるエンブリッジのエンブリッジ社債およびその他の商品に対するの持分 、または米国法人の非法人保有者の場合は「部分清算中」{brエンブリッジの}、上記のそれぞれは、コードのセクション302（b）の意味の範囲内です。上記の基準のどれも満たされない場合、 債券の償還または満期時の支払いは、上記の の「— 利息の支払い」で説明した税務上の取り扱いの対象となる分配として扱われます。

米国の保有者は、このサブセクションで説明されている規則に基づく償還支払いの特徴と、そのような特徴付けがそのような保有者に及ぼす影響について、 自国の税理士に相談することを強くお勧めします。

ノートの自動変換

手形の 優先株式への自動転換は、米国連邦所得税上の資本増強として扱われるべきです。そのため、このような自動転換では、 米国の保有者は損益を認識すべきではありません。受け取った転換優先株式の基準は、転換された債券の 基準と等しく、受け取った転換優先株式の保有期間には、転換された債券の保有期間が含まれるはずです。転換優先株式の分配は、通常、上記の 「— 利息の支払い」で説明したように課税されます。ただし、転換優先株式は、第2段落の「— 利息の支払い」で説明した目的で、損失のリスクから保護されているものとして扱われるべきではありません。 転換優先株式の売却または償還には、上記の「— 債券の売却、償還、または満期 」で説明されているように課税されます。

PFICに関する考慮事項

エンブリッジは、現在 が米国連邦所得税の観点から受動的な外国投資会社（「PFIC」）ではないと考えており、 は債券をPFICの株式として扱うべきではないと考えています。ただし、この結論は毎年行われる事実に基づく決定であるため、 は変更される可能性があります。一般的に、エンブリッジは、当該保有者が債券を 保有している課税年度について、（i）課税年度のエンブリッジの総収入の少なくとも75％が受動的所得であった場合、または（ii）四半期平均に基づいて決定された、エンブリッジの資産の 価値の少なくとも50％が資産に起因する場合、米国の保有者に対するPFICとなります。} 受動的収入（現金を含む）を生み出すか、そのために保有されているもの。エンブリッジがPFICとして扱われる場合、債券の売却またはその他の処分による実現利益 は、一般的にキャピタル?$#@$ンとして扱われません。

エンブリッジがPFICとして扱われる場合、米国の保有者 は、あたかも債券の保有期間にわたってそのような利益を比例配分法で実現したかのように扱われます。処分年度 およびエンブリッジがPFICになる前の年に割り当てられた金額は経常利益として課税され、各課税年度に配分された金額は、必要に応じて、利益 が割り当てられた各年に適用される個人または企業に適用される最高の税率で 課税され、その年に帰属する税金に関する利息も付きます。さらに、米国の保有者がその債券で受け取った の分配金が、過去3年間に受け取った債券の年間分配金の平均の 、または分配が行われた課税年度より前の保有者の保有期間のうち、いずれか短い方の金額を超える場合、分配は利益と同じ方法で課税対象となります。すぐ上に で説明されています。特定の例外を除いて、Enbridgeが でPFICだった場合、米国の保有者の手形は、その保有者が債券を保有している期間中はいつでも、PFICの株式として扱われます。さらに、米国の保有者がエンブリッジから受け取る配当金は、エンブリッジが分配の課税年度または前の課税年度のいずれかにPFICだった（またはそのような保有者に関してはPFICとして扱われた）場合、 その保有者への適格配当収入にはなりません。PFICによる超過分配金の 外国税額控除額の計算には特別な規則が適用されます。

代替治療

上で説明したように、米国連邦所得税の観点から、紙幣 はエンブリッジの負債として扱われる可能性があります。手形がそのように扱われ、手形が偶発債務証書として扱われない場合、米国の保有者は手形の利息支払いを通常の 利息収入として含める必要があります。さらに、このような場合、債券は条件付支払い債務証書として扱われる可能性があります。その場合、 米国の保有者は、税務上の現金主義会計法の対象となる場合でも、債券の利息を計上する必要があり、（ii）米国の保有者は、売却、交換、 償還時に認識した利益を処理する必要があります。、または優遇税率の対象とならない経常利益としての債券の満期。さらに、 手形が偶発支払い債務証書として扱われない場合でも、手形は初回発行割引で発行されたものとして扱うことができます。その場合、 その場合、（i）現金主義会計法の対象となる米国の保有者は、債券に の利息を計上する必要があり、（ii）米国の保有者は受領前に繰延利息を収入に含める必要があります } のような繰延利息。

バックアップ源泉徴収と情報報告

米国法人の非法人保有者の場合、IRS Form 1099に記載されている情報報告 要件は、通常、米国内の手形の利息（ ）の支払いに適用されます（上記の「— 米国連邦所得税の目的で手形が株式として扱われる場合の影響 — 利息の支払い」で説明したように、 は配当として扱われます）。これには、米国外から への電信送金による支払いも含まれます。米国で管理されている口座、および米国で行われた紙幣の売却による収益の支払いブローカー のオフィス。さらに、米国法人の非法人保有者が正確な納税者 識別番号を提出しなかった場合、（利息支払いの場合）、保有者の米国連邦所得税申告書に表示する必要のある利息と 配当金をすべて報告しなかったこと、または特定の状況で の該当する認証要件を遵守しなかったことがIRSから通知された場合、予備源泉徴収がそのような支払いに適用されることがあります。

外国の金融資産に関する情報

総額が50,000米ドルを超える（状況によってはそれ以上の基準額）「特定外国金融資産」 の所有者は、納税申告書とともに、そのような資産に関する情報レポート を提出する必要がある場合があります。「特定外国金融資産」には、外国の金融機関が保有する金融口座 のほか、投資目的で保有され、金融機関が管理する口座 に保有されていない場合に限ります。(i) 米国以外の人が発行した株式や証券、(ii) 米国以外の発行者または取引相手を持つ金融商品 および契約、および (iii) 外国企業の持分が含まれます。この申告要件を満たさないと、多額の罰金が科せられることがあります。個人である米国の保有者は、 この報告要件を債券の所有権に適用する方法について、税理士に相談することをお勧めします。

カナダの所得税に関する重要な考慮事項

以下は、本契約に基づくオファリングに基づく受益所有者として債券を取得し（その下でのすべての支払いの権利を含む）、かつ、その目的で、債券保有者に一般的に適用される、カナダ連邦所得税の主要な考慮事項の概要です。 所得税法 （カナダ）およびそれに基づいて公布された規制 （総称して「税法」）および関連するすべての時期に、（i）カナダに 居住しておらず、またそうであるとはみなされません。（ii）当社またはその関連会社と密接に取引しており、関連会社でもありません。（iii）譲受人の居住者（またはみなされるものとみなされます）と独立して を取引します。（iv）所有者が手形を処分するカナダに居住していること、（iv） 紙幣および転換優先株式を資本財産として保有していること、（v） 紙幣を使用または保有しておらず、使用または保有しているともみなされないカナダで行われている事業の転換優先株は、(vi) 2022年4月29日に「ハイブリッド・ミスマッチ・アレンジメント」(「ハイブリッド ミスマッチ提案」) に関する税法改正案で定義されている「特定事業体」ではありません。(vii) 税法の 上の目的で会社の「特定非居住者株主」でもなく、非居住者でもありません。法人（「非居住者」）の「特定株主」（税法第18条（5）の の意味の範囲内）と意見の分かれる取引をしています。この要約では については説明していない特別な規則が、カナダなどで保険事業を営む保険会社である特定の非居住者保有者に適用される場合があります。 この要約は、債券に支払われる利息が、他の個人またはパートナーシップに支払うべき債務やその他の義務に関するものではないことを前提としています。

この要約は、本書の日付時点で施行されている税法の現行の規定 、本書の日付より前に 財務大臣（カナダ）によって、またはその代理として公に発表された税法改正の具体的な提案（「税制提案」）、および本書の日付より前に書面で公表されたCRAの管理 方針および評価慣行に関する弁護士の理解に基づいています。

この要約はさらに、ハイブリッドミスマッチ提案に含まれる税法第18.4（3）（b）項の意味の範囲内で支払い が発生する「ハイブリッドミスマッチ契約」の控除要素にはならないことを前提としています。

投資家は、ハイブリッド・ミスマッチ の提案は協議段階であり、非常に複雑であり、その解釈と適用には大きな不確実性が残っていることに注意する必要があります。 ハイブリッド・ミスマッチ・プロポーザルが現在の形で制定されるという保証はありません。

この要約は、カナダの 連邦所得税に関する考慮事項をすべて網羅しているわけではなく、税制上の提案を除いて、立法、政府、司法の決定または措置を問わず、法律またはCRA の行政方針および評価慣行の変更を考慮または予測していません。また、 は、その他の連邦税上の考慮事項や、州、準州、または外国の考慮事項を考慮または検討していません税務上の考慮事項。 は、ここで説明されているものと大きく異なる場合があります。この要約は、税制上の提案が提案された形で制定されることを前提としていますが、 そのような提案が現在の形で制定されるという保証はありません。

一般的に、税法の目的上、手形または転換優先株式の取得、保有、または処分に関連するすべての金額 はカナダドルで決定する必要があります。 カナダドル以外の通貨で表記または建てられた金額は、税法に従って定められた関連する為替レートである を使用してカナダドルに換算する必要があります。

この要約は一般的な性質のものであり、 特定の非居住者所有者に対する法的または税務上の助言ではなく、またそのように解釈されるべきでもありません。また、特定の非居住者所有者に対する所得税の影響について との表明は行われません。債券の購入予定者は、自社の特定の 事情を考慮して、手形の取得、保有、処分による税務上の影響について の税理士に相談する必要があります。

メモ

債券の利息と処分

税法に基づき、利息、元本、保険料、 （もしあれば）は、支払われているか貸付されているか、または非居住者の債券保有者に支払われた、またはクレジットされたとみなされるものは、カナダの非居住者 源泉徴収税が免除されます。そのような手形の取得、保有、償還、または処分の結果としての非居住者保有者による手形の取得、 保有、償還または処分、または利息、割増金、元本の受領に関して、税法に基づいて支払われるその他の税金（課税対象のキャピタル?$#@$ンを含む）は、税法に基づいて支払われません。

自動変換

自動転換に従って手形を転換優先 株式に転換すると、非居住者保有者が取得する転換優先株式の公正市場価値と に等しい収益について、税法の適用上、当該手形が処分されます。 が利息と見なされる金額は含まれません。非居住者の所有者は、通常、そのような処分に関して税法に基づく課税の対象にはなりません。自動転換で最終的に受領した転換優先株式の非居住者保有者にかかる費用の総額は、受領時の の公正市場価値と等しくなります。

転換優先株式

配当金

非居住者の保有者が転換優先株式について を受け取る配当（みなし配当金を含む）は、通常、 税法に基づくカナダの非居住者源泉徴収税の25％の課税対象となります。ただし、所得税条約 または条約の規定に基づく源泉徴収税率の引き下げが条件となります。米国居住者で、米国の特典を受ける資格のある非居住者の場合 カナダ-ユナイテッド 州租税条約、源泉徴収率は通常、所得税条約の に従って15パーセントまたはその他の該当する税率に引き下げられます。

処分

転換優先株を処分する、または処分するとみなされる転換優先株式の非居住者保有者は（「会社による償還またはその他の 買収」で説明されている場合を除く）、転換優先株式が「カナダの課税資産」（税法で定義されているとおり）を構成しない限り、転換優先株式の処分により実現されるキャピタル?$#@$ンに関して課税対象にはなりません。 処分の時点で非居住者保有者に送付され、非居住者所有者は以下の救済を受ける権利がありません該当する所得 租税条約または条約。転換優先株式は、当該株式が指定証券取引所に 上場されておらず、処分直前の60か月の間にいつでも、カナダにある不動産または不動産、 カナダの資源資産、木材資源資産、またはそれに関するオプションまたは持分から（直接的または間接的に）公正市場価値の50％以上を（直接的または間接的に）得た場合、カナダの課税対象資産とみなされます。そのような財産の、すべて、税法の目的で で定義されています。

転換優先株式が非居住者所有者にとって 課税対象のカナダ財産と見なされる場合、そのような転換優先株式（「会社による償還またはその他の買収」で説明されているもの以外 ）の処分またはみなし処分により、通常、当該転換優先株式の処分による収益の金額に等しいキャピタル?$#@$ン （またはキャピタルロス）が発生し、妥当な金額を差し引いた金額に等しいキャピタル?$#@$ン （またはキャピタルロス）が発生します。} 処分費用は、当該転換優先株式の調整後の費用基準を超えている（または下回っている）非居住者保有者。 通常、そのようなキャピタルゲインの半分はその年の非居住者の収入に含めなければならず、 そのようなキャピタルロスの半分は、その年にカナダの課税対象財産の処分から実現した課税対象キャピタル?$#@$ンから差し引く必要があります。 カナダの課税対象財産の処分による特定の超過許容資本損失は、税法に含まれる規則に従い、過去3年の 課税年度のいずれか、またはそれ以降の課税年度のいずれかに請求できます。

適用される所得税条約または条約 が適用され、非居住者が以下の課税から免除される場合があります 所得税法 (カナダ) 転換 優先株式の処分について。ただし、そのような株式はカナダの課税対象資産となる場合があります。

会社による償還またはその他の買収

公社が現金と引き換えたり、 が転換優先株式を取得した場合、通常 が公開市場で株式を購入する方法以外で、非居住者保有者は、税法の目的で当該株式の払込資本を超えて 会社が支払った金額（ある場合）に等しい配当を受け取ったものとみなされます。そんな時に。このようなみなし配当は、 上記の「配当」で説明した扱いの対象となります。支払額と みなし配当金の金額との差額は、当該株式の処分により生じるキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスを計算する目的で、処分代金として扱われます。

アンダーライティング

モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC、RBCキャピタル Markets, LLC、バークレイズ・キャピタル株式会社、シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社、JPモルガン証券LLCは、以下の 引受会社の代表を務めています。

に記載されている契約条件に従い、本目論見書補足の日付を記した引受契約には、下記の各引受会社が複数人で購入することに合意しており、 、当社はその引受会社に、当該引受会社の名前の反対側に記載されている手形の元本を売却することに合意しています。

引受契約では、この募集に含まれる債券を購入する引受会社の義務 は、弁護士による法的事項の承認およびその他の 条件に従うことを条件と規定しています。引受会社は、債券のいずれかを購入する場合、すべての債券を購入する義務があります。引受人は、債券の注文の全部または一部をキャンセル、拒否、または変更する 権利を留保します。

引受会社は、この目論見書補足の表紙に記載されている公募価格で直接 債券を一般に公開することを提案しており、公募価格から、2023-A州債の元本の ％と2023-B債券の元本の％ を超えない譲歩を差し引いた金額で ディーラーに債券を提供する場合があります。引受会社は、2023-A紙幣の元本の ％と2023-B紙幣の元本の ％を超えない譲歩を許可する場合があり、ディーラーは許可することができます。債券を初めて一般に公開した後、代表者は公募価格、譲歩、その他の販売条件を 変更することができます。

このオファリングに関連して、モルガン スタンレー・アンド・カンパニーはそれぞれLLC、RBCキャピタル・マーケッツ合同会社、バークレイズ・キャピタル株式会社、シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社、JPモルガン証券 LLCは、引受会社に代わって、公開市場で債券を売買することができます。これらの取引には、オーバーアロットメント、シンジケート カバー取引、安定化取引が含まれる場合があります。オーバーアロットメントとは、引受会社が募集において購入する債券の元本 を超える債券のシンジケート売却で、シンジケートのショートポジションが生まれます。シンジケートカバー取引 には、シンジケートのショートポジションをカバーするために、配布が完了した後に公開市場で債券を購入することが含まれます。 取引の安定化とは、募集中の債券の 市場価格の下落を防止または遅らせる目的で行われる債券の特定の入札または購入です。

これらの活動はいずれも、 が債券の市場価格の下落を防止または遅延させる効果をもたらす可能性があります。また、これらの取引がない場合に公開市場に存在する 価格よりも債券の価格が高くなる可能性もあります。引受会社は、店頭市場またはその他の方法でこれらの取引を行うことができます 。引受会社がこれらの取引のいずれかを開始した場合、いつでも 中止することができます。モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーには義務はありません。LLC、RBCキャピタル・マーケッツ合同会社、バークレイズ・キャピタル株式会社、シティグループ・グローバル Markets Inc.、JPモルガン証券LLCは、これらの活動に従事します。

債券の各シリーズは、取引市場が確立されていない新発行の証券 です。債券はどの自動ディーラー見積もりシステムにも上場されません。また、どの証券取引所への債券の上場にも を申請するつもりはありません。引受会社は現在 紙幣に市場を作るつもりだと知らされました。ただし、そうする義務はなく、 の債券に関する市場形成活動をいつでも予告なしに中止することができます。債券の取引市場の流動性や、債券の活発な公開市場 が発展するという保証はありません。債券の活発な公開取引市場が発展しない場合、 債券の市場価格と流動性に悪影響が及ぶ可能性があります。

当社は、転換優先株式を証券取引所やその他の市場に上場する義務はなく、 も上場するつもりもありません。

次の表は、この募集に関連して当社が引受会社に支払う引受割引を示しています（債券の元本 のパーセンテージで表されます）。

引受割引を除いたこのオファリングの総費用は、 米ドルになると見積もっています。

紙幣はカナダのどの個人にも提供されておらず、 販売することもできません。

引受会社またはそれぞれの関連会社 は、当社のためにコマーシャル・バンキング、インベストメント・バンキング、アドバイザリー・サービスを随時行っており、それらに対して を受け取り、慣習的な手数料や経費を受け取っています。引受会社とその関連会社は、時々 と取引を行い、通常の事業過程で当社に代わってサービスを行うことがあります。さらに、通常の事業活動の中で、 引受会社とその関連会社は、さまざまな投資を行ったり保有したり、自分の口座や顧客の口座のために、負債や株式証券（または 関連のデリバティブ証券）や金融商品（銀行ローンを含む）を積極的に取引したりすることがあります。 これらの投資や証券活動には、当社または当社の関連会社の証券や商品が含まれる場合があります。引受会社と その関連会社は、これらの証券 または金融商品に関して投資推奨を行ったり、独立した研究見解を公表または表明したりする場合もあります。また、これらの証券や 商品のロングポジションやショートポジションを保有したり、顧客に取得を推奨したりすることもあります。

2023年6月30日の時点で、当社の無担保信用枠の下で には約12億8000万ドルと未払いの無担保債務が1億5,400万米ドルありました。さらに、2023年6月30日の時点で、約43億5000万ドルと34億3500万米ドルの無担保クレジットファシリティが、未払いのコマーシャルペーパー残高を補うためのバックストップ として使用されました。当法人は無担保クレジットファシリティ の条件を遵守しており、その条件に基づく違反に対する権利放棄はありません。負債が発生して以来、当法人 の財政状態に重大な不利な変化はありませんでした。公社は、募集の純収入を短期債務の返済に充てることがあり、 その結果、募集による純収入は、引受会社と提携している1人以上の貸し手に支払われる可能性があります。

特定の引受会社および引受会社の関連会社に未払いの既存の負債 がある可能性があり、その一部はこの オファリングの純収入で返済する可能性があります。この目論見書補足の「収益の使用」を参照してください。その結果、1人または複数の引受会社またはその関連会社 が、既存の負債の返済という形で、この募集からの純収入の5％以上を受け取る可能性があります。したがって、この 募集は、金融業界規制当局株式会社の規則521に従って行われています。この規則に従い、規則5121 (a) (1) (C) の条件は 満たされているため、この募集に関連して資格のある独立引受会社を 任命する必要はありません。

引受会社の中には、当社およびその子会社の一部に拡大された信用枠（「エンブリッジ・クレジット・ファシリティ」）の下で現在当社に貸し出している 銀行の関連会社（「貸し手」）であるものもあり、その結果、適用されるカナダの証券法の下では、当社 はそれらの引受会社に関連する発行者とみなされる場合があります。私たちはエンブリッジ・クレジット・ファシリティ の条件を遵守しており、債券の提供の決定や 債券の分配条件の決定にはどの貸し手も関与していませんでした。さらに、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーの関連会社LLCとRBC Capital Markets, LLCは、買収に関して当社 の財務顧問を務め、買収に関連して慣習的な手数料を受け取ります。さらに、引受会社 またはその関連会社の中には、当社のクレジットファシリティおよびブリッジファシリティに基づく貸し手または代理人であるものもあります。

引受会社またはその関連会社 のいずれかが当社または当社の関連会社と貸付関係にある場合、それらの引受会社またはその関連会社の一部が日常的にヘッジを行い、それらの引受会社またはその関連会社の他の がヘッジを行っており、将来ヘッジする可能性が高く、それらの引受会社 のその他の引受会社 がヘッジする可能性があり、その関連会社の他の引受会社 は、慣習と一致して、当社への信用エクスポージャーをヘッジする可能性がありますリスク管理ポリシー。通常、これらの 引受会社とその関連会社は、クレジット のデフォルトスワップの購入または関連会社の証券（本書で提供される可能性のある債券を含む）のショートポジションの作成のいずれかからなる取引を締結することで、そのリスクをヘッジします。 これらのクレジット・デフォルト・スワップやショートポジションは、本書で提供される債券の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

電子形式の目論見書補足は、1人または複数の引受会社が管理するウェブサイトで 公開される場合があります。

私たちは、米国証券法に基づく負債を含む特定の負債について引受会社に 補償すること、またはそれらの負債のいずれかにより引受会社に に義務付けられる支払いに拠出することに合意しました。

当社 は、この 目論見書補足の表紙に指定された日付またはその前後に、債券の価格設定日（この決済サイクルを では「T+」と呼びます）の翌営業日に、その支払いに対して手形を引き渡すことを期待しています。米国取引法の規則15c6-1に基づき、流通市場での取引は、通常、2営業日以内に決済する必要があります。ただし、そのような取引の当事者が明示的に別段の合意をした場合を除きます。したがって、決済予定日の2営業日以上前に 紙幣の取引を希望する購入者は、最初にT+で決済されるため、決済が失敗しないように、そのような取引の際に別の決済サイクルを指定する必要があります。 そのような取引を希望する債券の購入者は、自分のアドバイザーに相談する必要があります。

欧州 経済地域の投資家候補への通知

債券は、欧州経済 地域（「EEA」）の個人投資家への提供、売却、またはその他の方法による提供を目的としたものではなく、提供、売却、またはその他の方法で提供してはなりません。この目的のために、個人投資家とは、(i) 指令2014/65/EU（改正版「MiFID II」）の第4（1）条第（11）項で で定義されている小売顧客、または（ii）指令（EU）2016/97（改正された「保険分配指令」）の意味における 内の顧客のうちの1つ（またはそれ以上）を指します。その顧客は、MiFID IIの第4（1）条第（10）項で定義されている 専門顧客としての資格はありません。また、（iii）規則（EU）2017/1129（改正された「目論見書規則」）で定義されている適格投資家 にも該当しません。したがって、債券の提供または売却、またはEEAの個人投資家に債券を利用できるようにするための規則（EU）第1286/2014号（改正版「PRIIPS規則」）で義務付けられている重要な情報文書 は作成されていないため、債券の提供または売却、またはその他の方法で をEEAの個人投資家が利用できるようにすることは、PRIIPS規則では違法となる可能性があります。この目論見書補足と添付の 目論見書は、EEAのどの加盟国における債券の募集も、目論見書規則に基づく手形募集の目論見書の公表要件の免除 に従って行われることを前提として作成されました。この目論見書補足と添付の 目論見書は、目論見書規則の目論見書ではありません。

英国 英国の投資家候補への通知

債券は、英国 （「英国」）の個人投資家への提供、売却、またはその他の方法による提供を目的としたものではなく、提供、売却、またはその他の方法で提供してはなりません。これらの目的で、個人投資家とは、(i) 2018年欧州連合（撤回） 法（改正された「EUWA」）により国内法の一部を構成する規則（EU）第2017/565号の第2条第（8）項で で定義されている小売顧客、または（ii）以下の意味における顧客のうちの1つ（または複数）を指します。金融サービス および2000年市場法（改正された「FSMA」）の規定、および保険 流通指令を実施するためにFSMAに基づいて制定された規則または規制。ただし、その顧客はEUWAにより国内法の一部を構成する 規則（EU）第600/2014号の第2（1）条のポイント（8）で定義されているプロのクライアント、または（iii）EUWA（「英国目論見書規則」）により国内法の一部を形成するため、目論見書規則第2条で で定義されている適格投資家ではありません。 したがって、EUWA （「英国PRIIP規制」）により、債券の提供または売却、またはその他の方法で英国の個人投資家への提供に関する国内法の一部を構成するため、規則（EU）第1286/2014号で義務付けられている重要な情報文書はありません。そのため、債券の提供、売却、またはその他の方法で UKの個人投資家が利用できるようにすることはできない場合があります。英国のPRIIPs規制では合法です。この目論見書補足とそれに付随する目論見書は、英国での債券の募集はすべて、英国目論見書規則に基づく手形募集の目論見書の公表という 要件の免除に従って行われるという基準に基づいて作成されています。この目論見書補足と添付の目論見書は、英国目論見書規則やFSMAの目論見書ではありません。

この目論見書補足は、(i) 投資に関する業務経験があり、2005年金融サービスおよび市場法 (金融促進) 命令 (改正版、 「金融促進命令」) の第19条 (5) の意味において投資専門家 の資格がある人、または (ii) 第49条 (2) (a) から (d) に該当する人にのみ配布されます。金融促進命令の「高純資産企業、法人化されていない団体など」）（そのような人物はすべて、まとめて「関係者」と呼ばれます）人」)。この目論見書補足は関係者のみを対象としており、関係者以外の人が行動を起こしたり、頼りにしたりしてはなりません。この目論見書補足に関連する投資または投資活動は、 関係者のみが利用でき、関係者のみが従事します。

香港の投資予定者への通知

債券は、(i) 会社条例 (Cap.32、香港法) の意味における一般への提供に該当しない状況、(ii) 証券先物 条例（Cap.571、香港法）およびそれに基づいて作成された規則の意味の範囲内での「専門投資家」への提供を目的としない文書による提供または売却はできません。、または（iii） が会社条例（香港法第32章）の意味における「目論見書」ではなく、広告もないその他の状況では、 ノートに関連する招待状または書類は、発行目的（香港か他の場所かを問わず、各 ）で発行される場合や、その内容が香港の一般市民 （香港の法律で許可されている場合を除く）を対象として発行されたり、所有したりすることができます（ ）。br} は、香港以外の人にのみ処分するか、証券先物条例（Cap.571）の意味における「専門投資家」にのみ処分してください。、香港の法律）、およびそれに基づいて制定された規則。

日本の投資家の皆さまへのお知らせ

手形は、日本の金融商品取引法（「金融商品取引法」）に基づいて登録されておらず、今後も登録されません。各引受会社 は、直接的または間接的に、日本で、または日本の居住者に、または日本の居住者の利益のために、紙幣を募集または販売しないことに同意しています（ここで使われる用語は、法人やその他のものを含め、日本に居住する人を指します）。 Japanの法律に基づいて組織された団体、または日本国内または日本の居住者への直接的または間接的な再提供または再販を目的として他者に組織された団体、ただし、金融商品取引法およびその他の適用される の法律、規制、および日本の省庁ガイドラインの登録要件の免除 に基づく場合を除きます。

シンガポールの投資予定者への通知

この目論見書補足資料も、添付の 目論見書も、債券に関するその他の資料も、証券先物法第289章（「SFA」）に基づいてシンガポール金融管理局に目論見書として提出されたり、登録されたりしていません。したがって、この目論見書 補足、添付の目論見書、および債券の募集または売却、または購読または購入の招待 に関連して発行されたその他の文書または資料は、発行、回覧、または配布することはできません。また、手形を、直接的または間接的に、シンガポールの (i) 以外の個人に提供、販売、または購読または購入の招待の対象にすることはできません。 SFAのセクション274に基づく機関投資家（SFAのセクション4Aで定義されているとおり）、（ii）認定を受けた機関投資家} SFAのセクション4Aで定義されている投資家、またはSFAのセクション275（1）の に従って関係者（SFAのセクション275（2）で定義されている投資家）、またはSFAのセクション275（1A）で言及されているオファーに従い、 SFAのセクション275または（iii）に規定されている適用条件に従った投資家）その他、SFAのその他の該当する規定および 条件に従い、いずれの場合もSFAに定められた条件に従うことを条件とします。

SFAの 第275条に基づいて関係者が債券を購読または購入する場合：（a）法人（SFAの セクション4Aで定義されている）で、その唯一の事業は投資を行うことであり、その全株式資本は1人以上の 個人が所有しており、それぞれが認定投資家である個人です。(b) 唯一の目的が投資を行うことであり、信託の各受益者が認定投資家、証券、またはその法人の証券ベースのデリバティブ 契約（各用語はSFAのセクション2（1）で定義されています）、またはその信託における受益者の権利と利息 （説明されているが）は、その企業またはその信託がSFAの第275条に従って行われたオファーに基づく債券を購読または購入してから6か月以内に譲渡してはなりません。ただし、（1）機関投資家へのものを除きます。または認定された 投資家、関係者、またはSFAの のセクション275（1A）またはセクション276（4）（i）（B）で言及されているオファーから生じた個人へ。(2) 譲渡の対価が考慮されていない、または行われない場合、(3) 譲渡が法律に基づいている場合、(4) SFAのセクション276 (7) で指定されている として、または (5) 2018年の証券・先物（ 投資の申し出）（証券および証券ベースのデリバティブ契約）規則の規則37Aに規定されているとおり。

シンガポール証券先物法の商品分類 — SFAのセクション309B（1）（a）および309B（1）（c）に基づく義務のみを目的として、当社は を決定し、すべての関係者（SFAのセクション309Aで定義されているとおり）に、債券が「所定の資本市場 商品」（証券および証券で定義されているとおり）であることを通知します。先物（資本市場商品）規則（2018年））および除外投資商品 （MAS通知で定義）：SFA 04-N12：投資商品の売却に関する通知とMAS通知（FAA-N16：通知） 投資商品に関する推奨事項）。

スイスの投資家候補への通知

この目論見書補足は、 社債の購入または投資の申し出または勧誘を目的としたものではありません。手形は、スイス金融サービス法（「FinSA」）の意味の範囲内で、直接的または間接的に スイスで公募することはできません。また、 がスイスのいかなる取引場所（取引所または多国間取引施設）での取引にも紙幣を認めることを申請しておらず、今後も行われません。この目論見書補足 も、債券に関連するその他の募集またはマーケティング資料も、FinSAに基づく目論見書にはなりません。また、この目論見書 補足資料も、債券に関連するその他の募集資料またはマーケティング資料も、スイスで公に配布したり、 公開したりすることはできません。

オーストラリアの投資家候補への通知

募集に関連して、プレースメント文書、募集覚書、商品 開示声明、またはその他の開示文書は、オーストラリア証券投資委員会（「ASIC」） に提出されていません。この目論見書は、2001年の会社法（「会社法」）に基づく目論見書、製品開示声明、またはその他の開示文書 を構成するものではなく、 目論見書、製品開示声明、または会社法に基づくその他の開示文書に必要な情報を含むことを意図していません。

オーストラリアでの債券の提供は、 「洗練された投資家」（ 会社法のセクション708（8）の意味の範囲内）、「専門投資家」（会社法第708（11）条の意味の範囲内）、または 会社法第708条に含まれる1つ以上の免除に従って の個人（「免除投資家」）にのみ行うことができます。会社法第6D章に基づき、 を開示せずに債券を投資家に提供することは合法であるということです。

ドバイの見込み投資家への通知

この目論見書補足は、ドバイ金融サービス庁（「DFSA」）の募集証券規則に基づく免除 オファーに関するものです。この目論見書 補足資料は、DFSAの募集証券規則に規定されている種類の個人にのみ配布することを目的としています。 他の人に届けたり、他の人に頼ったりしてはいけません。DFSAは、 と免除オファーに関連する書類を見直したり、検証したりする責任を負いません。DFSAは、この目論見書補足を承認しておらず、ここに記載されている情報を検証するための措置も講じていません。 は目論見書の補足について責任を負いません。この目論見書補足に関連する債券は、流動性が低い場合や、 再販が制限されている場合があります。発行された債券の購入予定者は、手形について独自のデューデリジェンスを実施する必要があります。 この目論見書補足の内容がわからない場合は、認定ファイナンシャルアドバイザーに相談してください。

アブ ダビ・グローバル・マーケットの将来の投資家への通知

この目論見書補足は、(a) アブダビ・グローバル・マーケットの外にいる人、(b) 認可を受けた人物または認定機関（ の用語は2015年の金融サービスおよび市場規則（「FSMR」）で定義されている）、または（c）投資活動への招待 または誘因を受けた人（第18条の意味の範囲内）にのみ配布されます。 証券の発行または売却に関連して、FSMR（）は、それ以外の方法で合法的に伝達されるか、または伝えられるようにすることができます（そのような人物を総称して「関連する 人」)。この目論見書補足は関係者のみを対象としており、 が関係者ではない人が行動したり、頼りにしたりしてはなりません。この目論見書補足に関連する投資または投資活動は、関係する 人のみが利用でき、関係者のみが従事します。この文書は、FSMRのセクション61（3）（a）の 、金融サービス規制当局の市場規則の規則4.3.1、または「承認された目論見書」（ FSMRのセクション61（2）で定義されている）の公開を必要としない状況ではの の意味における「免除申請」に関するものです。

イタリア共和国 の将来の投資家への通知

ノートのオファリングは に登録されていません 全国社会・証券取引委員会(CONSOB) イタリアの証券法に従い、 社債の提供、売却、引渡しはできません。また、この目論見書補足や に関するその他の文書のコピーをイタリア共和国で配布することもできません。ただし、次の場合を除きます。

本目論見書補足書または上記の に基づくイタリア共和国の債券に関するその他の文書の提供、販売、配送、または配布 には、次の条件を満たす必要があります。

韓国の見込み投資家への通知

手形は、韓国の金融投資サービスおよび資本市場法および同法に基づく法令および規制（「FSCMA」）に基づいて 登録されておらず、今後も登録されません。 紙幣は、FSCMAに基づく私募として韓国で提供されており、今後も提供される予定です。FSCMA、韓国の外国為替取引 法、およびそれらに基づく法令や規制、またはFETLを含む韓国の適用法および規制、またはFETLに従う場合を除き、手形のいずれも、直接的または間接的に、韓国内の個人または 韓国の居住者に、再提供または再販のために提供、販売、または提供または販売することはできません。紙幣は、韓国の韓国証券取引所を含むが、これらに限定されない、世界の の証券取引所には上場されていません。さらに、債券の購入者は、債券の購入に関連して適用されるすべての 規制要件（FETLの要件を含むがこれらに限定されない）を遵守しなければなりません。 債券を購入することにより、その保有者は、韓国にいるか、韓国の居住者である場合、韓国の適用法および規制に従って紙幣を購入したことを表明し、保証したものとみなされます。

台湾の将来の投資家への通知

債券は、関連する証券法 および規則に従って台湾の金融監督委員会に登録または出願されておらず、承認もされていません。また、公募を通じて、または 金融監督委員会への登録または提出、または承認を必要とする台湾証券取引法の意味における募集を構成する状況では、台湾国内で販売、発行、または提供することはできません。台湾の。台湾のいかなる個人または団体も、台湾での債券の募集と売却について の提供、販売、助言、またはその他の方法で仲介する権限を与えられておらず、今後も許可されません。

アラブ首長国連邦 の将来の投資家への通知

証券の発行、募集、売却を規定するアラブ首長国連邦（およびドバイ国際金融センターと アブダビ・グローバル・マーケット）の法律に準拠する場合を除き、債券はアラブ首長国連邦（ドバイ国際金融センターまたはアブダビ グローバル・マーケットを含む）で公に提供、販売、宣伝、または宣伝されたことはなく、今後も行われていません。さらに、この目論見書補足は、 アラブ首長国連邦（ドバイ国際金融センターとアブダビグローバル マーケットを含む）における証券の公募を構成するものではなく、公募を目的としたものではありません。この目論見書補足は、アラブ首長国連邦中央銀行 、証券商品庁、ドバイ金融サービス機構、またはアブダビ・グローバル マーケットによって承認も提出もされていません。

有価証券の有効性

このノートの提供に関連するカナダの法律 に関連する特定の法的事項は、カナダのアルバータ州カルガリーのMcCarthy Tétrault LLPによって会社に譲渡され、ニューヨーク法の事項に関するノートの有効性は、ニューヨーク州ニューヨークのSullivan & Cromwell LLPによって会社に譲渡されます。さらに、この債券の募集に関連する米国法および手形の有効期間に関する特定の法的事項は、テキサス州ヒューストンのBaker Botts L.L.P. によって引受人に引き継がれ、この債券の募集に関連するカナダの法律に関連する特定の法的事項 は、トロントのOsler、Hoskin & Harcourt LLPによって引受人に引き継がれます。オンタリオ、カナダ。

エキスパート

この目論見書補足 には、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書を参照して組み込まれている 連結財務諸表と財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価 が組み込まれています。 は、独立した登録公的機関であるPricewaterhouseCoopers LLPの報告書を参考にして に組み込まれています会計事務所。監査と会計の 専門家として、当該事務所の権限を与えられています。

目論見書

エンブリッジ 株式会社

債務証券

債務証券の保証

普通株式

プレファレンス 株式

当社は、時々 当社の債務証券（当社の完全子会社であるスペクトラ・エナジー・パートナーズLP（「SEP」） およびエンブリッジ・エナジー・パートナーズ株式会社（「EEP」）が保証している場合があります）、普通株式および累積償還可能優先株式（「優先株 株」）、および当社の債務証券とともに、当社の負債の子会社保証を提供することがあります。有価証券（「保証」） および当社の普通株式、「証券」）。当社は、有価証券を個別に、またはまとめて、個別のシリーズまたは クラスで、本目論見書の1つ以上の補足（「目論見書」）に記載されている金額、価格、条件で提供することがあります。

有価証券の募集の具体的な変動条件 は、本目論見書の1つ以上の補足（それぞれ「目論見書補足」） に記載されます。これには、該当する場合、(i) 普通株式または優先株式の場合、募集株式数と募集価格 、(ii) 債務証券の場合は、指定、元本総額の制限が含まれます。、通貨または通貨 単位、満期、募集価格、債務証券の支払いが当社の他の負債よりも優先されるか劣後になるか および義務、債務証券に利息がかかるかどうか、金利または金利の決定方法、償還条件 、転換権または交換権、債務証券が保証されるかどうか、および 債務証券のその他の特定の条件。

当社の 株の普通株式は、ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）とトロント証券取引所（「TSX」）の に「ENB」の記号で上場されています。当社の優先株式の特定のシリーズはTSXに上場されています。 2022年7月28日、ニューヨーク証券取引所で最後に報告された当社の普通株式の販売価格は1株あたり44.71米ドルで、TSXで最後に報告された当社普通株式の販売価格は1株あたり57.30カナダドルでした。

有価証券は、 直接、継続的または遅延的に、随時指定されるディーラーまたは代理人を通じて、引受人に、または引受会社を通じて、または これらの方法を組み合わせて売却できます。見る」配布計画」この目論見書で。また、該当する目論見書補足に、特定の有価証券の募集の分配計画 を記載することもあります。この目論見書が送付される有価証券の売却に の代理人、引受人、ディーラーが関与している場合、該当する目論見書補足で、その名前、 私たちの取り決めの性質、およびそのような売却から受け取ると予想される純収益を開示します。

証券に投資する前に、この目論見書 とそれに付随する目論見書補足をよくお読みください。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性 や正確性を伝えたりしていません。反対の表明は刑事犯罪です。

投資家による米国連邦証券法に基づく民事責任の執行は、会社がカナダの法律に基づいて設立されていること、ある時点では役員や取締役のほとんどがカナダの居住者であること、この目論見書に記載されている専門家の一部がカナダの居住者であること、および会社の資産の全部またはかなりの部分がカナダの居住者であるという事実によって悪影響を受ける可能性があります 上記の人は米国外に住んでいます。

これらの証券 への投資には一定のリスクが伴います。証券を購入する前に考慮すべき特定の要素について読むには、を参照してください。」リスク要因本目論見書の7ページと、 2021年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の42ページにある」 セクション。参照によりここに組み込まれています。また、該当する 目論見書補足に含まれる、または参照により組み込まれるリスク要因も記載されています。

この目論見書の日付は2022年7月29日です

目次

株式会社は、この 目論見書または本目論見書または自由記述の目論見書に付随する補足に含まれている、または参照により組み込まれた情報以外の情報提供や表明を 誰にも許可していません。会社は、他の人が提供する可能性のあるその他の情報について一切の責任を負わず、その信頼性についても保証できません。この目論見書、本目論見書に付随する 補足および自由記述の目論見書は、それらに関連する登録有価証券以外の有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘にはなりません。また、この目論見書、この 目論見書に付随する補足事項、および自由記述の目論見書は、売却の申し出または購入の申し出を構成するものではありませんいずれかの法域の証券購入の申し出を、その法域でそのような申し出や勧誘を行うことが違法な人物に勧誘すること。 この目論見書、本目論見書の補足、および自由記述の目論見書に参照により が含まれている、または組み込まれた情報は、 該当する書類の日付時点で正確です。当社の事業、財政状態、経営成績および見通しは、適用された日付以降に変更されている可能性があります。 この目論見書、補足または自由記述の目論見書が、この目論見書または補足または無料の 書面による目論見書に従って届けられ、販売されたとしても、その情報が配達日または販売日現在のものであることを意味するものではありません。 この目論見書や参照により組み込まれた文書に記載されている情報を、投資、法律、または税務上のアドバイスと見なすべきではありません。証券への投資 に関する法律、税務、ビジネス、財務、および関連するアドバイスについては、 ご自身の弁護士、会計士、その他のアドバイザーに相談することをお勧めします。

この目論見書について

この目論見書は、「棚」 登録プロセスを利用して証券取引委員会（「SEC」）に提出した登録届出書の一部 です。この棚卸しの下で、この目論見書に記載されている有価証券を1つ以上のオファリングで売却することがあります。この 目論見書には、この目論見書に従って募集される可能性のある有価証券の概要が記載されています。この目論見書に従って 証券を提供するたびに、募集中の有価証券に関する特定の情報 とその募集の具体的な条件が記載された目論見書補足資料を1つ以上提供します。目論見書補足には、募集中の有価証券に適用される追加のリスク要因やその他の特別な考慮事項についての説明 が含まれ、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもあります。この目論見書と目論見書 補足の情報に矛盾がある場合は、目論見書補足に頼るべきです。この目論見書と目論見書補足の両方を、見出しの下に記載されている追加情報と一緒に読むべきです 詳細情報を確認できる場所」 証券を購入する前に。

この目論見書と の目論見書補足では、特に明記されていない限り、または文脈上別段の要求がない限り、金額はすべてカナダドル ドルまたはカナダドルで表されています。「米ドル」または「米ドル」とは、米国の合法的な通貨を意味します。 に別段の記載がない限り、この目論見書に含まれる、または目論見書補足に含まれるすべての財務情報は、米国の一般会計原則（「米国会計基準」）に基づいて決定されます。以下に規定されている場合を除きます。」債務証券と 保証の説明」と」株式資本の説明」また、文脈上別段の定めがない限り、本目論見書および目論見書補足の「エンブリッジ」、「法人」、「私たち」、「私たち」、「当社」の表記はすべて、エンブリッジ社とその子会社、パートナーシップ持分、合弁事業 投資を意味します。

将来の見通しに関する記述に関する注記

この目論見書には、 （本目論見書に参照により組み込まれた文書を含む）には、改正された1933年の米国証券法（「米国証券法」）のセクション27Aの と、改正された1934年の米国証券取引法（「米国取引法」）のセクション21E の意味における歴史的記述と将来の見通しに関する記述の両方が含まれていますカナダの証券法の意味における見通しに関する情報 （総称して「将来の見通しに関する記述」）。この情報は、読者に当社とその子会社および関連会社に関する情報を読者に提供するために掲載されています。これには、会社とその子会社の将来の計画と運営に関する経営陣の 評価も含まれます。この情報は、他の目的には 適切ではないかもしれません。将来の見通しに関する記述は通常、「予測」、「信じる」、 「見積もり」、「期待」、「予測」、「意図」、「可能性が高い」、「計画」、 「プロジェクト」、「目標」などの言葉で識別されます。また、将来の結果を示唆する言葉や見通しに関する記述もあります。この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれた将来の見通しの 情報や記述には、 に関する記述が含まれますが、これらに限定されません：戦略的優先事項と実現要因を含む当社の企業ビジョンと戦略、原油、天然ガス、液化天然ガス（「NGL」）、液化天然ガス、再生可能エネルギーの予想供給、需要、 価格、エネルギー の移行; 利息、所得税、減価償却費（「EBITDA」）を控除する前の予想収益、予想収益/（損失）、予想される将来の現金フローと分配可能なキャッシュフロー、配当の伸びと配当方針、財務力と柔軟性、 流動性源と財源の十分性に対する期待、液体 パイプライン、ガス送電および中流、ガス配給と貯蔵、再生可能発電、エネルギーサービス事業の予想される戦略的優先事項と業績、発表されたプロジェクトと建設中のプロジェクトに関連する予想される の費用と利益、発表されたプロジェクトの予定稼働日建設中の 件のプロジェクトと維持、予想される資本支出、当社の商業的に担保された成長プログラムに期待される株式資金調達要件、予想される将来の成長と拡大の機会、合弁パートナーが建設中のプロジェクトを完了し資金調達する能力 に対する期待、規制当局と裁判所による今後の措置、通行料と料金に関する議論 と申請（ガス輸送と中流、ガス配給と貯蔵に関するものを含む）

これらの将来の見通しに関する記述は、そのような記述が行われた日に入手可能な情報と、その情報の準備に使用された プロセスに基づいて合理的であると私たちは考えていますが、そのような記述は将来の業績を保証するものではなく、読者には 将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意する必要があります。これらの記述には、その性質上、 既知および未知のリスクと不確実性、およびその他の要因を含むため、 の実際の結果、活動レベル、および業績は、そのような記述によって表明または暗示されているものと大きく異なる場合があります。重要な前提条件には、 COVID-19パンデミックとその期間と影響、原油、天然ガス、NGL、 再生可能エネルギーの予想供給と需要、原油、天然ガス、NGL、再生可能エネルギーの価格、エネルギー転換、予想される資産活用、 為替レート、インフレ、金利、人件費と建設資材の入手可能性と価格、運用信頼性、 顧客および規制当局の承認、当社のプロジェクトに対するサポートの維持と規制当局の承認、サービス開始予定日、 天候、買収と処分のタイミングと終了、 件の取引から予想される利益と相乗効果の実現、政府法、訴訟、将来の配当予想と配当方針が将来のキャッシュフローに与える影響、当社の信用格付け、資本プロジェクトの資金調達、ヘッジプログラム、予想EBITDA、予想収益/（損失）; 将来の予想現金 フロー、および予想分配可能なキャッシュフロー。原油、天然ガス、NGL 、再生可能エネルギーの予想供給と需要、およびこれらの商品の価格に関する仮定は、当社のサービスに対する現在および将来の需要レベルに影響を与える可能性があるため、すべての将来の見通しに関する記述にとって重要かつ基礎となります。同様に、為替レート、インフレ、金利、および COVID-19 パンデミックは、当社が事業を展開する経済やビジネス環境に影響を与え、 サービスの需要レベルや投入コストに影響を与える可能性があるため、すべての将来の見通しに関する記述に内在しています。これらのマクロ経済要因の相互依存性と 相関関係のため、特に予想EBITDA、期待収益/（損失）、予想される将来のキャッシュフロー、予想される 分配可能なキャッシュフロー、または推定将来の配当に関して、いずれかの仮定が将来の見通しに関する記述に与える影響を確実に判断することはできません。 発表されたプロジェクトや建設中のプロジェクトに関する将来の見通しに関する記述 に関連する最も重要な前提条件には、以下が含まれます：予定完了日や予想資本支出 など、人件費と建設資材の入手可能性と価格、サプライチェーン の安定性、インフレ率と為替相場が人件費と材料費に及ぼす影響、金利が借入 費用に及ぼす影響、天候と顧客の影響など、建設に関する政府、裁判所、規制当局の承認と勤務中のスケジュールと の費用回収制度、およびCOVID-19パンデミックとその期間と影響。

当社の将来の見通しに関する記述 は、当社の戦略的優先事項、経営成績、立法 および規制パラメータの正常な実行、訴訟、買収、処分、その他の取引、およびそこから期待される利益の実現に関するリスクと不確実性の影響を受けます。 、配当政策、プロジェクトの承認とサポート、通行権の更新、天候、経済的および競争的状況。 世論、税法と税率の変更、為替レート、金利、商品価格、政治意思決定、商品の供給 、需要、価格、およびCOVID-19パンデミック（この目論見書およびカナダおよび米国の証券規制当局へのその他の提出書類に記載されているリスクと不確実性を含みますが、これらに限定されません）。リスク、不確実性、または 要因が特定の将来の見通しに関する記述に与える影響は相互に依存しており、私たちの将来の行動方針は、該当する時点で入手可能なすべての情報に対する経営陣の評価によって決まるため、確実に判断することはできません。 適用法で義務付けられている範囲を除き、エンブリッジは、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、この目論見書または に記載されている将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務を負わないものとします。書面か口頭かを問わず、 当社または当社に代わって行動する人に帰属する将来の見通しに関する記述はすべて、これらの注意書きによってその全体が明示的に認められています。

詳細を確認できる場所

Corporationは、米国取引法の情報要件の対象となり、それに従ってレポートやその他の 情報をSECに提出します。このようなレポートやその他の情報は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）で入手できます。 の投資家候補は、当社がSECの電子データ収集および検索 システムに提出した文書を、www.sec.gov で読んでダウンロードできます。会社に関するレポートやその他の情報は、ニューヨーク州ブロードストリート20番地にあるニューヨーク証券取引所の事務所で確認することもできます。

Corporationは、米国証券法に基づき、有価証券 に関する登録届出書をForm S-3でSECに提出しました。この目論見書はその一部です。この目論見書には、登録届出書に記載されている情報がすべて含まれているわけではなく、 SECの規則や規制 で許可または義務付けられているように、登録届出書の添付書類に特定の項目が含まれています。この目論見書に記載されている契約、合意、またはその他の文書の内容に関する記述は、必ずしも 完全ではありません。いずれの場合も、該当する契約、合意、またはその他の文書の詳細な説明については、 SECのウェブサイト（www.sec.gov）に掲載されている展示物を参照してください。

参照による法人化

SECの規則により、 は、SECに提出する書類の情報をこの目論見書に「参照により組み込む」ことができます。つまり、 お客様にそれらの書類を紹介することで、重要な情報を開示できるということです。参照により組み込まれた情報は 本目論見書の一部とみなされ、同じように注意して読む必要があります。今後、SECに提出して が参照により組み込まれた文書に含まれる情報を更新した場合、この目論見書に参照により組み込まれた情報は が自動的に更新され、優先されると見なされます。修正または置き換えの記述には、以前の記述を変更した、 に取って代わったことを記載したり、変更または置き換える文書に記載されているその他の情報を含める必要はありません。言い換えれば、 この目論見書に記載されている情報と、参考文献 によってこの目論見書に組み込まれた情報との間に矛盾や不一致がある場合は、後で提出された文書に含まれる情報を参考にしてください。修正または に置き換わる記述を作成しても、その変更または置き換えられた記述が、作成時に 虚偽表示、重要な事実に関する虚偽の陳述、または記載が必要な重要な事実を述べる必要のある記述の省略、または作成された状況に照らして誤解を招かない発言をするために必要な を構成したことを認めたとはみなされません。本目論見書の一部を構成するように修正または置き換えられた場合を除き、そのように修正された、または に置き換えられた記述はみなされません。

当社は、本目論見書に基づく有価証券の募集が終了するまでの間、米国証券取引法第13条 (a)、第13条 (c)、第14条、または第15 (d) 項に従い、以下の書類と当社がその後SECに提出するすべての書類 (いずれの場合も、SEC規則に従って提出されたものとみなされる文書または情報 を除く) を照会 として組み込んでいます:

ここに記載されている書類 のコピーは、書面または口頭による要求に応じて、エンブリッジの企業秘書、 Suite 200、425 — 1st Street S.W.、アルバータ州カルガリー、T2P 3L8（電話 1-403-231-3900）から無料で入手できます。当社がSECに提出した、または を提出した文書は、SECが管理するウェブサイト（www.sec.gov）でも入手できます。このサイトには、発行者に関する報告書、委任勧誘状、情報声明 、およびSECに電子的に提出するその他の情報が含まれています。そのウェブサイトの情報は、この目論見書の一部ではありません。

コーポレーション

エンブリッジは、北米の大手エネルギーインフラ企業です。同社の中核事業には、北米で生産される原油の約 30% を輸送するリキッド・パイプライン、米国で消費される天然ガスの約 20% を輸送するガス・トランスミッション・アンド・ミッドストリーム、オンタリオ州とケベック州の約390万人の小売顧客にサービスを提供するガス配給・貯蔵、 、約1,766メガワットを所有する再生可能発電などがあります。(北米 とヨーロッパの再生可能エネルギー発電容量では、正味です。

エンブリッジは 株式を保有する公開会社で、トロント証券取引所とニューヨーク証券取引所の両方で「ENB」のシンボルで取引されています。 株式会社は 会社条例 1970年4月13日にノースウェスト準州で、引き続き カナダ事業会社法 1987年12月15日に。エンブリッジの主要幹部事務所は、 カナダのアルバータ州カルガリーにある1番街南西425番地のスイート200にあり、電話番号は1-403-231-3900です。

リスク要因

証券 への投資にはさまざまなリスクが伴います。有価証券に投資するかどうかを決める前に、この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている の他の情報に加えて、項目1Aの というキャプションに含まれるリスク要因を慎重に検討する必要があります。リスク要因」そして、この目論見書に参照により組み込まれている年次報告書の他の箇所は、当社がSECに提出しそのように組み込まれた次の会計年度または会計四半期の年次報告書または四半期報告書によって更新されています。 を参照してください」詳細情報を確認できる場所」これらの書類のコピーの入手方法については、また、特定の有価証券に関する目論見書補足 に含まれている、または参照により組み込まれる可能性のあるリスクやその他の情報についても慎重に検討する必要があります。

収益の使用

目論見書補足に と明記されていない限り、有価証券の売却による純収入は法人の一般資金に加算され、 一般的な企業目的に使用されます。これには、未払いの負債の削減、会社の資本支出 、および運転資金要件の資金調達が含まれる場合があります。有価証券の売却による収益の使用に関する具体的な情報は、 の目論見書補足に記載されます。当法人は、すぐに必要ない資金を、市場性のある短期の 債務証券に投資することがあります。法人は、随時、この目論見書以外の有価証券を発行する可能性があると予想しています。

この目論見書に基づいて有価証券の売却により会社が随時受け取る純収入は、 特定のプロジェクトへの資金提供には充てられない見込みです。会社の全体的な企業戦略とその戦略を支える主な取り組みは、 年次報告書にまとめられています。年次報告書は参照によりここに組み込まれています。

債務証券および保証の説明

このセクションでは、 「法人」および「エンブリッジ」という用語はエンブリッジ社のみを対象としており、その子会社、パートナーシップ の持分、合弁事業への投資は対象としていません。以下の説明では、債務証券 および保証に関する特定の一般的な条件と規定を定めています。当社は、一連の債務証券の特定の条件と規定、および 以下に説明する一般的な条件と規定がそのシリーズにどのように適用されるかについての説明を目論見書補足に記載します。見込み投資家は、該当する目論見書補足の情報が以下の情報と異なる場合は、 を参考にしてください。

義歯

債務証券は、2005年2月25日付けのインデンチャー（修正され、 が補足されたインデンチャー）に基づき、保証人としてエンブリッジの完全子会社であるSEPのエンブリッジとエンブリッジの完全子会社であるEEPとの間で発行されます（修正され、 補足されたインデンチャー、以下「インデンチャー」）。受託者として（SEPとEEPはそれぞれ「保証人」）、およびドイツ銀行信託会社 米州が受託者です。本目論見書によると、本契約に基づいて発行された債務証券は、カナダの個人に提供または売却されません。 本契約およびそれに基づいて発行される債務証券の特定の条項の以下の要約は、完全であることを意図したものではなく、インデンチャーの実際の規定を参照することでその全体が修飾されています。

当社は、本目論見書に基づく債務証券の募集以外に 債務証券を発行し、追加の債務を負うことがあります。

インデンチャーは、インデンチャーまたはその他の方法で発行される負債証券の元本総額を に制限しません。本契約では、負債 証券は登録された形式で、随時1つまたは複数のシリーズで発行され、米国ドルまたはその他の通貨建てで支払うことができると規定しています。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、債務証券は 全体または一部をグローバル形式で発行することができ、預託信託会社またはその候補者である{ br} Cede＆Coの名義で登録され、預託されます。該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、債務証券は1,000米ドル ドルと1,000米ドルの整数倍で、または特定のシリーズの債務証券 の条件に定められているその他の金額で発行できます。

将軍

重要な資料カナダおよび米国 州のあらゆる債務証券に適用される連邦所得税の考慮事項、およびカナダドルまたは米ドル以外の通貨または通貨単位建ての債務証券 に適用される特別な税務上の考慮事項は、 債務証券の募集に関する目論見書補足に記載されています。

該当する目論見書補足に と別段の記載がない限り、債務証券は無担保債務となり、当法人のその他の 件の無担保・劣後債務すべてと同等となり、両方の保証人によって保証されます。見る」— 保証」 は以下の通りです。エンブリッジは、実質的にすべての事業を行い、実質的にすべての資産を 子会社を通じて保有する持株会社です。2022年6月30日現在、エンブリッジとその子会社の長期負債（現在の部分、および当社と子会社間の保証および会社間 債務を除く）は合計約700億ドルで、そのうち約345億ドルが子会社の負債です。この目論見書に基づいて発行される債務証券は、保証付き債務証券に関して、 保証会社以外のエンブリッジの子会社の既存および将来のすべての負債（売掛金およびその他の負債を含む）に構造的に劣後することになります。本契約は、エンブリッジの子会社の、またはエンブリッジの子会社による負債の発生および 優先株式の発行を制限しません。とはいえ、この目論見書の日付以降に、保証人が追加の負債や 優先株を発行することは期待していません。

インデンチャーは、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として 提出されており、上記で説明されているとおりに入手できます」 で詳細を確認できる場所」。インデンチャーは、そのような債務証券の目論見書補足に記載されます。 の詳細については、見込み投資家はインデンチャーと該当する目論見書補足を参照してください。

また、借金証券については の目論見書補足に記載されているとおり、当社と受託者との間で新たな補足契約に基づいて を発行することもできます。当社は、本目論見書に基づく 債務証券の募集以外に、債務証券を発行し、追加の負債を負うことがあります。

目論見書補足 には、契約、債務不履行事態、追加金額の 支払規定、償還条項など、募集中の証券に関する追加条件が定められています。

目論見書補足 には、募集中の債券に関する以下の条件も記載されています。

該当する目論見書補足に と明記されていない限り、本契約は、 エンブリッジが高レバレッジ取引に関与したり、エンブリッジの支配権が変更された場合に、 の買戻しのために債務証券をエンブリッジに入札したり、債務証券が利息を負う金利または金利を引き上げる権利を保有者に与えたりしません。

負債証券は、インデンチャーに基づき、無利息または利息が発行時の実勢市場レートを下回るレートで 発行され、記載されている元本を下回る割引価格で売ることができます。カナダおよび/または米国の連邦所得税上の目的で割引価格で発行されたものとして 件の割引債務証券、または額面通りに販売されたその他の債務証券に適用されるカナダおよび米国の連邦所得税の影響およびその他の 特別考慮事項は、該当する 目論見書補足に記載されています。

該当する目論見書補足に と別段の記載がない限り、エンブリッジは、保有者の同意なしに、一連の債務証券の以前の発行を再開し、そのシリーズの債務証券を追加発行することができます。ただし、追加の債務証券 が米国連邦所得税上の目的で未払いの債務証券と交換できない場合、そのような非代替可能な追加債務 証券は未払いの債務と区別できるように、別のCUSIP番号で発行されました有価証券。

保証

該当する目論見書補足に と明記されていない限り、各保証人は、エンブリッジが契約書および債務有価証券に基づいて支払うべき元本、保険料（ある場合）、利息、および その他すべての金額（いつ）の期日厳守の支払いを完全に、無条件に、取消不能で、絶対かつ共同で、 個に個別に保証します。そのような元本、保険料、もしあれば、利息 およびその他の金額が支払期日となります。債務証券の保証は、各保証人の一般無担保優先債務 となることを意図しており、次のランクになります パリパッサス 各保証人のすべての負債を伴う支払い権で、 の条件により、支払い権が保証に明示的に劣後関係にあるわけではありません。

いずれかの保証人の保証は、次のいずれかの事由が発生すると、無条件に が解除され、自動的に解除されます。

株式資本の説明

このセクションでは、 「法人」および「エンブリッジ」という用語はエンブリッジ社のみを対象としており、その子会社、パートナーシップ 、合弁事業の持分は対象としていません。以下は、会社の現行資本の条件と規定を示しています。以下の の説明は、会社の定款および付則の条件および規定を条件とし、その条件を参考にしています。 Corporationは、連続発行可能な普通株式と優先株式を無制限に発行する権限を与えられています。

普通株式

Corporationの普通株式1株は、他の特定の種類または一連の株式の保有者のみが議決権を有する会議を除き、会社のすべての株主総会で開催される普通株式1株につき1票の権利を保有者に与えます。ただし、会社の取締役会が と宣言した場合、優先株式に適用される優先配当が事前に履行されることを条件として、配当を受け取ることができます。 清算、解散時、または会社解散時に、法人の資産の分配に比例配分すること清算では、 には優先株式に付随する以前の権利と特権が適用されます。

会社の配当再投資 と株式購入プランに基づき、登録株主は、配当金を会社の追加の普通株式に再投資するか、オプションの現金支払いを行って追加の普通株式を購入することができます。いずれの場合も、仲介手数料やその他の費用は無料です。

カナダの普通株式の登録機関および譲渡 代理人は、カナダのコンピューターシェア信託会社で、本社はカナダのオンタリオ州トロントのユニバーシティアベニュー100番地、8階 階にあります。米国普通株式の共同登録機関および共同譲渡代理人は、マサチューセッツ州カントンにある本社にあるComputershare Trust Company, N.A. です。

株主権利計画

当社には株主 権利制度（以下「株主権利制度」）があり、これは当社へのあらゆる買収入札に関連して 株主の公正な待遇を促進することを目的としています。株主権利制度に基づいて発行された権利は、個人および任意の 関連当事者が、 株主権利プランに定められた特定の規定を遵守することなく、または会社の取締役会の承認なしに、会社の発行済み普通株式の20％以上を取得または取得する意向を発表したときに行使可能になります。 そのような買収または発表が行われた場合、買収者とその関連当事者を除く各権利者は、 にその時点の市場価格の50％割引で会社の普通株式を購入する権利を有します。詳細については、 2021年12月31日に終了した年度の の会社の年次報告書の別紙4.10として提出された株主権利計画を参照してください。これは参照により組み込まれています。

優先株式

シリーズ発行可能な株式

優先株は はいつでも、または随時、1つ以上のシリーズで発行できます。シリーズの株式が発行される前に、 社の取締役会は、当該シリーズを構成する株式数を決定し、会社の第 条に定められた制限に従い、当該シリーズの優先株式 に付随する指定、権利、特権、制限および条件を決定するものとする。ただし、シリーズには株主総会での議決権が付与されない場合を除き法人 または転換可能または普通株式と交換可能な権利、または間接的に。

発行された優先株式のうち、他の優先株式を含む当社の他の有価証券に転換可能である場合、それらの優先株式を転換するために支払われる金額は になりません。

優先順位

各シリーズの優先株式 は、配当と資本の返還に関して他のすべての優先株と同等にランク付けされ 、会社の清算、解散、清算 の際の配当金の支払いと資産の分配の優先順位に関して、普通株式および優先株式より下位にある他の株式よりも優先権があります。自発的か非自発的かを問わず、会社の資産の 株主へのその他の分配その業務を清算する目的で。

議決権

法律で義務付けられている場合を除き、 種別の優先株式保有者は、会社の株主総会の通知を受け取ったり、出席したり、投票したりする権利はありません ただし、種別優先株式に付随する権利、特権、制限、条件は、必要な方法で与えられた優先株式の保有者の承認がある場合にのみ 法律により、その目的で正式に招集された優先株式保有者の会議で。

重要な所得税に関する考慮事項

該当する目論見書 補足には、カナダの非居住者に支払われる普通株式または優先株式の配当、または元本、プレミアム（もしあれば）、および債務証券の利息の支払いが、カナダの非居住者に支払われるかどうかなど、それに基づいて提供される有価証券を取得した場合に投資家が受けるカナダ連邦所得税の重大な影響について説明します。

該当する目論見書 補足には、米国人である初期投資家が（米国内国歳入法の意味の範囲内で） 証券に基づいて提供した有価証券の取得、所有、および処分による米国連邦所得税上の重大な影響についても記載します。これには、該当する範囲で、米ドル以外の通貨 で発行された債務証券に関連する重大な結果も含まれます米国連邦所得税を目的とした当初発行の割引、または以下を含む早期償還 条項またはその他の特別なアイテム。

配布計画

当社は、引受人、代理人、またはディーラーに 証券を売却することがあります。また、適用される 法定免除に従って、または代理人を通じて証券を購入者に直接売却することもあります。

証券の分配は、変更される可能性のある固定価格または売却時の実勢市場価格、または購入者と交渉する実勢市場価格に関連する価格で、1回以上の取引で随時行われることがあります。

有価証券の各シリーズに関する目論見書補足 には、該当する範囲で、 新規募集価格、法人への収入、引受権または手数料、およびディーラーに許可または再許可されるその他の割引または 譲歩など、有価証券の募集条件も記載されます。引受人 または代理人を通じて売却された有価証券に関する引受人または代理人の名前は、当該証券に関する目論見書補足に記載されます。

有価証券の売却 に関連して、引受人は会社または有価証券の購入者から、割引、譲歩、または手数料という形で代理人として報酬を受け取ることができます。このような手数料は、有価証券の売却に関連して受領した資金の一部 を使用するか、会社の一般資金から支払われます。

会社が締結する契約に基づき、有価証券の分配に参加する引受人、ディーラー、代理人は、 証券法に基づく負債を含む特定の負債に対する会社からの補償、またはそれらの引受人、ディーラー、または代理人が支払う必要のある支払いについて の拠出を受ける権利があります。

有価証券の募集 に関連して、引受人、代理人、またはディーラーは、公開市場で優勢となる可能性のある価格を上回る水準で提供される有価証券の市場価格 を安定または維持する取引を過剰配分または実施することがあります。そのような取引は、開始された場合、いつでも 中止することができます。

民事責任の執行

この法人はカナダの 法人です。コーポレーションはエンブリッジ（米国）を任命しましたがInc. は、本目論見書に基づいて行われた募集に起因して、米国の連邦裁判所または州裁判所で提起された 訴訟に関する手続きの役務を受けるための代理人として、 米国内で取得した会社に対する判決を米国外で執行することはできない場合があります 米国連邦の民事責任規定に基づく訴訟を含みます。州証券 法。さらに、当社の取締役および役員の一部は、カナダまたは米国以外のその他の管轄区域の居住者であり、それらの取締役および役員の資産の全部またはかなりの部分が米国 州外に所在しているか、所在している場合があります。その結果、投資家は、米国連邦および州の証券法の民事責任規定 に基づく判決を含め、米国の裁判所で下された判決を米国内でその人に委ねたり、 人に対して執行したりすることができない場合があります。

有価証券の有効性

負債 証券の有効期限は、カナダ法の問題に関してはマッカーシー・テトラウト法律事務所が、ニューヨーク法に関してはサリバン＆・ クロムウェル法律事務所が当社に引き継ぎます。保証の有効期間は、Sullivan & Cromwell LLPが当社に譲渡します。普通株式と優先株式の有効期限は、McCarthy Tétrault LLPが当社に引き継ぎます。

専門家

この目論見書に組み込まれている財務諸表 は、2021年12月31日に終了した年度のEnbridge Inc.のフォーム10-Kの年次報告書、および2021年12月31日現在の財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価（財務報告の内部統制に関する経営陣の 報告書に含まれています）を参照して組み込まれています。独立した登録公認会計士事務所であるers LLPは、当該事務所の権限により監査の専門家としての権限を与えられ、 会計。

米国$

エンブリッジ

2084年に満期を迎える2023-Aシリーズの固定から固定 までの固定金利劣後債を米ドル ％

優先株式 株、シリーズ2023-Aは自動転換時に発行可能

2084年満期である米ドル 固定金利から固定金利の劣後債シリーズ2023-B

優先株式 株、シリーズ2023-Bは自動転換時に発行可能

目論見書補足

2023年9月、

共同の ブックランニングマネージャー