エキシビション 10.2

雇用契約

この雇用契約（「契約」） は、デラウェア州の企業であるBlack Diamond Therapeutics, Inc.（以下「当社」）とMark Velleca（「経営幹部」） との間で締結され、経営幹部が会社に初めて雇用された日（「発効日」）から発効します。

一方、会社は経営幹部 を雇用することを望んでおり、経営幹部は、ここに記載されている条件に基づいて会社に雇用されることを望んでいます。

さて、 したがって、ここに記載されている相互の契約や合意、およびその他の有益で貴重な対価を考慮して、 その受領と十分性が認められるものを考慮して、両当事者は次のように合意します。

1。雇用。

(a) 用語。 会社はエグゼクティブを雇用し、エグゼクティブは本契約に従って会社に雇用されるものとします。その雇用は 発効日から始まり、本契約の規定に従って雇用が終了するまで続きます（「期間」）。 役員の会社での雇用は「任意」で行われます。つまり、役員の雇用は、本契約の条件に従い、いつでも、理由の如何を問わず 終了することができます。

(b) 役職 と職務。幹部は会社の社長兼最高経営責任者（「CEO」）を務め、会社の取締役会（「取締役会」）によって随時規定される権限と義務を有するものとします。 さらに、当社は、幹部が会社のCEOであり続ける限り、経営幹部を取締役会の選挙に指名し、株主に取締役会の選挙に推薦させるものとします。ただし、経営幹部は、何らかの理由でCEOの職を辞めた場合、取締役会 および関連する役職を辞任するものとします。経営幹部は、経営幹部の全労働時間と労力を会社の業務と業務に充てるものとします。上記にかかわらず、経営幹部は、取締役会の承認を得て の他の取締役会のメンバーを務めたり、助言サービスを提供したり、宗教、慈善、その他の地域活動に従事することができます。ただし、そのようなサービスや活動が取締役会に開示され、経営幹部の会社に対する 役員の職務の遂行を妨げない場合に限ります。該当する範囲で、経営幹部は、理由の如何を問わず、経営幹部が当社またはそれぞれの子会社や関連会社で保持しているすべての役員および 取締役の職を辞任したものとみなされます。幹部は、そのような辞任を確認または発効させるために、要求されるすべての書類を合理的な形式で提出するものとします。

2。報酬 および関連事項。

(a) の基本給与。役員の初期基本給は、年間62万ドルのレートで支払われるものとします。役員の基本給 は、取締役会または取締役会の報酬委員会（「報酬委員会」）による定期的な審査の対象となります。 本書では、その時点で有効な基本給を「基本給」と呼びます。基本給は、当社の役員に対する通常の給与計算慣行に沿った 方法で支払われるものとします。

(b) インセンティブ 報酬。役員は、取締役会または報酬 委員会が随時決定する現金インセンティブ報酬を受け取る資格があります。役員の当初の目標である年間インセンティブ報酬は、役員の 基本給の55パーセントです。特定の時点で有効な目標年間インセンティブ報酬を、本書では「ターゲットボーナス」と呼びます。 役員の年間インセンティブ報酬の実際の金額は、もしあれば、取締役会 または報酬委員会の独自の裁量で決定されるものとします。ただし、随時適用されるインセンティブ報酬プランの条件が適用されます。 本書に別段の定めがある場合を除き、インセンティブ報酬を得るためには、役員はインセンティブ 報酬が支払われた日に会社に雇用されていなければなりません。

(c) 費用。 経営幹部は、その時点で有効かつ会社が の執行役員のために定めた方針と手続きに従い、本契約に基づく職務を遂行するにあたり 任期中に経営幹部が負担したすべての合理的な費用の迅速な払い戻しを受ける権利を有します。

(d) その他の のメリット。経営幹部は、 で随時発効する会社の従業員福利厚生プランに参加したり、その福利厚生制度に基づく福利厚生を受ける資格があります。ただし、そのプランの条件が適用されます。

(e) 有料の 休暇。経営幹部は、随時施行される会社の経営幹部向け有給休暇ポリシー に従って、有給休暇を取る権利があります。

(f) エクイティ。 取締役会の承認を条件として、当社はエグゼクティブに当社の普通株式 の100万株を購入するオプション（「オプション」）を付与します。オプションの対象となる株式の25％は、発効日の1周年に権利が確定し、残りの75％はその後36回の月次分割払いで権利が確定します。行使価格は、付与日の時点で理事会が決定した公正市場価値（ ）と等しくなります。オプションには、当社の適用される 株式インセンティブプランの条件と、当該オプションの条件を規定する該当するアワード契約（総称して「エクイティ 文書」）が適用されます。ただし、エクイティ文書、（i）セクション5、6（c）、 、7（a）（ii）にはこれと異なる規定があるにせよ。 本契約の条件、および（ii）経営幹部の株式報酬（以下に定義）の一部に従って、これらの規定の対象となる経営幹部の雇用が終了した場合に適用されるものとします。セクション5、6 (c)、および7 (a) (ii) の に従って加速されたものは、Executiveの の会社へのサービスの終了後も12か月間行使可能です。

3。終了。 本契約に基づく役員の雇用は、以下の状況下では本契約に違反することなく終了することができます。

(a) 死。 本契約に基づく役員の雇用は、死亡時に終了します。

(b) 障害。 会社は、役員が障害を抱え、12か月の間に180日間（連続している必要はありません）、合理的配慮の有無にかかわらず、その時点で役員の既存の役職の本質的な機能を果たすことができず、 本契約に基づく役員の職位 の必須機能を果たすことができない場合、役員の雇用を終了することができます。経営幹部 が、合理的配慮なしにその時点で存在していた1つまたは複数の役職の本質的な機能を果たすことができないよう、何らかの期間中に役員 が不能になっているかどうかについて疑問が生じた場合、経営幹部は、会社の要請に応じて、経営幹部または幹部の保護者が合理的な異議を唱えない医師による 妥当な詳細の証明書を会社に提出することができます。br} 役員がそれほど障害を抱えているかどうか、またはそのような障害がどのくらいの期間続くと予想されるかについては続けてください。そのような認証は、本契約の の目的にとっては、問題を決定づけるものとする。幹部は、そのような証明書に関連する 医師の合理的な要求に協力するものとする。そのような疑問が生じ、経営幹部がそのような証明書を提出しなかった場合、そのような問題に関する会社の判断 は、経営陣を拘束するものとする。この第3（b）条のいかなる規定も、1993年の家族および医療休暇法、29 U.S.C. §2601を含むがこれらに限定されない、既存の法律に基づく幹部の の権利を放棄するものと解釈されないものとします と シーケンス. とアメリカ障害者法、42 U.S.C. §12101 セットシーケンス。

(c) 会社による正当な理由による解約 。当社は、Causeを理由として、本契約に基づく役員の雇用を終了することができます。本契約では、 「原因」とは以下のいずれかを意味します。

(i) 本契約に基づく経営幹部の重要な義務または義務を 故意に履行しない、無視する、または拒否したこと。経営幹部が解決できる範囲で、会社が 幹部に書面で通知してから30日以内に是正されないこと。

(ii) 会社またはその関連会社（会社またはその関連会社の上級役員、取締役、幹部を含むがこれらに限定されない）の事業または評判を（金銭的か否かを問わず）重大な傷害をもたらす経営幹部による故意、意図的、または重大な過失行為。

(iii) 本契約に基づく経営幹部の重要な義務または義務に関する経営幹部による故意の 不正行為。これには、経営幹部が取締役会から受けた合法的な指示に対する故意の不服従が含まれますが、経営幹部が解決できる範囲で、幹部に書面で通知してから30日以内に是正されないことが含まれますが、 会社による。

(iv) (A) あらゆる重罪、または (B) 道徳的狂気、 詐欺、不正行為、詐欺を含む軽犯罪の要素を満たす行為の行政機関による 委託。

(v) 会社による合理的かつ誠実な調査の結果、経営幹部が法律で禁止されている何らかの形の嫌がらせや 差別（年齢、性別、人種の嫌がらせ、差別を含むがこれらに限定されない）を行ったという の判断。

(vi) 幹部による会社またはその関連会社の財産の重大な横領または横領（軽犯罪 または重罪を問わず）。

(vii) 経営陣による本契約、会社方針、および/または経営幹部の制限的 規約契約（以下に定義）のいずれかの条項に対する重大な 違反、または

(viii) 会社から協力するよう指示された後に 幹部が善意の内部調査または規制当局または法執行当局による調査に協力しなかったこと、 そのような調査に関連することがわかっている文書やその他の資料を故意に破壊または保存しなかったこと、または他者が協力しないこと、またはそれらに関連する文書やその他の資料を 作成しないように他者を誘導したこと調査。

(d) 理由のない会社による の解約。当社は、理由なくいつでも本契約に基づく役員の雇用を終了することができます。会社による本契約に基づく役員の雇用の 終了は、セクション3 (c) に基づく原因 による解雇には該当せず、セクション3 (a) または (b) に基づく役員の死亡または障害に起因するものでもなければ、 理由のない解雇とみなされます。

(e) 経営陣による の解約。経営幹部は、正当な理由を含むがこれに限定されない理由を問わず、いつでも本契約に基づく雇用を終了することができます。本契約において、「正当な理由」とは、以下の事象が発生した後、経営幹部が 正当な理由プロセス（以下、定義します）のすべてのステップを、経営幹部の同意 （それぞれ「正当な理由条件」）なしに完了したことを意味します。

(i) 経営幹部の義務、権限、責任、または報告系統における 重大な不利な変更、経営幹部の職務、 権限、またはそのような変更の直前に有効だった責任に関連する。

(ii) 役員の基本給の の大幅な減少。ただし、会社の財務 に基づく全面的な給与削減は、同様に会社のすべてまたはほぼすべての上級管理職従業員に影響を及ぼします。

(iii) 経営幹部が会社にサービスを提供する地理的位置の 重大な変化。たとえば、その変更により、役員の主たる住居からその場所までの運転距離が少なくとも30マイル増加すること。または

(iv) 当社による本契約の 重大な違反。

「正当な理由プロセス」は、次の ステップで構成されています。

(i) の幹部は、正当な理由のある状況が発生したと誠意をもって合理的に判断します。

(ii) の幹部は、正当な理由のある状態が最初に発生してから60日以内に、そのような状態が最初に発生してから60日以内に、書面で会社に通知します。

(iii) の幹部は、そのような通知から30日以上（ 「治療期間」）、正当な理由のある状態を改善するための会社の取り組みに誠意を持って協力します。

(iv) そのような努力にもかかわらず、正当な理由条件は存在し続けています。そして

(v) エグゼクティブは、治療期間の終了後60日以内に雇用を終了します。

会社が治療期間中に正当な理由状態を治癒した場合、 Good Reasonは発生しなかったものとみなされます。

役員の会社での雇用が何らかの理由で終了した場合、会社は経営幹部（または経営幹部の権限を有する代表者または財産）に（i）解雇日までに稼いだ基本給の 、（ii）未払いの費用の払い戻し（本契約の のセクション2（c）に従い）、および（iii）既得権のあるものを支払うか、提供するものとします。終了日までに 会社の従業員福利厚生プランに基づいて経営幹部が受けることができる給付。既得給付金は、以下に従って支払われたり、提供されるものとします。そのような従業員福利厚生制度の条件（総称して 「未払債務」）。

4。通知 と終了日。

(a) 終了の通知 。セクション3 (a) に規定されている解雇を除き、 会社による役員の雇用の終了、または経営幹部によるそのような解雇は、書面による解雇通知により、本契約の相手方に通知されるものとします。本契約の において、「終了通知」とは、本契約の の根拠となる特定の終了条項を示す通知を指します。

(b) 終了日 。「解雇日」とは、(i) 役員の雇用が死亡により終了した場合は 死亡日、(ii) 役員の雇用が第3 (b) 条 (b) または に基づく障害のために第3 (c) 条に基づく正当な理由で会社によって終了された場合、解雇通知が送られる日（つまり、会社が以下の理由により解雇した場合、 ）を意味します。セクション3（c）は、該当する治療期間の終了後に適用される場合があります）。（iii）セクション3（d）に基づいて経営幹部の の雇用が理由なく会社によって終了された場合、その日付解雇通知または会社が解雇通知で別途指定する 日、（iv）正当な理由以外で、経営幹部の雇用が第3（e）条に基づき 幹部によって解雇された場合は、解雇通知が送付された日から30日後、および （v）は、正当な理由で第3（e）条に基づいて経営幹部によって解雇された場合は （v）、治療期間の終了後に に終了通知が送られる日付。上記にかかわらず、役員 が会社に解約の通知を出す場合、会社は一方的に終了日を早めることができ、そのような日を早めることで、 が本契約の目的で会社を解約することにはなりません。

5。死亡または障害発生時の退職金 給与と給付。経営幹部の雇用がセクション3（a）に従って死亡した場合、またはセクション3（b）に基づく 障害により役員の雇用が終了した場合、役員（または該当する場合は経営幹部の財産または相続人）が に署名し、分離契約およびリリース（以下に定義）が完全に発効することを条件として、すべて別居契約およびリリースに定められた期間内（ ）に定められた期間内に終了日から60日以上経過した出来事は、 役員、経営幹部の財産、または役員の相続人（該当する場合）次の権利があります：（1）役員の給与基本給を解約日から75日間継続すること、および（2）該当する株式インセンティブプランまたはアワード契約にこれと異なる定めがある場合でも、経営幹部の の発行済みストックオプションまたは次のようなその他の株式ベースの報酬（「株式報酬」）の一部を加速権利確定とします。分離 契約およびリリースの発効日に、経営幹部は同じ番号に関するすべての株式報奨の即時権利確定を受けるものとします {経営幹部が解約日から1年間会社に雇用され続けていた場合に権利が確定していたであろう株式の は、当該株式報奨に適用される権利確定スケジュールに従って行われます。ただし、本契約がない場合に終了日に発生することになる当該株式報奨の未確定 部分の終了または没収は、本契約がない場合は発効日の まで延期されます。分離契約と解除。本条に基づく権利確定が期日までに行われない場合にのみ行われます。分離契約がなく、リリースがそこに定められた期間内に完全に有効になるまで。上記の にかかわらず、役員の解任日 から分離契約およびリリースの発効日までの期間は、株式報奨の追加権利確定は行われないものとします。第5条に基づいて支払われる金額は、課税対象となる範囲で、 終了日から60日以内に から始まる2か月半にわたって、会社の給与計算慣行に従って実質的に均等に分割して支払われるものとします。ただし、60日間の期間が1つの暦年に始まり、2 番目の 暦年に終わる場合、その金額は「」に該当する範囲で改正された1986年の内国歳入法（「法」）のセクション409A の意味における「非適格繰延報酬」の支払いが開始されます。その60日間の期間の最後の 日まで。ただし、最初の支払いには、解約日の翌日に に遡及する金額をカバーするキャッチアップ支払いが含まれるものとします。本契約に基づく各支払いは、財務省規則セクション1.409A-2 (b) (2) の目的上、個別の支払い を構成することを目的としています。

6。理由のない会社または支配権の変更期間外の正当な理由による経営幹部による解約時の退職金 給与と給付。 経営幹部の雇用が第3 (d) 条に規定されているように会社によって理由なく終了された場合、または経営幹部が第3 (e) 条に規定されている正当な理由で の雇用を終了した場合、それぞれ管理変更期間（以下に定義）の期間外に、 未払債務に加えて、（i）経営幹部が分離契約に署名し、形式と方法で公開することを条件とします。br} 会社にとって満足できるもの。これには、会社および関連するすべての の個人や団体に対する請求の一般公開が含まれますが、これらに限定されません経営幹部のすべての継続義務（以下に定義）を再確認し、会社の 独自の裁量により、1年間の雇用後競業避止契約を再確認し、経営幹部が継続的 義務のいずれかに違反した場合、退職金の支払いはすべて直ちに中止され（「離職契約および解除」）、（ii） 離職契約および釈放が不可欠になることが規定されます。vocableは、すべて終了日から60日以内（または別居契約およびリリースに定められた のような短い期間）からこれには、7営業日の取り消し期間が含まれます。

(a) 会社は、(A) 役員の基本給の12か月に、(B) その時点で当年度の 役員の目標賞与（「退職金」）を加えた金額を経営幹部に支払うものとします。ただし、経営幹部が制限条項契約に基づいて支払いを受ける権利がある場合、任意の暦年に受け取った退職金は減額されます 制限的規約合意（「制限的 規約の相殺契約」）に従い、同じ暦年に経営幹部に支払われる金額で

(b) は、適用されるアクティブ従業員レートでの保険料額の経営陣の自己負担と、改正された1985年の統合オムニバス予算調整法（「COBRA」）に基づく給付を受けるために経営幹部が適切な 選択することを条件として、 は、グループ健康保険プロバイダー、COBRAプロバイダー、またはエグゼクティブに、毎月の雇用主拠出金に等しい月額支払いを支払うものとします 経営幹部が会社に雇用され続けていたら、（A）の最初の まで、会社が経営幹部に健康保険を提供するために行ったであろうこと) 解約日の12か月の記念日、(B) 他の雇用主のグループ医療プランに基づくグループ医療 プラン給付の受給資格の有無、または (C) COBRAに基づく経営幹部の継続権 の停止。ただし、違反の可能性がない限り、グループ健康保険プロバイダーまたはCOBRA プロバイダー（該当する場合）にそのような金額を支払うことができないと会社が判断した場合適用法（公衆衛生サービス法第2716条を含むがこれらに限定されない）の場合、会社はそのような支払いを換算するものとします。上記の 期間に、役員に直接給与を支払うこと。このような支払いは、税金関連の控除と源泉徴収の対象となり、会社の通常の給与支払日に支払われるものとします。 と

(c) 該当する株式インセンティブプランまたは報奨契約にこれと矛盾する規定がある場合でも、経営幹部の 株式報奨の優先権利確定は、分離契約およびリリースの発効日に、経営幹部が継続した場合に権利が確定していたのと同じ数の株式について、直ちに 株式報奨の加速権利確定を受けるものとします。br} 解雇日から1年間、会社に適用される権利確定スケジュールに従って会社に雇用する 株式報酬。ただし、本契約がない場合は終了日に に発生することになっていた当該株式報奨の未権利部分の終了または没収は、分離契約の発効日および解除 の発効日まで延期され、分離契約がないためにこのサブセクションに基づく権利確定が行われず、解除 が期間内に完全に発効した場合にのみ行われます。そこに記載されている期間。

第6条に基づいて支払われる金額は、課税対象となる範囲で、終了日から 日以内に開始する12か月間にわたって、会社の給与慣行に従って実質的に均等に分割して支払われるものとします。ただし、60日間の期間が1つの暦年に始まり、2番目の暦年で終わる場合、退職金は「非」とみなされる範囲で本規範の第409A 条の意味における「適格繰延報酬」は、2年目にその最終日までに支払われ始めるものとします。60日間。ただし、最初の 支払いには、解約日の翌日にさかのぼって適用される金額をカバーするキャッチアップ支払いが含まれるものとします。本契約に基づく各支払い は、財務省規則セクション1.409A-2 (b) (2) の目的上、個別の支払いを構成することを目的としています。

7。支配権の変更期間内の理由のない会社または正当な理由による経営幹部による解約時の退職金 給与と給付。 本第7条の規定は、（i） 役員の雇用が（a）第3条（d）に規定されているように理由なく会社によって、または（b）第3条（e）に規定されている正当な理由で経営幹部によって終了され、かつ（ii）解約日が3か月以内の場合は、第6条の規定に代わって適用され、明示的に優先されるものとします。支配権の変更を構成する最初の事象（「支配権の変更期間」）の発生から12か月前、または から。 これらの規定は、管理期間の変更後は終了し、それ以上効力を有しません。

(a) 経営幹部の雇用が第3 (d) 条に規定されているように理由なく会社によって終了された場合、または経営幹部が第3 (e) 条に規定されているように正当な理由で の雇用を終了し、いずれの場合も解雇日が 管理期間の変更中である場合は、未払債務に加えて、 幹部による離職契約の署名と解放を条件としますそして、分離契約とリリースは、すべて分離合意 とリリースに定められた期間内に完全に発効しますが、そうではありません終了日から60日以上経過したイベント：

(i) 会社は、(A) 経営幹部のその時現在の 基本給（または、より高い場合は支配権変更直前に有効な経営幹部の基本給）と（B）その時点の経営幹部のその年の目標賞与（「支配権変更支払い」）の合計の1.5倍に等しい金額を現金で一括して経営幹部に支払うものとします。ただし、支配権の変更を条件とします。支払いは、制限条項契約の相殺額（該当する場合）から 差し引かれ、同じ暦年に支払われるか、支払われる予定です。そして

(ii) 該当する株式インセンティブプランまたは報奨契約に とこれと異なる定めがある場合でも、すべての株式報奨は、(i) 終了日、または (ii) 分離契約およびリリースの発効日（「権利確定予定日」）のいずれか遅い方の時点で、直ちに を加速し、完全に行使可能または没収不可になるものとします。 提供された本契約がない場合に解約日に発生するはずの当該株式報奨の未確定の部分の終了または没収 は、分離契約およびリリースの発効日まで延期され、分離契約がないために本第 に基づく権利確定が行われず、リリースがそこに定められた期間内に完全に発効した場合にのみ行われます。 上記にかかわらず、役員の 解任日から加速権利確定日までの期間は、株式報奨の追加の権利確定は行われないものとします。そして

(iii) が適用される現役従業員率での保険料の自己負担と、COBRAに基づく給付を受けるための経営幹部による適切な 選択を条件として、当社は グループ健康保険提供者、COBRA提供者、または経営幹部 に、経営幹部が雇用され続けていた場合に経営幹部に健康保険を提供するために会社が支払うであろう毎月の雇用者拠出額に等しい毎月の支払いを支払うものとします （A）終了日の18か月記念日のうち最も早い日までの会社、 （B）役員他の雇用主の集団医療プランに基づく集団医療プラン給付の受給資格、または（C）COBRAに基づく経営幹部の継続権の の停止。ただし、適用法（ を含むが公衆衛生サービスの第2716条を含むがこれに限定されない）に違反することなく、グループ健康保険提供者またはCOBRA提供者（該当する場合）にその 金額を支払うことができないと会社が判断した場合。Act) の場合、会社はそのような支払いを、その期間の役員への直接の給与支払いに転換するものとします。上記で指定しました。このような支払いは、税金関連の控除と源泉徴収 の対象となり、会社の通常の給与支払日に支払われるものとします。

本第7 (a) 条に基づいて支払われる金額は、課税対象となる範囲で、解約日から60日以内に支払われるか、支払いが開始されるものとします。ただし、60日間の期間が1暦年で から始まり、2暦年に終了する場合、そのような支払いは、第409A条の意味の範囲内で「非適格繰延報酬」 とみなされる範囲で行われます。コードは、その60日間の期間の最終日 までに、2暦年に支払われるか、支払いが開始されるものとします。

(b) 追加の 制限。

(i) 本契約の対極にあるもの にかかわらず、会社が経営幹部にまたは利益をもたらす報酬、支払い、または分配の金額は、本契約 の条件に従って支払われる、支払われる、分配される、または分配可能かを問わず、本規範の第280G条およびそれに基づく適用規制（「総計 {br」）に従って計算されます。} 支払い」）は、本規範の第4999条によって課される物品税の対象となり、その場合は総支払い額が減額されます。 総支払額の合計は、経営幹部が本規範のセクション4999によって課される物品税の対象となる金額よりも1.00ドル少なくなるようにします。ただし、そのような減額は、総支払額がそのような減額の対象とならない場合に経営幹部が受け取るよりも高い税引後金額（以下に定義）を受け取ることになる場合にのみ行われるものとします。。その場合、支払総額は、コードの のセクションの対象となる取引の完了から最も時間をかけて支払われる支払総額から始まる、年代順の逆順 で減額されるものとします。(1) コードのセクション409Aの対象とならない現金支払い、(2) セクション409Aの対象 の現金支払い行動規範、(3) 株式ベースの支払いとアクセラレーション、(4) 非現金形態の給付。ただし、前述のすべての総支払いの場合は すべての金額またはTreasに基づく計算の対象とならない支払い。Reg. §1.280G-1、 Q&A-24 (b) または (c) は、Treasに基づく計算の対象となる金額よりも先に減額されるものとします。登録番号 §1.280G-1、Q&A-24 (b) または (c)。

(ii) 本第7 (b) 条の において、「税引後金額」とは、総支払額から、行政が総支払額を受領した結果として経営幹部に課されるすべての連邦、州、 、地方の所得税、物品税、雇用税を差し引いたものを指します。 税引き後の金額を決定する目的で、行政機関は、決定が行われる暦年の個人に適用される連邦所得税の最高限界税率 で連邦所得税を支払うものとみなされます。また、該当する各州および地方における個人課税の最高限界税率で州および地方の 所得税を、連邦所得税の最大減額 を差し引いたものを支払うものとみなされます。そのような州税や地方税の控除から得ることができます。

(iii) 第7 (b) (i) 条に従って支払総額の減額を行うかどうかに関する の決定は、当社が選定した全国的に認められた会計事務所（以下「会計事務所」）が行い、該当する場合は終了日から15営業日以内、またはそれよりも早い時期に、会社と経営幹部の両方に詳細な補足的な 計算を提供するものとします。会社または経営陣が合理的に要求したものです。会計事務所の決定は、 と経営陣を拘束します。

(c) 定義。 本第7条の目的上、「支配権の変更」とは、Black Diamond Therapeutics, Inc.の2020ストックオプションおよびインセンティブプランで定義されている「売却イベント」を意味し、随時修正される場合がありますが、その販売イベント が、本規範の第409A条およびそこで公布された規則の意味における「支配権の変更イベント」でもある場合に限ります。。

8。セクション409A。

(a) 本契約にこれと反対する事項 にかかわらず、経営幹部が本規範第409A条の の意味の範囲内で職を分離した時点で、会社が経営幹部が本規範の 第409A (a) (2) (B) (i) 条の意味における「特定従業員」であると判断した場合、経営幹部が受ける支払いまたは給付の範囲で 本契約のもとで、または役員の職務からの分離により受ける権利は、繰延報酬とみなされます。それ以外の場合は、 20パーセントの追加報酬が適用されます 本規範の第409A（a）条（a）（2）（B）（i））の適用により、本規範の第409A（a）条に従って課される税金。そのような支払いは支払われず、給付金は、（A）役員の離職から6か月と1日後のいずれか早い方、または（B）役員の死亡日のいずれか早い日までは支給されません。。そのような遅延現金 支払いが分割払いで支払われる場合、最初の支払いには、この規定の適用により6か月間に支払われたはずの金額をカバーするキャッチアップ支払いが含まれ、分割払いの残高は当初のスケジュールに従って 支払われるものとします。

(b) 本契約に基づいて提供されるすべての 現物給付および償還の対象となる費用は、本契約に定められた期間中に、会社が提供するか、 経営者が負担するものとします。すべての払い戻しは、管理上可能な限り速やかに支払われるものとしますが、いかなる場合でも、経費 が発生した課税年度の次の課税年度の最終日以降に払い戻しが行われることはありません。ある課税年度に支給される現物給付の額または払い戻し可能な費用は、提供される現物 給付や他の課税年度の償還対象となる費用には影響しません（医療費に適用される生涯またはその他の総計 制限を除く）。このような償還や現物給付を受ける権利は、清算や別の給付への交換の対象にはなりません。

(c) 本契約に記載されている支払いまたは給付が本規範の 第409A条に基づく「非適格繰延報酬」に該当する場合、また、そのような支払いまたは給付が経営幹部の雇用終了時に支払われる範囲で、 、そのような支払いまたは給付は、経営幹部が「離職した」ときにのみ支払われるものとします。職務からの分離が発生したかどうか、いつ発生したかの判定 は、財務省規則 セクション1.409A-1（h）に定められた仮定に従って行われるものとします。

(d) 当事者は、本契約が本規範の第409A条に従って管理されることを意図しています。本契約のいずれかの条項 が、本規範の第409A条への準拠に関して曖昧な場合、その条項は、本契約に基づくすべての支払いが本規範の第409A条に準拠するように読まれるものとします。本契約または制限規約 契約に基づく各支払いは、財務省規則セクション1.409A-2（b）（2）の目的上、個別の支払いとなることを意図しています。両当事者は、いずれの当事者からも合理的な要求があった場合、また、本規約の第409A 条および関連するすべての規則および規制を完全に遵守するために、必要に応じて、本契約を修正できることに同意します。これにより、いずれの当事者にも追加の 費用をかけずに本契約が維持されます。

(e) 会社は、本 契約のいずれかの規定が本規範の第409A条に従う繰延報酬を構成すると判断されたが、当該条の免除 または条件を満たさない場合、経営幹部または他の人物に対して表明または保証を行わず、責任を負わないものとします。

9。 の義務の継続。

(a) 制限のある 規約契約。雇用条件として、経営幹部は、別紙Aとして添付されている従業員の守秘義務、譲渡、 勧誘禁止および競業禁止契約（「制限条項契約」）を締結する必要があります。本契約の では、本第9条の義務、および秘密保持、発明の譲渡、またはその他の制限的契約に関する その他の契約で生じる義務は、総称して を「継続義務」と呼ぶものとします。

(b) 第三者の 契約と権利。経営幹部は、機密保持 の制限（ある場合）、または経営幹部の事業への関与を除いて、経営幹部による情報の使用または開示を何らかの形で制限する以前の 雇用主または他の当事者との契約の条件に拘束されないことをここに確認します。経営幹部は、経営幹部による本契約の履行、経営幹部の会社での雇用、および経営幹部が会社に対して提案した職務 の遂行は、経営幹部が以前の雇用主や他の当事者に対して負う可能性のある義務に違反しないことを会社に表明します。経営幹部が会社で行う業務において、経営幹部は 以前の雇用主や他の当事者との契約や権利に違反する情報を開示または利用しません。また、経営幹部は、そのような以前の雇用先または他の当事者に属する、またはそれらから取得した非公開情報のコピーやその他の有形の 具現化物を会社の敷地内に持ち込むことはありません。

(c) 訴訟 と規制協力。経営幹部の雇用中および雇用後、経営幹部は、（i）経営幹部が会社に雇用されていた間に発生した出来事や出来事に関連して、現在存在している、または将来会社の に代わって提起される可能性のある請求または訴訟の弁護または訴訟、および（ii）内部または外部の 調査（内部または社外）において、会社 と全面的に協力するものとします。経営幹部が知識や情報を持っていると会社が考える事項。 そのような請求、訴訟、または調査に関連する経営陣の全面的な協力には、 弁護士と面会して質問に答えたり、証拠開示や裁判の準備をしたり、相互に都合の良い時間に 会社を代表して証人として行動したりすることが含まれますが、これらに限定されません。役員の雇用中および雇用後、経営幹部は、連邦、州、または地方の規制当局の調査または審査に関連して 会社と全面的に協力するものとします。そのような調査 または審査は、経営幹部が会社に雇用されていた間に発生した出来事や出来事に関するものだからです。会社は、本第9 (c) 条に基づく の役員の義務の履行に関連して発生した妥当な自己負担費用を経営幹部に払い戻すものとします。

(d) 救済。 経営幹部は、 幹部による継続義務の違反から生じる可能性のある会社への損害を測定することは困難であり、いかなる場合でも金銭的損害はそのような違反に対する救済策としては不十分であることに同意します。したがって、経営幹部は、経営幹部が継続義務の一部に違反した場合、または違反を申し出た場合、会社は、その他すべての救済措置に加えて、会社に実際の損害を示したり証明したりすることなく、そのような違反を抑制するための差し止め命令またはその他の適切な衡平法上の救済を受ける権利があることに同意します。

(e) 保護対象の 開示とその他の保護措置。本契約のいかなる規定も、行政が連邦法または州法の違反の可能性があると合理的に考える行為または 不作為について、行政が政府機関またはその他の政府機関（「政府機関」）に 誠意を持って報告すること、または が報復禁止または内部告発者防止条項の下で保護されていることをその他の開示を行うことを禁止するように解釈または適用されないものとします該当する連邦法または州法または規制。さらに、本契約に含まれている は、経営幹部が会社に通知することなく、政府機関と連絡を取り合ったり、政府機関が実施する可能性のある調査や手続きに 参加したりすることを制限するものではありません。これには、経営幹部が会社に通知することなく文書 やその他の情報を提供できることも含まれます。さらに、誤解を避けるために記すと、2016年の連邦企業秘密保護法に従い、行政機関は、連邦、 州、または地方自治体の役人に秘密裏に作成された営業秘密の開示について、連邦または州の営業秘密法、本契約 または制限条項に基づいて刑事責任または民事責任を負わないものとします。直接、間接的に、または弁護士に。(ii) 法律違反の疑いを 報告または調査することのみを目的とする場合、または (b)訴訟やその他の手続きで提出された苦情やその他の文書、そのような提出が封印されたものであれば 。

10。管轄への同意 。当事者は、マサチューセッツ州の州裁判所と連邦裁判所の専属管轄権に同意します。 したがって、行政機関は、そのような訴訟に関して、(a) 当該裁判所の専属的対人管轄権に服し、 (b) 手続の遂行に同意し、(c) 対人管轄権または手続の遂行に関するその他の要件（法令、裁判所の規則、または その他）を放棄します。

11。統合。 本契約は、本契約の主題に関する当事者間の完全な合意を構成し、当該主題に関する当事者間の従前の 契約に優先します。

12。源泉徴収、 税効果。本契約に基づいて会社が経営幹部に支払うすべての支払いは、適用法に基づいて会社が源泉徴収することを義務付けている 税金またはその他の金額を差し引いたものです。本契約のいかなる規定も、支払いや給付に関連する不利な税効果、または からの控除または源泉徴収を経営幹部に補償するために の支払いを会社に要求するものと解釈されないものとします。

13。任務。 経営陣も会社も、法律の適用またはその他の方法により、他方の書面による事前の同意なしに、本契約またはその利益を譲渡することはできません。ただし、当社は、経営幹部の同意なしに、本契約 （制限条項契約を含む）に基づく権利と義務を、経営幹部の同意なしに、関連会社、または の個人または法人に譲渡することができます。すべてまたは実質的に の譲渡先への再編成、統合、または合併を行います財産または資産。さらに、経営幹部がそのような取引に関連して会社、購入者 、またはその関連会社に雇用され続けた場合、経営幹部は、そのような取引の結果としてのみ、本契約の第6条または第7条に基づく支払い、給付 、権利確定を受ける権利を有しないものとします。本契約 は、経営幹部と会社、および経営幹部と会社の各 のそれぞれの後継者、執行者、管理者、相続人、および許可を受けた譲受人の利益のために効力を生じ、拘束力を持つものとします。当社は、承継が行われなかった場合に が履行することを義務付けられるのと同じ方法で、また同じ範囲で本契約を引き受け、履行するという合意を、承継者から 取得するものとします。ただし、そのような仮定が法律の適用により行われる場合を除きます。

14。執行可能性。 本契約の一部または条項（本契約のいずれかの部分または規定を含みますが、これらに限定されません）、 が管轄裁判所によって違法または執行不能と宣言された場合、 本契約の残りの部分、または 違法または執行不能と宣言された状況以外の状況における当該部分または規定の適用は、 これによる影響を受けることはなく、本契約の各部分と規定は、 によって許可される最大限の範囲で有効かつ執行可能であるものとします法律。

15。サバイバル。 本契約の条項は、本契約に含まれる条件を実施するのに必要な範囲で、本契約の終了および/または役員の雇用の終了後も存続するものとします。

16。権利放棄。 本契約の条項の放棄は、書面で行われ、権利放棄当事者が署名しない限り、有効ではありません。いずれかの当事者が本契約の条件または義務の履行を要求しなかった場合、またはいずれかの当事者が本契約の違反を放棄した場合でも、 は、当該条件または義務のその後の執行を妨げるものではなく、また、その後の違反の放棄とみなされることもありません。

17。通知。 本契約で規定される通知、要求、要求、その他の連絡は、書面で 直接配達するか、全国的に認められた夜間宅配便または書留郵便または書留郵便または書留郵便で送付し、郵便料金を前払いし、要求された領収書 、経営幹部が会社に書面で提出した最後の住所、または会社の場合は の本社に送付すれば十分です。理事会の注意。

18。改正。 本契約は、経営陣と正式に権限を与えられた会社の代表者 が署名した書面によってのみ修正または修正できます。

19。 が他のプランや契約に及ぼす影響。本契約の規定に基づいて経営幹部が正当な理由で辞任するという選択は、 会社の 福利厚生プラン、プログラム、または方針の規定を解釈する目的での経営陣による自発的な解雇とはみなされないものとします。本契約のいかなる規定も、本契約の第9条に別段の定めがある場合を除き、会社の 福利厚生プラン、プログラム、または方針に基づく経営幹部の権利を制限するものと解釈されないものとします。ただし、経営幹部は、会社の退職金制度、オファーレターなどに基づく退職給付について の権利を有しないものとします。制限付き契約 契約を除き、経営幹部が当該プラン または契約、および本契約に基づく支払いまたは給付を規定する会社との契約の当事者である場合は、本契約の条件が優先され、経営幹部は本契約 に基づく支払いのみを受け取ることができ、両方を受けることはできません。さらに、本契約の第6条と第7条は相互に排他的であり、いかなる場合も、役員 は本契約の第6条と第7条の両方に従って支払いや給付を受ける権利はありません。

20。 の準拠法。これはマサチューセッツ州の契約であり、抵触法の原則は適用されず、あらゆる点でマサチューセッツ州連邦 の法律に基づいて解釈され、適用されるものとします。連邦法に関する紛争に関しては、 そのような紛争は、米国第一巡回区控訴裁判所 によって解釈され適用される法律に従って決定されるものとします。

21。対応する。 本契約はいくつでも締結することができ、それぞれがそのように締結され引き渡された時点で原本とみなされます。 ただし、そのような対応物はまとめて1つの同じ文書を構成するものとします。

WITNESTH WITERSでは、両当事者は発効日に発効する本契約を締結しました。

別紙A

制限条項協定

従業員の守秘義務、譲渡、勧誘禁止 、競業避止契約

Black Diamond Therapeutics, Inc.（その子会社およびその他の関連会社、ならびにその承継者および譲受人、以下「当社」といいます）、 での私の雇用を考慮し、条件として、また、とりわけ、本契約が添付されている雇用契約に規定されている給付と引き換えに、私 は、従業員の守秘義務、譲渡、勧誘禁止および非競争を締結します契約（「契約」） で、次のように合意します。

1。 専有情報。書面であるかどうかにかかわらず、会社が一般に公開していない会社の事業、 技術、取引関係、または財務に関するすべての情報（総称して「専有 情報」）およびそれらのすべての有形物は、会社の独占的財産であり、今後もそうなることに同意します。例として、 の専有情報には、一般に公開されていない情報や資料が含まれる場合があります。例:(a)企業 情報計画、戦略、方法、方針、解決、交渉、訴訟を含む。(b)マーケティング情報 戦略、方法、顧客またはビジネスパートナーのアイデンティティ、または顧客、ビジネスパートナー、見込み客 のアイデンティティ、または見込み客に関するその他の情報、または市場分析または予測を含みます。（c）財務情報（コスト とパフォーマンスデータ、負債の取り決め、株式構成、投資家と持ち株、購入と販売のデータ、価格表を含む。（d）運用情報、 技術情報、科学情報計画、仕様、マニュアル、フォーム、テンプレート、ソフトウェア、前臨床および臨床 試験データと戦略、研究開発戦略、設計、方法、手順、フォーミュラ、データ、レポート、発見、 発明、改良、コンセプト、アイデア、およびその他の開発（以下に定義するとおり）、ノウハウと企業秘密を含みます。そして（e）人員 情報（人事リスト、報告または組織構造、履歴書、人事データ、業績評価、および 解雇の取り決めまたは書類を含みます。専有情報には、 の顧客、サプライヤー、ビジネスパートナー、またはその他の第三者から会社が秘密裏に受け取った情報も含まれます。

2。 会社の権利の承認。私は、雇用中も雇用後も、会社の事前の書面による許可なしに、いつでも 専有情報を会社外の人に開示したり、会社の従業員としての職務の遂行以外の目的で専有情報を使用したり、使用を許可したりしません。 会社に協力し、すべての専有情報の不正開示を防ぐために最善を尽くします。 会社からの要請または雇用終了のどちらか早い方に、私が所有または管理する専有情報のコピーおよびその他の有形物をすべて 社に引き渡します。

3。 他者の権利。当社は、現在、また今後、第三者との秘密保持または秘密保持 契約の対象となる可能性があることを理解しています。これらの契約では、会社に専有情報を保護するか、使用または開示を控えることが義務付けられています。そのような専有情報にアクセスした場合、そのような契約の条件に拘束されることに に同意します。私は、 が、私の雇用に関連して、他の個人または団体（ の雇用者または元雇用主を含む）に属する機密情報または専有情報を使用または開示することを固く禁じていることを理解しています。さらに、他の個人や団体に属する機密情報 を会社の敷地内や会社のワークスペースに持ち込まないことに同意します。

4。 会社へのコミットメント、利益相反の回避。会社の従業員である間、私はフルタイムで の努力を会社の事業に捧げ、直接的または間接的に、会社の正式に権限を与えられた代表者によって書面で明示的に 許可された場合を除き、他の事業活動には従事しません。会社や他の事業のいずれかの活動によって利益相反が生じたり、会社の従業員として利益相反が発生したりした場合は、その時点で、会社 の権限を有する役員またはその被指名人に通知します。私は、 社から要求されたあらゆる措置を講じて、紛争または紛争が存在すると見られる場合は、それを解決します。

5。開発。 私は、すべての発明、発見、設計、開発、方法、 修正、改良、プロセス、アルゴリズム、データ、データベース、コンピュータープログラム、研究、公式、技術、 の秘密、グラフィックまたは画像、オーディオまたはビジュアル作品、その他の著作物、および 仕掛品を含むその他の知的財産（総称して「」開発」) 特許性や著作権の有無にかかわらず、 作成、作成、構想、または私が実践に還元したもの（単独で、または他の人と一緒に）、または私の 雇用期間中に私の指示の下で。私は、私が行うすべての仕事が「雇用のための作業」に基づいていることを認め、 譲渡を行い、現在そのような譲渡ができない範囲で、会社（ では、当該事業体によって別段の定めがない限り、会社は私の雇用主体となります）とその後継者に譲渡し、 に私のすべての権利、権原、利益を譲渡します。(a) 当社、その子会社、 、その他の関連会社、または顧客、サプライヤー、ビジネスパートナーの事業に関連するすべての開発に当社、その子会社、その他の関連会社、または の、当社または その子会社またはその他の関連会社によって研究、開発、製造、販売されている、またはこれから行われる製品またはサービス、またはそのような製品やサービスとともに使用される可能性のある製品またはサービス、または（b）会社、その子会社、またはその他の関連会社が meに割り当てたタスクの結果として生じるもの、または（c）) 当社、その子会社、その他の関連会社が所有、リース、または契約している施設または個人資産（ 有形か無形かを問わず）の使用による結果 （「会社関連の開発」）、およびすべての関連特許、特許出願、商標と商標 出願、著作権と著作権出願、 自分のジェネリス世界のすべての国と地域、および国際条約に基づく におけるデータベースの権利およびその他の知的財産権（「知的財産 の権利」）。

不確実性を排除するために、 での雇用開始前に私が単独で、または他者と共同で、私または第三者の所有物と見なし、本 契約の範囲から除外したいと考えている開発 がある場合は、別紙に記載しました。これらの 以前の発明の完全なリストをここに添付します。そのような先行発明を開示することにより以前の秘密保持契約に違反することになる場合、私は そのような先行発明を別紙Aに記載するのではなく、そのような発明の大まかな名前、それが属する当事者のリスト 、およびそのような発明に関する完全な開示がその理由で行われていないという事実のみを開示すべきであることを理解します。会社に譲渡されたもの（「その他の 特許権」）以外に、私が発明者として指名されている特許または特許出願がある場合は、それらの他の特許権も別紙Aに記載しました。そのような開示が添付されていない場合、私は は先行発明やその他の特許権がないことを表しています。会社での雇用過程で、会社の製品、プロセス、機械、研究開発プログラム、または会社のために行われるその他の作業に 先行発明を組み込む場合、私は を製造するための非独占的、ロイヤリティフリー、全額支払い済み、取消不能のワールドワイドライセンス（ を複数の階層にわたってサブライセンスする完全な権利を含む）を会社に付与します。そのような先行発明を作成、改造、使用、販売、販売の申し出、輸入してきました。上記にかかわらず、私は の事前の書面による同意なしに、以前の発明を会社関連の開発に組み込んだり、組み込むことを許可したりしません。

本契約は、当社が合理的に行使し、完全に自己都合で開発したものであり、私の雇用期間中に会社が実際に、または合理的に 従事することになる事業 の取り組みまたは研究開発努力に関係のない開発 を会社に割り当てる義務を負いません。所有する施設や設備の使用から生じるものではありません。または会社がリースしています。ただし、そのような開発がそのような除外の対象となるかどうかを判断する目的で、そのような開発を速やかに会社に 開示します。従業員が製造した特定の種類の発明を譲渡するという従業員契約の要件を排除する州の法律に従って本契約を解釈する必要がある限り、本第5条は、裁判所の判決および/または会社がそのような分類に該当すると合意した発明には 適用されないと解釈されることを理解しています。また、会社関連の開発において私が持っている、または獲得する可能性のある道徳的 権利やその他の特別な権利に対するすべての主張もここに放棄します。

6。 ドキュメントとその他の資料。私は、雇用中に開発したすべての専有情報 および会社関連の動向について、適切かつ最新の記録を保管し、維持します。これらの記録は、常に会社が利用でき、会社の唯一の所有物であり続けます。

ファイル、手紙、メモ、覚書、報告書、記録、データ、 スケッチ、図面、ノート、レイアウト、チャート、見積もりや提案書、仕様書、仕様書、設計図、モデル、プロトタイプ、または 機密情報を含むその他の書面、写真、またはその他の有形資料は、私または他者によって作成され、 私が保管または所有するすべてのものは、会社の独占的財産です会社での職務 の遂行にのみ使用します。 コンピュータ、ディスク、その他のストレージメディア、ファイリングキャビネット、その他の作業エリアを含むがこれらに限定されない、会社の敷地内にあり、会社が所有するあらゆる資産は、通知の有無にかかわらず、いつでも 会社による検査の対象となります。何らかの理由で雇用が終了した場合、ファイル、手紙、メモ、覚書、報告書、 の記録、データ、スケッチ、図面、ノート、レイアウト、図、レイアウト、図、仕様書、設計図、モデル、 プロトタイプ、またはその他の書面による写真を含む、私が所有、保管、または管理しているすべての 会社の財産と設備を会社に引き渡します。または専有情報を含むその他の有形資料、および会社の専有情報に関連するあらゆる 性質の資料私の作品に加えて、上記の やコピーを私の作品に持ち込んだり、所持したりすることはありません。

7。 知的財産権の行使。私は、会社関連の開発における知的財産権の調達、維持、執行に関して、会社での雇用中と雇用後の両方で、会社と全面的に協力します。 私は、著作権出願、特許出願、 宣言、宣誓書、優先権の譲渡、委任状を含むがこれらに限定されないすべての書類に署名します。 会社関連の開発における権利と利益を保護するために が必要または望ましいと考えるものです。会社が合理的な努力をしてもそのような書類に私の署名を確保できない場合、 社の各役員を私の代理人および事実上の弁護士として指名し、私に代わってそのような書類を執行し、会社関連の開発における会社の権利と利益を保護するために会社が 必要または望ましいと考えるあらゆる措置を講じるために、取消不能な形で会社の各役員を指名し、任命します。そこに含まれる知的財産 権を含みます。

8。勧誘禁止と非競争。

会社の専有情報と のれんを保護するために、私が雇用している間、および (i) 会社での雇用が終了した日から1年（「雇用最終日」）、または雇用関係の終了に関連して 会社が書面で私に指定するより短い期間、または（ii）2回最終雇用日から数年後、会社に対する受託者責任に違反した場合、または会社に属する財産を物理的または電子的に違法に持ち去った場合は（いずれの場合も 「制限期間」）：

(a) 私は、直接的にも間接的にも、会社の利益のため以外に 、会社の顧客との取引を勧誘したり取引したりしません。本契約の目的上、 の顧客には、 最終雇用日の12か月前に当社が製品またはサービスを提供した当時の顧客（「1年ルックバック」）、および1年間のルックバック中に会社が求め、私が雇用中に重要な接触や機密情報を知った顧客が含まれます。

(b) 私は、直接的または間接的に、会社の従業員やコンサルタントに、理由の如何を問わず会社を辞めるよう勧誘したり、 を勧誘したり、説得したり、説得したり、説得したりしてはなりません。また、直接または別の団体を通じて、会社に雇用または雇用された人の雇用を促進したりしてはなりません。

(c) (i) 会社が 事由（以下に定義）なしに私の雇用を終了するか（以下に定義）、または私が解雇された場合、または（ii）会社が本第8条（c）に定める雇用後の活動の制限を放棄しない限り、会社は制限付き 期間の雇用後の部分の庭休みを私に支払います。私の雇用日の最後の 日の前の2年間（「庭休手当」）に会社から私に送ってください。その見返りに、私は直接的または間接的に次のことをしません。オーナー、 パートナー、株主、取締役、マネージャー、コンサルタント、代理人、従業員、共同事業者など、世界のどこにいても、その事業（以下に定義するとおり）の全部または一部が従事している、または関与する準備をしている事業に従事するか、その他の方法で 参加します。会社の正当な事業上の利益は、本契約の他の規約だけでは十分に保護できないため、この契約が必要であることを 認めます。さらに、本第8条 (c) に従って受け取る支払いは、契約、計画、またはその他の方法により に従って会社から受け取る資格のある退職金または別居手当を 減らす（そして加算しない）ことを認め、同意します。

本契約の目的上、また会社と私の間の他の契約の に反する規定にかかわらず：

「事業」とは、最終雇用日時点で、以前または現在行われている、または将来実施される予定の会社の事業 を指します。これには、 遺伝的に定義されたアロステリック変異がん遺伝子 を標的とする小分子阻害剤の研究、製造、開発、またはマーケティング、および上記に関連するサービスの実施が含まれますが、これらに限定されません。

「原因」とは、会社が私の職務遂行能力、行動、行動に不満を抱くための合理的かつ誠実な根拠 を意味します。

9。 政府契約。私は、会社が他の人物、 米国政府またはその機関と、そのような契約に基づく 作業中に行われた発明、またはそのような作業の機密性に関して会社に義務または制限を課す契約を随時結ぶ場合があることを認めます。そのような義務や 会社の指示に従うことに同意します。第5条に基づいて割り当てられた権利に加えて、開発において私が持っている、または取得したすべての権利を会社 （またはその候補者）に譲渡します。これらの権利は、会社と米国またはその機関との間の契約に基づいて米国 にある必要があります。

10。 以前の契約。私は、以前に会社に書面で完全に開示した場合を除き、会社での雇用過程で の企業秘密、機密、または専有情報を使用または開示したり、 そのような雇用主の事業と直接的または間接的に競合したりすることを控える、以前または現在の雇用主または他の当事者との合意の条件に拘束されないことをここに表明します。または他のパーティー。私はさらに、会社の従業員として本契約のすべての条件 を履行しても、会社での雇用前に私が秘密または信頼して取得した専有情報、 の知識、またはデータを秘密にしておくという契約に違反しておらず、今後も違反しないことを表明します。以前の雇用主や他の人が所有していた機密情報や専有情報や資料を会社に 開示したり、使用を誘導したりしません。

11。 違反時の救済。本契約に含まれる制限は、会社の事業と営業権を保護するために必要であることを理解しており、そのような目的には合理的だと思います。本契約に違反すると、会社に重大かつ取り返しのつかない損害が発生する可能性が高いため、そのような違反が発生した場合、当社は、利用可能な他の 救済策に加えて、保証金を計上することなく、特定の履行およびその他の差し止めによる救済を受ける権利があります。 さらに、私が本契約の に違反した場合の救済策の1つとして、裁判所が制限期間を延長する裁定を下すことができることを認めます。私が本契約に違反した場合、法律（ ）、株式および契約に基づいて当社が受け取る可能性のある支払いを中止する会社の権利を含むが、これに限定されない。 は、合理的な弁護士費用や費用を含め、本契約の執行にかかる会社の費用をすべて支払う義務があることに同意します。

12。 音声、画像、肖像の使用。私は、会社の製品やサービスに関連して、 そのような製品やサービス、および/または会社の宣伝と宣伝、および/または会社が合理的裁量で適切とみなすその他の目的で、私の名前の有無にかかわらず、私の声、画像、肖像 を使用する許可を会社に与えます。ただし、法律で禁止されている場合を除きます。

13。 雇用義務はありません。この契約は、会社やその他の 人に私の雇用を継続する義務を課すものではないことを理解しています。私は、権限を有する役員が会社に代わって署名した正式な書面による雇用契約で別段の合意がない限り、私の会社での雇用は自由に行えるため、理由の有無にかかわらず、いつでも会社または私 によって終了される可能性があることを認めます。

14。 会社による存続と譲渡。私の役職、地位、職務、給与、報酬、福利厚生、その他の雇用条件 の変更にかかわらず、本契約に基づく私の義務は の明示的な条件に従って継続されることを理解しています。さらに、本契約に基づく私の義務は、解雇の方法にかかわらず、私の雇用終了後も継続し、私の相続人、執行者、管理者を拘束することを理解しています。当社は、本契約をその関連会社、承継人、譲受人に譲渡する 権利を有します。私は、会社または私が雇用を譲渡される親会社、子会社、または関連会社の利益のために、本契約の規定 に拘束されることに明示的に同意します。その際 本契約を辞任する必要はありません。

15。 辞任の通知。会社での仕事を辞めることを選択した場合、退職予定日の少なくとも30日前に、辞職の書面による通知を会社 に提出することに同意します。そのような通知には、私の雇用後の職務やその他の事業活動に関する合理的な詳細情報 が含まれるものとします。これには、制限期間中に一緒に事業活動に従事する予定の、今後の 雇用主および/または個人または団体の名前と住所、および私の職務やその他の事業活動の性質 が含まれます。当社は、独自の裁量で30日間の通知期間の全部または一部を放棄することを選択できます。そのような放棄は、本契約の目的で当社が解約することにはなりません。

16。 雇用後の通知。制限期間中に、住所 に変更があった場合、およびその後の雇用または事業活動について、雇用主の名前と住所、その他の会社後の雇用 プラン、および私の活動の性質を含め、会社に通知します。

17。制限期間中の 開示。制限期間中に 取引関係を締結する前に、従業員、コンサルタント、パートナー、共同事業者などとして取引関係を締結する可能性のある個人または団体に、本契約の写しを提供します。

18。 権利放棄、会社による制限期間の短縮。会社と私は、第8 (c) 条に定める庭休手当を私に提供しないという会社の 選択は、第8 (c) 条に基づく私の競業避止義務の放棄とみなされることを認め、同意します。そうでなければ、本契約に基づく私の義務の放棄は、会社が書面で しない限り、有効ではないものとします。会社が私に本契約の条件または義務の履行を要求しなかったり、本契約の違反を放棄したりしても、会社によるその条件または義務のその後の執行を妨げるものではなく、 その後の違反に対する権利放棄と見なされることもありません。第8条にこれと異なる規定があっても、会社は、雇用関係の終了に関連してそのような短縮を書面で私に通知することにより、 制限期間の長さを短縮することができます。

19。 可分性。本契約に含まれる条項（またはその一部）が、理由の如何を問わず、無効、違法、または法的強制力がないと判断された場合、そのような無効、違法または執行不能は、本契約の他の条項 に影響を及ぼさないものとし、本契約は、そのような無効、違法、または法的強制力のない条項が本契約に含まれていなかったかのように解釈されるものとします。さらに、本契約に含まれる条項の1つ以上が、何らかの理由で、期間、地理的範囲、活動、または主題に関して過度に広範であると判断された場合、その時点で適用される法律に適合する範囲で 執行可能になるように、それを制限および縮小することによって解釈されるものとします。

20。 法の選択と管轄権。本契約は、マサチューセッツ州 で作成および締結されたものとみなされ、あらゆる点でマサチューセッツ州の法律に基づいて解釈、施行、および管理されます。私は、本契約の執行、または本契約に関連する、または本契約に基づいて生じる その他の訴訟について、マサチューセッツ州内の州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権を とすることに同意します。ただし、会社と私は、これらの裁判所の対人管轄権 または裁判地について異議を唱えることをここに放棄します。ただし、会社と私は、この第8（c）条に関連するすべての民事訴訟に同意します。 契約はサフォーク郡で、上級裁判所または上級裁判所のビジネス訴訟会議に提出されるものとします。 は専属管轄権を持つものとします。

21。 義務の独立性。本契約に基づく私の義務は、契約上の義務であろうとなかろうと、会社が私に対して負ういかなる義務とも無関係です。会社がそのような義務に違反したからといって、本契約 の執行に対する抗弁にはならず、本契約に基づく私の義務が制限されることもありません。

22。 保護対象開示。私は、本契約のいかなる内容も、 会社への通知なしに 連邦、州、または地方の政府機関または委員会とのコミュニケーション（文書やその他の情報の提供を含む）を制限するものではないことを理解しています。また、本契約のいかなる規定も、私自身または他者に関する報酬情報を共有する私の能力を制限するものではないことを理解しています。ただし、私の職務 では、そのような情報へのアクセスを要求または許可しているため、入手した他者に関する報酬情報を開示することは許可されていません。

23。 2016年の営業秘密保護法。2016年の連邦営業秘密保護法に従い、(a) が連邦、州、または地方自治体の役人、または弁護士に 秘密裏に作成された営業秘密の開示について、連邦または州の営業秘密法に基づいて刑事責任または民事責任を負わないことを理解しています。(ii) 報告のみを目的として または法律違反の疑いの調査、または（b）訴訟またはその他の手続きで提出された苦情またはその他の書類（そのような申告が封印されて行われた場合）で行われる場合。

24。 完全合意、修正。本契約は、本契約の主題に関する に関する会社と私の間の完全な合意を構成し、本契約の主題に関して会社と私 の間で以前に交わされたすべての合意または了解に優先しますが、他の秘密保持、発明の譲渡 、または締結されたその他の制限的な契約または義務と統合または優先するものではありません。会社と私が を補足するもので、これを制限したり制限したりしない契約や義務が 補足するもので契約。本契約は、正式に権限を与えられた 会社の役員と私が締結した書面による契約によってのみ修正できます。

この契約は重要な権利に影響することを理解しています。以下の に署名することで、（I）正式な雇用の申し出または雇用開始の10日前の早い方から本契約が提供されたこと、および（II）本契約に署名する前に弁護士に相談する権利があると会社から通知を受けたことを証明します。

その証人として、署名者は本契約を 封印された文書として締結し、（i）両当事者が完全に締結するか、または（ii）会社が本契約の通知を私に提供してから10営業日後に発効します。

展示物 A

へ:ブラック・ダイアモンド・セラピューティクス株式会社

件名：先行発明

以下は、私が会社に雇用されている主題に関連するすべての発明または改良 の完全なリストです。これらの発明または改良は、私が会社と契約する前に私だけで または他の人と共同で作成、構想された、または最初に実践に移されたものです。

以下は、 私が発明者として指名されたすべての特許と特許出願のリストです。