エキシビション10.1

2023年9月17日

デビッド・M・エプスタイン博士

Re: 解約および分離契約の通知

親愛なるデビッド：

あなたとデラウェア州の企業であるBlack Diamond Therapeutics, Inc.（以下「当社」）との間の雇用契約 （「雇用契約」）の第4条に従い、 この書簡は、2023年9月15日（「離職日」）から発効する雇用終了の通知となります。 あなたの雇用は、雇用契約のセクション3（d）に従って終了されます（ 理由のない会社による解約）。

この書簡には、雇用契約で定義されている離職 契約および解除（「契約」）の条件も記載されています。わかりやすくするために、 次の利用規約は、お客様が本契約を受け入れるか拒否するかに関係なく適用されるものとします。

上記の非条件の 条件に加えて、以下の契約を締結して遵守すれば、 セクション2に記載されている退職金やその他の給付を受けることができます。この手紙の残りの部分には、契約が記載されています。

これらの理解のもと、あなたと会社 は次のように合意します。

(a) 離婚 日。会社での雇用は離職日に終了します。セクション1（b）に従い、あなたは 個々の 個々の子会社や関連会社であなたが保持しているすべての役職を自動的に、また 個々の子会社や関連会社で保持しているすべての役職を辞任したものとみなされます。いずれの場合も、離職日に発効します。上記の に言及しているそれぞれの子会社および関連会社には、ブラック・ダイアモンド・セラピューティクス（カナダ）社とブラック・ダイアモンド・セラピューティクス・セキュリティ・コーポレーションが含まれますが、これらに限定されません。 雇用契約のセクション1（b）に従い、あなたは、そのような辞任を確認または発効させるために が要求する書類を合理的な形式で提出することに同意します。当社は、離職日時点でのお客様の雇用終了が、お客様の「サービス関係の終了」や「雇用の終了」を構成するものではないことを表明し、保証します。これらの条件は、会社の株式プランや助成金書類で使用されています。したがって、あなたが会社の取締役会（「取締役会」）の メンバーであり続ける限り、あなたは関連するすべての権利を保持するものとします。あなたの会社で ストックオプションと制限付株式ユニットを使用し、引き続きあなたの既得ストックオプションを行使する資格があるものとします、以下のセクション1（b）と 2（c）に従います。

(b) ボードサービスの継続。取締役会の2024年の株主総会 が開催されるまで、またはそれ以前に取締役会を辞任するまで、引き続き取締役会のメンバーを務めます（取締役会のメンバーとしての継続を「継続取締役会サービス」といいます）。 取締役会の継続サービスに対する報酬として、下記のセクション2 (c) に定める加速権利確定が有効になった後も、 当該オプションに適用される権利確定スケジュールに従い、 エクイティ書類の条件に従い、加速権利確定日（以下に定義）に続く最初の権利確定日から保有する株式報奨を引き続き権利確定するものとします。あなたが理事会のメンバーとしての役割を果たし続ける限り。あなたは、そのような継続的な権利確定を除いて、継続取締役会サービスに関して他の追加の報酬を受ける権利がないことを認め、同意します。会社の 2024年次株主総会の終了時に、あなたは自動的に、そして誰もそれ以上の行動をとることなく、 取締役会を辞任したものとみなされます。雇用契約のセクション1（b）に従い、取締役会からの辞任を確認または発効させるために 要求された書類を合理的な形式で提出することに同意します。誤解を避けるために、取締役会は、その裁量により、お客様が当社の2024年年次株主総会の終了時に自動的に 辞任せず、引き続き会社の 取締役会のメンバーを務めないように、当社の2024年年次株主総会の前に本セクション1（b）を放棄または修正することを選択できます。ただし、そのような修正された条件が適用されます。2024年の年次株主総会の後も引き続き会社の取締役を務める場合は、上記のセクション1（b）に定められた条件に従い、引き続き取締役会のメンバーを務める限り、 保有する株式報奨を引き続き権利確定するものとします。

本契約を締結し、取り消さず、 を遵守した場合、会社は以下の支払いと特典を提供します。

(a) 会社は、(A) 雇用契約で定義されている基本給の12か月に、(B) 2023会計年度の目標ボーナス（「退職金」）を加えた金額をあなたに支払うものとします。

(b) に、該当する現役従業員率での保険料の自己負担と、改正された1985年の統合オムニバス予算調整法（「COBRA」）に基づく給付を受けることをあなたが適切に選択することを条件として、会社はグループ 健康保険プロバイダー、COBRAプロバイダー、またはあなたに、会社が毎月の雇用者拠出金に等しい月額支払いを支払うものとします } は、あなたが離職日の（A）12ヶ月の記念日 のうち最も早い日まで会社に雇用されていれば、あなたに健康保険を提供するようにしました。;（B）他の雇用主の団体医療プランに基づく団体医療プラン給付の受給資格、 または（C）COBRAに基づく継続権の停止。ただし、適用法（ を含むが一般市民法第2716条を含むがこれに限定されない）に違反することなく、当該の 金額をグループ健康保険プロバイダーまたはCOBRAプロバイダー（該当する場合）に支払うことができないと会社が判断した場合。医療サービス法）の場合、会社はそのような支払いを、上記で指定された期間、あなたへの直接の給与支払いに換算します。このような支払いは、税金関連の控除と源泉徴収の対象となり、会社の通常の給与計算日に 支払われます。

(c) 各発行済みストックオプションの加速権利確定 は、本契約の発効日に、各オプションの付与日（「加速権利確定日」）の次の記念日まで会社で雇用されていた場合に権利が確定していたのと同じ数の株式について、 に 加速権利確定が行われるものとします。} そのオプションに適用される権利確定スケジュールに従います。ただし、分離日が の記念日に当たる場合はストックオプションの付与日、そのようなストックオプションには加速権利確定は提供されません。さらに、本契約がない場合に分離日に発生するであろう当該オプションの未確定の部分の解約 または没収は、本契約の発効日まで延期され、本契約の発効日まで延期され、本サブセクションに基づく権利確定が不在のため 行われなかった場合にのみ行われます。契約が定められた期間内に完全に発効することについて。誤解を避けるために説明すると、本条に従って加速されたストックオプションの 部分は、上記のセクション1（b）に従って取締役会での役職の終了後 日から90日間行使可能です。

離職日に、あなたは会社のすべての財産を に返却することに同意します。これには、コンピューター機器、ラップトップ、モニター、ソフトウェア、鍵、アクセスカード、 クレジットカード、ファイル、および会社またはその関連会社、その事業、または取引関係に関する情報を含むすべての文書（コンピューター化されたデータ、コンピューター化されたデータまたは ソフトウェアのコピーが含まれますが、これらに限定されません）。 後は、そのような財産をすべて返却し、会社の 情報を含む可能性のあるファイルまたは文書の重複を、分離日以降も所有している会社以外のコンピューターまたはその他のデバイスから削除し、最終的に削除することを約束します。そのような財産を引き続き保有していることが判明した場合は、すぐに会社に返却しなければなりません。

あなたは、会社とその関連会社に対する継続的な 義務を認め、再確認します。ただし、制限条項契約のセクション8（c）に含まれる雇用後の競業避止制限 （「競業避止権の放棄」）を放棄することに会社が同意すれば、 その結果、雇用後の競業避止の制限に拘束されず、資格もなくなります制限条項協定の第8（c）条またはその他の に基づく、「庭休手当」であろうとなかろうと、あらゆる 種類の補償について制限条項契約の規定。さらに、疑義を避けるために記すと、 は、競業避止権の放棄も、本契約の他の条項も、取締役会の存続期間中、取締役会のメンバーである当社に対してあなたが負う受託者責任に影響を与えたり、変更したりするものではないことを認め、同意します。あなたは、制限条項契約 （競業権放棄により修正されたもの）は、機密情報 および会社関連の開発における知的財産権（すべて制限条項契約で定義されている）に関する会社に対する義務を含みますが、これらに限定されないことを認め、同意します。ただし、制限期間（制限条項で定義されているとおり）の雇用後1年の 部分契約）は、分離日に開始されるものとします。さらに は、自分が信頼と信頼のある立場で雇用され、 会社とその関連会社に関する情報（当社が機密として扱い、開示によって会社の の利益に悪影響を及ぼす可能性がある情報（「機密情報」）にアクセスしたことを理解し、同意します。機密情報には、金融 の機密情報、事業予測、発明、改善およびその他の知的財産、企業秘密、ノウハウ、設計、プロセス または公式、機密ソフトウェア、マーケティングまたは販売の情報または計画、顧客リスト、事業計画、見通し、機会が含まれますが、これらに限定されません。 あなたは、会社の書面による同意なしに、いかなる機密情報も使用または開示してはならないことに同意します。この 条項は、会社に対するお客様の継続的な義務を補足するためのものであり、それらの義務を制限するものではありません。

他の条件の中でも、退職金 給付およびその他の給付金は、他の条件では受けられないとお客様が認めたものと引き換えに、 会社、その関連会社、それぞれの前任者、後継者、譲受人、それぞれの従業員福利厚生 プランおよび当該プランの受託者、ならびに現在および以前の役員、取締役、株主を自発的に解放し、永久に解雇します。公的および個人的な立場での従業員、弁護士、会計士、 、および前述のそれぞれの代理人（まとめて一般に、「リリース者」と呼ばれます。 は、一般に、お客様が本契約に署名した日時点で、リリース者の一部または全部に対して、かかった、または現在主張している、または主張した、既知または未知のあらゆる名前と性質のあらゆる請求、要求、債務、損害賠償および責任（「請求」）を指します。このリリースには、すべてのクレームが含まれますが、これらに限定されません。

ただし、このリリースは、本契約に基づくお客様の権利に 影響を与えないものとします。

あなたは、本契約によって提起された 請求に関して、いかなる性質の損害、 自身の利益のためのその他の衡平上または法的救済、またはリリーシーからの弁護士費用または費用を受け入れないことに同意します。本契約を締結するよう当社に伝える重要な誘因として、あなたは いかなる請求も第三者に譲渡していないことを表明します。あなたは、会社が直近に 人に給与または賃金を給与で支払った時点で、その時点で支払われるべき給与と賃金の全額が支払われており、本契約に定められている場合を除き、あなたは会社からのさらなる報酬を受ける資格がないことを認めます。

本契約は、未知の請求を含むがこれに限定されない、すべての請求を 一般的に公開し、禁止することを意図しています。

上記にかかわらず、このリリースには、会社での雇用から生じたお客様に対する請求 について、取締役や役員の補償や補償を受ける権利、または同様の賠償責任保険契約は含まれていません。

あなたは、会社、リリース者 、または提供または提供される予定の製品やサービスについて、中傷的、批判的、または有害な発言（書面、口頭、ソーシャルメディア、電子メディアなど）をしないことに同意します。会社は、 あなたについて中傷的、批判的、または有害な発言（書面、口頭、ソーシャルメディア、電子メディアなど）をしないよう役員と取締役に指示することに同意します。

本契約またはその他の 協定のいかなる規定も、連邦、州、または地方の政府機関または委員会（ 州人権部門または地方人権委員会（以下「政府機関」）を含みますが、これらに限定されません）に告訴または苦情を申し立てる能力を制限するものではありません。ln さらに、本契約に含まれるいかなる規定も、政府機関と連絡を取ったり、 の調査や手続きに参加したりすることを制限するものではありません。任意の政府機関が実施することも、政府機関に依頼された弁護士に相談することもできますあなた、また、本契約に含まれている の内容は、訴訟における真実の証言には当てはまりません。政府機関 に請求または苦情を申し立て、政府機関があなたに代わって何らかの請求を行う場合、または他の第三者があなたに代わって何らかの請求を行う場合、あなたは 金銭的またはその他の個別の救済を受ける権利を放棄します（個別に、または集団訴訟または集団訴訟の一部として）。さらに、疑義を避けるために記すと、2016年の連邦営業秘密保護法に従い、（a） が連邦、州、または地方自治体の役人に秘密裏に作成された営業秘密を、直接的または間接的に開示したことについて、連邦または州の営業秘密法、または本契約またはその他の契約に基づき、 刑事責任または民事責任を負わないものとします。、または弁護士に。(ii) 法律違反の疑いを報告または調査することのみを目的とする場合、または (b) 苦情やその他の文書に記載されたものである場合訴訟またはその他の手続きで に提出（そのような申請が封印されて行われた場合）。

(a) 支払いの終了。お客様が本契約に基づく義務または継続的義務のいずれかに違反した場合、そのような違反に対して当社が有する可能性のあるその他の法的 または衡平法上の救済措置に加えて、当社は、本契約に基づく、お客様への支払いを終了するか、お客様の利益のために する権利を有します。違反があった場合にそのような支払いを終了しても、本 契約に基づく継続的な義務には影響しません。

(b) リライアンスの 欠如。本契約に署名するにあたり、 会社の、または会社を代表して行う誰かの約束や表明に依拠しているわけではありません。

(c) 非入場。 あなたは、会社があなたに対して負っている法的義務に違反したことを決して認めていないことを理解しています。本契約に基づく 、退職金、その他の給付金の支払いは、会社による責任または不正行為の承認とはみなされません。

(d) 執行可能性。 本契約の一部または条項（本契約のいずれかの部分または規定を含みますが、これらに限定されません）、 が管轄裁判所によって違法または執行不能と宣言された場合、 本契約の残りの部分、または 違法または執行不能と宣言された状況以外の状況における当該部分または規定の適用は、 これによる影響を受けることはなく、本契約の各部分と規定は、 によって許可される最大限の範囲で有効かつ執行可能であるものとします法律。

(e) 権利放棄。 本契約のいずれかの条項の放棄は、書面で行われ、権利放棄当事者が署名しない限り、有効ではありません。 当事者が本契約のいずれかの条件または義務の履行を要求しなかった場合、または当事者が本契約の違反を放棄した場合でも、 は、当該条件または義務のその後の執行を妨げるものではなく、またその後の違反の放棄とみなされるものではありません。

(f) の準拠法：解釈。本契約は、抵触法の原則を考慮せずに、マサチューセッツ州の法律に基づいて解釈され、施行されるものとします。お客様と会社は、マサチューセッツ州上級裁判所と 米国マサチューセッツ州地方裁判所が、本契約違反の申し立てを含むがこれらに限定されない、本契約に関する に関連する事項を検討する専属管轄権を有することに同意します。紛争が発生した場合、本契約 は、両当事者によって全体として解釈され、その公正な意味に従って解釈されることを意図しており、 あなた、当社、または本契約の全部または一部の「起草者」に対して厳密に有利または不利に解釈されることを意図していません。

(g) 契約全体。本契約は、あなたと会社との間の完全な合意を構成します。本契約は、継続義務（競業権放棄により修正）と持分 文書、および本契約に具体的に保存されているその他の義務を除き、お客様と当社との間の以前の契約 または了解に優先します。

(h) 検討時間 : 発効日。お客様は、故意かつ自発的に本契約を締結したこと、および 社が本契約に署名する前に弁護士に相談するようアドバイスしていることを認めます。あなたは、本契約に署名する前に、本契約を受領してから21日間（「検討期間」）、本契約を検討する機会が与えられていることを理解し、認めます。本契約に同意するには、検討期間の満了時またはそれ以前に会社が 受領できるように、本契約の署名入りの原本または署名済みのPDFコピーを返却する必要があります。検討期間の終了前に本契約に署名した場合、そのような決定は完全に任意であり、 検討期間全体にわたって本契約を検討する機会があったことを認めたものとみなされます。本契約に署名した日から7日間、あなたは会社に書面で通知することにより、本契約を取り消す権利があります。ただし、そのような通知は、7日間の取り消し期間の満了 またはそれ以前に受領されるように配信されます。本契約は、取り消し期間中は発効または法的強制力がないものとします。本 契約は、取り消し期間（「発効日 」）の満了後の最初の営業日に発効します。

(i) 対応物。 本契約は、ファクシミリやその他の電子的な 手段を含むがこれらに限定されない、別々の対応物で締結および配信される場合があります。両方の文書に署名した場合、それぞれが原本となり、まとめて1つの同じ文書として扱われます。

[署名ページが続きます]

上記の に定める期間内に署名し、本書の原本またはPDFコピーを署名者に送付して、本契約の条件に同意することを示してください。

心から、

ブラック・ダイアモンド・セラピューティクス株式会社

その権限のある代表者：

本契約に署名する前に、弁護士に相談することをお勧めします。これは法的文書です。あなたの署名により、その条件を守ることが保証されます。以下に署名することで、 が本契約のすべての条項を注意深く読み、完全に理解したこと、および意図的かつ自発的に を本契約に締結していることを認めたものとみなされます。