米国
証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

1934年の証券取引法のセクション13または15（d） に従って

報告日（報告された最も早いイベントの日付）： 2023年9月15日

ブラック・ダイアモンド・セラピューティクス株式会社

( 憲章に明記されている登録者の正確な名前)

メインストリート1つ、14階

ケンブリッジ、 MA 02142

( 郵便番号を含む主要行政機関の住所)

(617) 252-0848

( 市外局番を含む登録者の電話番号)

該当なし
（前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所）

Form 8-Kの提出が 、次のいずれかの条項に基づく登録者への提出義務を同時に果たすことを目的としている場合は、下の該当するボックスにチェックを入れてください。

同法第12 (b) 条に従って登録された証券：

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長 企業なのか、1934年の証券取引法 法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている 企業なのかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 x

新興成長企業の場合は、登録者が 取引法第13条 (a) に従って定められた新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。¨

アイテム 5.02取締役または特定の役員の離任、取締役の選出、特定の役員の任命、特定の役員の報酬手配。

最高経営責任者と 首席執行役員の退任

2023年9月18日、ブラック・ダイアモンド Therapeutics, Inc.（以下「当社」）は、デビッド・M・エプスタイン博士を当社の社長兼最高執行責任者兼最高経営責任者に分離（以下「離職」）すると発表しました。いずれの場合も2023年9月15日をもって発効します（ 「分離」）。分離の発効日以降、エプスタイン博士は、2024年に開催される会社の年次株主総会 まで、引き続き会社の取締役会（以下「取締役会」）のメンバーを務めます。エプスタイン博士は、既存の 株式報奨の権利確定を継続する以外は、取締役会の職務に対する報酬を受け取りません。

分離に関連して、エプスタイン博士 と当社は別居契約（「別居契約」）を締結しました。エプスタイン博士は、2020年1月3日に提出されたフォームS-1の会社登録届書の別紙10.7として提出された会社との雇用契約の条件に従って、退職金を受け取る権利があります。前述の分離 契約の要約は、完全であることを意図したものではなく、このフォーム8-Kの別紙として提出されている分離協定の全文 を参照することで完全性が認められています。

最高経営責任者と 首席執行責任者の任命、主任独立取締役の任命

2023年9月16日より、取締役会は Mark A. Velleca、M.D.、Ph.D. を当社の社長兼最高経営責任者兼最高経営責任者に任命しました（「任命」）。 この任命に関連して、Velleca博士は取締役会の報酬委員会（ 「報酬委員会」）の委員長および報酬委員会のメンバーを辞任しました。Velleca博士は引き続き取締役会の議長を務めます。取締役会は、Samarth Kulkarni博士を取締役会の主任独立取締役に任命しました。取締役会の 監査委員会と指名・コーポレートガバナンス委員会の構成は、現時点では変わりません。

Velleca博士は、2021年8月から 理事会のメンバーを務め、2022年12月から理事会の議長を務めています。取締役会に加わる前、2014年5月から2020年12月まで、 Velleca博士は、G1 Therapeutics, Inc.、または上場している商業病期 オンコロジー企業であるG1の社長兼最高経営責任者を務めていました。キャリアの早い段階で、Velleca博士は共同創設者であり、1999年から2010年まで非公開のバイオ医薬品会社であるCGI Pharmaceuticals, Inc.（ ）またはGCIの上級副社長を務め、創業から複数の薬剤候補の臨床 試験まで会社を管理していました。CGIが2010年にギリアド・サイエンシズ社、または上場バイオテクノロジー企業であるギリアド（ ）に買収された後、ベレカ博士は2010年から2012年4月までギリアドの研究開発戦略担当シニアアドバイザーを務め、 の腫瘍学パイプラインの構築を支援しました。CGIとG1の間、Velleca博士は2012年4月から2014年4月まで白血病・リンパ腫 ソサエティのエグゼクティブ・バイス・プレジデントを務めました。Velleca博士は現在、G1の 取締役の上級顧問および取締役会のメンバーを務めています。また、非公開の臨床 ステージmRNA免疫療法会社であるMyeloid Therapeutics, Inc. の取締役会のエグゼクティブチェアも務めています。最近では、2022年2月から2023年2月まで、ベレカ博士は株式非公開の遺伝子治療会社であるStrideBio, Inc. の最高執行責任者を務め、2021年4月から2023年2月まで、 ベンチャーキャピタル会社であるハッテラスベンチャーパートナーズのベンチャーパートナーとして を務めました。Velleca博士は、イェール大学ニューヘブン病院で主治医 としてキャリアをスタートし、イェール大学医学部の教員を務めていました。Velleca博士は、イェール 大学で学士号を、セントルイスのワシントン大学で医学博士号と博士号を取得しています。

2023年9月17日、当社はVelleca博士と を雇用契約（「雇用契約」）を締結しました。雇用契約に基づき、Velleca 博士には年間62万ドルの基本給が支払われ、Velleca博士の当時の基本給の最大55％ までの年間業績ベースのインセンティブキャッシュボーナスの対象となります。彼の任命に関連して、Velleca博士は会社の普通株式を100万株購入するためのストックオプション も付与されました。Velleca博士の雇用が何らかの理由で終了した場合、会社は、（i）解雇日までに稼いだ基本給、（ii）未払い 費用の払い戻し、および（iii）解雇日の までにVelleca博士が会社の従業員福利厚生制度に基づいて有する可能性のある既得利益（「未払債務」）をVelleca博士に支払うか、提供するものとします。」)。Velleca博士の雇用が、管理期間の変更期間外に 会社によって、またはVelleca博士によって正当な理由で解雇された場合、未払債務に加えて、 は、リリース契約に署名して遵守し、リリース契約が取り消せなくなることを条件として、Velleca博士は に（i）次の金額と同額の一括現金支払いを受け取る権利があります。(A) その時の 効果における彼の年間基本給の12か月に、（B）その時点でその年の目標年間業績賞与を加えた合計です。もしその人がそうなった場合に支給されます制限条項契約に従って支払いを受ける権利があり、任意の暦年に受け取った退職金は、制限条項契約に従って同じ暦年に支払われた 額だけ減額されます。（ii）彼の未払いの ストックオプションの、彼が会社で雇用され続けていた場合に権利が確定していたのと同じ数の株式に対する部分的な加速権利確定当該オプションの付与日の次の記念日に まで、当該オプションに適用される権利確定スケジュールに従い、ただし、 解約日がストックオプションの付与日の記念日に当たる場合、その オプションには加速権利確定は提供されず、（iii）彼が雇用され続けた場合に健康保険を提供するために会社が毎月の雇用者拠出金と同額の支払いを受け取り、グループ健康保険提供者、COBRAプロバイダー、または彼に最大12 （12) ヶ月です。「原因」、「正当な理由」、「管理期間の変更」、「制限付き契約 契約」という用語は、それぞれ雇用契約で定義されています。

前述の雇用契約 の要約は完全ではなく、このフォーム8-Kの別紙として提出されている雇用契約の全文、 の写しを参考にしてください。

Velleca博士は会社の 標準形式の役員補償契約も締結しました。これは、2020年1月3日に提出されたフォームS-1の会社登録届出書の別紙10.5として提出されました。

Velleca 博士と会社の取締役または執行役員との間には家族関係はありません。Velleca博士が社長兼最高経営責任者に選ばれたためにVelleca博士が社長兼最高経営責任者に選ばれた他の人物との間には、取り決めや理解はありません。また、Velleca博士が規則S-Kの項目 404（a）に従って開示の対象となる重要な利害関係を有する取引 が参加している、または参加していた取引 もありません。

アイテム 7.01。規制FDの開示。

2023年9月18日、当社は に「ブラック・ダイアモンド・セラピューティクスがCEOの交代を発表」というタイトルのプレスリリースを発行しました。プレスリリースのコピーは、フォーム8-Kのこの最新レポートの 別紙99.1として提供されています。

この項目7.01（本書の別紙99.1を含む）に基づいて提供された情報は、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の第18条の目的上「提出」されたものとみなされず、その条項の責任の対象にもならず、また、改正された1933年の証券法に基づく提出書類に参照により組み込まれたものとみなされないものとします。取引法。ただし、そのような申告書で特定の参照により明示的に 定められている場合を除きます。

アイテム 9.01.財務諸表および展示物。

(d) 展示品:

署名

改正された1934年の証券 取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって本報告書に署名させ、正式に 権限を与えられた署名者に正式に署名させました。