2023年9月15日

株式会社スクエアスペース

225バリックストリート、12階

ニューヨーク、ニューヨーク10014

Re: Squarespace, Inc. — クラスA普通株式の登録公募増資

ご列席の皆様:

私たちは、2023年9月12日付けの引受契約（「引受契約」）に関連して、デラウェア州の企業であるSquarespace, Inc.（以下「引受契約」）の米国特別顧問を務めました。その代表者は、スケジュールIに記載されている複数の引受会社（「引受会社」）、当社、およびデラウェア州のリミテッド・パートナーシップであるGeneral Atlantic（SQRS）、LP（「売却」）の代表者を対象としています。株主」）、売却株主による当社クラスの合計5,000,000株（「二次株式」）の引受会社への売却に関するものです1株あたり額面金額0.0001ドルの普通株式（「クラスA普通株式」）、および引受人の選択によるクラスA普通株式（「オプション株式」）の追加の合計75万株。ここでは、二次株式とオプション株式を総称して「証券」と呼びます。

この意見は、1933年の証券法（「証券法」）に基づく規則S-Kの項目601（b）（5）の要件に従って提出されています。

ここに記載されている意見を述べるにあたり、以下を検討し、参考にしました。

(a) 2023年9月12日に証券法に基づいて証券取引委員会（以下「委員会」）に提出された、会社の有価証券およびその他の有価証券に関する会社のフォームS-3（ファイル番号333-274481）の登録届出書。これにより、証券法に基づく一般規則および規制（「規則および規制」）の規則415に従って遅延募集が可能になり、以下のようにみなされる情報が含まれます規則および規則の規則430Bに基づく登録届出書の一部（そのような登録届出書は以下、「登録届出書」と呼びます）。

(b) 2023年9月12日付けの目論見書（「基本目論見書」）は、登録届出書の一部を構成し、登録届出書に含まれています。

(c) 証券の募集に関する2023年9月12日付けの暫定目論見書補足（基本目論見書とともに「暫定目論見書」）。規則および規則の規則424（b）に従って当社が提出した書式。

(d) 証券の募集に関する2023年9月12日付けの目論見書補足（基本目論見書とともに「目論見書」）。規則および規則の規則424（b）に従って当社が提出した書式。

(e) 引受契約書の署名済みの写し

(f) 本書の日付を記入した会社秘書のコートネイ・オコナーの証明書（「秘書証明書」）の署名済みのコピー。

(g) 2012年7月1日時点でデラウェア州務長官によって認証され、2014年4月15日に発効し、その日付の時点で、秘書に基づいて認証された、会社の修正および改訂された法人設立証明書の写し。

(h) 2021年4月16日に委員会に提出されたフォームS-1の会社登録届出書の別紙4.1の形式のクラスA普通株式を証明する検体証明書。

(i) 2007年10月29日に改正および施行され、本書の日付の時点で、秘書に基づいて認証された、会社の改正および改訂された細則の写し。

(j) 会社のゼネラルカウンセル兼秘書であるコートネイ・オコナーが証明した、2014年4月1日付けの会社の取締役会の書面による同意。そして

(k) 2023年9月12日付けの会社の取締役会の書面による同意。これは会社のゼネラルカウンセル兼秘書であるコートネイ・オコナーによって証明されています。

また、そのような会社の記録や契約書、公務員の証明書と領収書、会社の役員またはその他の代表者の証明書、および以下に示す意見の基礎として必要または適切であると当社が判断したその他の文書の原本または写しを、当社が満足のいくように証明または特定したものを調べました。

私たちの審査では、電子署名を含むすべての署名の真正性、すべての自然人の法的能力と能力、原本として提出されたすべての文書の信憑性、ファクシミリ、電子コピー、認証コピー、またはコピーとして提出されたすべての文書の原本との適合性、およびそのようなコピーの原本の信憑性を前提としています。以下に示す当社の意見については、(i) 当社は該当する取締役会決議に定められた二次株式の対価を受け取った、(ii) 二次株式の発行が会社の株式登録簿に登録されている、(iii) 有価証券の発行は、会社を拘束するいかなる契約または文書にも違反または抵触していないと仮定しました（ただし、組織文書に関してはこの仮定はしません）。または、の法律に準拠すると明記された契約や文書2022年12月31日に終了した年度の登録届出書のパートIIまたはフォーム10-Kの会社の年次報告書に記載されているニューヨーク州。ここに記載されている意見に関連する事実のうち、当社が独自に立証または検証していないものについては、秘書に記載されているもの、引受契約に含まれる事実上の表明と保証を含め、会社や売却株主、その他の役員、公務員の陳述や表明に頼っています。

デラウェア州の一般会社法（「DGCL」）以外の法域の法律については、意見を述べません。

本書で使用する「組織文書」とは、上記 (g) と (i) に列挙されている文書を指します。

上記に基づき、本書に記載されている資格と仮定を条件として、二次株式はDGCLに基づいて会社側で必要なすべての企業行動によって正式に承認され、有効に発行されており、全額支払われており、査定対象外であると考えています。

暫定目論見書と目論見書の「法的事項」という見出しの下で当事務所に言及することにここに同意します。この同意を与えるにあたり、私たちは、証券法第7条または規則や規則に基づいて同意が必要な人物のカテゴリーに該当することを認めません。また、この意見書は、本書の日付に提出されたフォーム8-Kの会社の最新報告書の別紙として委員会に提出され、参照により登録届出書に組み込まれることにも同意します。この意見は、特に明記されていない限り、本書の日付時点で表明されたものであり、当社は、本書に記載または想定された事実のその後の変更、または適用法のその後の変更について、お客様に助言する義務を一切負いません。