スクエアスペース株式会社

クラスA普通株の5,000,000,000株

引受契約

2023年9月12日

J.P.モルガン証券合同会社

シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社

の代表として

複数の引受会社がリストされています

この別表1に

JPモルガン証券合同会社

383 マディソンアベニュー

ニューヨーク、ニューヨーク 10179

シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社内

388 グリニッジストリート

ニューヨーク、ニューヨーク 10013

ご列席の皆様:

デラウェア州の企業であるSquarespace, Inc.（以下「当社」）のスケジュール2に記載されている特定の株主（「売却株主」）は、あなたが代表を務める本スケジュール1に記載されている複数の引受会社（「引受人」）に、クラスA普通株式の合計5,000,000株、額面価格1株あたり0.0001ドルを売却することを提案しています。当社（「引受株式」）のほか、引受会社の選択により、当社のクラスA普通株式（「オプション株式」）を最大750,000株追加します。引受株式とオプション株式は、本書では「株式」と呼ばれます。株式の売却後に発行される当社のクラスA普通株式を、本書では「株式」と呼びます。別表2に記載されている売却株主が1人しかいない限り、「売却株主」という用語は、文脈に応じて単数形でも複数形でもかまいません。

当社と売却株主は、以下のように、株式の売買に関する複数の引受会社との合意をここに確認します。

1。登録届出書。当社は、改正された1933年の証券法と、それに基づく委員会の規則と規制（総称して「証券法」）に基づき、株式に関する目論見書を含む登録届出書（ファイル番号333-274481）を作成し、証券取引委員会（以下「委員会」）に提出しました。証券法に基づく規則430A、430B、または430Cに従って、発効時に登録届出書の一部とみなされる情報（「規則430情報」）を含め、発効時に修正されたそのような登録届出書は、本書では「登録届出書」と呼ばれ、本書では「暫定版」という用語を使用します。

「目論見書」とは、発効前に当該登録届出書（およびその改正）に含まれる各目論見書、証券法に基づく規則424（a）に従って委員会に提出された目論見書、および発効時に登録届出書に含まれる規則430の情報を省略した目論見書を意味し、「目論見書」という用語は、最初に使用された（またはそれに従って購入者の要求に応じて提供された）形式の目論見書を意味します。株式の売却の確認に関する規則（証券法）第173条に準拠しています。会社が証券法に基づく規則462（b）に従って簡略化された登録届出書（「規則462登録届出書」）を提出した場合、本書の「登録届出書」という用語への言及には、そのような規則462の登録届出書が含まれるものとみなされます。この引受契約（以下「契約」）における登録届出書、暫定目論見書または目論見書への言及は、登録届出書の発効日、場合によっては暫定目論見書または目論見書の日付の時点で、証券法に基づくフォームS-3の項目12に従って参照により組み込まれた文書、および「改正」、「改正」への言及を含むものとみなされます。登録届出書、暫定目論見書、目論見書に関する」または「補足」は、改正された1934年の証券取引法に基づいてその日以降に提出された文書、およびそれに基づく委員会の規則と規制（総称して「取引法」）を参照し、それらに含まれるものとみなされます。ここで使われているが定義されていない大文字の用語は、登録届出書や目論見書に記載されている意味を持つものとします。

適用時期（以下に定義）またはそれ以前に、当社は次の情報（総称して付録A、「価格情報開示パッケージ」）を作成していました。2023年9月12日付けの暫定目論見書と、本書の附属書Aに記載されている各「自由書作成目論見書」（証券法の規則405に従って定義されているとおり）。

「適用時間」とは、2023年9月12日のニューヨーク時間午後6時45分を指します。

2。株式の購入。

(a) 各売却株主は、本引受契約（本「契約」）に規定されているように、引受株式を複数の引受会社に売却することに共同ではなく個別に同意します。各引受人は、本契約に定められた表明、保証、および契約に基づいて、本書に定められた条件に従い、共同ではなく複数で、1株あたりの価格で購入することに同意します（共同ではありません）。[ l ]各売却株主からの引受株式の数（「購入価格」）は、本書のスケジュール2でそれぞれの名前の反対側に記載されている各売却株主が売却する引受株式の総数に分数を掛けて決定される引受株式の数（「購入価格」）です。その分子は、当該引受人が設定した引受株式の総数です本書のスケジュール1にある当該引受会社の名前の反対側で、その分母は本契約に基づき、すべての引受会社がすべての売却株主から購入する引受株式の総数。

さらに、各売却株主は、本書のスケジュール2に示されている範囲で、オプション株を複数の引受会社に売却することに同意します。共同ではなく、次のように複数の引受会社に売却します。

本契約に規定され、引受人は、本契約に定められた表明、保証、契約に基づき、本契約に定められた条件に従い、各売却株主から、購入価格からオプション株式を、当社が宣言した配当または分配に等しい1株あたりの金額を差し引き、引受株式で支払われるが支払えない金額を差し引いた金額で、共同ではなく個別に購入するオプションを有するものとします。オプションシェア。オプション株式を購入する場合、各引受会社が購入するオプション株式の数は、購入されるオプション株式の総数と同じ比率を持つオプション株式の数でなければなりません。これは、本書のスケジュール1に引受会社の名前の反対側に記載されている引受株式の数（または本書の第12条に規定されているように増加した数）が、売却株から購入される引受株式の総数に占めるからです。ただし、複数の引受会社の保有者は、このような調整の対象となります代表者が独自の裁量で決定するように、端数株式を排除してください。このようなオプション株式の購入の選択は、本書のスケジュール2に定められているように、各売却株主が売却するオプション株式の最大数に比例して行われるものとします。

引受人は、代表者から売却株主に書面で通知することにより、目論見書の日付の翌30日またはそれ以前に、いつでもオプション株式の全部または一部を購入するオプションを行使することができます。そのような通知には、オプションが行使されるオプションシェアの総数と、オプションシェアの引き渡しと支払が行われる日時が記載されます。その日時は、締切日（以下、定義）と同じですが、締切日より前でも、通知の日付から10営業日（定義するとおり）よりも早く、遅くても10営業日（以下、定義します）でなければなりません（そのような日時が掲示されている場合を除く）。本書の第12条の規定に従って行われます）。そのような通知は、そこに明記されている配達日時の少なくとも3営業日前に行われるものとします。

(b) 売却株主は、引受会社が株式の公募を行い、最初は価格開示パッケージに定められた条件で株式を募集するつもりであることを理解しています。売却株主は、引受会社が引受会社の任意の関連会社に、または引受会社の任意の関連会社を通じて株式を募集し、売却できることを認め、同意します。

(c) 株式の支払いは、引受株式の場合は売主が指定した口座に、2023年9月15日のニューヨーク時間午前10時、ニューヨーク10020番地アメリカアベニュー1271、Latham & Watkins LLPの事務所で、即時利用可能な資金で代表者に電信送金で行うものとします。代表者と売却株主が書面で合意するその他の日付、遅くともその後5営業日以内、またはオプション株式、引受人がオプション株式を購入することを選択したという書面による通知で代表者が指定した日時、場所。引受株式の支払いの日時を本書では「締切日」と呼び、オプション株式の支払いの日時を、締切日以外の場合は「追加締切日」と呼びます。

締切日または追加締切日に購入される株式の支払いは、場合によっては、その日に購入される複数の株式引受人のそれぞれの口座の代表者への引き渡しまたは追加締切日に行われるものとします。

締切日、場合によっては、売却株主が正式に支払った当該株式の売却に関連して支払われる譲渡税を含みます。代表者が別段の指示をしない限り、株式の引き渡しは預託信託会社（「DTC」）の施設を通じて行われるものとします。

(d) 当社および各売却株主は、代表者およびその他の引受人が、本契約で検討されている株式の募集（募集条件の決定に関連するものを含む）に関して、当社および売却株主との独立した契約上の取引相手としてのみ行動しており、会社の財務顧問、信託者、または代理人として行動していないことを認め、同意します。売却株主、またはその他の人。さらに、代表者も他の引受会社も、法律、税金、投資、会計、規制の問題について、会社、売却株主、その他の個人に助言していません。当社と売却株主は、当該事項について自社のアドバイザーと協議するものとし、それぞれが本契約で検討されている取引について独自の調査と評価を行う責任を負うものとし、代表者も他の引受会社も、これに関して当社または売却株主に対して一切の責任または義務を負わないものとします。会社の代表者や他の引受人によるレビュー、本契約で検討されている取引、またはそのような取引に関連するその他の事項は、代表者や他の引受会社の利益のためにのみ行われ、会社や売却株主に代わって行われることはありません。さらに、各売却株主は、募集に関連して特定の売却株主に規制、ベストインタレスト、フォームCRSの開示を要求されたり、提供することを選択したりする場合があるが、代表者や他の引受人は、売出株主に募集に参加したり、「ロックアップ」契約を締結したり、募集で決定された価格で株式を売却することを推奨していないこと、および何も定められていないことを認め、同意します。そのような開示では、代表者または引受人がそのような勧告をしています。

3。会社の表明と保証。当社は、各引受会社および売却株主に次のことを表明し、保証します。

(a) 暫定目論見書。委員会は暫定目論見書の使用を禁止または停止する命令を出しておらず、価格開示パッケージに含まれる各暫定目論見書は、提出時点ですべての重要な点で証券法に準拠していました。また、提出時点での暫定目論見書には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、記載に必要な重要な事実を述べることが省略されたりしていませんでした。誤解を招くようなものではなく、製造時の状況に照らして。ただし当社は、暫定目論見書に使用するために当該引受会社から代表者を通じて書面で当社に提供された引受人に関する情報に基づいて、またはそれに従ってなされた記述または不作為について、いかなる表明または保証も行いません。引受会社が提供する情報は、本書のセクション9（c）に記載されている情報のみであると理解され、合意されています。

(b) 価格開示パッケージ。該当する時点での価格開示パッケージには、締切日および追加締切日の時点で、場合によっては、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれておらず、また、その記述が行われた状況に照らして、その記述を行うために必要な重要な事実を明記することも省略していません。ただし、当社はいかなる記述や内容についても表明または保証を行わないことを条件とします。引受人に関する情報に基づいて、かつそれに従って行われた取引当該引受会社が、当該価格開示パッケージでの使用を明示的に目的として代表者を通じて書面で当社に提供したもの。引受会社から提供される情報は、本書の第9（c）条にそのように記載されている情報のみであることが理解され、合意されたものとします。目論見書に含まれる重要な事実の記述は、価格開示パッケージから省略されていません。また、目論見書に含める必要のある価格開示パッケージに含まれる重要な事実の記述も省略されていません。

(c) 発行者フリーライティング目論見書。登録届出書、暫定目論見書、目論見書以外に、当社（引受会社以外の代理人および代表者を含みます）は、売却または勧誘を構成する「書面による通信」（証券法の規則405で定義されているとおり）の作成、作成、使用、承認、または参照も行っていません。当社またはその代理人および代表者による株式購入の申し出（各通信）について（以外(i) 証券法のセクション2 (a) (10) (a) または証券法第134条に基づく目論見書を構成しない文書、または (ii) 本書の附属書Aに記載されている文書、各電子ロードショー、および代表者が事前に書面で承認したその他の書面による通信は除きます。そのような発行体の自由執筆目論見書は、すべての重要な点で証券法に準拠しており、（規則433で定められた期間内に）証券法に従って（要求される範囲で）証券法に従って提出されたか、今後提出される予定であり、登録届出書または価格開示パッケージに含まれる情報と矛盾しません。また、登録届出書または価格開示パッケージに含まれる情報と、矛盾しません。また、当該発行者の自由執筆目論見書に添付または送付される場合には、当該発行体の自由執筆目論見書と併せて、当該発行者の自由執筆目論見書と併せて、当該発行者の自由執筆目論見書と併せて、当該発行体の自由執筆目論見書と併せて、または送付される場合には、当該発行体の自由執筆目論見書です。しかし、しませんでした、そして締切日の時点で、そして追加の時点で締切日には、場合によっては、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれたり、その記述が行われたときの状況に照らして、その記述を行うために必要な重要な事実を述べることが省略されたりすることはありません。ただし、当社は、そのような各発行体の自由書記目論見書または暫定目論見書に記載されている記述または省略について、またそれに基づいて表明または保証しません。そのような引受会社から書面で会社に提供された引受人に関する情報を記載したもの当該発行者の自由執筆目論見書または暫定目論見書に明示的に使用することを代表者を通じて理解し、引受会社が提供する情報は、本書のセクション9（c）に記載されている情報のみであることを理解し、合意しました。

(d) 新興成長企業。委員会に登録届出書を提出した時から（または、それ以前の場合は、その最初の日付）

証券法第5 (d) 条に基づいて行われるTesting-the-Watersの通信に、直接、または会社に代わって行動する権限を与えられた人物を介して従事しました）。当社は、本書が制定された日まで、証券法第2（a）条で定義されている「新興成長企業」（「新興成長企業」）であり、現在もそうです。「テスト・ザ・ウォーターズ・コミュニケーション」とは、証券法のセクション5（d）または規則163Bに基づいて行われる、潜在的な投資家との口頭または書面によるコミュニケーションを指します。

(e)    [予約済み。]

(f) 登録届出書と目論見書。登録届出書は、証券法第405条で定義されている「自動棚登録届出書」であり、その日付の3年前までに委員会に提出されました。当社は、そのような登録届出書の使用または証券法に基づく規則401（g）（2）に基づく発効後の修正に対する委員会の異議の通知を受け取っていません。委員会は、登録届出書の有効性を停止する命令を出していません。また、その目的で、または証券法第8A条に従って、会社に対して、または株式の募集に関連する手続きも開始されておらず、また、会社の知る限り、委員会から脅迫された手続きもありません。登録届出書およびその発効後の修正の該当する発効日現在、登録届出書および発効後の修正は、登録届出書および発効後の修正の該当する発効日現在、登録届出書および発効後の修正です。締切日および追加のクロージングの時点で、遵守しました日付、は、すべての重要な点で証券法を遵守し、重要な事実に関する虚偽の記述を含まず、また、締切日と追加の締切日には、重要な事実についての虚偽の記述を含まず、また、その記述を誤解を招かないようにするために記載する必要がある、または記載する必要のある重要な事実を述べることを省略しません。また、目論見書およびその修正または補足の日付の時点で、締切日および追加の締切日については、場合によっては、目論見書はすべての重要な点で証券法に準拠しますまた、誤解を招かないように、重要な事実に関する虚偽の記述を含めたり、その記述を行うために必要な重要な事実を記述することを省略したりしません。ただし、当社は、当該引受人が代表者を通じて書面で会社に提供した引受人に関する情報に基づいて、またそれに従ってなされた記述または不作為について、いかなる表明または保証も行いません。登録届出書と目論見書に明示的に使用し、その修正または補足。引受会社が提供する情報は、本書のセクション9（c）に記載されている情報のみであることを理解し、同意します。

(g) 組み込まれた文書。委員会に提出された登録届出書、目論見書および価格開示パッケージに参照により組み込まれた文書は、すべての重要な点で取引法の要件に準拠していました。また、そのような書類が委員会に提出された場合、登録届出書、目論見書、または価格開示パッケージに参照により組み込まれたその他の文書は、すべての重要な点で取引法の要件に準拠します。

(h) 財務諸表。登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている当社およびその連結子会社の財務諸表（関連注記を含む）は、すべての重要な点で証券法および取引法の適用要件に準拠しており、すべての重要な点において、記載された日付における当社およびその連結子会社の財政状態、ならびに経営成績および変更を公正に示しています。彼らのキャッシュフローに指定された期間について。このような財務諸表は、米国の一般に認められた会計原則（「GAAP」）に従って作成され、対象となる期間を通じて一貫して適用されます。登録届出書に含まれている、または参照により組み込まれた補足スケジュールには、記載する必要のある情報、および登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に含まれる、または参照により組み込まれたその他の財務情報がすべての重要な点で公正に示されています。は当社およびその連結子会社の会計記録から導き出されたものであり、そこに示された情報をすべての重要な点で公正に示しています。また、「非GAAP財務指標」（この用語は委員会の規則と規則によって定義されています）に関する登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているすべての開示は、すべての重要な点で取引法の規則Gおよび規則S-規則の項目10に準拠しています。証券法のk、該当する範囲で。

(i) 重大な悪影響はありません。登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に含まれている、または参照により組み込まれた会社の最新の財務諸表の日付以降、資本金に変更はありませんでした（発行済みと記載されているストックオプションおよびワラントの行使による株式の発行、に記載されている既存の株式インセンティブプランに基づくオプションと報奨の付与、および取引に基づく普通株式の買戻しを除く）。取引法の規則10b5-1に基づく計画登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に記載されている）、当社またはその子会社の短期債務または長期債務の重大な変更、または会社があらゆる種類の資本ストックに対して申告、支払済み、または行ったあらゆる種類の配当または配分、または重大な不利な変化、または将来的に重大な不利な変化をもたらすと合理的に予想されるあらゆる種類の配当または配分事業、財産、経営、財政状態、株主資本に、または影響を及ぼしている、会社およびその子会社の経営成績または見通し。(ii) 当社もその子会社も、会社とその子会社全体にとって重要な取引や契約（通常の業務の流れの有無にかかわらず）を締結していない、または直接的か偶発的かを問わず、会社とその子会社にとって重要な責任や義務を負ったことはない全体、および (iii) 当社もその子会社も、事業において損失や干渉を受けていません。保険の対象かどうかにかかわらず、火災、爆発、洪水、その他の災害、労働争議、裁判所、仲裁人、政府または規制当局の措置、命令、命令または命令のいずれかから取得された会社とその子会社全体への資料。ただし、登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に別段の定めがある場合は除きます。

(j) 組織と良好な関係。当社およびその重要な子会社（取引法に基づく規則S-Xの規則1-02で定義されているとおり）はそれぞれ正式に組織されており、それぞれの組織の管轄区域の法律に基づいて有効に存在し、良好な状態にあり、それぞれの組織の管轄区域の法律に基づいて良好な状態にあり、それぞれの事業を行う資格があり、それぞれの財産の所有またはリース、またはそれぞれの事業の遂行にそのような資格が必要であり、すべての権限と権限を持っています。それぞれの財産を所有または保有する必要があり、彼らが従事している事業を行うこと。ただし、そのような資格や良好な状態になっていないこと、またはそのような権限や権限を持たないことが、個別に、または全体として、または全体として、会社とその子会社の事業、財産、経営、財政状態、株主資本、経営成績または見通し、または本に基づく義務の履行に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない場合を除きます。契約（「重大な悪影響」）。当社は、登録届出書の別紙21に記載されている子会社以外の法人、協会、またはその他の団体を直接的または間接的に所有または管理していません。本契約の別表3に記載されている子会社は、当社の唯一の重要な子会社です。

(k) 時価総額。当社は、登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書の「資本金の説明」という見出しで定められているように、授権資本化を行っています。会社の発行済み資本株式（売却株主が売却する株式を含む）はすべて、正式かつ有効に承認および発行されており、全額支払われており、査定対象外であり、先制権または類似の権利の対象にはなりません。ただし、記載または明示的に記載されている場合を除きます。登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書には、当社またはその子会社の資本金またはその他の株式持分に関する未解決の権利（先制権を含むがこれに限定されない）、取得するワラントまたはオプション、または会社またはそのような子会社の資本金またはその他の株式の発行に関連するあらゆる種類の契約、コミットメント、合意、理解または取り決めはありません。または交換可能な有価証券、またはそのような権利、ワラント、またはオプション、会社の資本金すべての重要な点において、登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に記載されている記述に準拠しています。また、当社が直接的または間接的に所有する各子会社の資本ストックまたはその他の持分の発行済み株式はすべて、正式かつ有効に承認および発行されており、全額支払われており、査定対象外です（外国子会社の場合は、取締役の適格株式を除く）。登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書、）は、当社が直接的または間接的に所有しており、先取特権、請求、抵当権、担保権、議決権または譲渡の制限、または第三者からのその他の請求は一切ありません。

(l) ストックオプション。当社およびその子会社の株式ベースの報酬制度（「会社株式制度」）に従って付与されるストックオプション（「ストックオプション」）に関しては、個別に、または全体として重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない場合を除き、（i）1986年の内国歳入法第422条に基づく「インセンティブ・ストック・オプション」としての資格を満たすことを意図した各ストックオプション（改正版）（「コード」）がその条件を満たしています、（ii）ストックオプションの各付与は正式なものでした

該当する場合には、会社の取締役会（またはその正式に構成され権限を与えられた委員会）による承認、必要な数の票または書面による同意による必要な株主承認など、必要なすべての企業行動によって当該ストックオプションの付与がその条件により発効した日（「付与日」）までに承認され、そのような付与に関する授与契約（もしあれば）が正式に締結されました。そして、各当事者によって引き渡されました。(iii) そのような助成はそれぞれ、会社の条件に従って行われました株式制度、取引法、およびニューヨーク証券取引所および会社の有価証券が取引されるその他の取引所の規則を含む、その他すべての適用法および規制規則または要件。（iv）そのような交付金はそれぞれ、会社の財務諸表（関連ノートを含む）でGAAPに従って適切に会計処理され、取引法およびその他すべての適用法に従って会社が委員会に提出する書類に開示されています。当社は、当社またはその子会社、またはその経営成績または見通しに関する重要な情報の公開またはその他の公表に先立って、ストックオプションを付与したり、その他の方法でストックオプションの付与を調整したりする当社の方針や慣行を故意に付与したことはなく、またこれまでもありませんでした。

(m) 正当な承認。当社は、本契約を履行し、履行し、本契約に基づく義務を履行するための完全な権利、権限、権限を有します。また、会社による本契約の適正かつ適切な承認、履行、引き渡し、および本契約で検討されている取引の完了に必要なすべての措置は、正当かつ有効に講じられています。

(n) 引受契約。本契約は、会社によって正式に承認、実行、および引き渡されました。

(o)    [予約済み。]

(p)    [予約済み。]

(q) 引受契約の説明。本契約は、すべての重要な点において、登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に記載されている内容に準拠しています。

(r) 違反も不履行もありません。当社もその重要な子会社（取引法に基づく規則S-Xの規則1-02で定義されている）も、（i）その憲章、付則、または同様の組織文書に違反しておらず、（ii）債務不履行に陥っており、通知または期間の経過、あるいはその両方により、適切な履行または何らかの行為に含まれる条件、契約、または条件の遵守において、そのような不履行となるような事象は発生していません当社またはその子会社が当事者となっているベンチャー、住宅ローン、信託証書、ローン契約、またはその他の契約または証書会社またはその子会社が拘束されているもの、または会社またはその子会社の財産や資産が対象となるもの、または（iii）法律、法令、裁判所、仲裁人、政府または規制当局の判決、命令、規則、規制に違反すること。ただし、上記（ii）項と（iii）項の場合、そうではない不履行または違反については、個別に、またはまとめて、重大な悪影響があると合理的に予想されます。

(s) 矛盾はありません。当社による本契約の執行、引き渡し、履行、および本契約または価格開示パッケージおよび目論見書で検討されている取引の当社による完了は、(i) いずれかの条件または規定の違反または違反となることはなく、また、不履行となることもなく、先取特権、請求、強制の解除、変更、加速につながることもありません。以下に基づく当社またはその子会社の財産、権利、または資産に対する侵害会社またはその子会社が当事者である、または会社またはその子会社が拘束されている、または会社またはその子会社の財産、権利、資産の対象となる契約、抵当、信託証書、ローン契約、またはその他の契約または証書、または、（ii）会社の憲章または付則、または同様の組織文書の規定、または会社の同様の組織文書の規定に違反することになる子会社の、または (iii) 法律、法令、または裁判所の判決、命令、規則、規則または規制に違反する結果、または仲裁人、政府、規制当局。ただし、上記 (i) と (iii) の条項を除き、個別に、または全体として重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない紛争、違反、違反、債務不履行、先取特権、請求、または妨害については除きます。

(t) 同意は必要ありません。会社による本契約の執行、引き渡し、履行、および本契約で企図された取引の当社による完了には、証券法に基づく株式の登記、同意、承認、承認、承認、命令、登録、資格の取得、または裁判所、承認、命令、登録、資格取得は必要ありません。ただし、証券法に基づく株式の登録と、必要に応じて同意、承認、承認、承認、承認、命令、登録または資格が必要です。金融業界規制当局（「FINRA」）による、および引受会社による株式の購入と分配に関連して適用される州の証券法に基づき。

(u) 法的手続き。登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に記載されている場合を除き、当社またはその子会社が当事者となっている、または当事者になると合理的に予想される法的、政府、規制上の調査、訴訟、仲裁、問い合わせ、または手続き（「訴訟」）はなく、当社またはその子会社の資産が当事者である、または合理的である可能性のある、保留中の法的、政府的、規制上の調査、訴訟、仲裁、問い合わせ、または手続き（「訴訟」）はありません。会社またはそのいずれかに不利な判断をした場合、個別に、または全体的に対象になると予想されます子会社は、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されます。会社の知る限り、そのような措置は政府または規制当局によって脅迫または検討されたり、他者によって脅かされたりすることはありません。(i) 証券法に基づいて登録届出書、価格開示パッケージ、または目論見書に記載されることが義務付けられている現在または保留中の措置で、登録届出書、価格情報開示にそのように記載されていないものはないパッケージと目論見書、そして（ii）法令、規制がない、または証券法により、登録届出書の別紙として提出する必要がある、または登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に記載されているものではなく、登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に記載されているものでもなく、登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に記載されていない契約書やその他の文書。

(v) 独立会計士。会社とその子会社の特定の財務諸表を認証したアーンスト・アンド・ヤング法律事務所は、委員会と公開会社会計監視委員会（米国）によって採択された適用規則と規制、および証券法で義務付けられている適用規則の範囲内で、会社とその子会社に関する独立した登録公認会計士事務所です。

(w) 不動産および個人財産の所有権。会社とその子会社は、会社とその子会社のそれぞれの事業にとって重要なすべての不動産および動産品について、有償かつ市場性のある有償の所有権、またはリースまたはその他の方法で使用する有効な権利を持っています。全体として、（i）重大な妨害を行わないものを除き、すべての先取特権、抵当、抵当、請求、欠陥、所有権の不完全性はありません。当社とその子会社によるそのような財産の使用、および提案された、または（ii）合理的に期待されない場合、個別に、またはまとめて、重大な悪影響を及ぼすこと。

(x) 知的財産。登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に記載されている場合を除き、個別または全体として重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない場合を除きます（i）会社とその子会社は、すべての特許、商標、サービスマーク、商号、ドメイン名、著作権、ノウハウ、企業秘密、およびその他の知的財産権を機密情報または専有情報に使用する権利を有します。システムと手順、およびその他すべての世界的な知的財産権（まとめて、」知的財産」）は、それぞれの事業の遂行に使用されています。（ii）会社の知る限り、会社またはその子会社が所有する知的財産は有効で、存続し、法的強制力があります。（iii）会社とその子会社のそれぞれの事業における行為は、個人の知的財産を侵害、不正使用、希薄化、またはその他の方法で侵害していません。（iv）会社とその子会社会社やその子会社が侵害したという未解決の請求について、書面による通知を各社は受けていません。過去6年間に他者の知的財産を不正流用、希薄化、またはその他の方法で侵害した、（v）当社の知る限り、会社とその子会社の知的財産はいかなる点でも侵害、流用、希釈、またはその他の方法で侵害されていないこと、および（vi）会社またはその子会社が所有するプロプライエタリなソフトウェアは組み込まれていません。会社または以下のいずれかの要件を満たす方法で、任意の「オープンソース」ソフトウェアにバンドルされている、リンクされている、または配布されているその子会社は、そのようなプロプライエタリソフトウェアのソースコードを開示したり、派生作品を作る目的でプロプライエタリソフトウェアのライセンスを取得したり、ソフトウェアのライセンシーや他のユーザーに料金を請求したり、その他の方法でそのような料金を制限したりすることを控えます。

(y) 未公開の関係はありません。当社またはその子会社と、当社またはその子会社の取締役、役員、株主、顧客、サプライヤー、その他の関連会社との間には、証券法により登録届出書と目論見書のそれぞれに記載することが義務付けられていて、そのような書類や価格開示パッケージにはそのように記載されていない関係は、直接的であれ間接的であれ存在しません。

(z) 投資会社法。当社は、「投資会社」または「投資会社」によって「管理」されている事業体として登録する必要はありません

改正された1940年の投資会社法、およびそれに基づく委員会の規則と規制（総称して「投資会社法」）の意味。

(aa) 税金。会社とその子会社は、誠意を持って争われている税金（GAAPに従って適切な準備金が設定されている場合）、または支払いまたは申告を怠ることが、個別にまたは全体として重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない場合を除き、すべての連邦税、州税、地方税、外国税を支払い、または本書の日付までに支払または申告する必要のあるすべての納税申告書を提出しました。; そして、各登録届出書に別段の開示がある場合を除き、価格開示パッケージと目論見書には、当社またはその子会社、またはそれぞれの資産や資産に対して主張されている、または主張されていると合理的に予想される税の不備はありません。ただし、誠意を持って争われている税上の不備と、個別に、または全体として重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない税の不備は除きます。

(bb) ライセンスと許可。会社とその子会社は、登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書のそれぞれに記載されているように、それぞれの財産の所有またはリース、またはそれぞれの事業の遂行に必要な、適切な連邦、州、地方、外国の政府または規制当局によって発行されたすべてのライセンス、サブライセンス、証明書、許可証、許可証、その他の許可証を保有しており、それらにすべての申告と提出を行っています。ただし、不備がある場合を除きます。同じものを個別に所有したり作ったりすることはできないでしょう全体として、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されます。また、（i）各登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に記載されている場合や、（ii）個別に、または全体として重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない場合を除き、当社もその子会社も、そのようなライセンス、サブライセンス、証明書、許可の取り消しまたは変更の通知を受けていませんまたはそのようなライセンス、サブライセンス、証明書、許可証、またはそれを信じる理由がある通常のコースでは承認は更新されません。

(cc) 労働争議はありません。会社またはその子会社の従業員による労働妨害または紛争は存在せず、また会社の知る限りでは計画または脅かされることもありません。また、当社は、個人または子会社の主要サプライヤー、請負業者、または顧客の従業員による既存または差し迫った労働妨害または紛争を認識していません。ただし、個人または子会社のいずれにおいても、合理的に期待できない場合を除きます。凝集すると、重大な悪影響を及ぼします。当社もその子会社も、当事者である団体交渉協定に関する取り消しまたは終了の通知を受け取っていません。

(dd) 特定の環境問題。(i) 会社とその子会社 (x) は、公害または人間の健康や安全、環境、天然資源、有害または有毒な物質や廃棄物、汚染物質の保護に関連する、適用される連邦、州、現地および外国の法律（慣習法を含む）、規則、規制、要件、決定、判決、法令、命令、その他の法的強制力のある要件をすべて遵守しており、違反していません。汚染物質（総称して「環境法」）、（y）はすべてを受け取り、遵守していますが、

それぞれの事業を行うために環境法で義務付けられている、許可、免許、証明書、その他の許可または承認に違反した。(z) 有害または有毒な物質、廃棄物、汚染物質、汚染物質の処分または放出の調査または是正を含む、環境法に基づく、または関連する実際のまたは潜在的な責任または義務の通知を受けていない、そして、合理的に予想される出来事や状態についての知識がないその結果、そのような通知が行われます。(ii) 上記 (i) および (ii) それぞれの場合を除き、当社またはその子会社の環境法または関連する費用や責任はありません。ただし、個別に、または全体として重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない事項については除きます。(x) 当社またはその子会社に対して、係属中の、または当社が知る限り、当社またはその子会社に対して係属中の訴訟はありません政府機関が当事者でもある環境法、10万ドル以上の金銭的制裁は課されないと合理的に信じられる手続きを除いて、（y）会社とその子会社は、環境法の遵守、環境法に基づく責任またはその他の義務、または有害または有毒な物質、廃棄物、汚染物質、汚染物質または汚染物質に関する事実や問題を認識していないのであれば、それには理由があります個別に、または全体として、重大な悪影響があると予想され、そして（z）会社もその子会社も、環境法に関連する重要な資本支出を予想していません。

(ee) ERISAへの準拠。(i) 1974年の従業員退職所得保障法（「ERISA」）のセクション3（3）の意味における各従業員福利厚生制度。その意味では、会社またはその「管理対象グループ」のメンバー（法人であるかどうかにかかわらず、ERISAのセクション4001（a）（14）の意味において会社と共通の管理下にあるあらゆる事業体、またはこれらと見なされる事業体を指します。本規範の第414（b）、（c）、（m）または（o））に基づく当社の単一の雇用主は、あらゆる責任（それぞれ「計画」）を順守して維持されます。適用される法令、命令、規則、規則および規制（ERISAおよび本規範を含むがこれらに限定されない）の条件と要件。（ii）法定または行政上の免除に従って行われた取引を除き、ERISAの第406条または本規範の第4975条の意味の範囲内で禁止されている取引はいかなるプランについても発生していません。（iii）第412条の資金調達規則の対象となる各プランについて行動規範またはERISAの第302条のうち、（放棄されたかどうかにかかわらず）満たされていない、または失敗すると合理的に予想される計画はありませんそのようなプランに適用される最低資金調達基準（ERISAのセクション302またはコードのセクション412の意味の範囲内）。（iv）「リスクのある状態」（ERISAのセクション303（i）の意味の範囲内）にあるプランも、合理的に予想されるプランもありません。また、ERISAのセクション4001（a）（3）の意味における「複数雇用者プラン」であるプランは、「」「絶滅危惧種」または「危篤状態」（ERISA第304条および第305条の意味の範囲内）（v）各プランの資産の公正市場価値は、当該プランに基づいて発生するすべての給付の現在価値を超えています（決定済み）そのようなプランの資金調達に使用されたそれらの仮定に基づくと）、（vi）「報告可能な事象」（ERISAのセクション4043（c）およびそれに基づいて公布された規制の意味の範囲内）は発生していない、または発生すると合理的に予想されている。（vii）コードのセクション401（a）に基づいて認定されることを意図した各プランは、そのように適格であり、何も認定されていません

行為によるものか不作為によるものかを問わず、そのような資格の喪失の原因となった。(viii) 当社も管理対象グループのどのメンバーも、プラン（「複数雇用者」を含む）に関して、ERISAのタイトルIVに基づく責任（本プランへの拠出金または年金給付保証公社への保険料を除く）を負担しておらず、また負担することを合理的に期待していない ERISAのセクション4001（a）（3）の意味における「計画」）、および（ix）次の事象のいずれも発生していない、または合理的に発生していない発生する可能性が高い：（A）会社または管理対象グループのメンバーまたは管理対象グループのメンバーが当会計年度にすべてのプランに行う必要のある拠出額の総額が、会社または管理対象グループの直近の会計年度に支払う必要のある拠出額と比較して大幅に増加すること、または（B）会社とその子会社が大幅に増加すること「退職後の累積給付債務」（会計基準の意味の範囲内）成文化トピック（715-60）を、当社およびその子会社の直近に完了した会計年度における当該債務の金額と比較します。ただし、いずれの場合も、本書の（i）から（ix）に定められた事象または条件に関する場合を除き、個別に、または全体として重大な悪影響を及ぼしません。

(gg) 情報開示管理。会社とその子会社は、取引法の適用要件に準拠した「開示管理と手続き」（取引法の規則13a-15（e）で定義されている）の効果的なシステムを維持しています。これは、取引法に基づいて提出または提出する報告書で会社が開示する必要のある情報が、委員会の規則で定められた期間内に記録、処理、要約、報告されることを保証するように設計されています。そのような情報が確実に届くように設計された管理や手順を含むフォーム必要な開示についてタイムリーな決定を下せるように、蓄積し、必要に応じて会社の経営陣に伝えました。会社とその子会社は、取引法の規則13a-15で義務付けられているように、開示管理と手続きの有効性の評価を実施しています。

(hh) 会計管理。当社とその子会社は、取引法の適用要件に準拠した「財務報告に関する内部統制」制度（取引法の規則13a-15（f）で定義されている）を維持しており、財務報告の信頼性とGAに基づく外部目的での財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するために、それぞれの主要幹部および主要財務責任者、または同様の職務を遂行する人物によって、またはその監督下で設計された、「財務報告に関する内部統制」制度（取引法の規則13a-15（f）で定義されています）を維持しています。AP。会社とその子会社は、（i）取引が経営陣の一般的または特定の承認に従って実行されること、（ii）取引がGAAPに準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産の説明責任を維持するために必要に応じて記録されること、（iii）資産へのアクセスは経営陣の一般的または特定の承認に従ってのみ許可されること、（iv）記録された資産に対する説明責任の比較を合理的に保証するのに十分な内部会計管理を維持しています。にある既存の資産差異や (v) 登録届出書、目論見書、価格開示パッケージに参照により含まれるか、組み込まれるExtensible Business Reporting Languageのインタラクティブデータについては、合理的な間隔と適切な措置が取られます

あらゆる重要な点で求められる情報を提示し、それに適用される委員会の規則とガイドラインに従って準備します。登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に開示されている場合を除き、取引法の規則13a-15（c）に基づく財務報告に対する内部統制に関する当社の最新の評価に基づくと、会社の内部統制には重大な弱点はありません。会社の監査人と会社の取締役会の監査委員会には、（i）財務情報の記録、処理、要約、報告の会社の能力に悪影響を及ぼした、または悪影響を及ぼす可能性がかなりある、財務報告に関する内部統制の設計または運用におけるすべての重大な欠陥と重大な弱点、および（ii）経営陣や他の従業員が関与するあらゆる詐欺（重要であろうとなかろうと）会社の財務に関する内部統制において重要な役割を果たしています報告。

(ii)[予約済み。]

(jj) サイバーセキュリティ、データ保護。当社およびその子会社の情報技術資産および機器、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション、データベース（総称して「ITシステム」）は、現在行われている当社およびその子会社の事業運営に適しており、無料でかつ全体的に重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない場合を除き、無料でかつ必要に応じて運用および機能しますバグ、エラー、欠陥、トロイの木馬、時限爆弾、マルウェア、その他をすべて取り除きます腐敗者。個別に、または全体的に重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない場合を除き、（i）会社とその子会社は、重要な機密情報と、すべてのITシステムとデータ（個人を特定できるデータ、機密データ、機密、または規制対象のデータをすべて含む）の完全性、継続的な運用、冗長性、およびセキュリティを維持および保護するために、商業的に合理的な管理、ポリシー、手順、および保護措置を実施および維持しています（事業に関連して使用される「個人データ」）、および（ii）物的費用や責任、他人に通知する義務なしに是正されたもの、またはそれに関連する内部審査または調査中の事件を除いて、それらへの侵害、違反、停止、または不正使用、アクセス、暗号化、または侵害はありませんでした。当社とその子会社は、個別に、または全体的に重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない場合を除き、過去5年間、すべての適用法令、拘束力のあるガイダンスおよび基準（ペイメントカード業界のデータセキュリティ基準を含む）、ならびに裁判所または仲裁人のすべての判決、命令、規則、規則、または関連する政府または規制当局、方針、契約上の義務を遵守してきました。ITシステムと個人データのプライバシーとセキュリティ、そしてそのようなITシステムや個人データを不正使用、アクセス、不正流用、改変から保護します。この第3条（jj）の問題に関連して、係属中の訴訟や、当社が知る限り、脅迫された訴訟はありません。

(kk) 保険。会社とその子会社は、それぞれの財産、業務、人員、事業を対象とする保険に加入しています。これらの保険は、会社とその子会社、およびそれぞれの事業を保護するのに十分であると当社が考える金額とリスクに対して保険をかけています。また、当社もその子会社も、（i）そのような保険会社の保険会社または代理店からの通知を受け取っていません

そのような保険を継続するためには資本改善やその他の支出が必要または必要であること、または（ii）そのような補償の有効期限が切れると既存の保険を更新できないと信じる理由、または事業を継続するために必要な、類似の保険会社からすべての重要な点で同様の補償を受けること。

(ll) 違法な支払いはありません。当社もその子会社、当社またはその子会社の取締役または役員、また当社の知る限り、当社またはその子会社に関連する、または会社またはその子会社に関連する、またはそれらに代わって行動する従業員、代理人、関連会社、その他の人物も、(i) 政治活動に関連する違法な寄付、贈与、接待、その他の違法な費用に企業資金を使用したことはありません。(ii) または直接的または間接的な違法な支払いや利益の申し出、約束、承認を促進する行為をした外国または国内の政府関係者または従業員（政府が所有または管理する団体、公的国際機関を含む）、または前述のいずれかの公的な立場で行動する人物、または前述のいずれかの政党、政党の役人、または公職の候補者。（iii）改正された1977年の海外腐敗行為防止法、またはOECD条約を実施する適用法または規則に違反している、または違反している国際ビジネスにおける外国公務員への贈収賄防止について取引、英国の2010年贈収賄法、またはその他の該当する贈収賄防止法または腐敗防止法に基づく違反行為、または（iv）違法な賄賂またはその他の違法な利益（リベート、ペイオフ、影響力支払い、キックバック、その他の違法または不適切な支払いや利益を含むがこれらに限定されない）を促進するための行為、提供、合意、要求、または講じた。会社とその子会社は、適用されるすべての贈収賄防止法および腐敗防止法の遵守を促進および確実にするために設計された方針と手順を制定、維持、施行しており、今後も維持し、実施し続けることを合理的に期待しています。

（mm）マネーロンダリング防止法の遵守。会社とその子会社の業務は、改正された1970年の通貨および外国取引報告法、当社またはその子会社が事業を行うすべての法域に適用されるマネーロンダリング法、それらに基づく規則および規制、ならびに発行された関連または類似の規則、規制、またはガイドラインを含む、該当する財務記録管理および報告要件に従って常に行われてきました。任意の政府機関によって実施または実施されています（総称して」マネーロンダリング防止法」）、また、マネーロンダリング防止法に関して、裁判所、政府機関、当局、団体、または当社またはその子会社が関与する仲裁人による、またはそれらに対する訴訟、訴訟、または手続きは係属中ではなく、会社の知る限りでは脅迫されていません。

(nn) 制裁法との矛盾はありません。当社も、その子会社、取締役、役員、または当社の知る限り、当社またはその子会社に関連する、または会社を代表して行動する従業員、代理人、関連会社、その他の人物も、現在、米国政府（米国財務省外国資産管理局（「OFAC」）を含むがこれらに限定されない）によって管理または施行される制裁の対象または対象ではありません。）または米国国務省、および「特別指定」としての指定を含みますが、これらに限定されません

国民」または「ブロック対象者」）、国連安全保障理事会（「UNSC」）、欧州連合、国王陛下の財務省（「HMT」）、またはその他の関連する制裁機関（総称して「制裁」）。また、当社またはその子会社は、制裁の対象または対象となっている国または地域（キューバ、イラン、北朝鮮を含むがこれらに限定されない）に所在または組織、または居住しているわけでもありません。ウクライナのクリミア地域、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルハンシク人民共和国、ゼポリジャ、ヘルソン地域、またはシリア（それぞれ、a」制裁対象国」)。過去5年間、当社とその子会社は、取引または取引の時点で制裁の対象または対象であったか、制裁対象国であったか、制裁対象国と故意に取引や取引を行っておらず、現在も故意に行っていません。

(oo) 子会社に制限はありません。登録届出書、開示パッケージ、目論見書に開示されている場合を除き、会社の子会社は、直接的または間接的に、当事者または対象となる契約またはその他の文書に基づいて、会社への配当の支払い、当該子会社の資本金または同様の所有権に関するその他の分配、会社からの当該子会社へのローンまたは前払金の返済を、直接的または間接的に禁じられています。そのような子会社の資産または資産のいずれかを会社または何れかに譲渡する会社の他の子会社。

(pp) 仲介手数料はありません。当社もその子会社も、株式の募集と売却に関連して、彼らまたは引受会社に対して仲介手数料、ファインダー手数料、または同様の支払いを求める有効な請求を引き起こすような個人（本契約を除く）との契約、合意、または了解の当事者ではありません。

(qq) 登録権はありません。価格開示パッケージと目論見書に開示されている場合を除き、登録届出書を委員会に提出することを理由に、または当社が知る限り、本契約に基づいて売却する株式の売却（総称して「登録権」）を理由に、会社またはその子会社に証券法に基づく売却用有価証券の登録を要求する権利はありません。ただし、選択しないことを選択した人は除きます。そのような登録権を行使したり、その権利が放棄されたりします。

(rr) 安定化なし。当社もその子会社や関連会社も、直接的または間接的に、株価の安定化または操作を引き起こすように設計された、または合理的に予想される行動をとっていません。

(ss) 将来の見通しに関する記述。登録届出書、価格開示パッケージ、または目論見書のいずれにも、将来の見通しに関する記述（証券法第27A条および取引法第21E条の意味の範囲内）は、合理的な根拠なしに作成または再確認されたものではなく、誠意を持って開示されたものでもありません。

(tt) 統計データおよび市場データ。統計データや市場関連データを、会社に信じ込ませたものは何もありません

登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書のそれぞれに含まれている、または参照により組み込まれているのは、すべての重要な点で信頼性が高く正確な情報源に基づいていない、またはそれらから導き出されたものではありません

(uu)[予約済み。]

(vv) [予約済み。]

(ww) サーベンス・オクスリー法。会社側または会社の取締役または役員は、その立場において、改正された2002年のサーベンス・オクスリー法、およびそれに関連して公布された規則と規制（「サーベンス・オクスリー法」）の規定（ローンに関する第402条、認証に関する第302条および第906条を含む）を遵守しなかったことはありませんし、これまでもありませんでした。

(xx) 証券法に基づく地位。登録届出書およびその発効後の修正を提出した時点で、その後最も早い時期に、会社または募集参加者が（証券法に基づく規則164（h）（2）の意味の範囲内で）株式の誠実なオファーを行い、その日付の時点で、当社は「不適格な発行者」ではなく、現在でもなく、それぞれにおいて有名なベテラン発行体です証券法第405条で定義されているケース。当社は、証券法に基づく規則456（b）（1）に従ってこのオファリングの登録料を支払いました。または、その規則で義務付けられている期間内に（その条件は適用されません）、いかなる場合でも締切日より前にその手数料を支払います。

(yy) 評価はありません。「全国的に認められた統計的格付け機関」によって格付けされた当社またはその子会社によって発行または保証された債務証券、転換証券、優先株式はありません（締切日より前に）。そのような用語は取引法のセクション3（a）（62）で定義されています。

4。売却株主の表明と保証。各売却株主は、連帯ではなく個別に、各引受会社と会社に次のことを表明し、保証します。

(a) 必要な同意、権限。そのような売却株主による本契約の履行と引き渡し、および本契約に基づく売却株主による株式の売却と引き渡しに必要なすべての同意、承認、承認、命令は、証券法に基づいて取得された、またはFINRAの規則と規制で義務付けられている同意、承認、承認、または命令以外に、そのような同意を除き、承認されています個別に、またはまとめて見ても、合理的に期待できないもの、承認、または注文売却株主が本契約で検討されている取引を完了する能力に重大な悪影響を及ぼします。また、当該売却株主は、本契約を締結し、本契約に基づいて売却する株式を売却、譲渡、譲渡、および引き渡す完全な権利、権限、権限を有します。本契約は、当該売却株主によって正式に承認、執行、および引き渡されたものです。

(b) 衝突はありません。そのような売却株主による本契約の執行、引き渡しおよび履行、当該売却株主による本契約で企図されている取引の売却および当該売却株主による本契約の締結は、(i) 本契約のいずれかの条件または規定の違反または違反または違反に該当せず、また、その不履行を構成するものではなく、その結果、解約、変更、促進されることもなく、作成または強制にもつながりません。そのような売却株主の財産、権利、または資産に対する先取特権、手数料、または侵害について当該売却株主が当事者である、または売却株主が拘束される、または当該売却株主の財産、権利、または資産のいずれかが対象となる契約書、抵当権、信託証書、貸付契約、またはその他の契約または文書に従い、（ii）当該売却株主の憲章または付則または同様の組織文書の規定に違反すること、または（iii）違反となること法律、法令、裁判所、仲裁人、政府の判決、命令、規則、規制、または規制機関。ただし、そのような紛争、違反、違反、または不履行に関する上記の（i）および（iii）項を除き、個別に、または全体として、当該売却株主が本契約に基づく義務を履行する能力または本契約で検討されている取引の完了に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない場合。

(c) 株式の所有権。そのような売却株主は、本契約に基づく売却締切日または追加締切日に売却される株式について、すべての先取権、抵当、株式、または不利請求のない有効かつ有効な所有権を有します。そのような売却株主は、場合によっては、締切日または追加締切日の直前に、売却される株式の有効かつ有効な所有権を有します。場合によっては、売主による締切日または追加締切日、すべての先取特権が免除され、抵当権、株式、または不利な請求、および、当該株式を表す証明書の引き渡しおよび本書に基づく支払いにより、当該株式の有効な所有権は、すべての先取権、担保、株式、または不利な請求が免除され、複数の引受人に譲渡されます。

(d) 安定化なし。そのような売却株主は、直接的または間接的に、株価の安定化または操作を引き起こすように設計された、または合理的に予想される行動をとっておらず、今後も講じません。

(e) 価格開示パッケージ。価格開示パッケージには、該当する時点では、締切日および追加締切日の時点で、場合によっては、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれておらず、また、その記述が行われた状況に照らして、その記述を行うために必要な重要な事実を記載することも省略しません。ただし、そのような売却株主は、いかなる記述についても表明または保証を行わないことを条件とします。または何かに関連する情報を基に、またはそれに基づいてなされた不作為当該引受会社が、当該価格開示パッケージでの使用を明示的に代理人を通じて当社に書面で提出した引受人。引受会社から提供される情報は、本契約の第9（c）条に記載されている情報のみであることを理解し、同意します。さらに、この段落に含まれる表明および保証は、情報に基づいて行われた記述または不作為にのみ適用されるものとします。

そのような売却株主から当社に書面で提出された情報は、（A）売却株主の正式名称と住所、および当該売却株主に関する脚注に「売却株主」というキャプションで記載されている売却株主に関するその他の情報、および（B）受益所有の普通株式の数のみであることを理解し、合意します。に表示される募集（パーセンテージを除く）の前に、そのような売却株主による「売却株主」というキャプションの下の表（および対応する脚注）（総称して「売却株主情報」）。

(f) 発行者の自由執筆目論見書。登録届出書、暫定目論見書および目論見書以外に、そのような売却株主（引受会社以外の代理人および代表者を含みます）は、（i）第2条に基づく目論見書を構成しない文書を除き、発行者の自由書作成目論見書を作成、作成、使用、承認、承認、または紹介していません。(a) 証券法の (10) (a) または証券法に基づく規則134、または (ii) 附属書Aに記載されている文書本書の附属書B、各電子ロードショー、および会社と代表者が事前に書面で承認したその他の書面による通信。

(g) 登録届出書と目論見書。登録届出書およびその発効後の修正の該当する発効日の時点で、登録届出書およびその発効後の修正には、重要な事実に関する虚偽の記述はなく、また今後も、記載する必要のある、または記載する必要のある重要な事実を記載することを省略していません。また、目論見書およびその修正または補足の日付の時点で、締め切りの時点で場合によっては、追加の締切日の日付および時点で、目論見書には以下が含まれていません重要な事実に関する虚偽の記述、またはそれらの記述が行われた状況に照らして、その記述を行うために必要な重要な事実を述べることを省略すること。ただし、本セクション4 (g) に基づくそのような売却株主の表明は、重要な事実に関する虚偽の陳述、または売却株主情報に基づいて作成された重要な事実を述べるための重要な事実の記載または省略にのみ適用されるものとします。

(h) 材料情報。本書の日付および締切日現在、場合によっては、そのような売却株主による株式の売却は、登録届出書、価格開示パッケージ、または目論見書に記載されていない会社に関する重要な非公開情報によって促されたものではなく、今後もそうなることはありません。

(i) 制裁法との矛盾はありません。そのような売却株主は、本契約に基づく株式の募集による収益を、誰か（引受人、顧問、投資家、その他を問わず、取引に参加している人を含む）による制裁違反につながるような方法で直接的または間接的に使用しません。ただし、そのような売却株主の直接的または間接的な有限責任パートナーへの募集の収益の分配に関しては、上記は適用されないものとします。収益はもはや売却株主の管理下にはありません。

(j) 組織と良好な関係。そのような売却株主は正式に組織化されており、その組織の管轄権の法律に基づいて有効に存在し、良好な状態にあります。

5。会社の追加契約。当社は、各引受会社と以下のことを誓約し、合意します。

(a) 必要な書類。当社は、証券法に基づく規則424（b）および規則430A、430B、または430Cで定められた期間内に最終目論見書を委員会に提出し、証券法に基づく規則433で義務付けられている範囲で、発行者の自由書目論見書を提出します。当社は、セクション13（a）に従って会社が委員会に提出する必要のあるすべての報告書、最終的な委任状、または情報提供書を速やかに提出します。、目論見書の提出日以降、取引法の13（c）、14、または15（d））、および目論見書の送付がある限り株式の募集または売却には目論見書が必要です。当社は、目論見書と各発行者の自由執筆目論見書の写し（以前に送付されていない範囲で）を、本契約の日付の翌2営業日のニューヨーク時間の午前10時までに、代表者が合理的に要求できる量でニューヨーク市の引受会社に提出します。当社は、証券法に基づく規則456 (b) (1) で義務付けられている期間内（但し書きは適用されません）、いかなる場合でも締切日より前に、この募集の登録料を支払います。

(b) コピーの配達。当社は、要求があれば、（i）最初に提出された登録届出書とその修正のコピーを2部代表者に送付します。それぞれのケースには、提出されたすべての添付書類と同意書、および参照により組み込まれた書類が含まれます。（ii）各引受会社に（A）最初に提出された登録届出書とその各修正書の適合コピー（別紙なし）と（B）目論見書の送付期間（以下に定義）中に、目論見書の電子コピー（すべてを含む）代表者が合理的に要求する可能性のある修正と補足、およびそこに参照により組み込まれた文書、および各発行者の自由執筆目論見書）。本書で使用されている「目論見書交付期間」という用語は、引受会社またはディーラーによる株式の売却に関連して、株式に関する目論見書を引受人の弁護士が提出することが法律で義務付けられている（または証券法第172条では提出が義務付けられている）など、株式の公募開始日以降の期間を指します。

(c) 修正または補足、発行者の自由執筆目論見書。発行者の自由執筆目論見書を使用、承認、承認、参照、または提出する前、および登録届出書、価格情報開示パッケージ、または目論見書の修正または補足を提出する前に、登録届出書の発効前か後かを問わず、当社は、提案された発行者自由執筆目論見書、修正書、または審査のための補足の写しを引受人の代表者および弁護士に提出し、使用しません、そのような発行体を承認、承認、参照、または提出してください、フリーライティングを代表者が合理的に異議を唱える、目論見書を作成するか、そのような修正案または補足案を提出してください。

(d) 代表への通知。当社は、(i) 登録届出書が発効したとき、(ii) 登録届出書の修正が提出または発効したとき、(iii) 価格開示パッケージの補足、目論見書、発行体の自由書目論見書、または目論見書の修正が提出または配布されたとき、(iv) 委員会からの何らかの要請について、速やかに代表者に通知し、書面でその助言を確認します。登録届出書の修正、目論見書または領収書の修正または補足登録届出書、または委員会によるその他の追加情報の要求に関する委員会からのコメント、（v）委員会またはその他の政府または規制当局による、登録届出書の有効性を停止する命令、暫定目論見書、価格開示パッケージ、目論見書またはイニシエーションの使用を防止または停止する命令、または会社の知る限りでは、何らかの手続きを脅かす命令の発行についてその目的のために、または証券のセクション8Aに従って目論見書、価格情報開示パッケージ、またはその時点で修正または補足された発行者の自由書目論見書に、目論見書、価格開示パッケージのいずれかに存在する状況に照らして、目論見書、価格開示パッケージのいずれかに存在する状況に照らして、その内容に関する虚偽の記述が含まれていたり、その記述を行うために必要な重要な事実を記載しなかったりする法律、（vi）目論見書引渡期間内に発生した出来事または進展について、またはそのような発行体の自由執筆目論見書は、誤解を招くものではなく、購入者に届けられます。(vii)証券法に基づく規則401 (g) (2) に基づく登録届出書の使用または発効後の修正に対する委員会の異議申し立ての通知を当社が受領したこと、および (viii) 任意の法域における株式の売買資格の一時停止、または開始に関する通知を当社が受領したこと、または、当社の知る限りでは脅迫的なものです。そのような目的での手続きについて。当社は、そのような命令の発行を防止するために合理的な最善の努力を払います。登録届出書の有効性、暫定目論見書、価格開示パッケージ、目論見書の使用を防止または一時停止すること、またはそのような株式の資格を停止すること、そしてそのような命令が出された場合は、できるだけ早くその撤回を求めるために合理的な努力を払います。

(e) 継続的な遵守。(1) 目論見書の交付期間中に、(i) 目論見書が購入者に引き渡されたときの状況に照らして、その結果として、その時点で修正または補足された目論見書に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれたり、目論見書に重要な事実を記載する必要のある重要な事実が明記されなかったりするような出来事または進展が発生した場合、または状況が存在する場合または (ii) 法律を遵守するために目論見書を修正または補足する必要がある場合、会社は速やかにその旨を通知しますその引受人は、目論見書の記述（または提出する文書）が修正または補足されるように、必要に応じて目論見書（または委員会に提出され、参照により組み込まれる文書）の修正または補足（または委員会に提出される文書）を作成し、委員会に提出し、引受人および代表者などのディーラーに提出することができます。委員会（およびそこに参照により組み込まれたもの）は、以下の場合に存在する状況に照らして、行いません。目論見書が購入者に届けられた、誤解を招く、または

目論見書が法律を遵守し、（2）締切日の前のいずれかの時点で、（i）何らかの事象または進展が発生または条件が存在するためです。その結果、修正または補足された価格開示パッケージには、価格設定開示パッケージの引き渡し時に存在していた状況に照らして、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれるか、その記述を行うために必要な重要な事実の記載が省略されます。誤解を招かない購入者、または（ii）価格を変更または補足する必要がある法律を遵守するため、当社は速やかに引受会社にその旨を通知し、上記（c）項に従い、必要に応じて価格開示パッケージ（または委員会に提出して参照により組み込まれる文書）の修正または補足を（必要な範囲で）委員会に提出し、引受会社および代表者が指定するディーラーに提出します。そのように修正または補足された価格開示パッケージの記述は、価格開示パッケージが購入者に届くときの状況を踏まえて、価格開示パッケージが法律に準拠するように誤解を招くような表現をしてください。

(f) ブルースカイ・コンプライアンス。当社は、代表者が合理的に要求する法域の証券法またはブルースカイ法に基づいて、株式の募集および売却の資格を得るために合理的な努力を払い、株式の分配に必要な限りその資格を有効にします。ただし、当社は（i）外国法人またはその他の法人、またはそのような法域の証券のディーラーとしての資格を、他の方法では必要とされない限り、引き続き有効です。資格を得るには、(ii) サービスオブプロセスに一般的な同意書を提出してください管轄区または（iii）それ以外の対象でない限り、そのような管轄区域で課税の対象となります。

(g) 損益計算書。当社は、証券法第11条（a）およびそれに基づいて公布された委員会規則158の規定を満たす損益計算書を、最初のものから少なくとも12か月間を対象に、証券保有者および代表者に一般提供（委員会の電子データ収集、分析、検索システム（または後継システム、「EDGAR」）に提出することで満足できます）。「発効日」（規則158で定義されている）以降に発生する会社の会計四半期登録届出書。

(h) クリアマーケット。目論見書の日付から90日間（「制限期間」）、当社は（i）登録届出書を購入、質入、売却、売却する契約、購入オプションまたは契約の売却、販売オプションまたは契約の購入、オプション、貸与、またはその他の方法で購入、貸与、またはその他の方法で譲渡または処分したり、委員会に提出したり、委員会に提出したり、委員会に提出したりしません。証券法に基づき、いずれの場合も所有する株式または株式に転換可能な、または行使可能または交換可能な有価証券会社、または前述のいずれかを引き受ける意向を公に開示すること、または（ii）株式またはその他の有価証券の所有権による経済的影響の全部または一部を移転するスワップまたはその他の契約を締結すること（上記（i）または（ii）項に記載されている取引が株式の引き渡しまたはその他の方法で決済されるかどうかにかかわらず）

JPモルガン証券LLCの書面による事前の同意なしに、現金またはその他の方法で販売される有価証券（本契約に基づいて売却される株式を除く）。

上記の制限は、(i) 転換有価証券または交換可能な有価証券の転換または交換、新株予約権またはオプションの行使（純行使を含む）、またはRSUの決済（純決済を含む）に基づく株式または株式に転換可能または行使可能な有価証券の発行には適用されません。いずれの場合も、本契約の日付に未払いで、目論見書に記載されています。（ii）ストックオプションの付与、株式報酬、制限付株式、RSU、またはその他の株式報酬、および株式の発行、または締切日時点で有効で、目論見書に記載されている株式報酬プランの条件に従って、会社の従業員、役員、取締役、アドバイザー、またはコンサルタントに株式に転換可能な、または行使可能または交換可能な有価証券（ストックオプションの行使またはその他の方法によるかを問いません）。（iii）有効なプランに従って付与または付与される予定の有価証券に関する登録届出書のフォームS-8への提出目論見書に記載されている本契約の日付、または以下に基づく想定給付制度買収または類似の戦略的取引、(iv) 会社またはその子会社による他の個人または団体の証券、事業、技術、財産、その他の資産の取得に関連して、または当該買収に関連して当社が採用する従業員福利厚生制度に従って、株式に転換可能または株式として行使可能な株式または有価証券の会社による発行を規定する契約の締結、およびそのような契約に基づくそのような証券、(v) への記入合弁事業、取引関係、またはその他の戦略的取引に関連して、株式または株式に転換可能または行使可能な有価証券の発行、およびかかる契約に基づく当該有価証券の発行を規定する契約。ただし、第 (iv) 項および (v) 項に基づく当該有価証券の発行は、契約直後の完全希薄化後の発行済株式総数の10％を超えてはなりません。本契約で検討されている取引の完了、およびそのような受領者株式が引受会社とロックアップ契約を締結すること、または（vi）株式の譲渡に関する取引法に基づく規則10b5-1に従って、株主、役員、従業員、または取締役に代わって取引計画の策定を促進すること。ただし、（x）そのような計画には、制限期間中の株式の譲渡が規定されておらず、（y）取引所での公示または提出の範囲内でそのような計画の策定、そのような発表に関して、会社に義務付けられているか、または自発的に行う行為（もしあれば）または申告書には、制限期間中はそのようなプランに基づいて株式を譲渡できないという趣旨の声明を含めるものとします。

(i) 安定化なし。当社もその子会社または関連会社も、直接的または間接的に、株価の安定化または操作を引き起こすように設計された、または合理的に予想されるいかなる行動も講じません。

(j) レポート。本契約の日から2年間、当社は、入手可能になり次第、株式保有者に提供されたすべての報告書またはその他の通信（財務またはその他の情報）の写し、および代表者に提供された、または提出された報告書および財務諸表の写しを代理人に提供します。

委員会。ただし、当社は、EDGARに提出されている範囲で、そのような報告書や財務諸表を代表者に提出したものとみなされます。

(k) 記録の保存。当社は、誠意を持って策定された合理的な手続きに従い、証券法第433条に従って委員会に提出されていない各発行者の自由執筆目論見書の写しを保管します。

(l) 新興成長企業。会社が新興成長企業でなくなった場合、（i）証券法の意味における株式の分配が完了し、（ii）本書のセクション5（h）で言及されている90日間の制限期間が完了する前であれば、いつでも速やかに代表者に通知します。

(q)    [予約済み。]

6。売却株主のさらなる合意。売却株主はそれぞれ、各引受会社と以下の契約を交わし、合意します。

(a) 安定化なし。そのような売却株主は、直接的または間接的に、株価の安定化または操作を引き起こすように設計された、または合理的に予想される行動をとることはありません。

(b) 税務フォーム。米国連邦所得税の目的で米国人としての地位を証明し、引受人が本契約で検討されている取引に関して1982年の税平等および財政責任法の報告および源泉徴収条項を遵守していることを容易に文書化するために、適切に記入および記入された米国財務省フォームW-9を締切日前または締切日に代表者に送付します。

(c) 収益の使用。本契約に基づく株式の募集による収益を直接的または間接的に使用したり、そのような収益を子会社、合弁パートナー、その他の個人または団体に故意に貸与、寄付、またはその他の方法で提供したりすることはありません。（i）そのような資金調達または円滑化の時点で制裁の対象または対象となっている人物の活動または取引を促進するため、（ii）以下の活動に資金を提供または促進することはありません。制裁対象国での事業、または（iii）他者（以下を含む）による違反につながるその他の方法での事業制裁措置の取引（引受人、顧問、投資家、その他）に参加している人。

7。引受会社との特定の契約。各引受人は、以下の点をいくつか表明し、同意します。

(a) 証券法の規則405で定義されている「自由書目論見書」（この用語には、登録届出書や会社が発行するプレスリリースに参照により組み込まれていない、会社が委員会に提供した書面による情報の使用が含まれます）は、（i）何も記載されていない自由書面の目論見書以外は使用しておらず、今後も使用を許可したり、参照したり、使用計画に参加したりしません。含まれなかった「発行者情報」（証券法の規則433 (h) (2) で定義されている）（以下を含む）への組み込み（参照による）

暫定目論見書または以前に提出した発行体の自由執筆目論見書、（ii）附属書Aに記載されている、または上記のセクション3（c）またはセクション4（c）に従って作成された発行者の自由執筆目論見書（電子ロードショーを含む）、または（iii）当該引受会社が作成し、当社が事前に書面で承認した自由執筆目論見書（そのような自由執筆目論見書はそれぞれ（i）で言及されています）または (iii)、「アンダーライターフリーライティング目論見書」)。

(b) 当社は、会社の事前の書面による同意なしに、委員会に提出された自由書面の目論見書にそのような条件が以前に含まれている場合を除き、株式の最終条件を含む自由書面の目論見書を使用していませんし、今後も使用しません。ただし、引受人は、会社の同意なしに、実質的に本書の附属書Cの形式のタームシートを使用できます。さらに、当該条件書を使用する引受会社は、会社に通知するものとします。そのようなタームシートのコピーを、その前に、またはほぼ同時に会社に提供してくださいと、そのような用語シートの最初の使用法です。

(c) 募集に関しては、証券法第8A条に基づく保留中の手続きの対象にはなりません（また、目論見書の送付期間中に会社に対してそのような手続きが開始された場合は、速やかに会社と売却株主に通知します）。

8。引受人の義務の条件。本契約に規定されているように、締切日に引受株式を購入する各引受会社の義務または追加締切日にオプション株式を購入する義務は、当社および各売却株主による本契約に基づくそれぞれの契約およびその他の義務の履行と、以下の追加条件に従うことを条件とします。

(a) 登録コンプライアンス、ストップオーダーなし。登録届出書の有効性を停止する命令は発効しないものとし、規則401 (g) (2) または証券法第8A条に基づくそのような目的での手続きは、委員会によって保留または脅迫されないものとします。目論見書と各発行者の自由執筆目論見書は、証券法に基づいて委員会に適時に提出されているものとします（発行者の自由執筆目論見書の場合は、必要な範囲で）証券法第433条（証券法）および本書のセクション5（a）に従って、および委員会からのすべての要求代表者が合理的に満足できるよう、追加情報が遵守されている必要があります。

(b) 表明と保証。ここに記載されている当社および売却株主のそれぞれの表明および保証は、本契約の日付および場合によっては、締切日または追加締切日現在において真実かつ正確であるものとします。また、本契約に従って交付された証明書に記載されている会社とその役員、ならびに各売却株主とその役員の声明は、締切日または追加決算の時点で真実かつ正確であるものとします。場合によっては、日付。

(c) ダウングレードなし。（A）適用時期と（B）本契約の締結と納品のいずれかの早い方を過ぎると、（i）格下げは行われないものとします

当社またはその子会社が発行または保証する「全国的に認められた統計的格付け機関」によって発行または保証された債務証券、転換証券、優先株などの格付けでは、その用語は取引法のセクション3（a）（62）で定義されています。（ii）そのような組織は、そのような債務証券または優先株式の格付けを監視または審査を受けていること、または見通しを変更したことを公に発表してはなりません。当社またはその子会社（以外）が発行または保証する株式アップグレードの可能性があるという肯定的な含意を含む発表）。

(d) 重大な悪影響はありません。本契約のセクション3（i）に記載されている種類の事象または条件は発生しておらず、存在してはなりません。そのような事象または条件は、価格開示パッケージ（その修正または補足を除く）および目論見書（修正または補足を除く）に記載されておらず、代表者の判断により、締切日に株式の募集、売却、または引き渡しを進めることが現実的でない、またはお勧めできません。または、場合によっては、想定された条件と方法による追加の締切日を本契約、価格開示パッケージ、目論見書によって。

(e) 役員証明書。代表者は、場合によっては、締切日または追加締切日に、（x）会社の最高財務責任者または最高会計責任者の証明書、（i）当該責任者が登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書を注意深く見直したことを証明する証明書と、当該役員の知る限り、本書のセクション3（b）および3（d）に定める会社の表明を受け取っているものとします。が真実かつ正確であること、(ii) 当社のその他の表明と保証が以下にあることを確認すること本契約は真実かつ正確であり、会社がすべての契約を順守し、場合によっては締切日または追加締切日以前に本契約に基づいて履行または満たされるすべての条件を満たし、（iii）上記（a）、（c）、（d）に定める効力で、（y）各売却株主の証明書を合理的な形式と内容で提出していること（A）そのような売却株主の表明が本契約のセクション4（e）、4（f）、4（g）に定められていることを確認して、代表者にとっては満足のいくものですは真実かつ正確であり、(B) 本契約における当該売却株主の他の表明および保証が真実かつ正確であり、当該売却株主が当該締切日またはそれ以前に本契約に基づいて履行または履行されるすべての条件を満たしていることを確認すること。

(f) コンフォートレター。(i) 本契約の日付および締切日または追加の締切日（場合によっては）に、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所は、会社の要請に応じて、会計士の「慰め」に通常含まれる種類の明細書と情報を含む、それぞれの引き渡し日を記入し、引受人に宛てた書簡を、代表者にとって合理的に満足のいく形式と内容で代表者に提供したものとします。含まれている財務諸表と特定の財務情報に関する引受会社への「手紙」または、各登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に参照により組み込まれています。ただし、締切日または追加の締切日に送付される手紙には、場合によっては「締め切り」日を使用するものとします。

場合によっては、締切日または追加締切日の2営業日以上前です。

(g) 会社に対する意見書と10b-5弁護士声明会社の弁護士であるSkadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLPは、会社の要請に応じて、締切日または追加締切日の日付を記載した書面による意見書と10b-5の声明を、代表者が合理的に満足できる形式と内容で引受人に送付したものとします。

(h) 売却株主に対する弁護士の意見。売却株主の弁護士であるPaul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLPは、売却株主の要請に応じて、場合によっては締切日または追加締切日を記載した書面による意見書を、代表者にとって合理的に満足できる形式と内容で、引受人に宛てて提出したものとします。

(i) 引受会社に対する意見書と10b-5助言書。代表者は、締切日または追加締切日（場合によっては）の時点で、代表者が合理的に要求する可能性のある事項について、引受会社の弁護士であるLatham & Watkins LLPの引受人に宛てた意見と10b-5声明を受け取っているものとし、そのような弁護士は、そのようなことを伝えるために合理的に要求される可能性のある文書や情報を受け取っているものとします。問題。

(j) 販売に法的障害はありません。締切日または追加締切日の時点で、場合によっては株式の売却を妨げるような措置は講じられず、連邦、州、外国の政府または規制当局によって制定、規則、規制、または命令が制定、採択、または発行されたことはありません。また、締切日または追加締切日の時点で、連邦、州、または外国の裁判所からの差止命令または命令は出されていないものとします場合によっては、株式の売却を禁止する日付。

(k)    [予約済み。]

(l) グッドスタンディング。代表者は、場合によっては、締切日または追加締切日の時点で、その組織の管轄区域における会社の良好な状況、および代表者が合理的に要求する可能性のある他の法域における会社の良好な地位についての満足のいく証拠を、いずれの場合も、書面または任意の標準形式の電気通信で、当該管轄区域の適切な政府当局から受け取ったものとします。

(m) ロックアップ契約。本契約日またはそれ以前に引き渡された株式またはその他の特定の有価証券の売却およびその他の特定の処分に関連する、お客様と特定の株主、役員、取締役（売却株主を含む）との間の「ロックアップ」契約は、それぞれ実質的に別紙Aの形式をとっており、場合によっては、締切日または追加締切日に完全に効力を有するものとします。

(n) その他の書類。締切日または追加の締切日またはそれ以前に、会社と売却株主は、代表者が合理的に要求する可能性のある追加の証明書や書類を代表者に提出したものとします。

上記または本契約の他の部分に記載されているすべての意見、書簡、証明書、および証拠は、それらが引受人の弁護士にとって合理的に満足できる形式および内容である場合にのみ、本契約の規定に準拠しているものとみなされます。

9。補償と貢献。

(a) 会社による引受会社と売却株主への補償。当社は、証券法第15条または取引法第20条の意味の範囲内で当該引受人または売却株主に支配する各引受人、各売却株主、それぞれの関連会社、取締役、役員、および各個人（もしあれば）を、あらゆる損失、請求、損害、責任（合理的かつ文書化された弁護士費用を含むがこれらに限定されない）から補償し、無害にすることに同意します。訴訟、訴訟、訴訟に関連して発生した、その他の合理的かつ文書化された費用、または(i) 登録届に含まれる重要な事実に関する虚偽の陳述または虚偽の陳述に起因する、またはそれらに基づいて主張される請求（手数料や費用が発生するなど）、連帯または複数の、または登録届出書に含まれる重要な事実を記載するための省略または不作為の疑いから生じる、またはそれらに基づく請求、または（ii）登録届出書に記載する必要のある重要な事実、または記載を行うために必要な、誤解を招かないこと、または（ii）) 目論見書（またはその修正または補足）に含まれる重要な事実についての虚偽の陳述または虚偽とされる記述、暫定事項目論見書、発行者の自由執筆目論見書、証券法に基づく規則433（d）に従って提出または提出が義務付けられている「発行者情報」、証券法規則433（h）で定義されているロードショー（「ロードショー」）、または価格開示パッケージ、またはそこに記載するために必要な重要な事実を記載するための省略または省略の疑いにより生じたもの。それらが作成された状況に照らして、誤解を招くようなものではありません。ただし、そのような損失、請求、損害、または責任が生じた場合や、(i) 売却株主情報、または (ii) 当該引受人が代表者を通じて書面で当社に提供した引受人に関する情報に基づいて、虚偽の記述、省略、または虚偽の陳述または省略、または虚偽の陳述または省略が疑われる場合、引受会社から提供される情報は、以下のように記載されている情報のみであることが理解され、合意されたものとします。下の段落 (c)。

(b) 売却株主による引受会社および会社への補償。各売却株主は、本契約に基づいて売却する株式の数に比例して、各引受会社、その関連会社、取締役、役員、および証券法第20条の意味の範囲内で当該引受人を支配する各個人、および当社、その取締役、登録届出書に署名した役員、および各個人を補償し、無害にすることに同意します。もしあれば、証券法第15条または第20条の意味の範囲内で会社を支配しているのは誰ですかいずれの場合も、損失、請求、損害、または責任が、虚偽の記述や省略、または虚偽の陳述の疑いから、またはそれに基づく場合を除き、上記（a）項に記載されている補償と同じ範囲で、または

登録届出書、目論見書（またはその修正または補足）、暫定目論見書、発行者の自由書作成目論見書、または価格開示パッケージでの使用を目的として、当該引受会社から代表者を通じて書面で会社に提供された引受人に関する情報を基に、かつこれに準拠して行う省略。引受会社が提供するそのような情報は、以下のもののみであることを理解し、合意しました。以下の (c) 項にそのように記載されている情報。ただし、(i)本契約に基づく売却株主の補償および無害化に関する契約は、当該売却株主の売却株主情報、および（ii）各売却株主の責任に基づいてなされた重要な事実の虚偽の記述、省略、または虚偽の記述または省略の疑いから、またはそれらに基づいて損失、請求、損害、または責任が生じた場合にのみ適用されるものとします。この段落（b）に従い、総額は購入価格の総額（引受額を差し引いたもの）に等しい金額に制限されます。本契約に基づいて当該売却株主が売却した株式（「売却株主収入」）の割引および手数料（ただし、費用の支払い前）。

(c) 会社と売却株主への補償。各引受会社は、連帯ではなく個別に、登録届出書に署名した会社、取締役、役員、および証券法第15条または取引法第20条の意味の範囲内で会社を支配する各個人（もしあれば）を補償し、無害にすることに同意します。または取引法の第20条は、上記（a）項に記載されている補償と同じ範囲ですが、当該引受会社が、登録届出書、目論見書（またはそれらの修正または補足）に明示的に使用するために代表者を通じて書面で当社に提供した当該引受人に関する情報に基づいて、またはそれらに基づいて生じる、またはそれらに基づく損失、請求、損害、または責任について暫定目論見書、発行体の自由執筆目論見書、あらゆるロードショー、または価格開示パッケージ、それは引受会社から提供されるそのような情報は、各引受会社に代わって提出された目論見書に記載されている次の情報のみであることを理解し、同意していること。コンセッションと再手当の数値は、第16段落と第17段落に「引受け」というキャプションの下に記載されているものです。

(d) 通知と手続き。本第9条の前項に従って補償を求める可能性のある個人に対して訴訟、訴訟、訴訟、手続き（政府または規制当局の調査を含む）、請求、または要求が提起または主張された場合、その人（「被補償者」）は、当該補償を求める可能性のある人（「補償対象者」）に速やかに書面で通知するものとします。; ただし、補償対象者に通知しなかったからといって、前項に基づいて被る可能性のある責任が免除されるわけではありません本第9条は、そのような不履行によって（実質的な権利または防御の没収により）重大な不利益を被った場合を除きます。さらに、補償対象者に通知しなかったからといって、本第9条の前項に基づく場合を除き、補償対象者に対して負う可能性のある責任から免れるものではありません。被補償者に対してそのような手続きが提起または主張され、被補償者がそのことを補償者に通知した場合、補償者は被補償者に対して合理的に満足できる弁護士を雇わなければなりません（被補償者は、

被保険者の同意なしに、被補償者、および本条に従って補償を受ける資格があり、補償対象者がそのような手続きにおいて指定する可能性のあるその他の補償を受ける資格のある人を代表する弁護人（被補償者）の弁護人になり、そのような手続きにおいて合理的かつ文書化された手数料と費用を支払うものとし、かかる手続きに関連する弁護士の合理的かつ文書化された手数料と費用を支払うものとします。発生したとします。そのような手続きにおいて、被補償者は自分の弁護士を雇う権利がありますが、(i) 補償者と被補償者が相互に反対の合意をしていない限り、(ii) 補償対象者が妥当な期間内に弁護士を雇うことができなかった場合、その弁護士の費用と費用は、被補償者の負担となります。被補償者へ。(iii) 被補償者は、自分とは異なるまたは異なる法的抗弁があるかもしれないと合理的に結論付けたものとします。補償者が入手できるものに加えて、または（iv）そのような手続における指名された当事者（実施される当事者を含む）には、補償者と被補償者の両方が含まれ、同じ弁護士による両当事者の代理は、両者の利害が実際に、または潜在的に異なるため、不適切です。補償者は、同じ法域での訴訟または関連する手続きに関連して、すべての被補償者について、複数の独立した会社（現地の弁護士に加えて）の手数料や経費について責任を負わないこと、およびそのような合理的かつ文書化された手数料および経費はすべて、発生時に支払または払い戻されるものとすることが理解され、合意されています。引受会社、その関連会社、取締役、役員、および当該引受会社の管理責任者は、JPモルガン証券LLCが書面で指定するものとし、当社、その取締役、登録届出書に署名した役員、および当社の支配者は、当社によって書面で指定されるものとし、売却株主のためのそのような独立した会社は、売却株主によって書面で指定されるものとします。補償者は、書面による同意なしに行われた訴訟の和解について一切責任を負わないものとしますが、そのような同意を得て和解した場合、補償者は、当該和解を理由とする損失または責任から各被補償者を補償することに同意します。いかなる補償対象者も、被補償者の書面による同意なしに、被補償者が当事者であり、かつ被補償者が本契約に基づいて補償を求めることができた、係属中または脅迫中の手続の和解を行ってはなりません。ただし、かかる和解（x）には、当該被補償者の無条件の解放が合理的に満足できる形と内容で含まれている場合を除きます。そのような補償対象者へ、そのような訴訟の対象となる請求に対するすべての責任から、（y）には何も含まれていません被補償者による、または被補償者による過失、過失、または被補償者の代理としての不作為に関する声明、またはそれを認める声明。

(e) 貢献。上記 (a)、(b)、または (c) に規定された補償が被補償者に提供されない場合、またはそこに記載されている損失、請求、損害、または責任に関して不十分な場合、当該条項に基づく各補償者は、被補償者が支払った金額または支払う金額に加算されるものとします。そのような損失、請求、損害、または負債の結果として生じた人物（i）会社と売主が受ける相対的な利益を反映するのに適切な割合で一方では株主、他方では引受人、または（ii）第（i）条で定められた配分が適用法で認められていない場合は、（i）項で言及されている相対的利益だけでなく、当社と売却株主、他方では引受人の相対的過失を反映する適切な割合で、株式の募集による引受人次のような記述または省略

その結果、そのような損失、請求、損害、負債、およびその他の関連する公平な考慮事項が生じました。当社と売却株主、および引受会社が受け取る相対的利益は、売却株主が株式の売却から受け取る純収入（費用を差し引く前）、およびそれに関連して引受会社が受け取る引受割引と手数料の合計とそれぞれの割合と同じであると見なされるものとします。いずれの場合も、表紙の表に記載されています目論見書、株式の募集価格の総額を確認してください。一方では会社と売却株主、そして他方では引受会社の相対的過失は、とりわけ、重要な事実についての虚偽または虚偽の陳述、または重要な事実を述べるための省略または不作為の疑いが、当社と売却株主、または引受会社と当事者の相対的な意図、知識、アクセスに関するものであるかどうかを参照して判断されるものとしますそのような記述や省略を修正または防止するための情報および機会。前述の規定にかかわらず、本項 (e) に従って拠出する各売却株主の責任は、合計すると、売却株主の収益から上記 (b) 項に基づいて当該売却株主が支払う義務のある金額を差し引いた金額に制限されます。

(f) 責任の制限。当社、売却株主、引受人は、上記（e）に基づく拠出が比例配分（売却株主と引受人がそのような目的で1つの事業体として扱われたとしても）または上記（e）項で言及された公平な配慮を考慮しないその他の配分方法によって決定された場合、公正かつ公平ではないことに同意します。上記 (e) 項で言及されている損失、請求、損害および責任の結果として被補償者が支払った、または支払うべき金額には、上記の制限に従い、当該訴訟または請求に関連して被補償者が負担した法的費用またはその他の費用が含まれるものとみなされます。第 (e) 項と (f) 項の規定にかかわらず、引受人は、株式の募集に関して当該引受会社が受け取る引受割引および手数料の合計が、虚偽または虚偽の疑いのある陳述または不作為、または不作為の疑いにより当該引受会社が支払う必要があった損害賠償額を超える金額を拠出する必要はありません。本契約にこれと異なる定めがある場合でも、本第9条に含まれる補償契約および拠出契約に基づく各売却株主の負債総額は、当該売却株主の売却株主収益を超えないものとします。（証券法のセクション11（f）の意味の範囲内で）詐欺的な不実表示の罪を犯した人は、そのような詐欺的な不実表示の罪を犯していない人から寄付を受ける権利はありません。(e) および (f) 項に基づく引受人の拠出義務は、本契約に基づくそれぞれの購入義務に比例していくつかあり、連動するものではありません。(e) 項と (f) 項に基づく売却株主の拠出義務はいくつかあり、連動するものではありません。

(g) 非独占的な救済。この第9条に規定されている救済措置は排他的ではなく、法律上または衡平上の被補償者が利用できる権利または救済を制限するものではありません。

10。契約の有効性。本契約は、上記に最初に書かれた日付から発効します。

11。終了。本契約は、代表者の絶対的な裁量により、本契約の締結および引き渡し後、締切日またはそれ以前の場合、またはオプション株式の場合は追加の締切日以前に通知することにより、代表者の絶対的な裁量により終了することができます。（i）取引は通常、ニューヨーク証券取引所で、またはニューヨーク証券取引所によって取引が停止されているか、大幅に制限されているものとします。（ii）会社が発行または保証する有価証券の取引どの取引所や店頭市場でも停止されているはずです。(iii) a商業銀行業務の一般的なモラトリアムは、連邦当局またはニューヨーク州当局によって宣言されているものとします。または（iv）米国内外で、敵対行為の発生または拡大、金融市場の変化、または災害または危機が発生し、代表者の判断では重大かつ不利であり、提供、売却、または引き渡しを進めることが現実的またはお勧めできないと判断したものとする締切日または追加締切日の株式、場合によっては、条件と本契約、価格開示パッケージ、目論見書で検討されている方法。

12。債務不履行引受人。

(a) 締切日または追加締切日（場合によっては）に、引受会社がその日に本契約に基づいて購入することに合意した株式を購入する義務を履行しなかった場合、債務不履行ではない引受人は、その裁量により、本契約に含まれる条件に基づいて、当社および売却株主に満足のいく他の人物による当該株式の購入を手配することができます。引受会社によるそのような債務不履行から36時間以内に、債務不履行ではない引受人がそのような株式の購入を手配しない場合、当社と売却株主は、さらに36時間以内に、債務不履行ではない引受人に満足のいく他の人物を調達して、そのような条件でそのような株式を購入する権利があります。他の人が債務不履行に陥っている引受会社の株式を購入する義務を負ったり、同意したりした場合、債務不履行ではない引受会社または当社のいずれか。売却株主は、会社の弁護士、売却株主の弁護士、または引受会社の弁護士の見解では、変更を加えるために、締切日または追加締切日を最大5営業日延期することができます。登録届出書や目論見書、その他の書類や取り決め、そして会社に必要であることそのような変更に影響する登録届出書および目論見書の修正または補足を速やかに作成することに同意します。本契約で使用されている「引受人」という用語には、文脈上別段の定めがない限り、本契約のスケジュール1に記載されていない者で、本第12条に従い、債務不履行に陥った引受人が同意したが購入しなかった株式を購入する者が含まれます。

(b) 上記 (a) に規定されているように、債務不履行に陥っている引受会社、当社、および売却株主による債務不履行引受人または引受会社の株式購入の取り決めを実施した後、締切日または追加締切日に未購入のまま残っている株式の総数は、場合によっては、購入される株式の総数の11分の1を超えない場合その日、当社と売却株主は、債務不履行ではない各引受会社に以下のことを要求する権利を有するものとします。当該引受会社がその日に本契約に基づいて購入することに合意した株式の数に、その債務不履行に陥っている引受会社またはそのような取り決めがなされていない引受会社の株式の比例配分株式（当該引受人がその日に購入することに合意した株式数に基づく）を加えたものを購入します。

(c) 上記 (a) に規定されているように、債務不履行に陥っている引受会社、当社、および売却株主による債務不履行引受人または引受会社の株式購入の取り決めを実施した後、締切日または追加締切日に未購入のまま残っている株式の総数が、場合によっては、その日に購入される株式の総額の11分の1を超える場合、または会社と売却株主が上記 (b) 項に記載されている権利を行使しない場合は、契約、または追加の締切日に関しては、場合によって追加締切日に株式を購入する引受人の義務は、債務不履行ではない引受人側の責任なしに終了するものとします。本第12条に基づく本契約の終了は、当社または売却株主には一切の責任を負わないものとします。ただし、当社と売却株主は、本契約の第13条に定める費用の支払いについて引き続き責任を負うものとし、本契約の第9条の規定は終了せず、引き続き有効であるものとします。

(d) ここに記載されているいかなる内容も、債務不履行に陥っている引受人が、債務不履行によって引き起こされた損害について、当社、売却株主、または債務不履行でない引受人に対して負う可能性のある責任を軽減するものではありません。

13。費用の支払い。

(a) 本契約で検討されている取引が完了したか、本契約が終了したかにかかわらず、当社は、本契約に基づく義務の履行に伴うすべての費用および経費（(i) 株式の承認、発行、売却、準備および引き渡しに付随する費用、ならびにそれに関連して当社が支払うべき税金を含みますが、これらに限定されません）、（ii）準備に付随する費用および費用を支払います。、証券法に基づく登録届出書の印刷とファイリング、暫定版目論見書、発行者の自由書目論見書、価格開示パッケージと目論見書（すべての別紙、修正、補足を含む）とその配布、（iii）会社の弁護士と独立会計士の手数料と費用、（iv）代表者などの法域の法律に基づく株式の登録または資格および投資適格性の決定に関連して発生する手数料と費用ブルースカイ覚書を指定し、作成、印刷、配布することができます（引受会社の関連する合理的かつ文書化された弁護士費用および経費）、（v）株券の作成費用、（vi）譲渡代理人およびレジストラの費用と手数料、（vii）FINRAへの申請およびFINRAによる募集の承認に関連して発生するすべての費用と申請手数料（関連する合理的かつ文書化された引受人の弁護士費用および弁護士費用を含む）ただし、第 (iv) 項および (vii) 項に従って当社が引受会社に支払う金額は25ドルを超えてはなりません。000、(viii) 潜在的な投資家への「ロードショー」プレゼンテーションに関連して当社が負担したすべての費用、および (ix) 取引所への株式の上場に関連するすべての費用と申請料、および売却株主は、売却株主の弁護士費用をすべて支払うか、または支払われるようにします。

(b) (i) 本契約が第11条 (ii) に従って終了した場合、(ii) 売却株主が何らかの理由で引受会社に引き渡すための株式を入札しなかった場合、または (iii) 引受人が本契約で許可されている何らかの理由で株式の購入を拒否した場合、当社は引受人にすべての自己負担費用と費用を払い戻すことに同意します。

本契約および本契約で検討されている募集に関連して引受会社が合理的に負担し、文書化した（弁護士の合理的な手数料と費用を含む）。

14。契約の恩恵を受ける資格のある人。本契約は、本契約の当事者、それぞれの後継者、役員、取締役、本書で言及されている支配者、ならびに本契約の第9条で言及されている各引受会社の関連会社の利益のために効力を生じ、拘束力を持つものとします。本契約のいかなる規定も、本契約または本契約に含まれる条項に基づく、またはこれに関連する法的または衡平な権利、救済、または請求を他者に与えることを意図しておらず、また解釈されないものとします。引受会社からの株式の購入者は、その購入という理由だけで承継者とはみなされません。

15。サバイバル。本契約に含まれる、または当社、売却株主、引受人、または本契約に従って発行された株主、引受人のそれぞれの補償、拠出権、表明、保証および合意、または本契約に従って発行された証明書は、株式の引き渡しおよび支払い後も存続し、本契約の終了または調査にかかわらず、引き続き完全な効力を有するものとします。会社によって、または会社を代表して作られた、売る人株主、引受会社、または本契約の第9条で言及されている取締役、役員、支配者または関連会社。

16。特定の定義用語。本契約では、(a) 別途明示的に規定されている場合を除き、「アフィリエイト」という用語は証券法第405条に定められた意味を持ち、(b)「営業日」という用語はニューヨーク市で銀行の閉鎖が許可または義務付けられている日以外の日を意味し、(c)「子会社」という用語は証券法第405条に定められた意味を持ちます。(d)「重要な子会社」という用語は、取引法に基づく規則S-Xの規則1-02に定められた意味を持ちます。

17。米国愛国者法の遵守。米国愛国者法（PubのタイトルIII）の要件に準拠しています。L.107-56（2001年10月26日に法制化））によると、引受人は、会社や売却株主を含むそれぞれの顧客を識別する情報を取得、検証、記録する必要があります。これらの情報には、それぞれの顧客の名前と住所、および引受人がそれぞれの顧客を適切に識別できるようにするその他の情報が含まれる場合があります。

18。その他。

(a) 通知。本契約に基づくすべての通知およびその他の通信は書面で行われ、郵送または送信され、標準的な形式の電気通信によって確認された場合は、正式に送付されたものとみなされます。引受人への通知は、ニューヨーク州マディソンアベニュー383番地にあるJPモルガン証券LLCの代表者（ファックス：（212）622-8358）; 注意：エクイティ・シンジケート・デスクおよびシティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社（ニューヨーク州グリニッジ・ストリート388番地、ニューヨーク10013）注意：法務顧問、ファクシミリ番号1-646-646-6 291-1469。会社への通知は、ニューヨーク州ニューヨーク市バリックストリート225番地12階スクエアスペース社10014（電子メール：coconnor@squarespace.com）で行ってください。注意：コートニー・オコナー売却株主への通知は、ジェネラル・アトランティック（SQRS）LP、ジェネラル・アトランティック・サービス・カンパニー、L.P.、東52丁目55番地33番地にあるゼネラル・アトランティック（SQRS）LPに送付されるものとします。

フロア、ニューヨーク、ニューヨーク10055; 注意：ゴードン・クルース、電子メール：gcruess@generalatlantic.com、コピーを添えて（コピーは通知とはみなされません）宛先：ポール、ワイス、リフキンド、ウォートン＆ギャリソン法律事務所、1285アベニュー・オブ・ジ・アメリカス、ニューヨーク、ニューヨーク10019; 注意：クリストファー・J・カミングス（電子メール：ccummings@paulweiss.com）。

(b) 準拠法。本契約、および本契約に基づく、または本契約に関連して生じる請求、論争、紛争は、ニューヨーク州の法律に準拠し、同法に従って解釈されるものとします。

(c) 管轄への提出。当社、売却株主、引受人はそれぞれ、本契約または本契約で検討されている取引に起因または関連する訴訟または手続きにおいて、ニューヨーク市のマンハッタン区にある米国連邦裁判所およびニューヨーク州裁判所の専属管轄権に服します。会社、売却株主、引受会社はそれぞれ、そのような訴訟の裁判地設定またはそのような裁判所での訴訟について、現在または今後提起する可能性のある異議を放棄します。当社、売却株主、引受会社はそれぞれ、当該裁判所に提起された訴訟、訴訟、または手続における最終判決は決定的であり、当社、各売却株主、各引受会社（該当する場合）を拘束するものであり、当該判決に基づいて訴訟の対象となる会社、各売却株主、および引受会社の管轄権を有する任意の裁判所で執行される可能性があることに同意します。

(d) 陪審裁判の放棄。本契約の各当事者は、本契約に起因または関連して生じる訴訟または訴訟において、陪審員による裁判を受ける権利を放棄します。

(e) 米国の特別決議制度の承認。

(i) 対象事業体である引受会社が米国の特別解決制度に基づく手続きの対象となった場合、本契約の引受会社からの移転、および本契約におけるまたは本契約に基づく利息と義務は、本契約およびそのような利害と義務が米国の法律に準拠している場合、譲渡が米国の特別決議制度の下で有効となるのと同じ範囲で有効になります。アメリカ合衆国の州。

(ii) 当該引受会社の対象事業体またはBHC法の関連会社が、米国の特別解決制度に基づく手続の対象となった場合、当該引受人に対して行使される可能性のある本契約に基づく債務不履行権は、本契約が米国または州の法律に準拠している場合、米国の特別決議制度の下で行使できる範囲を超えて行使することはできません。アメリカ合衆国の。

この第18条（g）で使用されているとおり：

「BHC法関連会社」とは、米国法第12編1841 (k) の「アフィリエイト」という用語に与えられた意味を持ち、それに従って解釈されるものとします。

「対象法人」とは、次のいずれかを意味します。

(i)「対象事業体」とは、12 C.F.R. § 252.82 (b) で定義され、それに従って解釈されます。

(ii)「対象銀行」とは、12 C.F.R. § 47.3 (b) で定義され、それに従って解釈されます。

(iii)「対象金融機関」とは、12 C.F.R. § 382.2 (b) で定義され、それに従って解釈されます。

「デフォルト権」とは、該当する場合は12 C.F.R. §§ 252.81、47.2、または382.1においてその用語に割り当てられた意味を持ち、それに従って解釈されるものとします。

「米国特別決議制度」とは、(i) 連邦預金保険法およびそれに基づいて公布された規制、(ii) ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法のタイトルIIおよびそれに基づいて公布された規則のそれぞれを意味します。

(f) 対応物。本契約は、対応物（あらゆる標準形式の電気通信によって提供される対応物を含む場合があります）で署名することができます。各文書は原本であり、これらすべてを合わせると1つの同じ文書を構成します。本契約または本契約に関連して署名される文書に含まれる、「執行」、「署名」、「引き渡し」などの言葉には、電子署名、配送、または電子形式の記録の保存が含まれるものとみなされます。これらはそれぞれ、手動で署名された署名、物理的な引き渡し、または紙ベースの記録の使用と同じ法的効力、有効性、または法的強制力を有するものとします。場合によっては、dキーピングシステム、および本契約の当事者は、検討された取引を行うことに同意します以下、電子的手段による。

(g) 修正または権利放棄。本契約のいずれかの条項の修正または放棄、または本契約からの逸脱に対する同意または承認は、書面で、本契約の当事者が署名しない限り、いかなる場合でも有効ではありません。

(h) 見出し。本書の見出しは、参照の便宜のみを目的として記載されており、本契約の一部になったり、本契約の意味や解釈に影響を与えることを意図したものではありません。

上記がお客様のご理解に沿うものである場合は、下記のスペースにサインインして、本契約への同意を示してください。

承認済み：上記に最初に記載された日付の時点で

J.P. モルガン証券合同会社

承認済み：上記に最初に記載された日付の時点で

シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社

スケジュール 1

スケジュール 2

スケジュール 3

重要な子会社

附属書 A

a. 引受会社が提供する価格情報

一株当たりの価格:29.00ドル

会社の株式:5,000,000

附属書 B

水上テストに関する書面によるコミュニケーション

[なし]

アネックス C

スクエアスペース株式会社

価格設定タームシート

[なし]

別紙A

ロックアップ契約の形式

9月 [   ], 2023

J.P.モルガン証券合同会社

シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社

の代表として

複数の引受会社がリストされています

この別表1に

JPモルガン証券合同会社

383 マディソンアベニュー

ニューヨーク、ニューヨーク 10179

シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社内

388 グリニッジストリート

ニューヨーク、ニューヨーク 10013

Re: スクエアスペース株式会社---公募増資

ご列席の皆様:

以下の署名者は、あなたが複数の引受会社の代表として、デラウェア州の企業であるSquarespace, Inc.（以下「当社」）および引受契約のスケジュール2に記載されている売却株主と引受契約（「引受契約」）を締結することを提案していることを理解しています。この契約では、引受契約のスケジュール1に記載されている複数の引受会社による公募（「公募」）を規定しています。当社のクラスA普通株式、額面1株あたり0.0001ドル（「引受会社」）（「クラスA普通株式」）)。本書で使用されている大文字の用語で、他に定義されていない用語は、引受契約に定められた意味を持つものとします。

クラスA普通株式を購入して公募を行うという引受人の合意、および受領が承認されたその他の優良かつ貴重な対価の受領について考慮して、署名者は、引受人に代わってJ.P. Morgan Securities LLCが事前に書面による同意を得ない限り、署名者は当日から始まる期間中、直接的または間接的な関連を行わないこと、また、直接的または間接的な関連会社を作らないことに同意します。このレター契約（この「レター契約」）で、日付の60日後の営業終了時に終了します公募に関する最終目論見書（「目論見書」）（そのような期間、「制限期間」）、（1）申し出、質入れ、売却、売却契約、売買契約、購入オプションまたは売買契約の売却、売却オプションまたは契約の購入、売却オプションまたは契約の購入、オプション、貸与、購入、貸与、またはその他の方法による譲渡または保証の付与、クラスA普通株式または有価証券コンバーターの株式を直接的または間接的に譲渡または処分するクラスA普通株式（クラスB普通株式、1株あたり額面0.0001ドルを含むがこれらに限定されない）に変換できる、または行使可能または交換できる

証券取引委員会の規則および規制、およびストックオプションまたはワラントの行使により発行される可能性のある証券（クラスA普通株式と総称して「ロックアップ証券」）に従って、署名者が受益者とみなされる可能性のある会社またはその他の有価証券、（2）経済の全部または一部を移転するヘッジ、スワップ、またはその他の契約または取引を締結しますロックアップ証券の所有権の結果は、第 (1) 項または (2) 項に記載されているような取引の有無にかかわらず) 上記は、ロックアップ証券を現金またはその他の方法で引き渡すことで決済されます。(3) ロックアップ証券の登録を要求したり、権利を行使したり、(4) 前述のいずれかを行う意図を公に開示したりします。ただし、疑義を避けるために、署名者が要求権および/または便乗登録権を持っている限り、上記は禁止しないものとします署名者は、有効期限が切れた後に要求権やおんぶ登録権を行使している、または行使する予定であることを会社に個人的に通知することを防ぎます制限期間について、およびそれに関連する準備を行います。これには、SECへの登録届出書の機密提出が含まれます。署名者は、上記により、署名者が制限期間中に設計または意図された、または合理的に期待できるヘッジまたはその他の取引または取り決め（空売り、プットまたはコールオプション、またはそれらの組み合わせ、フォワード、スワップ、その他のデリバティブ取引または商品の購入または売却、または参入を含みますが、これらに限定されません）に従事することを認め、同意します。売却、処分、譲渡（署名者によるものか、いずれかによるものかを問わない）につながる、またはその結果となるロックアップ証券の全部または一部、直接的または間接的に、所有することによる経済的影響について。そのような取引または取り決め（またはそれに基づいて提供される手段）は、ロックアップ証券の引き渡し、現金、またはその他の方法で決済されます。

上記にかかわらず、署名者は次のことを行うことができます。

(a) 署名者のロックアップ証券を譲渡してください。

(i) 善意の贈り物や慈善寄付として、あるいは善意の不動産計画の目的で、

(ii) 遺言、その他の遺言書または遺言書により、

(iii) 署名者、署名者の近親者、扶養家族の直接的または間接的な利益のための信託、または署名者が信託の場合、信託の信託者、受託者、受益者、またはそのような信託の受益者の財産（本レター契約の目的上、「近親者」とは、血縁関係、現在または以前の結婚、同棲関係または養子縁組によるあらゆる関係を意味し、それ以上ではありません）最初のいとこよりも遠い）、

(iv) 署名者と署名者の近親者または扶養家族が、すべての未払いの株式または同様の持分の合法的かつ実質的な所有者であるパートナーシップ、有限責任会社、またはその他の団体へ

(v) 署名者の近親者や扶養家族に

(vi) 上記の (A) (i)、(iii)、(iv) または (v) 条項、または上記 (B) 条項 (ii) に基づいて処分または譲渡が許可される個人または団体の候補者または管理者に、

(vii) 署名者が法人、パートナーシップ、有限責任会社、信託またはその他の事業体である場合、(A) 署名者の関連会社（改正された1933年の証券法に基づいて公布された規則405で定義されている）である別の法人、パートナーシップ、有限責任会社、信託またはその他の事業体、または共通の管理下にある投資ファンドまたはその他の事業体へまたは未署名者または署名者の関連会社との共通の投資管理（回避のためのものを含む）疑わしい場合、署名者がパートナーシップ、ジェネラルパートナー、後継のパートナーシップまたはファンド、またはそのようなパートナーシップによって管理されるその他のファンドである場合、または（B）署名者のメンバー、パートナー、株主、その他の株主、または関連会社への分配、譲渡、または処分の一部である場合は、

(viii) 裁判所（合併、再編、適格国内命令、離婚和解、離婚判決、別居協定を含む）または規制機関の命令（合併、再編、適格な国内秩序、離婚協定を含む）に基づくものを含め、法律の運用により、

(ix) (A) 従業員の死亡、障害、または雇用終了の際、または (B) ロックアップ証券を購入する権利を会社に与える本レター契約の日付時点で存在していた契約上の取り決めに従って、(A) 会社の従業員から会社へ。

(x) 公募または公開市場取引で取得した署名者またはその関連会社のロックアップ証券の譲渡または売却の一環として、公募の締切日以降に

（xi）制限付株式単位、オプション、ワラント、または普通株式を購入するその他の権利の権利確定、決済、または行使（いずれの場合も「純額」または「キャッシュレス」行使を含む）に関連して会社に（xi）。これには、当該制限付株式単位、オプション、ワラントの権利確定、決済、または行使の結果として支払われる行使価格の支払い、税金、送金の支払いが含まれます。権利。ただし、そのような行使、権利確定、または決済時に受領した普通株式には、この条件が適用されます。レター契約、およびさらに、そのような制限付株式単位、オプション、ワラント、または権利は、株式インセンティブプランまたはその他の株式報奨制度、または登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に記載されている契約または株式報奨に基づいて付与される契約または株式報奨に従って署名者が保有することを条件とします。

(xii) 会社の取締役会によって承認され、会社の支配権の変更（以下に定義）を伴う会社の資本金の全保有者に対して行われた、善意の第三者公開買付け、合併、統合、またはその他の類似の取引に従い（本書では、「支配権の変更」とは、（公開買付け、合併、統合、またはその他の同様の取引によるかを問わず）1つにまとめた譲渡を指します。「個人」（1934年の証券取引法のセクション13（d）（3）で定義されているとおり）に対する取引または一連の関連取引、改正された（「取引法」）または「グループ」（取引法第13条（d）（3）の意味の範囲内）は、譲渡後にそのような個人またはグループが会社（または存続法人）の発行済み議決権有価証券の少なくとも過半数を保有する資本株式の（「取引法」）または「グループ」（取引法のセクション13（d）（3）の意味の範囲内）。ただし、そのような公開買付け、合併、統合、またはその他の同様の取引が完了していない場合、署名者のロックアップ証券は、引き続き本レター契約の条項に従うものとします、または

(xii) 貸し手グループ（またはその関連会社または被指名人）と被署名者および/またはその関連会社との間の貸付またはその他の取り決め（「許可付ローン」）に基づく債務の担保として、または未成年者および/またはその関連会社の利益のための資金調達契約に関する同様の取り決めに基づく担保として、善意の取引で質権を有する第三者への誓約を、弱者の日付の前か後に行われたかを問わずライティング契約、またはそれらの条件に基づく担保の執行に関連する貸し手との契約そのような許可ローンを規定する文書、そしてそのような貸し手（またはその関連会社または被指名人）は、そのような執行に関連してそのようなロックアップ証券を譲渡（または譲渡の原因）することができます。ただし、そのような第三者の質権者または貸し手（またはその関連会社または被指名人）は、当該ロックアップ証券の譲受人に本レター契約の形での契約を締結させ、代表者に引き渡すものとします。

ただし、(A) (a) (i)、(ii)、(iii)、(iv)、(vi) 項に基づく譲渡または分配の場合、当該譲渡には価値の処分が含まれないものとし、いずれの場合も、また (a) (vii) 項に基づく譲渡の場合、各譲受人、譲受人、または販売業者は受取人は、（a）（i）、（iii）、（iv）、（v）、（vi）、（x）に基づく譲渡または配布の場合、本レター契約の形式でロックアップレターを締結し、代表者に送付するものとします。いかなる当事者（寄付者、受領者、受領者、受領者、受領者、受領者、1934年に改正された証券取引法（「取引法」）に基づく譲渡人、譲受人、流通者、または流通者）、またはそのような譲渡または分配に関連して、その他の公表が必要または任意で行われるものとします（（x）上記の制限期間の満了後に行われたフォーム5への提出、（y）それを開示するフォーム4への必須の提出は除きます）そのような譲渡が善意の贈与による処分、またはその他の無価値の譲渡であること（そして、譲受人がそのような個人、信託、または団体である場合）当該有価証券の取得を、署名者のフォーム4に報告してください。そのような取得は、フォーム5で報告する権利があります。そのような取得は、フォーム4で自主的に報告できます。（z）または（z）制限期間中に提出が義務付けられている取引法のスケジュール13Gまたは13G/Aへの提出が必要です）、（C）（a）（ii）条項に従って譲渡または分配を行う場合は)、(vi) (B)、(viii)、(ix)、(xi) このような譲渡の条件として、自発的に公開申請、報告、発表を行わないことが必要です。制限期間中に、取引法第16条（a）に基づく申請、またはそのような譲渡または分配に関連して普通株式の実質的所有権の減少を報告するその他の公開申告、報告または発表が法的に義務付けられている場合、そのような申請、報告または発表には、その譲渡の性質と条件を脚注に明記する必要があります。

(b) 登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に記載されている計画に従って、未払いのオプションを行使し、制限付株式ユニットまたはその他の株式報奨または行使ワラントを決済します。ただし、そのような行使、権利確定、または決済時に受領したロックアップ有価証券は、本レター契約の条件に従うものとします。

(c) 発行済優先株式、優先株または転換有価証券を取得するためのワラントを普通株式または普通株式を取得するためのワラントに転換します。ただし、そのような普通株式または転換時に受け取るワラントは、本レター契約の条件に従うものとします。

(d) ロックアップ証券の譲渡に関する取引法に基づく規則10b5-1に従って取引計画（以下「取引計画」）を確立します。ただし、（1）そのような計画には以下の規定がない場合に限ります。

制限期間中のロックアップ証券の譲渡については、（2）そのような取引計画に関連して、取引法に基づく当事者による申告またはその他の公示が自発的に行われてはなりません。また、そのような計画の制定に関して取引法に基づく公示または提出が必要な場合、そのような発表または提出には、制限期間中にロックアップ証券の譲渡をそのような計画に基づいて行うことはできないという趣旨の声明を含めるものとします。

(e) 本契約の日付より前に設定され、制限期間中に修正または変更されていない取引計画（「既存の取引計画」）に基づく販売。ただし、（1）そのような既存の取引計画は、本書簡契約を締結する前に、署名者が書面で代表者に開示されており、（2）取引法に基づく当事者による提出またはその他の公表は、制限期間中に自発的に行われないものとします。制限期間中の既存の取引プランに基づく販売に関連して、および制限期間中の既存の取引計画に基づく販売について、取引法に基づく公表または提出が必要な場合、そのような発表または提出は、その申請がこのサブパート（e）に記載されている状況に関連していることを脚注に記載するものとします。

(f) 証券法に基づく当社による署名者のロックアップ証券の登録について、私的要求、私的要求、または私的行使を行い、またはそれらに備えて非公的な措置を講じます。ただし、(i) 当該権利の行使に従って登録された被署名者のロックアップ証券の譲渡は行われず、登録届出書は証券法に基づいて公に提出されないものとします。制限期間中の署名者のロックアップ証券のいずれかについて（つまりこのレター契約のいかなる規定も、署名者がそれに関連する非公開の準備を行うことを禁止するものではないことを理解しました）また、（ii）疑義を避けるために、制限期間中に会社がそのような有価証券を登録したことに関連してプレスリリースを発行してはなりません。そして

(g) 引受契約の条件に従って、署名者が売却する有価証券を売却します。

上記を促進するために、当社およびここに記載されている有価証券の登録または譲渡のために正式に任命された譲渡代理人は、そのような譲渡が本レター契約の違反または違反となる場合、有価証券の譲渡を拒否する権限を与えられます。

以下の署名者は、署名者が本レター契約を締結する全権と権限を有することを表明し、保証します。本契約で付与または付与されることに合意されたすべての権限、および署名者の義務は、署名者の承継者、譲受人、相続人、または個人代表者を拘束するものとします。

このレター契約は、対応物（あらゆる標準形式の電気通信で配信されるものを含む場合があります）で署名できます。各レターは原本であり、すべてが一緒になって1つの同じ文書を構成します。随時改正されるニューヨーク電子署名記録法（ニューヨーク州立工科大学§§301-309）、またはその他の適用法に準拠する電子署名は、以下の条件を満たす原本署名とみなされます。

このレター契約の目的。テレコピー、電子メール、またはその他の送信方法による本レター契約の締結された相手方による送信は、当該対応物の適時かつ十分な引き渡しとなります。

以下の署名者は、引受契約が2023年10月1日までに発効しない場合、または引受契約（終了後も存続する条項を除く）が、その下で売却される普通株式の支払いと引き渡しの前に終了または終了する場合、署名者は本レター契約に基づくすべての義務から自動的に解放されるものと理解しています。以下の署名者は、引受会社がこのレター契約に基づいて引受契約を締結し、公募を進めていることを理解しています。

本レター契約、および本レター契約に基づく、または関連して生じる請求、論争、または紛争は、ニューヨーク州の法律に準拠し、同法に従って解釈されるものとします。

[署名ページが続きます]