sqsp-20230912

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に準拠

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2023年9月12日

株式会社スクエアスペース

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)


デラウェア州	001-40393	20-0375811
(州またはその他の管轄区域) 法人化の)	(委員会ファイル番号)	(IRS) 雇用主識別番号)


225ヴァリック・ストリート, 12 階			10014
ニューヨーク, ニューヨーク			(郵便番号)
(主要執行機関の住所)

(646) 580-3456

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

該当なし

(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください（下記の一般指示A.2を参照）。

☐証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信

☐取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘

☐取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2（b））に基づく開始前の連絡

☐取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4（c））に基づく開始前の連絡

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

各クラスのタイトル

トレーディングシンボル

登録された各取引所の名前

クラスA普通株式、額面0.0001ドル

SQSP

ニューヨーク証券取引所

登録者が1933年の証券法の規則405（この章のP30.405）または1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業かどうかをチェックマークで示してください。

新興成長企業☒

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

項目 8.01 その他のイベント

2023年9月12日、Squarespace, Inc.（以下「当社」）は、General Atlantic（SQRS）LP（「売却株主」）、JPモルガン証券LLC、シティグループ・グローバル・マーケッツ社との間で、そこに記載されている複数の引受会社（「引受会社」）の代表として、以下に関連する引受契約（「引受契約」）を締結しました。売却株主によるクラスA普通株式5,000,000株の公募（「募集」）と、売却株主によるクラスA普通株式の最大750,000株の追加公募（「募集」）引受会社のオプション。2023年9月13日、引受会社はそのオプションを全面的に行使しました。

引受契約には、会社、売却株主、引受人の慣習的な表明、保証、契約、補償義務、解約およびその他の慣習条項が含まれています。

本募集は、2023年9月12日に証券取引委員会に提出された1933年の証券法（改正版）に基づいて発効したフォームS-3（ファイル番号333-274481）の会社の自動棚登録届出書と、2023年9月12日付けの関連する目論見書補足書に従って行われました。

オファリングは2023年9月15日に終了しました。当社は、募集中の有価証券を売却しておらず、売却株主が募集した株式の売却による収益も受け取りません。

引受契約に関する前述の説明は、引受契約の全文を参考にしています。引受契約の全文は、フォーム8-Kの最新報告書の別紙1.1として提出され、参照によりここに組み込まれています。

引受契約と上記の説明は、投資家や証券保有者に引受契約の条件に関する情報を提供するために含まれています。当社、その子会社、関連会社、株主に関するその他の事実情報を提供することを意図したものではありません。引受契約に含まれる表明、保証、契約は、その契約の目的でのみ行われ、特定の日付の時点で、引受契約の当事者の利益のみを目的としており、投資家に適用されるものとは異なる契約上のリスクを両当事者間で配分する方法として、各契約当事者が他方に行う機密開示によって適格となるなど、両当事者が合意した制限の対象となる場合があります。さらに、表明と保証の対象は、最近の動向に左右されます。したがって、投資家は、これらの表明、保証、契約、またはそれらの説明だけでは、設立日またはその他の時点における当社またはその子会社、関連会社、事業、または株主の実際の状況を説明できない可能性があることに注意する必要があります。

項目9.01財務諸表および展示物。

(d) 展示品


展示品番号。						説明
1.1						2023年9月12日付けの、スクエアスペース社、ゼネラル・アトランティック（SQRS）LP、JPモルガン証券合同会社、シティグループ・グローバル・マーケッツ社の間で、そこに記載されている複数の引受会社の代表としての引受契約。
5.1						スカッデン、アルプス、スレート、ミーガー・アンド・フロム法律事務所の意見
23.1						Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLPの同意（別紙5.1に含まれています）.
104						カバーページのインタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています)。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。


	スクエアスペース株式会社

日付：2023年9月15日	作成者:	/s/ コートネイ・オコナー
		コートニー・オコナー
		法務顧問兼秘書