エキジビション1.1
実行バージョン
規約合意
BofA証券、 株式会社
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC
PNC キャピタル・マーケッツ LLC
米国バンコープ・インベストメンツ株式会社
の代表者として
いくつかの
上場している引受会社
これまで I のスケジュール
BofA証券株式会社内
ワン・ブライアント・パーク
ニューヨーク、ニューヨーク 10036
c/o ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC
200 ウェストストリート
ニューヨーク、ニューヨーク 10282
PNCキャピタル・マーケッツ合同会社/O
300 フィフスアベニュー、10番目の床
ペンシルバニア州ピッツバーグ15222
c/o USバンコープ・インベストメンツ株式会社
214 N. トライオン・ストリート、26番目の床
ノースカロライナ州シャーロット28202
2023年9月13日
親愛なる皆さん、そして の皆さん：
デラウェア州の企業であるマリオット・インターナショナル社（以下「当社」）は、本書および本書に添付されている引受契約の一般条件および規定（本規約および規定）に従い、本書のスケジュールIに記載されている各引受会社（引受会社）に発行および売却することを提案します。 各引受人は、共同ではなく、個別に購入することに同意します。会社から、その時期、場所、購入価格で、本書のスケジュールIIに定められた引受会社に、有価証券の元本を本書の別表Iでは、当該引受会社の名前の反対に と記載しています。利用規約および規定の各規定は、すべて参照により本契約に組み込まれ、 そのような条項が本書に完全に記載されているのと同じ範囲で本契約の一部とみなされます。また、そこに記載されている表明および保証は、本利用規約の日付時点でなされたものとみなされます。本書および に代表者について言及するたびに、その参照により組み込まれた利用規約の規定は、あなたを指すものとみなされます。利用規約で定義されている特定の用語、および規約の第11条、および 条項で言及されている代表者の住所は、本書の別表IIに記載されています。誤解を避けるために記すと、会社と引受人は、規約と規定 のセクション6（j）にある本契約の日付以降という語句は、本規約の日付を指すものとすることを認め、同意します。
代表者は、 引受会社のリストとそれぞれの有価証券の売却への参加、および引受会社による有価証券の公募に関する声明が、（i）有価証券の引き渡しに関する表紙の最後の段落に、（ii）第5段落の第8段落の最初の文、および各段落に「その他の関係」という小見出しの下に記載されていることを確認し、会社は認めます。会社の目論見書補足の 引受という見出しの下に2023年9月13日付けの有価証券に関する当社の目論見書（目論見書補足）には、特に目論見書補足に含めるために引受人によって、または引受会社に代わって書面で会社に提供された、当該引受人に関する唯一の 情報です。
利用規約に含まれるすべての規定（お客様が以前にその写しを受け取ったもの）は、すべて参照 により本契約に組み込まれており、規約と規定が完全に本書に定められているのと同じ程度に、本利用規約の一部とみなされます。 を除きます対象:
| • | 第 1 条 (y) は、本契約により完全に削除され、以下の内容に置き換えられます。(y) 会社もその子会社、取締役、役員、従業員も、当社が知る限り、当社またはその子会社に関連する、または当社またはその子会社を代表して行動するその他の人物も、現在、米国政府によって管理または実施されている 制裁の対象でも対象でもありません（米国財務省（OFAC）の外国資産管理局または米国国務省を含むがこれらに限定されない （特別指定国民または禁止対象者としての指定を含むがこれらに限定されない）、国連安全保障理事会、欧州連合、英国財務省またはその他の関連する制裁機関（総称して 制裁機関）、当社またはその子会社は、制裁の対象または対象となる国または地域（ いわゆる「ドネツク」ペオネツクを含むがこれらに限定されない）に拠点、組織、または居住していることもありませんペル共和国、いわゆるルハンスク人民共和国、 ヘルソンの非政府管理地域およびウクライナ、キューバ、イラン、北朝鮮、シリアのザポリージャ地域およびクリミア地域（それぞれ、制裁対象国）。また、当社は、本契約に基づく有価証券の募集による収益を、子会社、合弁事業パートナー、またはその他の個人または団体（i）に貸付、拠出、またはその他の方法で提供して、個人の活動または事業への資金提供または促進を行いませんそのような資金提供または円滑化が行われた時点で、(ii) 制裁措置の対象または対象となっていること、(ii) 国内での活動または事業に資金を提供または促進すること制裁対象国、または (iii) いずれかの個人 (引受人、顧問、投資家、その他を問わず、 取引に参加する者を含む) が制裁に違反する結果となるその他の方法。ただし、OFACが発行したライセンスに基づいて別段の許可がない限り。過去5年間、当社およびその子会社は、取引または取引の時点で制裁の対象または対象となっていた、または制裁対象であった者、または制裁対象国との重要な取引または取引に故意に関与しておらず、 現在、意図的に関与していません。 |
利用規約の適用上、適用される時刻は、本書の日付の午後3時25分（東部時間）とします。
2
上記の内容がお客様の理解に沿うものである場合は、本契約の の対応者2人に署名して当社に返送してください。お客様が各引受人を代表して本書に同意した時点で、この書簡および本契約の承認（参照により本契約に組み込まれる条件および規定の規定を含む）は、各引受人と当社との間の拘束力のある契約を構成するものとします。お客様が各引受人に代わって本書を受諾することは、引受人間の契約という形で定められた権限に従うものとする。引受人は 形式を請求に応じて審査のために当社に提出するものとし、署名者の権限に関する代表者側の保証は行わないものとします。
| 本当にあなたのものよ | ||
| Mマリオット Iインターナショナル, I数値制御. | ||
| 作成者: | /s/ ジェニファー・C・メイソン | |
| 名前: | ジェニファー・C・メイソン | |
| タイトル: | 副社長兼会計 | |
[署名ページ利用規約]
前述の契約は、本契約の日付をもって確認され、承認されます。
| Bのエス・エス証券, I数値制御. | ||
| 作成者: | /s/ ショーン・セペダ | |
| 名前: | ショーン・セペダ | |
| タイトル: | マネージング・ディレクター | |
| Gオールドマン Sアクス & CO。LLC | ||
| 作成者: | /s/ スコット・スミス | |
| 名前: | スコット・スミス | |
| タイトル: | マネージング・ディレクター | |
| PNC首都 M市場LLC | ||
| 作成者: | /s/ ヴァレリー・シャデック | |
| 名前: | ヴァレリー・シャデック | |
| タイトル: | マネージング・ディレクター | |
| 米国 Bアンコープ I投資, I数値制御. | ||
| 作成者: | /s/ チャールズ・P・カーペンター | |
| 名前: | チャールズ・P・カーペンター | |
| タイトル: | 上級副社長 | |
自身および前述の契約の別表Iで指名された他の数人の引受人のために。
[署名ページ利用規約]
スケジュール I
| 対象となる有価証券の元本金額 購入済み |
||||||||
| 引受人 |
シリーズLLノート | シリーズMMノート | ||||||
| BofA証券株式会社 |
$ | 33,975,000 | $ | 52,850,000 | ||||
| ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC |
33,975,000 | 52,850,000 | ||||||
| PNCキャピタル・マーケッツ合同会社 |
33,975,000 | 52,850,000 | ||||||
| 米国バンコープ・インベストメンツ株式会社 |
33,975,000 | 52,850,000 | ||||||
| ドイツ銀行証券株式会社 |
25,875,000 | 40,250,000 | ||||||
| J.P.モルガン証券合同会社 |
25,875,000 | 40,250,000 | ||||||
| ウェルズ・ファーゴ証券合同会社 |
25,875,000 | 40,250,000 | ||||||
| シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社 |
24,075,000 | 37,450,000 | ||||||
| フィフス・サード証券株式会社 |
24,075,000 | 37,450,000 | ||||||
| スコシアキャピタル (米国) 株式会社 |
24,075,000 | 37,450,000 | ||||||
| トライスト証券株式会社 |
24,075,000 | 37,450,000 | ||||||
| HSBC証券 (米国) 株式会社 |
17,550,000 | 27,300,000 | ||||||
| ICBC スタンダード・バンク・ピーエルシー |
17,550,000 | 27,300,000 | ||||||
| シーバート・ウィリアムズ・シャンク・アンド・カンパニー合同会社 |
18,000,000 | 28,000,000 | ||||||
| TD 証券 (米国) LLC |
17,550,000 | 27,300,000 | ||||||
| ループ・キャピタル・マーケッツ合同会社 |
13,500,000 | 21,000,000 | ||||||
| キャピタルワン証券株式会社 |
12,825,000 | 19,950,000 | ||||||
| BNY メロン・キャピタル・マーケッツ合同会社 |
12,825,000 | 19,950,000 | ||||||
| ユニクレジット・キャピタル・マーケッツLLC |
12,825,000 | 19,950,000 | ||||||
| ナットウェスト・マーケッツ・セキュリティーズ株式会社 |
8,775,000 | 13,650,000 | ||||||
| スタンダードチャータード銀行 |
8,775,000 | 13,650,000 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 合計 |
$ | 450,000,000 | $ | 700,000,000 | ||||
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スケジュールII-A
| 代表者: | BofA証券株式会社 ゴールドマン・サックス & Co.LLC PNCキャピタル・マーケッツ合同会社 米国バンコープ・インベストメンツ、 Inc. | |
| 引受契約: | 2021年3月3日 | |
| 登録届出書番号: | 333-253260 | |
| 有価証券の名称: | 5.450% 2026年満期のシリーズLLノート（シリーズLLノート） | |
| 元本総額: | $450,000,000 | |
| 一般向け価格: | シリーズLLノートの元本の99.349％に、2023年9月15日からの未収利息（ある場合）を加えた金額です | |
| 引受割引: | 0.400% | |
| 義歯: | 1998年11月16日付けで、マリオット・インターナショナル社とバンク・オブ・ニューヨーク・メロン銀行との間で、JPモルガン・チェース・バンクN.A.（旧チェース・マンハッタン銀行として知られていました）の後継者として、受託者としての契約が締結されました | |
| 満期日: | 2026年9月15日 | |
| 金利: | 年率5.450％、半年ごとに支払います | |
| 利息支払い日: | 2024年3月15日から始まる3月15日と9月15日 | |
| キューシップ/ サイズ: | 571903 BM4/US571903BM43 | |
| オプション償還規定： | 2026年8月15日（満期日の1か月前）（シリーズLLの定価日）より前に、当社はいつでもその選択により、シリーズLL債券の全部または一部を、以下のいずれか大きい方に等しい 償還価格（元本のパーセンテージで表し、小数点以下3桁に四捨五入）で償還することができます。(1) (a) 償還日に割り引かれたシリーズLL紙幣 の元本と利息の残りの予定支払いの現在価値の合計（シリーズLL紙幣がシリーズLL紙幣で満期に達したと仮定します） | |
| コール日）は、財務省レートに （b）償還日までに発生した利息を15ベーシスポイント差し引いたもの、および（2）償還されるシリーズLL債券の元本の100％を差し引いたもの（いずれの場合も、償還のシリーズLL債券の未払利息および未払利息を加えたもの）を半年ごと（30日の12か月で構成すると想定）日付。 | ||
| シリーズLLのパーコール日以降、当社は、シリーズLLノートの全部または一部を、いつでも、その選択により、償還されるシリーズLL ノートの元本の100％に、償還日までのシリーズLLノートの未払利息と未払利息を加えた償還価格で、シリーズLLノートの全部または一部を償還することができます。 | ||
| 支配権変更時における有価証券の購入（買戻し）: |
支配権の変更による買戻しイベントが発生した場合、発行者は、特定の条件に従い、シリーズLL紙幣の元本の 101% に に買戻し日までの未払利息を加えた価格で、シリーズLL紙幣の買戻しを申し出る必要があります。支配権変更の買戻しイベントとは、支配権の変更と投資適格格付けを下回るイベントの両方が発生することを意味します。 | |
| 支配権の変更とは、あらゆる取引（合併または統合を含むがこれに限定されない）の完了を意味し、その結果、（この用語は取引法のセクション13（d）（3） で使用されている）任意の個人が、直接的または間接的に、株式数ではなく議決権によって測定される当社の議決権株式の 50% を超える受益者となります。上記にかかわらず、当社のために持株会社 を設立するために行われた取引は、（1）当該取引により当社が当該持株会社の直接または間接の完全子会社となり、（2）（A）その取引直後のその 持株会社の議決権株式の直接的または間接的な保有者が保有者と実質的に同じである場合、支配権の変更を伴うとは見なされません。その取引の直前の議決権株式または（B）その取引の直後の議決権のある株式のうち、（持ち株会社以外） （この文の要件を満たす会社）は、直接的または間接的に、当該持株会社の議決権株式の50％を超える受益者となります。これは、株式数ではなく議決権で測定されます。 | ||
| 以下の投資適格格付けは、2023年9月13日付けの暫定目論見書補足で定義されています。 | ||
| 減債基金規定: | [なし] | |
| その他の規定: | 2023年9月13日付けの証券に関する暫定目論見書補足に明記されているとおり。 | |
| 証券取引所: | シリーズLLノートはどの取引所にも上場されません。 | |
| 評価: | Baa2 by ムーディーズ・インベスターズ・サービス株式会社 S&P グローバル・レーティングスによるBBB | |
| 締切日と配達日: | 2023年9月15日 | |
| クロージング場所: | シンプソン・サッチャー・アンド・バートレット法律事務所 425 レキシントンアベニュー ニューヨーク、ニューヨーク 10017 | |
| 引受人への通知の宛先: | BofA証券株式会社 114 W. 47th ストリート、 Y8-114-07-01 ニューヨーク、ニューヨーク 10036 ファクシミリ:(646) 855-5958 電子メール:dg.hg_ua_notices@bofa.com 注意：ハイグレード トランザクション 経営/法務
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC 200 ウェストストリート ニューヨーク、ニューヨーク 10282 ファクシミリ:(212) 902-9316 注意：登録部門
PNCキャピタル・マーケッツ合同会社 300フィフスアベニュー、10階 ペンシルバニア州ピッツバーグ15222 ファクシミリ:(412) 762-2760 注意：デット・キャピタル・マーケット、債券 取引の実行
米国バンコープ・インベストメンツ株式会社 214 N. トライオン・ストリート、26番目の床 ノースカロライナ州シャーロット28202 ファクシミリ:(704) 335-2393 注意：デット・キャピタル・マーケット | |
スケジュール II-B
| 代表者: | BofA証券株式会社 ゴールドマン・サックス & Co.LLC PNCキャピタル・マーケッツ合同会社 米国バンコープ・インベストメンツ、 Inc. | |
| 引受契約: | 2021年3月3日 | |
| 登録届出書番号: | 333-253260 | |
| 有価証券の名称: | 5.550% 2028年満期シリーズMMノート（シリーズMMノート） | |
| 元本総額: | $700,000,000 | |
| 一般向け価格: | MMシリーズノートの元本の99.434％に、2023年9月15日からの未収利息（ある場合）を加えた金額です。 | |
| 引受割引: | 0.600% | |
| 義歯: | 1998年11月16日付けで、マリオット・インターナショナル社とバンク・オブ・ニューヨーク・メロン銀行との間で、JPモルガン・チェース・バンクN.A.（旧チェース・マンハッタン銀行として知られていました）の後継者として、受託者としての契約が締結されました | |
| 満期日: | 2028年10月15日 | |
| 金利: | 年間 5.550%、半年ごとに支払います | |
| 利息支払い日: | 2024年4月15日から始まる4月15日と10月15日 | |
| キューシップ/ サイズ: | 571903 BN2 /US571903BN26 | |
| オプション償還規定： | 2028年9月15日（満期日の1か月前）（シリーズMMの定価計算日）より前に、当社は シリーズMM債券の全部または一部を、いつでも、いつでも、随時、以下のいずれか大きい方に等しい償還価格（元本の割合で表し、小数点以下3桁に四捨五入）で償還することができます。償還日に割り引かれたシリーズMMノートの元本と利息の残りの予定支払額の 現在価値の合計（シリーズMMノートがシリーズMMパーで満期に達したと仮定します）コール日）を半年ごと（30日の12か月からなる360日を想定）の財務省レートに、（b）償還日までに発生した利息と、（2）償還されるシリーズMM債券の元本の の100％を差し引いた額と、いずれの場合も、償還のシリーズMM債券の未払利息と未払利息を加えた金額です。日付。
| |
| シリーズMMのパーコール日またはそれ以降、当社は、引き換えられるシリーズMMノートの元本の100％に、償還日までのシリーズMMノートの未払利息および未払利息を加えた償還価格で、いつでも シリーズMMノートの全部または一部を償還することができます。
| ||
| 支配権変更時における有価証券の購入（買戻し）: | 支配権の変更による買戻しイベントが発生した場合、発行者は、特定の条件に従い、シリーズMM紙幣の元本の 101% に に買戻し日までの未払利息を加えた価格で、シリーズMM紙幣の買戻しを申し出る必要があります。支配権変更の買戻しイベントとは、支配権の変更と投資適格格付けを下回るイベントの両方が発生することを意味します。 | |
| 支配権の変更とは、あらゆる取引（合併または統合を含むがこれに限定されない）の完了を意味し、その結果、（この用語は取引法のセクション13（d）（3） で使用されている）任意の個人が、直接的または間接的に、株式数ではなく議決権によって測定される当社の議決権株式の 50% を超える受益者となります。上記にかかわらず、当社のために持株会社 を設立するために行われた取引は、（1）当該取引により当社が当該持株会社の直接または間接の完全子会社となり、（2）（A）その取引直後のその 持株会社の議決権株式の直接的または間接的な保有者が保有者と実質的に同じである場合、支配権の変更を伴うとは見なされません。その取引の直前の議決権株式または（B）その取引の直後の議決権のある株式のうち、（持ち株会社以外） （この文の要件を満たす会社）は、直接的または間接的に、当該持株会社の議決権株式の50％を超える受益者となります。これは、株式数ではなく議決権で測定されます。 | ||
| 以下の投資適格格付けは、2023年9月13日付けの暫定目論見書補足で定義されています。 | ||
| 減債基金規定: | [なし] | |
| その他の規定: | 2023年9月13日付けの証券に関する暫定目論見書補足に明記されているとおり。 | |
| 証券取引所: | シリーズMMノートはどの取引所にも上場されません。 | |
| 評価: | Baa2 by ムーディーズ・インベスターズ・サービス株式会社 S&P グローバル・レーティングスによるBBB | |
| 締切日と配達日: | 2023年9月15日 | |
| クロージング場所: | シンプソン・サッチャー・アンド・バートレット法律事務所 425 レキシントンアベニュー ニューヨーク、ニューヨーク 10017 | |
| 引受人への通知の宛先: | BofA証券株式会社 114 W. 47th ストリート、 Y8-114-07-01 ニューヨーク、ニューヨーク 10036 ファクシミリ:(646) 855-5958 電子メール:dg.hg_ua_notices@bofa.com 注意：ハイグレード トランザクション管理/法務
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC 200 ウェストストリート ニューヨーク、ニューヨーク 10282 ファクシミリ:(212) 902-9316 注意：登録部門
PNCキャピタル・マーケッツ合同会社 300フィフスアベニュー、10階 ペンシルバニア州ピッツバーグ15222 ファクシミリ：(412) 762-2760 注意：デット・キャピタル・マーケット、債券 トランザクション の実行
米国バンコープ・インベストメンツ株式会社 214 N. トライオン・ストリート、26番目の床 ノースカロライナ州シャーロット28202 ファクシミリ:(704) 335-2393 注意：デット・キャピタル・マーケット | |
附属書A
自由執筆許可目論見書
2023年9月13日付けの最終的な タームシート
附属書 B
規則433に従って発行者の自由書作成目論見書が提出されました
を補足します
2023年9月13日付けの暫定目論見書補足
登録番号：333-253260
マリオット・インターナショナル株式会社
4億5000万ドル 5.450% 2026年満期の 5.450% シリーズLLノート
7億ドル 5.550% 2028年満期シリーズのMM紙幣
価格設定タームシート
日付：2023年9月13日
5.450% 2026年満期シリーズのLLノート
| 発行者: | マリオット・インターナショナル株式会社（当社） | |
| 予想格付け（ムーディーズ/S&P）*： | Baa2/BBB | |
| セキュリティ: | 5.450% 2026年満期のシリーズLLノート（シリーズLLノート） | |
| 元本総額: | $450,000,000 | |
| 満期日: | 2026年9月15日 | |
| クーポン: | 5.450% | |
| 利息支払い日: | 2024年3月15日から始まる3月15日と9月15日 | |
| デイカウント規則: | 12の30日間の月からなる360日 | |
| 一般向け価格: | 元本の99.349％ | |
| ベンチマーク財務省: | 4.375% は2026年8月15日に期限を迎えます | |
| ベンチマーク国債価格/利回り: | 99-04 3⁄4 / 4.689% | |
| ベンチマーク財務省へのスプレッド: | +100ベーシスポイント | |
| 満期までの利回り: | 5.689% | |
| オプション償還規定： | 2026年8月15日（満期日の1か月前）（シリーズLLの定価日）より前に、当社は シリーズLL債券の全部または一部を、いつでも随時、任意で、以下のいずれか大きい方に等しい償還価格（元本の割合で表し、小数点以下3桁に四捨五入）で償還することができます。償還日に割り引かれたシリーズLLノートの元本と利息の残りの予定支払額の現在の 値の合計（シリーズLLノートがシリーズLLパーコールで満期に達したと仮定します）日付）を半年ごと（30日の12か月からなる360日を想定）に、（b）償還日までに発生した利息を15ベーシスポイントから、（2）償還されるシリーズLL債券の元本の を 100% 差し引いたもの、さらにいずれの場合も、償還日までのシリーズLL債券の未払利息と未払利息を加えたものです。。
シリーズLLのパーコール日以降、当社はシリーズLLノートの全部または一部を、いつでも、その選択により、 で、償還されるシリーズLLノートの元本の100％に、償還日までのシリーズLLノートの未払利息と未払利息を加えたものを で償還することができます。 | |
| コントロールの変更: | 2023年9月13日付けの暫定目論見書補足に記載されているように、特定の支配権が変更された後は、発行体の買戻しオファーが必要です。 | |
| 取引日: | 2023年9月13日 | |
| 決済予定日: | 2023年9月15日（T+2） | |
| キューシップ/ サイズ: | 571903 BM4/US571903BM43 | |
| 宗派: | 2,000ドルおよびそれを超える1,000ドルの整数倍数 | |
| ジョイント・ブック・ランニング・マネージャー: | BofA証券株式会社 ゴールドマン・サックス & Co.LLC PNCキャピタル・マーケッツ合同会社 米国バンコープ・インベストメンツ、 Inc. ドイツ銀行証券株式会社 JPモルガン証券 LLC ウェルズ・ファーゴ証券合同会社 シティグループ・グローバル・マーケッツ Inc. フィフス・サード証券株式会社 スコシアキャピタル (米国) Inc. トライスト証券株式会社 | |
2
| 上級共同管理者: | HSBC証券 (米国) 株式会社 ICBCスタンダードバンク Plc シーバート・ウィリアムズ・シャンク・アンド・カンパニー合同会社 TD証券 （米国）合同会社 ループ・キャピタル・マーケッツ合同会社 キャピタル・ワン証券、 株式会社 BNY メロン・キャピタル・マーケッツ合同会社 ユニクレジット・キャピタル Markets LLC ナットウェスト・マーケッツ・セキュリティーズ株式会社 スタンダード チャータードバンク |
3
5.550% 2028年満期シリーズのMMノート
| 発行者: | マリオット・インターナショナル株式会社（当社） | |
| 予想格付け（ムーディーズ/S&P）*： | Baa2/BBB | |
| セキュリティ: | 5.550% 2028年満期シリーズMMノート（シリーズMMノート） | |
| 元本総額: | $700,000,000 | |
| 満期日: | 2028年10月15日 | |
| クーポン: | 5.550% | |
| 利息支払い日: | 2024年4月15日から始まる4月15日と10月15日 | |
| デイカウント規則: | 12の30日間の月からなる360日 | |
| 一般向け価格: | 元本の99.434％ | |
| ベンチマーク財務省: | 4.375% は2028年8月31日に期限を迎えます | |
| ベンチマーク国債価格/利回り: | 99-31+ / 4.378% | |
| ベンチマーク財務省へのスプレッド: | +130ベーシスポイント | |
| 満期までの利回り: | 5.678% | |
| オプション償還規定： | 2028年9月15日（満期日の1か月前）（シリーズMMの定価計算日）より前に、当社は シリーズMM債券の全部または一部を、いつでも、いつでも、随時、以下のいずれか大きい方に等しい償還価格（元本の割合で表し、小数点以下3桁に四捨五入）で償還することができます。償還日に割り引かれたシリーズMMノートの元本と利息の残りの予定支払額の 現在価値の合計（シリーズMMノートがシリーズMMパーで満期に達したと仮定します）コール日）を半年ごと（30日の12か月からなる360日を想定）の財務省レートに、（b）償還日までに発生した利息と、（2）償還されるシリーズMM債券の元本の の100％を差し引いた額と、いずれの場合も、償還のシリーズMM債券の未払利息と未払利息を加えた金額です。日付。 またはシリーズMMの定価日以降、当社は、いつでも、その選択により、シリーズMM紙幣の全部または一部を、その選択により、償還されるシリーズMM紙幣の元本の に、償還日までのシリーズMM紙幣の未払利息を加えた金額の100％に等しい償還価格で償還することができます。 | |
4
| コントロールの変更: | 2023年9月13日付けの暫定目論見書補足に記載されているように、特定の支配権が変更された後は、発行体の買戻しオファーが必要です。 | |
| 取引日: | 2023年9月13日 | |
| 決済予定日: | 2023年9月15日（T+2） | |
| キューシップ/ サイズ: | 571903 BN2 /US571903BN26 | |
| 宗派: | 2,000ドルおよびそれを超える1,000ドルの整数倍数 | |
| ジョイント・ブック・ランニング・マネージャー: | BofA証券株式会社 ゴールドマン・サックス & Co.LLC PNCキャピタル・マーケッツ合同会社 米国バンコープ・インベストメンツ、 Inc. ドイツ銀行証券株式会社 JPモルガン証券 LLC ウェルズ・ファーゴ証券合同会社 シティグループ・グローバル・マーケッツ Inc. フィフス・サード証券株式会社 スコシアキャピタル (米国) Inc. トライスト証券株式会社 | |
| 上級共同管理者: | HSBC証券 (米国) 株式会社 ICBCスタンダードバンク Plc シーバート・ウィリアムズ・シャンク・アンド・カンパニー合同会社 TD証券 （米国）合同会社 ループ・キャピタル・マーケッツ合同会社 キャピタル・ワン証券、 株式会社 BNY メロン・キャピタル・マーケッツ合同会社 ユニクレジット・キャピタル Markets LLC ナットウェスト・マーケッツ・セキュリティーズ株式会社 スタンダード チャータードバンク | |
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| * | 注意:証券格付けは、有価証券の購入、売却、保有を推奨するものではなく、いつでも 修正または撤回される可能性があります。 |
発行者は、この通信に関連する オファリングに関する登録届出書（目論見書を含む）をSECに提出しました。投資する前に、登録届出書の目論見書や、発行者がSECに提出したその他の書類を読んで、発行体とこのオファリングに関するより完全な情報を確認してください。 これらの書類は、SECウェブサイト（www.sec.gov）のEDGARにアクセスすると無料で入手できます。あるいは、 がBofA Securities, Inc. に電話して依頼すれば、発行者、引受会社、または募集に参加しているディーラーが目論見書を送付するよう手配します 1-800-294-1322,ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー合同会社で 1-866-471-2526,PNCキャピタル・マーケッツ合同会社- 855-881-0697または米国バンコープ・インベストメンツ、 Inc. 1-877-558-2607.
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