424B1

当社は確固たるコミットメントベースで75,000ユニット（ユニット）を提供しています。各ユニットは、シリーズJ転換償還可能優先株式1株、額面価格1株あたり0.00ドル、清算優先株式1株あたり100.00ドル（シリーズJ 転換優先株式）と、シリーズJ転換優先株の半分（0.50）を購入するワラント1株で構成されています。それぞれ、令状）。したがって、75,000ユニットは、シリーズJ 転換優先株式の75,000株と、シリーズJ転換優先株式37,500株を購入するための75,000株のワラントで構成されます。各ユニットの公募価格は60.00ドルです。ユニットには独立した権利はなく、スタンドアロン証券として認証または発行されることはありません。シリーズJの転換優先株式とワラントは直ちに分離可能で、本オファリングでは個別に発行されます。ここで提供されるワラントは、発行日に直ちに行使可能で、は発行日から1年で失効します。

1ユニットあたり60.00ドルの公募価格は、40％の新規発行割引（OID）のシリーズJ転換優先株の発行を反映しています。シリーズJ転換優先株には、デラウェア州の法律やその他の限られた状況で義務付けられている場合を除き、議決権はありません。

シリーズJ転換優先株式の配当は、シリーズJ転換優先株式の追加株式として1株あたり100.00ドルを基準に、年率20.0％（配当率）の配当率（配当率）で現物支給（PIK配当）で支払われるものとします。PIK配当は、シリーズJ転換優先株式の発行後、1年間四半期ごとに支払われます。シリーズJ転換優先株式は、2023年10月31日、2024年1月31日、2024年4月30日、2024年7月31日（配当基準日）の営業終了時に、四半期ごとの配当率で支払われます。5.0％（四半期配当率）です。シリーズJ転換優先株式の各株に対するPIK配当は、該当する配当基準日の3営業日後に、シリーズJ転換優先株式の全額支払済みでの評価不可能な登録株式を追加して支払われるものとします。この数字は、（A）四半期配当率と（ii）1株あたり100.00ドルの表示価値を掛けて得られる積で割った商に等しい数です。1ユニットあたりの公募価格である60.00ドルで、をシェアします。

シリーズJ転換優先株式の期間は1年で、保有者のの選択により、いつでも3.26ドルの転換価格で当社の普通株式に転換できます。これは、この目論見書の一部を構成するの登録届出書が有効であると宣言された日の、ナスダック・キャピタル・マーケットにおける当社の普通株式の終値です。証券取引委員会。シリーズJ転換優先株式は、当社が提供している有価証券の説明/シリーズJ転換優先株式償還の説明に記載されている状況下で償還可能です。

この募集には、ワラントの行使により随時発行されるシリーズJ転換株式優先株と、シリーズJ転換優先株式の転換時に随時発行される普通株式も含まれます。

シリーズJ転換優先株式の株式、シリーズJ転換優先株式の転換時に発行される当社の普通株式、ワラント、およびワラントの行使により発行または発行されるシリーズJ転換優先株式を総称して有価証券と呼びます。

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットでBIOLのシンボルで取引されています。2023年9月13日、ナスダック・キャピタル・マーケットで最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり3.26ドルでした。シリーズJ転換優先株やワラントの取引市場は確立されておらず、シリーズJ転換優先株やワラントの市場が発展するとは考えていません。シリーズJの転換優先株や新株予約権を、ナスダック・キャピタル・マーケット、その他の国内証券取引所、その他全国的に認められた取引システムに上場することを申請するつもりはありません。

私たちの証券への投資には大きなリスクが伴います。当社の証券を購入する前に、この目論見書の14ページから始まる「リスク要因」というタイトルのセクションと、この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているその他の情報を注意深くお読みください。


	1ユニットあたり		合計
公募価格	$	60.00	$	4,500,000
引受割引⁽¹⁾	$	4.20	$	315,000
経費を差し引く前の収入⁽²⁾	$	55.80	$	4,185,000

(1)	引受人に一定の費用を払い戻します。引受割引、手数料、経費に関する追加開示については、この目論見書の引受というタイトルのセクションを参照してください。

(2)	この表に示されている当社への募集金額は、ワラントの行使には影響しません。

有価証券の引き渡しは、2023年9月18日頃に行われる予定です。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性または正確性を伝えたりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

ジョイントブックランナー


レイクストリート		マキシムグループLLC

この目論見書の日付は2023年9月13日です。


この目論見書について			ii

業界および市場データ			iii

目論見書要約			1

オファリング			7

要約連結財務データ			12

リスク要因			14

将来の見通しに関する記述に関する注意事項			36

収益の使用			38

配当政策			39

時価総額			40

当社が提供している有価証券の説明			42

主要株主			54

資本金の説明			55

米国連邦所得税の重要な影響			65

引受け			75

法律問題			80

専門家			80

参照による特定の情報の組み込み			80

詳細を確認できる場所			81

この目論見書に参照によって提供または組み込んだ情報、当社がお客様に提供を許可する可能性のある関連する自由執筆目論見書、および当社がお客様に紹介するその他の情報のみに頼るべきです。私たちは、あなたに異なる情報や追加の情報を提供することを誰にも許可していません。当社と引受人は、情報の提供を誰にも許可していません。また、この目論見書または関連する自由執筆目論見書に、参照によって含まれていない、または含まれていないものを代表することを許可していません。誰かが異なる情報や追加の情報を提供した場合、に頼るべきではありません。この目論見書または関連する自由書目論見書の情報は、文書の表紙に記載されている日付の時点でのみ正確であり、参照により組み込んだ情報は、この目論見書または関連する自由執筆目論見書の送付時または有価証券の売却にかかわらず、参照により組み込まれた文書の日付時点でのみ正確であると想定してください。私たちの事業、財政状態、経営成績、見通しは、その日から変わった可能性があります。

この目論見書と、「詳細情報の見つけ方」という見出しの下にあるという参照情報とともに、注意深くお読みになることをお勧めします。

この目論見書および米国外の法域で適用される自由書目論見書を所持する人は、本募集および本目論見書の配布、ならびにその法域に適用されるそのような自由筆記目論見書について、自分自身に知らせ、遵守する必要があります。これらの制限に関する追加情報については、引受を参照してください。

この目論見書では、特に明記されていない限り、またはの文脈で別段の定めがない限り、デラウェア州の企業であるBIOLASE、Inc.、およびその連結子会社を指すのに、BIOLASE、Company、私たち、または類似の用語、または同様の用語を使用します。

この目論見書で使用されている市場データや特定の業界データや予測は、市場の調査データベース、公開されている情報、政府機関の報告書、業界の出版物や調査など、信頼できると思われる情報源から入手したものです。私たちは、内部調査、業界予測、市場調査など、第三者の情報源からの特定のデータに頼っています。これらのデータは、経営陣の業界に関する知識に基づいて信頼できると考えています。予測は、特に長期間にわたって、特に不正確になる可能性があります。また、引用している第三者の予測を作成する際に、の一般的な経済成長に関してどのような仮定が使われたかを必ずしも知りません。当社の市場での地位に関する記述は、現在入手可能なデータに基づいています。この目論見書のに記載されている業界データに関して虚偽の記述はありませんが、私たちの見積もりにはリスクと不確実性が伴い、この目論見書の「リスク要因」という見出しで説明されているものを含め、さまざまな要因に基づいて変更される可能性があります。

iii

この概要には、当社とこのサービスに関する基本情報が含まれています。これは要約であるため、当社の証券への投資を決定する前に検討すべき情報がすべて含まれているわけではありません。当社の証券への投資を決定する前に、この目論見書全体、オファリングに関連して使用を許可した関連する自由書目論見書、およびここに参照により組み込まれている文書（リスク要因という見出しに含まれる情報を含む）をよくお読みください。特に明記されていない限り、この目論見書にある当社の普通株式に関するすべての株式および1株あたりの情報は、2023年の100対1リバースを反映するように調整されています。2023年7月27日に株式分割（定義は後述）。

当社

BIOLASE, Inc.（BIOLASEおよびその連結子会社とともに、私たち、us 、または its）は、歯科業界向けの高度なレーザーシステムの大手プロバイダーです。私たちは、歯科医師とその患者に大きな利益をもたらすレーザーシステムを開発、製造、販売、販売しています。当社独自のシステムにより、歯科医、歯周病専門医、歯内療法医、小児歯科医、口腔外科医、その他の歯科専門家は、審美的、修復的、複雑な外科用途を含む、幅広い低侵襲歯科治療を行うことができます。私たちのレーザーシステムは、ドリル、メス、その他の従来の器具で得られるものと比較して、多くの種類の歯科治療で臨床的に優れた結果が得られるように設計されています。患者さんの潜在的な利点には、の痛みの軽減、注射の回数の減少、治癒の早さ、恐怖と不安の軽減、予約の回数の減少などがあります。開業医の潜在的なメリットには、患者ケアの向上や、より大量かつ幅広い種類の処置を実施できることなどがあります。

レーザーシステム製品には、ウォーターレーズ（全組織）システムとダイオード（軟組織）システムの2種類があります。当社の主力ブランドであるウォーターレーザーは、特許取得済みの水とレーザーエネルギーの組み合わせを使用しており、80を超える臨床適応症について米国食品医薬品局（FDA）の認可を受けています。現在行われているほとんどの処置は、ドリル、メス、その他の従来の歯科器具を使用して軟部組織や硬組織を切断します。たとえば、ウォーターレーザーは、表面温度に損傷を与えたり、表面温度に大きな影響を与えたりすることなく、インプラントを安全に除草します。また、病気のインプラントを保護するための効果的で安全なソリューションです。さらに、Waterlaseは従来の化学的方法よりも効率的に根管を消毒します。軟部組織、疼痛治療、歯のホワイトニングなどの美容処置を行うためのダイオードレーザーシステムを提供しています。2022年12月31日現在、約259件の有効な米国および国際特許と24件の出願中の特許を保持しており、その大部分は当社のWaterlase技術に関するものです。私たちの特許ポートフォリオは定期的に評価され、年間の維持費を最小限に抑えながら知的財産の最適な適用範囲を確保するために、はコア特許に戦略的に優先順位を付けています。1998年から2022年12月31日まで、世界80か国以上で45,500を超えるレーザーシステムを販売してきました。Waterlase iPlusは、世界で最も売れている全組織歯科用レーザーだと考えています。1998年以来、私たちは歯科用レーザーシステムの世界をリードするイノベーター、メーカー、マーケティング会社です。

当社のウォーターレーザーシステムは、周囲の組織や歯の構造への損傷を最小限に抑えながら、硬組織、骨、軟組織を正確に切断します。 Epicシステムを含む当社のダイオードシステムは、ウォーターレーザーシステムを補完するように設計されており、軟部組織治療、疼痛治療、衛生、歯のホワイトニングなどの美容用途にのみ使用されています。ダイオードシステムはと当社のWaterlaseシステムを合わせて、さまざまな機能と価格帯を備えた幅広い製品ラインを開業医に提供します。

また、レーザーシステム用の消耗品製品やアクセサリーも製造販売しています。当社のウォーターレーザーおよびダイオードシステムは、実施する手順に応じて、サイズや形状の異なる使い捨てレーザーチップを使用します。また、歯科医師がレーザーシステムを最初に購入した後のある時点で交換するフレキシブルファイバーやハンドピースも販売しています。Epicシリーズのダイオードレーザーシステムでは、歯を白くするジェルキットを販売しています。2023年6月30日に終了した四半期に、レーザーの売上高は当社の総売上高の約61％を占め、消耗品、アクセサリー、サービスは当社の総売上高の約39％を占めました。

従来の歯科用器具や代替歯科用器具には限界があるため、優れた臨床結果をもたらし、麻酔を使用する必要性を減らし、歯科治療に伴う外傷、痛み、不快感を軽減し、治療プロトコルに対する患者の受け入れを促進する全組織歯科用レーザーシステムには大きな市場機会があると考えています。

私たちの戦略は、（i）当社の製品スイートの臨床的利点について歯科医師と患者を教育することにより、歯科医療従事者の間で当社製品に対する認識と需要を高めることです。（ii）ウォーターレーザーおよびダイオードシステムの臨床的利点について患者を教育することにより、当社のレーザーシステムに対する認識と需要を高めることです。私たちの重要な目標は、歯科医師が歯科用レーザーシステムを使用して処置を行う際に使用する使い捨てアクセサリーをより多く販売することにより、消耗品の収益を増やすことです。短期的には、販売戦略とキャッシュフロー管理に特に重点を置き、革新的な新しい製品を開発するためのエンジニアリング能力を最適化しながら、リーン・エンタープライズ・イニシアチブを通じてオペレーショナル・エクセレンスを目指しています。

また、イノベーションと既存の技術を隣接する医療用途に活用することで、価値を創造することを目指しています。私たちは、歯科用途やその他の隣接する医療用途向けの新しい臨床ソリューションを含む、機能強化と変革をもたらすイノベーションを開発することにより、製品ラインと臨床用途を拡大する予定です。特に、私たちの既存の技術は、眼科、耳鼻咽喉科、整形外科、足病科、疼痛管理、美容/皮膚科、獣医学、消費者向け製品などの分野で、既存の標準治療を大幅に改善できると考えています。は、FDAが承認した適応を拡大した独自のレーザー技術を今後も他の医療用途に適用するために、潜在的なコラボレーションを模索していく予定です。

歯科医師への私たちの主なマーケティングメッセージは、当社のレーザーが歯科の課題を解決し、キャッシュフローを改善する能力に焦点を当てています。これは、患者から報告されたアウトカムを改善することで実現できます。BIOLASE Educationは、レーザー歯科の歯科開業医の教育と訓練におけるリーダーです。当社の製品を使用する歯科医師のコミュニティが拡大するにつれて、 BIOLASE Educationは、最新の学習方法論とプラットフォームを活用して、革新的で価値のある教育機会を提供し続けると信じています。さらに、世界臨床レーザー研究所は、歯科におけるレーザーの使用に関する教育プログラムを国際的に実施し、後援しています。これらは歯科医、研究者、学者を対象としており、セミナーと実践的なトレーニングセッションの両方が含まれます。BIOLASEはまた、は歯内療法医、歯周病専門医、小児科専門医、一般開業医のためのウォーターラーゼアカデミーと、歯科衛生士と歯科医の両方を対象としたエピックダイオードアカデミーを開発しました。これらのアカデミーは、ピアツーピア学習を促進する当社製品の適切かつ効果的な使用について。

2021年、私たちは歯内治療の大手企業であるEdgeEndoと提携して、独自のEr, Cr: YSGGレーザー技術を使用してレーザーを設計、開発、FDA認可を受け、製造を開始しました。EdgeProは最先端のマイクロ流体根管をきれいにして消毒するために設計された灌漑装置。EdgeEndoとのパートナーシップは、私たちにとって初めての独占OEM契約です。

2023年6月30日までの3か月と6か月の純売上高はそれぞれ1,430万ドルと2,480万ドルで、2022年6月30日までの3か月と6か月間の純売上高はそれぞれ1,220万ドルと2,240万ドルでした。2023年6月30日までの3か月と6か月間の純損失はそれぞれ490万ドルと1,070万ドル、2022年6月30日までの3か月と6か月間の純損失はそれぞれ560万ドルと1,040万ドルでした。2023年6月30日と 2022年12月31日現在、私たちの総資産はそれぞれ3,960万ドルと3,820万ドルでした。

当社に関する追加情報については、「参照による特定の情報の組み込み」という見出しの下にリストされているように、当社がSECに提出した他の文書を参照してください。は、この目論見書に参照により組み込まれています。

2023年1月11日、ナスダック株式市場（ナスダック）の上場資格部門（スタッフ）から、2023年1月10日に終了する過去30営業日連続で、当社の普通株式の入札価格が、以下に従ってナスダックキャピタルマーケットに引き続き組み入れられるための1株あたり最低1.00ドルを下回ったことを通知する不備通知を受け取りました。ナスダック上場規則5550 (a) (2) (入札価格規則)。ナスダックの規則に従い、Bid 価格規則の遵守を取り戻すために、最初の180暦日、つまり2023年7月10日までの期間が与えられました。

2023年6月8日、ナスダックのスタッフから、入札価格ルールに定められているように、継続上場の最低終値入札価格要件を満たしていないという通知を受けました。スタッフは、2023年6月8日現在、当社の普通株式の2023年5月24日から6月7日までの10取引日連続での終値を0.10ドル以下であると判断しました。、2023年。その結果、スタッフはナスダック・キャピタル・マーケットから普通株式を上場廃止し、2023年6月20日の営業開始時に普通株式の取引を停止し、証券取引委員会（SEC）にフォーム25-NSEを提出することを決定しました。この決定に対して上訴するための聴聞会を適時に要請しました。これにより、パネルの決定が出るまで、当社の普通株式の停止は保留されました。

その後、ナスダック・ヒアリング・パネル（パネル）に対し、入札価格規則の遵守を取り戻すための一時的な例外を認めるよう要請しました。2023年7月5日、パネルは、当社が以下の措置を講じることを条件として、2023年8月11日までの入札価格の遵守を証明する例外を認めました。(i) 2023年7月20日に、入札価格規則の長期的な遵守を取り戻し維持するのに十分な比率で株主に逆株式分割の承認を得るものとします。(ii) 2023年7月31日またはそれ以前に、リバースストックを実施します。分割し、その後は、最低10営業日連続で1.00ドルの終値を維持します。そして（iii）2023年8月11日現在、次のことを実証しました最低10回の連続した取引セッションについて、1株あたり1.00ドル以上の終値入札価格を証明することにより、入札価格規則の順守。この目論見書の日付の時点で、入札価格規則の遵守状況についてナスダックから通知を受けていません。ただし、がそのような通知を受け取った場合は、フォーム8-Kで最新報告書を提出します。

2023年7月20日、当社の株主は、当社の特別株主総会（特別総会）で、修正後の改定された法人設立証明書（法人設立証明書）をさらに修正する提案を承認しました。これにより、承認された当社の株式数を減らすことなく、1対2（1:2）と100対1（1:100）の比率で普通株式の逆株式分割を実施します。普通株の特別会議の後、当社の取締役会は、100対1（1:100）の最終的な分割比率を承認しました。このような承認を受けて、2023年7月26日、当社はデラウェア州務長官に設立証明書の修正案を提出し、2023年7月27日の東部標準時午後11時59分（2023年の株式併合）に発効する株式併合を実施しました。当社の普通株式は、2023年7月28日から、分割調整後ベースでナスダックで取引を開始しました。特に明記されていない限り、この目論見書に記載されている当社の普通株式に関するすべての株式および1株当たりの情報は、2023年の株式併合を100対100で反映するように調整されています。

2023年8月14日、ナスダック・ジェネラル・カウンセル事務所から、私たちは現在、ナスダック・キャピタル・マーケットへの継続的な上場の要件を遵守しているというパネルの決定を確認する書簡を受け取りました。

2023年の公募増資

2023年1月12日、当社は引受公募（2023年1月の募集）を完了し、それに基づいて、（i）171,678株の普通株式{ br} と、（ii）当社の普通株式114,035株を1株あたり0.10ドルの行使価格で購入するための事前積立ワラントを発行しました。2023年1月の募集による総収入は約990万ドルで、引受割引や手数料、その他当社が支払うべき取引費用を差し引いたものです。レイク・ストリート・キャピタル・マーケッツ合同会社は、2023年1月のオファリングで引受会社の代表を務めました。

2023年5月26日、当社は引受公募（2023年5月の募集）を完了し、それに基づいて175,000ユニット（シリーズHユニット）を発行しました。各シリーズHユニットは、シリーズH転換償還可能優先株式1株（額面価格1株あたり0.001ドル）で構成され、清算優先株式は株あたり50.00ドル（シリーズH転換優先株式）です。そして、シリーズHの転換優先株式1株の半分（0.50）株を1株あたり26.00ドルの行使価格で購入するワラント（シリーズHワラント）が1つあります。2023年5月の募集による総収入は約460万ドルで、引受割引や手数料、その他当社が支払うべき取引費用を差し引いたものです。レイク・ストリートキャピタル・マーケッツ合同会社とマキシム・グループLLCは、2023年5月のオファリングで共同ブックランナーを務めました。

シリーズ I 優先株式

2023年6月5日、当社の取締役会（取締役会）は、2023年6月16日の東部標準時午後5時に登録されている株主に発行済普通株式1株につき、シリーズI優先株式1株あたり1000分の1、額面価格0.001ドル（シリーズI優先株式）を配当することを宣言しました（2023年以前の株式併合ベースで計算）。シリーズI優先株式の発行済み株式は、当社の普通株式の発行済み株式とともに、単一クラスとして株式逆分割に関してのみ投票し、デラウェア州一般会社法で義務付けられている場合を除き、他の事項について投票権はありません。特定の制限を条件として、シリーズI優先株の発行済み株式1株あたり1,000,000票（またはシリーズI優先株式の1000分の1あたり1,000票）です。シリーズI優先株の株式のうち、株主総会の投票開始直前に株式併合について投票するために開催された株主総会に直接または代理で出席しなかったものは、すべて当社によって自動的に償還されました。シリーズI優先株式の発行済み株式のうち、そのように償還されなかったものは、 2023年の株式併合を実施した当社の設立証明書の修正が有効になった時点で自動的に償還されました。

私たちの事業に関連する重大なリスクやその他のリスクの概要

私たちの事業には、事業を評価する際に知っておくべき多くの重大なリスクやその他のリスクや不確実性が伴います。これらのリスクには以下が含まれますが、これらに限定されません。

•

経営陣は、このオファリングからの純収入の使用について幅広い裁量権を有します。あなたはの収益の使用方法に同意しない場合があり、収益は正常に投資されない可能性があります。

•

将来の株式公開やその他の当社の普通株式またはその他の証券の発行により、将来の希薄化が発生する可能性があります。さらに、本募集、将来の株式公開、その他の当社の普通株式またはその他の証券の発行は、当社の普通株価に悪影響を及ぼす可能性があります。

•

このオファリングで提供されるワラントには投機的な公開市場はありません。ワラントの保有者は、そのようなワラントが行使されるまで、シリーズJ転換優先株式の保有者の権利を有しません。

•

シリーズJ転換優先株式の市場価格は変動しやすく、当社の業績に不釣り合いな方法で変動する可能性があります。

•

シリーズJ転換優先株式の条件では、当社の普通株式に大きな希薄化効果があるため、追加の株式を発行できない可能性があります。

•

強制的な償還義務により、当事者が当社を買収することがより困難になったり、当事者が社を買収することを思いとどまらせたりする可能性があります。

•

優先株の配当を支払うために、追加の負債や義務が発生する可能性があります。その中には、シリーズJ転換優先株式の権利よりも古いものもあります。

シリーズJ転換優先株は新規発行の証券であり、取引市場が確立されていません。シリーズJ転換優先株を国内の証券取引所や、ナスダックを含むその他の全国的に認められた取引システムに上場する予定はありません。これにより、その価値やを譲渡して株式を売却する能力に悪影響を与える可能性があります。

•

市場金利は、シリーズJ転換優先株式の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

•

シリーズJ転換優先株式の清算優先株式の清算優先株式の金額は固定されており、シリーズJ転換優先株式を受け取るの投資家は、それ以上の支払いを受ける権利はありません。

•

シリーズJ転換優先株式または類似の証券が将来売却される可能性があり、はシリーズJ転換優先株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

•

負債やエクイティ・ファイナンスを通じて追加の資金を調達すると希薄化する可能性があり、シリーズJ転換優先株式の市場価格が下落する可能性があります。

•

シリーズJ転換優先株式の保有者の議決権は限られています。

•

シリーズJ転換優先株式に関する配当やその他の支払いは、当社が総額を支払う義務がない状況では源泉徴収税の対象となる場合があり、その結果、そのような状況で保有者が受け取る金額が予想よりも少なくなる可能性があります。

•

シリーズJ転換優先株は格付けされていません。

•

COVID-19のパンデミックは、当社の事業、経営成績、財務状況に悪影響を及ぼしており、今後も悪影響を及ぼす可能性があります。

•

累積赤字、経常収入、事業からのマイナスのキャッシュフローのため、継続企業としての当社の能力にはかなりの疑問があります。

•

過去数年間、私たちはそれぞれ純損失を経験しており、追加の損失が発生する可能性があり、は将来収益性を達成するのが困難になります。

•

将来、追加の資金調達が必要になる可能性があり、受け入れられる条件で十分な資金を確保できなければ、事業計画を実行できない可能性があります。

•

歯科医と患者はレーザー技術の採用をためらっています。このの躊躇を克服できないと、当社製品の市場での受け入れと市場シェアが制限される可能性があります。

•

歯科医師を養成する取り組みに失敗すると、製品の誤用につながり、市場での当社製品の受け入れが減少し、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

•

将来のデータが当社の臨床結果と一致しないことが判明した場合、または競合他社の製品がより好ましい結果を示した場合、当社の収益は減少し、当社の事業、財政状態、経営成績は重大かつ悪影響を受ける可能性があります。

•

製品に欠陥がある場合、重大な保証義務の対象となる可能性があり、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

•

当社に対する製造物責任請求は、費用がかかり、当社の評判を傷つける可能性があります。

•

当社の製造事業は、主に1つの施設に統合されています。この施設に障害が発生すると、当社の事業が長期的に中断され、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

•

第三者が私たちが知的財産権を侵害していると主張した場合、私たちは負債と費用を負担し、特定の製品の再設計または販売中止を余儀なくされ、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちはもともと、さまざまな歯内治療およびレーザー製品の開発と販売を目的として、1984年にフランスのマルセイユでソシエテ・エンド・テクニックSA（SET）として設立されました。1987年、SETはデラウェア州に設立された公開持株会社であるパンプローナ・キャピタル・コーポレーションに合併しました。1994年に私たちは社名をバイオラーゼ・テクノロジー社に変更し、2012年に社名をバイオラーゼ社に変更しました。

私たちの主なエグゼクティブオフィスは、カリフォルニア州レイクフォレストの27042 Towne センタードライブ、スイート270にあります。私たちの電話番号は（949）361-1200です。追加情報は、当社のウェブサイト、www.biolase.com、およびSECに提出された定期的および最新のレポートに記載されています。SECに提出された最新および定期報告書のコピーは、SECが管理するWebサイトで一般に公開されています。www.sec.gov、そして私たちのウェブサイトのwww.biolase.com/sec-filingsにもあります。私たちのウェブサイトのどの部分も、この目論見書に参照として組み込まれていません。

75,000ユニット。各ユニットは、シリーズJ転換優先株1株（シリーズJ転換優先株式の合計75,000株）と、シリーズJ転換優先株1株（シリーズJ転換優先株の合計37,500株）の半分（シリーズJ転換優先株の合計37,500株）を購入するためのワラント（合計75,000ワラント）で構成されています。ユニットには独立した権利はなく、独立した証券として認証されたり発行されたりすることはありません。シリーズJコンバーチブル優先株と新株予約権は直ちに分離可能で、本オファリングでは個別に発行されます。

シリーズJ転換優先株-新規発行割引

1ユニットあたり60.00ドルの公募価格は、記載価値（100.00ドル）の40％の新規発行割引（OID）のシリーズJ転換優先株の発行を反映しています。

シリーズJ 転換優先株-満期日

シリーズJ転換優先株は、最初の発行日から1年で満期を迎えます。

シリーズJ 転換優先株-転換権

シリーズJ転換優先株式の各株は、所有者の選択により、3.26ドルの固定転換価格でいつでも当社の普通株式に転換できます。転換価格は調整される場合があります。転換価格は、この目論見書の一部を構成する登録届出書がSECによって発効が宣言された2023年9月13日のナスダック・キャピタル・マーケットにおける当社の普通株式の終値です。転換価格は、(i) 当社の普通株式の発行済み株式に対する株式配当または普通株式で支払われるその他の分配金の支払い（シリーズJ転換優先株式の転換時に発行される普通株式を除く）、および（ii）細分化および組み合わせ（株式併合を含む）の調整の対象となります。

この募集は、シリーズJ転換優先株式の転換時に発行される普通株式にも関連しています。

当社が提供している有価証券の説明とシリーズJ転換優先株式転換の説明を参照してください。

シリーズJ転換優先株-強制転換

1年の期間の終了時にシリーズJ転換優先株式の発行済み株式がある場合、シリーズJ転換優先株式の発行済み株式のすべてを、シリーズJ転換優先株式のすべての人の間で比例配分して、シリーズJ転換優先株式の発行済み株式のすべてを、シリーズJ転換優先株式の1株あたりの価格で現金で速やかに償還します。表示価格の (x) 100% に、シリーズJコンバーチブル・プリファードに関して支払われるべきその他すべての金額を加えたもの株式。

当社が提供している有価証券の説明を参照してください。シリーズJ転換優先株式強制償還の説明を参照してください。

指定証明書には、シリーズJ転換優先株式の配当（PIK配当）は、シリーズJ転換優先株式の追加株式として、1株あたり100.00ドルの記載価額に基づいて、年率20.0％の配当率でシリーズJ転換優先株式の追加株として現物支給（PIK配当）されることが規定されています。これは、PIK配当として発行可能なシリーズJ転換優先株式の合計約42,453株に相当します。dsです。PIK配当は、2023年10月31日、2024年1月31日、2024年4月30日、2024年7月31日（それぞれ配当基準日）の営業終了時に、シリーズJ転換優先株式の記録上の保有者に四半期配当率で支払われるシリーズJ転換優先株式の発行後、1年間四半期ベースで支払われます。5.0％（四半期配当率）です。シリーズJ転換優先株式の各株に対するPIK配当は、各配当基準日から3営業日以内に、シリーズJ転換優先株式の全額支払済みで評価不可能な登録株式を追加して、（A）四半期配当率を（i）四半期配当率を掛けて得られる積と（ii）の表示額であるドルを掛けて得られる商に等しい数字で支払われるものとします。（B）1株あたりの公募価格（目論見書の表紙に記載されている公募価格に基づく60.00ドルに等しい）を1株あたり100.00ドルに換算します。

この募集は、PIK配当として発行可能なシリーズJ転換優先株式や、シリーズJ転換優先株式の転換時に発行される普通株式にも関係します。

当社が提供している有価証券の説明とシリーズJ転換優先株式配当の説明を参照してください。

シリーズJ転換優先株式-限定議決権

シリーズJ転換優先株式の保有者は、以下に記載されている場合または法律で義務付けられている場合を除き、議決権を持ちません。

シリーズJ転換優先株式が議決権を行使できる事項について（本書に明示的に規定されているか、法律で義務付けられている場合）、シリーズJ転換優先株式の各株は株につき1議決権を有します。シリーズJ転換優先株式の発行済み株式が未発行のままである限り、シリーズJ転換優先株式の発行済み株式の過半数の同意または賛成票がない限り、直接または代理人による書面で、会議なしで書面で、または目的のために招集された会議での投票によって与えられます。

(i)

シリーズJ転換優先株式に与えられた権限、優先権、権利を変更または不利に変更すること、または指定証明書を変更または修正すること。

(ii)

シリーズJ転換優先株式の授権株式数を増やしてください。または

当社の業務の自発的または非自発的な清算、解散、または清算の場合、シリーズJ転換優先株式の保有者は、の株主に合法的に分配可能な当社の資産から（つまり、債権者に対するすべての負債が満たされた後で）支払いを受ける権利があり、また、他のクラスまたは一連の資本株式の保有者の権利を条件として、の株主に支払いを受ける権利があります当社の自発的または非自発的な清算、解散、清算の際の資産分配の権利に関するランキングシリーズJ転換優先株式よりも優先され、1株あたり100.00ドルの清算優先株です。ただし、シリーズJ転換優先株式のジュニアである任意または非自発的な清算、解散、清算の際の資産の分配の権利については、普通株式またはその他の種類またはシリーズの資本ストックランキングの保有者に分配または支払いを行うことができます。

シリーズJ転換優先株式清算優先権の説明を参照してください。

シリーズJ転換優先株-基本的な取引

基本取引（指定証明書で定義されているとおり）が行われ、一般的には当社の普通株式の再編成、資本増強または再分類、当社の全資産または実質的にすべての資産の売却、譲渡、その他の処分、当社による統合または合併、または発行済み普通株式の50％以上の取得が含まれる場合、シリーズJ転換優先株式の保有者はシリーズJ転換優先株の転換時に、種類と金額を受け取る権利がありますそのような基本的な取引の直前にシリーズJ転換優先株を転換した場合に保有者が受け取っていたであろう有価証券、現金、またはその他の資産の（受益所有権の制限は関係ありません）。

シリーズJ転換優先株/基本取引の説明を参照してください。

ワラント	各ワラントの行使価格は、シリーズJコンバーチブル優先株式1株の半分あたり30.00ドル（1ユニットあたりの公募価格の50％）で、シリーズJ転換優先株式の半分（0.5）で行使でき、直ちに行使可能で、発行日から1年間に失効します。75,000ワラントは、シリーズJ転換優先株式37,500株に対して行使できます。ワラントの行使に関連して端数株式が発行されることはありません。端数株式の代わりに、端数に規定値を掛けた金額を現金で所有者に支払います。ワラントの条件

には、当社とデラウェア州の企業であるComputershare Inc.、その関連会社である連邦信託会社であるComputershare Trust Company、N.A.、およびそれに基づく後継のワラントエージェント（総称して「ワラントエージェント」）との間の、本募集の締切日時点で締結されたワラント代理店契約が適用されます。ワラントの条件をよりよく理解するには、この目論見書の「提供している有価証券ワラントの概要」セクションをよくお読みください。また、この目論見書の一部を構成する登録届書の別紙として提出されているワラントの形式とワラント代理店契約の形式も読む必要があります。この募集は、ワラントの行使時に発行されるシリーズJ転換優先株式にも適用されます。

募集前に発行された普通株式

1,043,752株

募集直後に発行された普通株式

3.26ドルの転換価格に基づいて、当社の普通株式約5,796,922株がこの募集後に発行されます。この普通株式数は、PIK配当株式およびワラントの行使時に発行されたシリーズJ転換優先株式の転換を含め、本オファリングで発行されたシリーズJ転換優先株式の全株式の転換を前提としています。

収益の使用

募集から当社への純収入は、当社が支払う引受割引と推定募集費用を差し引き、ワラントを行使しないと仮定すると、約360万ドル（1ユニットあたり60.00ドルの公募価格で計算）になると見積もっています。この募集の収益は、運転資金と一般的な企業目的に使用する予定です。このオファリングのからの収益の使用目的の詳細については、「収益の使用」を参照してください。

ナスダック株式市場のシンボル

当社の普通株式は現在、NASDAQ Capital MarketにBIOLのシンボルで上場しています。シリーズJの転換優先株式やワラントの公開取引市場は確立されておらず、シリーズJの転換優先株式やワラントの市場が発展するとは考えていません。シリーズJの転換優先株や新株予約権を、Nasdaq Stock Market LLC、その他の国内証券取引所、またはその他の全国的に認められた取引システムに上場するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、シリーズJ転換優先株とワラントの流動性は制限されます。

転送エージェントとワラントエージェント

シリーズJ転換優先株式に関する登録機関、譲渡代理人、配当および償還価格の支払い代理人、およびワラントのワラント代理人は、デラウェア州の企業であるComputershare Inc. とその関連会社であるComputershare Trust Company（N.A.）です。

リスク要因

私たちの証券への投資には大きなリスクが伴います。の14ページから始まる「リスク要因」というタイトルのセクションをよくお読みください

シリーズJ転換優先株およびワラントの購入、所有、処分による特定の米国連邦所得税の影響についての議論については、「重要な米国連邦所得税の影響」というタイトルのセクションを参照してください。シリーズJ転換優先株式および新株予約権を所有することによる米国連邦所得税の影響については、自分の特定の状況に照らして、また発生する税務上の影響についてに関して、独立した税理士に相談する必要があります。他の課税管轄区域の法律に基づきます。

上記のように、この募集の直後に発行される当社の普通株式数は、2023年8月25日現在発行されている1,043,752株に基づいており、以下は含まれていません。

•

ストックオプションの行使により発行可能な当社の普通株式555株、加重平均行使価格は1株あたり7,416.82ドルです。

•

発行済みの制限付株式ユニットの決済時に発行可能な当社の普通株式58,451株。

•

未払いのワラントの行使により発行可能な当社の普通株式262,354株、加重平均行使価格は1株あたり64.34ドルです。

•

当社の普通株式3,499株は、当社の取締役会の独自の裁量により、未払いのファントム制限付株式ユニットの決済時に発行される場合があります。また、当社の取締役会の独自の裁量により、現金で決済することもできます。

•

当社の普通株式239株は、取締役会の独自の裁量により、未払いの株式評価権の決済時に発行される場合があります。株式評価権は、取締役会の独自の裁量により、現金で決済することもできます。

•

2018年の長期インセンティブプランに基づいて将来の発行のために留保されている当社の普通株式44,219株を追加しました。そして

•

シリーズHコンバーチブル優先株式の発行済み株式の転換時に発行される当社の普通株式17,883株。

特に明記されていない限り、この目論見書のすべての情報は次のことを前提としています。

•

このオファリングで売却されたシリーズJ転換優先株式の換算、および

•

この募集に関連して発行されたワラントの行使はありません。

以下の2022年12月31日現在、および2022年12月31日および2021年に終了した年度の連結財務データの要約は、 2023年3月28日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる当社の監査済み連結財務諸表および関連注記から導き出されたもので、は本目論見書（フォーム10-K）に参照により組み込まれています。2023年6月30日および2022年に終了した3か月間の要約営業報告書データと、2023年6月30日現在の要約残高シートのデータは、2023年8月10日ににSECに提出された2023年6月30日までの四半期のフォーム10-Qの四半期報告書に含まれる未監査の財務諸表から導き出されました。この報告書は、この目論見書（フォーム10-Q）に参照により組み込まれています。

この表は、経営陣の財務状況と経営成績に関する議論と分析、連結財務諸表と関連注記、およびフォーム10-Kとフォーム10-Qに含まれるその他の財務および統計情報と併せて読む必要があります。これらは、この目論見書に参照により組み込まれています。ここに参照により組み込まれている文書の詳細については、この目論見書の「参照による特定の情報の組み込み」というタイトルのセクションを参照してください。以下に示す連結財務データおよびその他のデータの概要は、将来の日付または将来の期間における事業の結果を示すものではありません。


	6 か月間 6月30日に終了しました(未監査)						終了した年について 12月31日
	2023			2022			2022			2021
	（千単位、1株あたりの金額を除く）
運用明細書データ:
純収入	$	24,753		$	22,401		$	48,462		$	39,188
売上総利益		9,454			9,870			15,911			16,529
事業による損失		(9,164	)		(9,260	)		(25,338	)		(16,431	)
所得税引当前損失		(10,686	)		(10,346	)		(28,525	)		(16,093	)
普通株主に帰属する純損失	$	(10,717	)	$	(10,386	)	$	(28,851	)	$	(16,704	)
普通株主に帰属する1株当たり純損失（基本および希薄化後）（未監査）	$	(24.52	)	$	(173.82	)	$	(416.32	)	$	(282.65	)


	2023年6月30日現在
	実績		調整後 (1)
	(未監査)
	(千単位)
貸借対照表データ：
現金および現金同等物	$	6,930	$	10,555

総資産	$	39,633	$	43,258

タームローン合計、純額	$	14,002	$	14,002
メザニンエクイティ合計	$	720	$	720
株主資本の総額	$	6,621	$	6,621

(1)	調整後の基準で、当社がシリーズJ転換優先株式1株とシリーズJ転換優先株式1株の半分を購入するワラント1株からなる75,000ユニット（それぞれ）を、1ユニットあたり60.00ドルの公募価格で売却および発行することによる資産への影響を反映しています（がシリーズJ転換優先株式の転換を行わないと仮定します）このオファリングに関連して発行されたワラントの行使はありません）。調整後の残高には、負債、メザニン株式、または発行時に行われる不確定な転換活動による株主資本に分類されるシリーズJ転換償還可能優先株は含まれていません。

2022年の年次株主総会（2022年年次総会）で、当社の株主は、当社の普通株式を以下の比率で逆株式分割するための法人設立証明書の修正を承認しました。一対二（1:2）から一対二十五（1:25）に、最終的な比率は、取締役会が決定します。2022年の年次総会の直後に、私たちの取締役会は承認しました一対二十五 (1:25)当社の普通株式の発行済み株式の逆株式分割（2022年の株式併合）。2022年4月28日、私たちは、2022年4月28日の午後11時59分から発効する2022年の株式併合を実施するための法人設立証明書の修正（改正）をデラウェア州務長官に提出しました。この改正により、当社の普通株式の授権株式数は変更されませんでした。

2023年7月20日、当社の株主は、当社の普通株式の承認数を減らすことなく、1対2（1:2）と100対1（1:100）の比率で普通株式の逆株式分割を実施するよう、当社の定款をさらに修正する提案を特別会議で承認しました。特別会議の後、当社の取締役会は、100対1（1:100）の最終的な分割比率を承認しました。このような承認を受けて、2023年7月26日、当社はデラウェア州務長官に設立証明書の修正を提出し、2023年の株式併合を2023年7月27日の東部標準時午後11時59分に発効させました。当社の普通株は、2023年7月28日から、分割調整後でナスダックで取引を開始しました。特に明記されていない限り、この目論見書に記載されている当社の普通株式に関するすべての株式および1株当たりの情報は、2023年の株式併合を100対100で反映するように調整されています。設立証明書の修正によって、当社の普通株式の授権株式数は変わりませんでした。

普通株主に帰属する1株当たり純損失（基本株式、希薄化後）は、2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる監査済み財務諸表から導き出され、2023年の100株に1株の逆株式分割に基づいて発行された株式をここに反映しています。

私たちの証券への投資には高いリスクが伴います。ここに記載されている有価証券を購入するかどうかを決定する前に、以下に説明するリスクと、フォーム10-K、フォーム10-Q、およびその後のフォーム10-Qの四半期報告書に記載されているリスク要因、および参照により本目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているその他すべての情報を慎重に検討する必要があります。当社の事業、財政状態、の経営成績および見通しは、これらのリスクによって重大かつ悪影響を受ける可能性があります。

本サービスに関連するリスク

当社の経営陣は、本募集による純収入の使用について幅広い裁量権を有します。お客様は、当社の収益の使用方法に同意しない場合があり、の収益は正常に投資されない可能性があります。

当社の経営陣は、本オファリングによる純収入の使用について幅広い裁量権を有し、は、本オファリングの開始時に検討されていた以外の目的に使用することができます。したがって、お客様はこれらの純収入の使用に関する当社の経営陣の判断に頼ることになり、投資決定の一環として、収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会はありません。それらが使用されるまでの間、純収入を、私たちにとって有利な、またはまったく利益をもたらさない方法で投資する可能性があります。経営陣がそのような資金を効果的に使用できなかった場合、当社の事業、財政状態、経営成績およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

将来の株式公開や、当社の普通株式やその他の有価証券の発行により、将来希薄化する可能性があります。さらに、この募集や将来の株式公開、その他の当社の普通株式やその他の有価証券の発行は、当社の普通株価に悪影響を及ぼす可能性があります。

追加の資本を調達するために、当社は将来、当社の普通株式または当社の普通株式に転換または交換可能なその他の有価証券を、本募集の1ユニットあたりの価格とは異なる価格で追加提供する可能性があります。当社は、他のオファリングの株式やその他の有価証券を、このオファリングで投資家が支払ったユニットあたりの価格以上の1株あたりの価格で売却できない場合があります。また、将来株式やその他の有価証券を購入する投資家は、既存の株主よりも優れた権利を持つ可能性があります。将来の取引で当社が普通株式または普通株式に転換可能な有価証券を追加売却する1株あたりの価格は、このオファリングの単位あたりの価格よりも高くなることも低くなることもあります。未払いのストックオプション、ワラントの行使時、または当社の株式インセンティブプログラムに基づく普通株式の発行時に、希薄化が発生します。さらに、本募集における有価証券の売却、未払いのままのシリーズH転換優先株式の普通株式への転換、シリーズJ転換優先株式の普通株式への転換、シリーズJ 転換優先株式へのワラントの行使、および公開市場における当社の普通株式のかなりの数の将来の売却、またはそのような売却が発生する可能性があるという認識、当社の普通株式の価格に悪影響を及ぼす可能性があります。2023年6月30日の時点で、合計約42,200株の普通株式が当社の株式インセンティブプランに基づいて発行用に留保されており、そのうち約300株は発行済みオプションの対象であり、60,300株は発行済みまたは発行予定の制限付株式ユニットの対象であり、200株は発行済みまたは発行予定の幻制限付株式ユニット3,600です。。さらに、2023年6月30日現在、当社の普通株式約262,400株が、1株あたり64.34ドルの加重平均行使価格でワラントの対象となっています。2022年6月に、726,660件の事前積立ワラントと1,405,405件のワラントが発行されました。2023年1月には、さらに 11,403,571件の前払い積立ワラントが発行され、2023年5月には、シリーズH転換優先株式の175,000株とシリーズH転換優先株式の 1株（0.50）株の半分を購入するための175,000株のシリーズHワラントが発行されました。2023年以前（株式併合）。未払いのワラントやオプションが行使されたり、転換優先株が転換されたりすると、既存の株主は希薄化する可能性があります。現在の従業員のモチベーションを高め、新入社員を引き付けるために、株式報奨に大きく依存しています。当社による将来の従業員や他のサービス提供者への株式報奨の付与は、当社の株主の利益をさらに希薄化する可能性があります。

私たちはこれまで、営業によるの損失を経験してきました。2023年6月30日に終了した3か月と6か月の純損失は、それぞれ490万ドルと1,070万ドルでした。創業から2023年6月30日までの累積赤字は 3億690万ドルでした。このオファリングから収益を受け取る前の現在の手元現金では、12か月を超える事業資金を調達するには不十分だと考えています。このオファリングから約360万ドルの純収入を受け取ると、このオファリングからの純収入は、既存の現金および現金同等物と合わせて、2024年下半期までに当社の資本ニーズを満たすと考えています。その日以降も提案した事業を継続するためには、事業からのキャッシュフローをかなりの水準で継続させるか、公開市場または非公開市場での株式または債券の発行、または資産の共同取り決めまたは売却を通じて追加資金を調達する必要があります。追加の資金調達機会がない場合や、可能な場合でも有利な条件ではない場合があります。資金調達の機会の有無は、市場の状況や事業の見通しに一部依存します。今後株式または株式に転換可能な有価証券を発行すると、当社の株主が大幅に希薄化される可能性があり、そのような資金調達で発行された証券は、当社の普通株式のよりも優先される権利、優遇または特権を持つ可能性があります。さらに、債務融資を通じて追加の資金を調達した場合、事業を制限する債務契約の対象となる可能性があります。妥当な条件で、あるいはすべてで追加の資本を調達することはできませんでした。また、資本を予想よりも早く使用することもできました。必要なときに必要な資本を調達できなければ、既存顧客と見込み客の要求を満たすことができず、収益と市場シェアが失われ、資本支出を削減するためにが必要になる可能性があります。さらに、2022年12月31日に終了した年度の財務諸表に関する独立登録公認会計士事務所の報告書には、継続企業としての存続能力についてかなりの疑問があるという説明文が含まれています。今後12か月を超えて事業を継続し、通常の事業過程で負債や約束を果たすためには、事業から現金を生み出したり、必要に応じて追加の資金を調達したりするために、製品の売上を増やし、経費を管理または場合によっては削減し、収益性の高い事業を確立する必要があります。私たちには他に確固たる資金源がないため、私たちにとって有利な条件で、あるいはまったく資金を調達するのが難しいかもしれません。事業を支えるのに十分な資本を獲得できないと、事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

ワラントの公開市場はありません。

には、ここで提供されるワラントの公開取引市場が確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。さらに、国内証券取引所やその他の全国的に認められた取引システム（ナスダックを含む）へのワラントの上場を申請するつもりはありません。活発な市場がなければ、それらの証券の流動性は制限されます。

このオファリングのワラントは、本質的に投機的なものです。

この募集の後、ワラントの市場価値は（もしあれば）不確実であり、ワラントの市場価値が帰属公募価格と同等かそれを上回るという保証はありません。当社のシリーズJ転換優先株式の価格が、当該ワラントが行使可能な期間中のワラントの行使価格を超えない場合、そのようなワラントには価値がない可能性があります。さらに、各ワラントは発行日から1年で有効期限が切れます。

ワラントの保有者は、当該ワラントが行使されるまで、シリーズJ転換優先株式の当社株式の保有者の権利を有しません。

本オファリングのワラントは、当社のシリーズJ転換優先株式の株式所有権を保有者に付与するものではなく、単に当社のシリーズJ転換優先株式の株式を取得する権利を表すものです。

優先株を行使すると固定価格になります。ワラントの保有者がワラントの行使により当社のシリーズJ転換優先株式を取得するまで、ワラントの保有者は、は、当該ワラントの基礎となる当社の普通株式に関する権利を有しません。

シリーズJ転換優先株式を普通株式の株に転換すると、現在の当社の普通株式保有者は希薄になります。さらに、現在発行されている有価証券の行使や転換は、当社の普通株式保有者をさらに希薄化するでしょう。

本オファリングで発行されたシリーズJ転換優先株式の全株式の転換時に、当社の普通株式約4,753,170株を追加発行することは、PIK配当株およびワラントの行使時に発行されたシリーズJ転換優先株式の転換を含め、当社の株主の所有持分を希薄化し、とりわけは事項への影響を減らす効果をもたらします。私たちの株主はこれを投票します。

ここで提供されるシリーズJ転換社の優先株式に関連するリスク

シリーズJ転換優先株式の市場価格は変動しやすく、当社の業績に不釣り合いな方法で変動する可能性があります。

シリーズJ転換優先株式の市場価格は、次のような多くの要因の結果として大幅に変動する可能性があります。

•

シリーズJ転換優先株式の大量の売却または潜在的な売却;

•

収益、収益、その他の企業価値の指標など、当社の財政状態または経営成績の変化。

•

政府の規制と法律。

•

実勢金利の上昇。

•

類似証券の取引価格。

•

シリーズJ転換優先株式の配当による年間利回りを、他の金融商品の利回りと比較したものです。

•

一般的な経済および金融市場の状況

•

当社と競合他社の財政状態、業績、目論見書

•

COVID-19パンデミックの発生など、パンデミックによってもたらされた市場のボラティリティと事業運営の変化。

•

当社による優先株式または社債の追加発行、および

•

当社と競合他社の四半期業績の実際の変動または予想される変動

これらの要因の多くは、私たちの制御が及ばないものです。株式市場は歴史的に価格と数量の極端な変動を経験してきました。これらの変動は、多くの場合企業の業績とは無関係だったり、不均衡だったりします。これらの幅広い市場および業界要因により、実際の業績に関係なく、シリーズJ転換優先株式の市場価格が下がる可能性があります。

シリーズJ転換優先株式の条件により、普通株式に大きな希薄化効果があるため、追加の株式を発行できない可能性があります。

指定証明書には、シリーズJ転換優先株式の配当は、シリーズJ転換優先株式の追加株式として、1株あたり100.00ドルの記載価値に基づいて、年間配当率20.0％、四半期配当率5.0％で現物（PIK配当）で支払われることを規定するものとします。PIK

配当は、シリーズJ転換優先株式の発行後1年間、2023年10月31日、2024年1月31日、2024年4月30日、2024年7月31日（それぞれ配当基準日）の営業終了時に、記録のシリーズJ転換優先株式の保有者に支払われます。四半期配当率は 5.0%（四半期配当率）。シリーズJ転換優先株式の各株に対するPIK配当は、各配当基準日から3営業日以内に、シリーズJ転換優先株式の全額支払済みで評価不可能な登録株式を追加して、（A）四半期配当率と（ii）記載金額の積を割って得られる商に等しい数で支払われるものとします。目論見書の表紙に記載されている1ユニットあたりの公募価格である60.00ドルで、1株あたり100.00ドルです。

償還義務が義務付けられていると、当事者が私たちを買収するのが難しくなったり、当事者が私たちを買収するのを思いとどまらせたりする可能性があります。

シリーズJ転換優先株式の強制償還機能は、第三者が当社に買収提案をすることを思いとどまらせたり、当社の普通株式およびシリーズJ転換優先株式の保有者に、当該株式の当時の市場価格を上回るプレミアムを実現する機会を提供する可能性がある状況下で、当社の特定の支配権変更取引を延期、延期、または防止する効果をもたらす可能性があります。そうでなければ、信じることが彼らの最善の利益になります。

優先株の配当を支払うために追加の負債や義務が発生する可能性があり、その中にはシリーズJ 転換優先株式の権利よりも優先されるものもあります。

当社および当社の子会社は、優先株の累積配当を支払うために追加の負債や義務を負う場合があり、その中にはシリーズJ転換優先株式の権利よりも優先されるものもあります。シリーズJ転換優先株式の条件は、当社または当社の子会社が追加の負債を負ったり、追加のシリーズの優先株式を発行したりすることを禁止していません。そのような負債は、いずれの場合も、シリーズJ転換優先株式の保有者の権利よりも優先されます。また、シリーズJ転換優先株式の保有者の権利よりも優先される配当権や清算優先権を含む優先株式シリーズを追加発行する場合もあります。また、当社の子会社は、シリーズJ転換優先株式よりも構造的に大きい負債を負う可能性があり、当社および当社の子会社は、当社の資産の先取特権によって担保された負債を負う可能性があり、そのような債務の保有者は、そのような資産の収益から最初に支払われる権利があります。上位の優先株を追加で発行した場合、または パリパッサスシリーズJ 転換優先株式の場合、それらの株式の保有者は、当社の破産、清算、再編または解散に関連して分配される収益について、シリーズJ転換優先株式の保有者の優先株式または格付対象株式を受け取る権利があります。これは、シリーズJ転換優先株式の保有者に支払われる収益額を減らす効果があるかもしれません。

シリーズJ転換優先株は新規発行の証券であり、確立された取引市場はありません。シリーズJ転換優先株を国内の証券取引所やその他の全国的に認められた取引システムに上場する予定はありません。これにより、その価値や株式を譲渡および売却する能力に悪影響を与える可能性があります。

シリーズJ転換優先株は新規発行の有価証券であり、現在、シリーズJ転換優先株式の市場は存在しません。また、国内証券取引所やナスダックを含むその他の全国的に認められた取引システムへのシリーズJ転換優先株の上場を申請するつもりはありません。活発な市場がなければ、シリーズJ転換優先株の流動性は限られており、投資家はシリーズJ転換優先株への投資を清算したり、妥当と思われる価格で売却したりできない可能性があります。その結果、シリーズJ転換優先株の流動性は制限され、保有者はシリーズJ転換優先株を譲渡または売却する能力が制限され、悪影響を受ける可能性があります。

市場金利は、シリーズJ転換優先株式の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

シリーズJ転換優先株の価格に影響を与え続ける要因の1つは、シリーズJ転換優先株式の配当利回り（シリーズJの価格に対するパーセンテージ）です。

転換優先株式（市場金利との関係）。市場金利が上昇すると、シリーズJ転換優先株の購入予定者はより高い配当利回りを期待する可能性があり、金利が高くなると、借入コストが増加し、配当に利用できる資金が減少する可能性があります。したがって、市場金利が高くなると、シリーズJ転換優先株の株の市場価格が下がる可能性があります。

シリーズJ転換優先株式の清算優先株式の清算優先株式の金額は固定されており、シリーズJ転換優先株式を受け取るこのオファリングの投資家は、それ以上の支払いを受ける権利はありません。

シリーズJ転換優先株の清算時に支払われるべき支払いは、1株あたり100.00ドルの清算優先権で固定されています。清算の場合、この金額の支払い後に分配される資産が残っている場合、あなたはその金額を受け取る権利も、もその金額に参加する権利もありません。さらに、保有者のシリーズJ転換優先株式の市場価格が清算優先株よりも高い場合、その保有者はによる清算時に当社から市場価格を受け取る権利がありません。

シリーズJ転換優先株式または類似の証券が将来売却される可能性があり、シリーズJ転換優先株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

指定証明書、改正後の法人設立証明書、およびDGCLの条件に従い、シリーズJ転換優先株式またはシリーズJ転換優先株式に類似する証券（シリーズJ転換優先株式に転換可能または交換可能な証券、またはシリーズJ転換優先株式である）の追加発行を制限されません。シリーズJ転換優先株式の保有者には、任意のクラスまたはシリーズの株式の売出しを比例配分して購入する権利を保有者に与える先制権はありません。シリーズJ転換優先株式の市場価格は、シリーズJ転換優先株または本募集後に発行された他の有価証券の売却、またはそのような売却が起こる可能性があるという認識の結果として下落する可能性があります。将来の募集で有価証券を発行するかどうかは、市場の状況や当社の制御が及ばないその他の要因によって決まるため、将来の募集の金額、時期、性質を予測または推定することはできません。したがって、シリーズJ 転換優先株式の保有者は、当社の将来の募集によってシリーズJ転換優先株式の市場価格が下がり、シリーズJ転換優先株式の保有が希薄化されるリスクを負います。

負債やエクイティ・ファイナンスを通じて追加の資金を調達すると希薄化する可能性があり、シリーズJ転換優先株式の市場価格が下落する可能性があります。それでも追加の資金を調達する必要があるかもしれませんが、納得のいく条件では利用できないかもしれませんし、まったくできないかもしれません。追加の資本を獲得しないと、製品開発やその他の事業を延期、制限、または終了せざるを得なくなる可能性があります。

株式証券または転換社債証券の売却を通じて追加の資本を調達する限り、お客様の所有権は希薄化される可能性があり、これらの有価証券の条件には、株主としての権利に悪影響を及ぼす清算またはその他の優先権が含まれる場合があります。さらに、追加の募金活動を行うと、経営陣が日々の活動からそらされる可能性があり、製品やサービスの開発と商品化の能力に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは、株式や負債による資金調達、企業との協調的またはその他の取り決め、またはその他の資金源を通じて、引き続き資金を求める可能性があります。追加の資金提供は、許容できる条件では利用できない場合もあれば、まったく利用できない場合もあります。承認済み株式が不足しているなどの理由で、必要に応じて資本を調達できなかった場合、当社の財政状態や事業計画や戦略を追求する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

シリーズJ転換優先株式の保有者の議決権は限られており、シリーズJ転換優先株式の保有者は、シリーズJ転換優先株式が当社の普通株式に転換されるまで、当社の普通株式の保有者の議決権を持ちません。

シリーズJ転換優先株式の保有者は、一般的に議決権のある株主の承認を必要とする事項に関しては議決権を持たず、当社の株式の保有者が持つ議決権もありません。

普通株式は、シリーズJ転換優先株式の株式が普通株式に転換されるまで有効です。シリーズJ転換優先株の保有者の限定議決権には、シリーズJ転換優先株式の優先権または特別権に影響を与える可能性のある特定の事項について、単一クラスとしての議決権が含まれます。これは、当社が提供している有価証券の説明/シリーズJ転換優先株式の議決権の説明で説明されています。

シリーズJ転換優先株の配当やその他の支払いから税金を源泉徴収することを義務付ける現行の税法に特定の変更があった場合、そのような税金に関して総額を支払う必要はありません。その結果、シリーズJ転換優先株式の保有者は予想よりも受け取る金額が少なくなり、投資収益率に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

シリーズJ転換優先株は格付けされていません。

シリーズJ転換優先株式の格付けを取得しようとはしていません。ただし、1つ以上の格付け機関が独自にの発行を決定する場合があります。そのような格付けが発行された場合、シリーズJ転換優先株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、将来、シリーズJ転換優先株式の格付けを取得することを選択する可能性があります。これはシリーズJ転換優先株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。格付けは、格付けを発行する1つまたは複数の格付け機関の見解のみを反映しており、そのような格付けは、状況に応じて発行格付け機関の裁量により、下方修正したり、ウォッチリストに載せたり、完全に取り下げたりすることができます。このような下方修正、ウォッチリストへの掲載、格付けの撤回は、シリーズJ 転換優先株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の事業および事業に関連するリスク

2022年12月31日に終了した年度と、2023年6月30日に終了した3か月と6か月のの累積赤字、経常キャッシュフロー、および営業からのマイナスのキャッシュフローにより、継続企業として継続できるかどうかにはかなりの疑問があります。

2022年12月31日に終了した年度の監査済み連結財務諸表、および2023年6月30日に終了した3か月と6か月の未監査の連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則に従って継続事業ベースで作成されました。継続企業基準は、当社が今後12か月間事業を継続し、通常の事業過程で資産を実現し、負債とコミットメントを履行できることを前提としています。したがって、当社の連結財務諸表には、継続企業として継続できない場合に必要となる可能性のある調整は含まれていません。当社の経常損失、マイナスのキャッシュフロー、追加資本の必要性、およびそのような資金調達能力をめぐる不確実性により、継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問が生じています。今後12か月を超えて事業を継続し、通常の事業において負債と約束を果たすためには、製品をエンドユーザーや販売代理店を通じて直接販売し、売上の増加を通じて収益性の高い事業を確立し、経費を削減し、営業から現金を生み出し、必要に応じて追加の資金を調達する必要があります。私たちの目標は、歯科専門医や一般開業医の間で当社の歯科用レーザーの利点に対する認識を広げ、経費を削減することで収益を増やすことで、財政状態を改善し、最終的には財務結果を改善することです。ただし、タイムリーにそれができない場合は、追加の資本を求める必要があります。その場合、私たちは株式や負債証券の売却など、さまざまな資金源を通じて追加の資金を求めますが、そのような資金が商業的に合理的な条件で利用できるようになるという保証はありません。追加の資本調達、売上の増加、経費の削減ができなければ、事業への資金調達、製品の開発、資産からの価値の実現、通常の事業過程における負債の履行を継続することはできません。

COVID-19のパンデミックは、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼしており、今後も悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、伝染病やその他の流行やパンデミックに関連する同様のリスクが、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、新しいコロナウイルスの世界的な発生やそれによって引き起こされる病気、COVID-19など、健康上の流行やその他の流行に関連するリスクに直面しています。2020年、新しいコロナウイルスの蔓延は、世界の資本市場に混乱と変動をもたらしました。このような混乱との変動が繰り返されると、資本コストが増加し、資本市場へのアクセス能力に悪影響が及ぶ可能性があります。さらに、COVID-19のパンデミックを封じ込めるための取り組みにより、ヨーロッパと米国の多くの地域で旅行の制限、集会の禁止、歯科医院や診療所の閉鎖が行われました。閉店中、営業担当者が歯科のお客様に電話をかけることは非常に限られていました。さらにでは、2020年に予定されていた歯科ショーやワークショップのほとんどがキャンセルされ、2021年にはその多くがバーチャルミーティングに移されました。

過去数年間、毎年の純損失が発生しており、さらに損失が発生し、将来的に収益性を達成するのが困難になる可能性があります。

2023年6月30日現在の累積赤字は約3億690万ドルで、2022年12月31日時点でとして累積赤字は約2億9,620万ドルでした。2023年6月30日までの3か月と6か月の純損失はそれぞれ約490万ドルと1,070万ドルで、2022年12月31日と2021年に終了した年度には、それぞれ約2,860万ドルと 1,620万ドルの純損失を記録しました。収益性を達成するためには、新規販売を通じて純収益を増やし、コストを管理する必要があります。純収益を増やし、コストを削減できなければ、株価が下落し、事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、継続的な世界経済の不確実性と金融市場のボラティリティに対して脆弱です。

私たちの事業は、歯科専門医のエンドユーザーに資本設備を販売するため、一般的な経済状況の変化に非常に敏感です。米国内外の金融市場は最近、証券価格の極端な変動、流動性と信用性の大幅な低下、投資評価の低下など、極度の混乱を経験しています。これらの混乱は、世界経済に継続的な悪影響を及ぼす可能性が高いと私たちは考えています。景気低迷と金融市場の混乱が続くと、当社の事業、の財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。また、ウクライナでの紛争の結果としてロシアに経済制裁が課せられると、既存の契約の履行や新たな成長機会の追求ができなくなり、事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

将来、追加の資本を調達する必要があるかもしれません。また、受け入れられる条件で十分な資金を確保できなければ、事業計画を実行できなくなる可能性があります。

この募集日の時点で、今後12か月間の事業計画案に充てるための資金を手元に現金がありません。その日以降も提案された事業を継続するためには、事業からの継続的なキャッシュフローを大幅に達成するか、公開市場または非公開市場での株式または債務証券の発行、または協調的な取り決めまたは資産の売却を通じて本募集で調達した資金に加えての追加資金を調達する必要があります。追加の資金調達機会は利用できないかもしれませんし、可能なとしても有利な条件ではないかもしれません。資金調達の機会の有無は、市場の状況や事業の見通しに一部依存します。株式証券または持分証券に転換可能な証券を将来発行すると、当社の株主は大幅に希薄化する可能性があり、そのような資金調達で発行される証券は、当社の普通株式よりも高い権利、優先権、または特権を持つ可能性があります。さらに、

債務融資を通じて追加の資金を調達した場合、事業を制限する債務契約の対象となる可能性があります。妥当な条件で追加の資本を調達することも、まったくできませんでした。また、予想よりも早く資本を使用することもできました。必要なときに必要な資本を調達できなければ、既存および見込み顧客の要求を満たすことができず、収益と市場シェアが失われ、資本支出を削減せざるを得なくなる可能性があります。

将来、適切なレベルの収益性を達成または維持できない、または十分な資本を獲得できない場合、資本支出を削減しなければならない可能性があります。資本支出の削減は、純収益の減少、製品の品質の低下、製品の製造コストの上昇、の評判の低下、または製造効率の低下につながる可能性があり、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの成功は、サードパーティのディストリビューターとの関係やその努力に一部依存しています。

北米での売上の一部、および米国以外の国での売上の大部分は、独占的および非独占的な第三者販売業者に依存しています。2023年6月30日までの3か月と6か月間、米国外の販売業者からの収益は、それぞれ当社の総純収益の約25％と29％を占めました。2022年6月30日に終了した3か月と6か月間、米国外の販売業者からの収益は、それぞれ当社の総純収益の約27％と29％を占めました。2022年12月31日と2021年12月31日に終了した2会計年度では、米国外の販売業者からの収益は、それぞれ当社の総純収益の約30％と35％を占めました。当社の販売業者は、当社製品の販売にかかる労力とリソースを決定する際にかなりの裁量権を持っています。私たちは、特に事業が地理的に分散していることを考えると、第三者の販売業者の拡大、訓練、管理において重大な課題とリスクに直面しています。私たちのディストリビューターは、製品を私たちの期待するレベルまで売り込み、販売するために必要なリソースを投入しないかもしれません。また、投入するリソースに関係なく、成功しない可能性があります。時々、特定の地域の非独占販売代理店からの競争や価格圧力に直面することがあります。それらの販売業者は、私たちと同じ顧客ベースに在庫を販売しています。さらに、ほとんどの販売代理店契約は限定通知で終了することができ、終了する販売代理店を適時に、または当社が合意した条件で交代できない場合があります。流通ネットワークを維持できない場合、販売ネットワークが製品のマーケティングと販売に失敗した場合、または販売業者からの注文の規模とタイミングが大幅に減少、キャンセル、または変更された場合、当社の収益は大幅に減少し、営業上のキャッシュフロー要件を満たすことができなくなり、事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

歯科医と患者はレーザー技術の採用をためらっていました。このためらいを克服できないと、当社製品の市場での受け入れと市場シェアが制限される可能性があります。

私たちの歯科用レーザーシステムは、歯科市場では比較的新しい技術です。歯科治療にレーザーを使用する歯科医はごくわずかです。私たちの将来の成功は、従来の治療方法や競合他社のレーザーシステムに対する当社のレーザーシステムの潜在的な性能上の利点を幅広い歯科医や患者に示すことで、製品の需要を増やすことができるかどうかにかかっています。それができないと、事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。歴史的に、私たちは長い販売サイクルを経験してきました。なぜなら、歯科医は新しい技術を広く採用するのが遅く、今後もそうなる可能性があるからです。そのため、販売を完了する前に、通常、競合する製品や技術と比較して、当社の製品の利点について歯科医に教育するために多大な時間とリソースを投資する必要があります。

歯科医師が当社のレーザーシステムを使いこなすには、学習プロセスが必要です。十分な数の歯科医師を十分に訓練することは、私たちの営業の取り組みを成功させるために不可欠です。適切なトレーニングに必要な時間とエネルギーを費やすよう歯科医師を説得することは難しく、これらの取り組みが成功する保証はありません。歯科医師が適切な訓練を受けていないと、当社の製品を誤用したり、効果的に使用できなかったり、レーザーシステムを評価する可能性が低くなる可能性があります。その結果、患者の治療成績が不十分だったり、患者がけがをしたり、否定的な宣伝がされたり、FDAの規制措置や当社に対する訴訟が発生したりする可能性があり、いずれも当社のレーザーシステムの評判や売上に悪影響を及ぼす可能性があります。

新しい研究や比較研究の結果が臨床結果ほど良くない場合、収益が減少する可能性があります。さらに、将来の調査で、競合他社の製品が当社よりも効果的または安全であることが示された場合、当社の収益は減少する可能性があります。さらに、歯科医師は、当社のレーザーシステムが歯科用途に有効であることを示す追加の長期臨床的証拠と推奨事項を著名な歯科医師から発表されるまで、当社のレーザーシステムを購入しないことを選択できます。

純営業損失の繰越を使用する当社の能力は限られている可能性があります。

連邦および州のNOL繰越を使って将来の課税対象所得を相殺できるかどうかは、NOL繰越の有効期限が切れる前に将来の課税所得が生まれるかどうかにかかっています。すべてのNOL繰越を利用するのに十分な課税所得がいつ生まれるか、また生まれるかどうかを確実に予測することはできません。2022年12月31日現在、米国連邦政府の純営業損失の繰越額は8,760万ドルです。2022年12月31日現在の米国連邦純営業損失の繰越総額のうち、1,190万ドルは2038年までに満了する20年間の繰越期間の対象となります。2018年以降に発生した損失は無期限に繰り越されます。2022年12月31日現在、州の純営業損失の繰越額は5,030万ドルでした。当社の純営業損失の繰越額は、税制当局による審査および調整の対象となります。現在進行中の税務調査はありません。

将来、純営業損失の繰り越し、税金控除、および資本化された初期費用や研究開発費などの組み込み控除項目を利用する能力は、の所有権の変更により大幅に制限される可能性があります。このような所有権の変更により、将来の課税所得を相殺するために毎年利用できるこれらの税制上の優遇措置の金額が制限される可能性があります。

条で定義されている所有権の変更は、IRC第382条で定義されているように、3年間にわたる取引または一連の取引の結果であり、その結果、特定の人の株主または公開団体が会社の発行済み株式の 50% を超える所有権を変更することになります。2022年12月31日現在の繰延税金資産に対する評価引当金により、これ以上の制限による正味の影響は経営成績に影響しません。

製品の製造で問題が発生する可能性があります。

事業を成長させるためには、製造能力を拡大して、私たちが経験する可能性のあるあらゆる需要を満たすのに必要なシステムやアクセサリーを生産する必要があります。生産能力や生産量、品質管理と保証、部品の供給、有能な人材の不足など、製品の生産を増やす上で困難に直面する可能性があります。さらにでは、製品の商業的製造を拡大する前に、そのような製造の拡大を確実にしなければなりません

施設、プロセス、品質システム、および当社のレーザーシステムの製造は、施設のコンプライアンス、品質管理、文書化に関するポリシーと手順を規定するFDAの規制に準拠します。さらに、当社の製造施設は、FDA、さまざまな州機関、外国の規制機関による定期検査の対象となっています。時々、これらの要件の順守の取得、維持、対処に多大なリソースを費やす可能性があります。私たちの成功は、FDAの品質システム規則やその他の規制要件に準拠して製品を製造できるかどうかに一部依存しています。私たちは第三者が供給した製品の部品で品質上の問題を経験しましたが、今後もそうなる可能性があります。私たちの将来の成功は、許容できる製造コストで製品をタイムリーに製造できるかどうかにかかっています。一方、は同時に、優れた品質管理を維持し、適用される規制要件を遵守し、それができないと、製品の売上、顧客からの現金回収、および営業キャッシュフロー要件を満たす能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。。

製品に欠陥がある場合、当社は重大な保証義務の対象となる可能性があり、それが当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

製品の製造では、さまざまな部品の供給を第三者に依存しています。これらのコンポーネントの多くは、設計と製造にかなりの技術的専門知識を必要とします。私たちが適切に設計できなかったり、サプライヤーが仕様どおりに部品を製造しなかったり、品質システム規則に従わなかったり、サプライヤーや私たちが製造工程で欠陥のある材料や仕上がりを使用したりすると、製品の信頼性と性能が損なわれます。私たちは過去にこのような製造仕様への不適合を経験したことがあり、今後もこのような不適合が続く可能性があります。これにより、コストが高くなり、利益率が低下する可能性があります。

当社の製品には、簡単かつ安価に修理できない欠陥が含まれている可能性があります。私たちは、過去に以下の一部またはすべてを経験したことがあり、将来発生する可能性があります。

•

顧客からの注文の紛失と注文処理の遅延。

•

当社のブランド評判へのダメージ。

•

製品の修理または交換による保証プログラムの費用の増加。

•

新しい顧客を引き付けることができない。

•

製造部門、エンジニアリング部門、開発部門からサービス部門へのリソースの転用、および

•

法的措置。

当社に対する製造物責任請求は、費用がかかり、当社の評判を傷つける可能性があります。

歯科用および医療機器の販売には、当社に対する製造物責任請求のリスクが伴います。請求は、当社の製造物責任保険の適用範囲の限度を超える可能性があります。当社の保険契約には、製品自体の損傷、製品のリコールによる損失、労働者災害補償などの他の形態の保険の対象となる損失など、さまざまな標準補償の除外が適用されます。私たちは、私たちに対するいかなる請求も首尾よく弁護できると確信することはできません。また、そのような請求から生じるすべての負債を当社の保険がカバーするかどうかも確信できません。さらに、将来そのような保険を、私たちが受け入れられる条件で、あるいはまったく取得できるという保証はできません。メリットや最終的な結果にかかわらず、当社に対して提起された製造物責任の請求は、当社の評判の低下、製品に対する需要の減少、訴訟に関連する費用、製品リコール、収益の損失、製造物賠償責任保険料率の増加、または将来の補償の確保不能につながる可能性があり、の顧客からの現金回収が減少し、対応能力が制限されるため、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。当社の営業キャッシュフロー要件。

私たちのビジネスは、サードパーティのサプライヤーから、許容できる品質と許容できる量の材料、部品、サブアセンブリをタイムリーに納品できるかどうかにかかっています。私たちは通常、書面による供給契約ではなく、発注書を通じてという限られたサプライヤーグループから部品やサブアセンブリを購入します。したがって、当社のサプライヤーの多くは、長期的に当社に供給し続ける義務を負いません。さらに、当社のサプライヤーはさまざまな顧客向けに製品を製造しており、それらのサプライヤーが他のサプライヤーのために製造している製品の需要の変動は、部品をタイムリーに当社に届ける能力に影響を与える可能性があります。さらに、当社のサプライヤーは、経済的困難に直面したり、買収されたり、当社の部品需要とは無関係なその他のビジネス上の出来事を経験したりする可能性があり、その結果、サプライヤーは当社の注文を履行し、当社の要件を満たすことができなくなったり、妨げられたりする可能性があります。

当社の製品の特定の部品、特に当社のレーザーシステムで使用される特殊部品は、現在、単一または限られた供給元からしか入手できません。たとえば、当社のWaterlaseシステムで使用されているクリスタル、ファイバー、ハンドピースは、それぞれの個別のサプライヤーから供給されています。私たちが単一ソースのサプライヤーに依存していることには、価格、在庫状況、品質、納期の管理が限られているなど、いくつかのリスクが伴います。

当社のサプライヤーのいずれかが十分な量の部品を適時に、または当社が受け入れられる条件で当社に提供することをやめたり、許容できる品質の部品を製造することをやめた場合、適格な代替サプライヤーを見つけて雇用している間に、製造の遅れや販売の中断が発生する可能性があり、受け入れ可能な代替サプライヤーを有利な条件で雇用できなくなる可能性があります。さらに、コンポーネントの再設計が必要になる可能性があります。その場合、製品の再設計とFDAへの510（k）アプリケーションの提出が必要になり、生産が大幅に遅れる可能性があります。部品や材料の供給が中断または遅れたり、代替の供給元から許容できる価格で部品や材料をタイムリーに入手できなかったりすると、お客様の需要を満たすことができず、お客様が注文をキャンセルしたり、競争力のある手続きに切り替えたりする可能性があります。私たちは、主要部品の代替供給元を特定し、認定する作業を継続的に行っています。ただし、の主要コンポーネントのいずれかについて、代替ソースのサプライヤーをうまく特定して認定できるという保証はありません。また、そのような代替ソースのサプライヤーと、私たちが受け入れられる条件で、あるいはまったく契約を結ぶことができるという保証はありません。

私たちは海外でかなりの売上を上げており、海外での事業に関連するリスクにさらされています。

海外売上高は当社の純収益のかなりの部分を占めており、私たちは引き続き国際的な事業活動を追求し、拡大するつもりです。2023年6月30日に終了した3か月と6か月間、海外売上高はそれぞれ当社の総純収益の約25％と29％を占めました。2022年6月30日に終了した3か月と6か月間、海外売上高はそれぞれ当社の総純収益の約27％と29％を占めました。2022年12月31日と2021年に終了した2会計年度では、海外売上高がそれぞれ純収益の約30％と35％を占めました。米国外の政治的、経済的、健康上の状況により、海外での収益を増やしたり、海外で事業を行うことが困難になる可能性があります。たとえば、アジアとヨーロッパでのCOVID-19の流行を封じ込めるためのの取り組みには、旅行制限や歯科医院と診療所の閉鎖が含まれ、2022年と 2021年の海外売上高に大きな悪影響を及ぼしました。

さらに、海外事業は多くの固有のリスクにさらされており、それが当社の収益と営業のキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。その中にはとりわけ以下が含まれます。

•

関税や貿易制限の不利な変更。

•

政治的、社会的、経済的不安定性と安全保障上の懸念の高まり。

•

外貨為替レートの変動。

•

回収期間が長く、外国企業からの売掛金の回収が難しい。

•

さまざまな法的基準への暴露。

海外販売は引き続き純収益のかなりの部分を占めると考えており、海外事業をさらに拡大する予定です。当社の売上が米ドル建てである国際市場では、そのような市場の通貨に対するドルの相対価値が上昇すると、市場での当社製品の価格が間接的に上昇し、売上が減少する可能性があります。現在、外貨の変動による損失リスクに対するヘッジとしての取引は一切行っていません。しかし、将来的にはそうすることができます。

当社の情報技術システムのセキュリティ違反は、当社の評判や顧客関係を損なう可能性があります。このような違反は、件の評判、財務、法律、運営に重大な影響を及ぼす可能性があります。

私たちのビジネスでは、情報システムに頼ってデータを取得、迅速に処理、分析、管理しています。当社または第三者のサービスプロバイダーがセキュリティ違反やデータへの不適切なアクセスや開示を防止または軽減できない場合、当社の情報システムに重大な混乱が生じ、ビジネス情報が失われる可能性があります。さらに、コンピューターマルウェア、ウイルス、ソフトウェアの脆弱性、ソーシャルエンジニアリング（主にスピアフィッシング攻撃）、ランサムウェア、一般的なハッキングがビジネス環境でより蔓延しており、過去に当社のシステムでが発生したことがあり、将来私たちのシステムでも発生する可能性があります。このような攻撃は、とりわけ、機密データや知的財産の盗難、破壊、紛失、入手不能、不正流用または公開、業務上または業務上の遅延、サイバー強要、お客様とその患者、または当社の従業員に関する個人の財務および健康情報の侵害に対する責任、および当社の評判の低下につながる可能性があります。

これらの結果はいずれも、このような攻撃への対応、データの回復、情報システムの弱点の修復に時間と費用がかかるため、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、それぞれが当社の日常業務に支障をきたすことになります。さらに、このような攻撃により、当社は損失、規制調査、訴訟などのリスクにさらされ、が個人情報のプライバシーを保護する法律に基づくものも含め、責任を問われる可能性があります。

2021年12月、サイバーセキュリティ攻撃を受け、ネットワークが一時的に中断され、の特定のシステムに影響が及んだ。既存のシステムを強化し、追加の予防策を実施するための措置を講じましたが、そのような措置が効果的であるという保証はありません。

当社の収益と経営成績は、季節性やその他の要因によって変動するので、頼るべきではありません四半期ごと将来の業績の指標として、当社の経営成績を比較しています。

当社のの収益は、通常、いくつかの要因により四半期ごとに変動しますが、その多くは当社の制御が及ばないものです。歯科医師の購買パターンにより、第1四半期の収益は通常平均よりも低く、第4四半期の収益は通常平均よりも高くなっています。この傾向が存在するのは、かなりの数の歯科医が、税金を最小限に抑えながら診療収入を最大化するために、暦年の終わりに資本設備を購入するからだと考えています。資本設備の購入には、加速減価償却法などの特定の税制上の優遇措置をその一部として使用することがよくあります。

年末の税務計画。さらに、第3四半期の収益は休暇パターンの影響を受ける可能性があり、そのため第2四半期の収益は横ばいになるか、を下回る可能性があります。当社の過去の季節変動は、を奨励する大手歯科販売業者が実施している販売促進の影響も受ける可能性があります四半期末そして年度末私たちの業界での購入。

私たちが負担する費用は、主に将来の純収益に関する私たちの予想に基づいています。私たちの費用の多くは短期的に固定されているため、は、予想純収益が減少した場合、損失を避けるのに十分な速さで経費を削減できない可能性があります。したがって、に頼るべきではありません四半期ごと将来の業績の指標として、当社の経営成績を比較しています。

私たちに対する訴訟は、弁護に費用と時間がかかる可能性があり、私たちの事業、財政状態、そしての経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、製品またはサービスの使用に起因する損害賠償請求や、知的財産問題、雇用問題、商事紛争、競争、販売および取引慣行、環境問題、人身傷害および保険適用に関する請求など、事業に付随するさまざまな請求、訴訟事項、規制手続きに随時関与しています。これらの訴訟には、懲罰的損害賠償と補償的損害賠償の請求が含まれるものがあります。これらの訴訟の弁護は、経営陣の注意をそらす可能性があり、これらの訴訟の弁護に多額の費用を負担する可能性があります。さらに、損害賠償や和解金の支払いを求められたり、不利な衡平法上の救済の対象となることもあります。さらに、私たちが持つことができる保険や補償の権利は、潜在的な損失から私たちを守るには不十分であるか、利用できない可能性があります。

当社の製造事業は、主に1つの施設に統合されています。この施設の中断は、長期にわたる事業の中断につながり、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の製造業務のほぼすべてが、既知の地震断層帯の近くにあるカリフォルニア州コロナの施設にあります。私たちは、災害復旧計画やコンピューターデータのオフサイトバックアップなど、施設を保護するための予防策を講じていますが、地震、火災、洪水などの自然災害は、の施設に深刻な損害を与え、当社の業務を著しく混乱させる可能性があります。さらに、カリフォルニア州コロナの施設に影響を及ぼす労働争議、メンテナンス要件、停電、機器の故障、市民の騒乱、またはテロ攻撃により、の業務が著しく中断する可能性があります。当社の事業中断保険は、自然災害やその他の混乱による当社の損失の全部または一部をカバーしない場合があります。

重要な管理職を失ったり、有能な人材を引き付けたり維持したりできない場合、成長戦略の実行能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの成功は、需要が高く、しばしば競合する雇用機会の対象となる管理職、エンジニア、マーケティングおよび営業担当者、技術者、研究者、その他の人の人材を採用し、維持する能力に一部依存しています。私たちの成功は、現在の人材を維持し、将来的に有能な人材を引き付けて維持する能力にかかっています。の上級管理職、エンジニア、マーケティングおよび営業担当者、その他の専門技術者をめぐる競争は激しく、人材を確保できない場合があります。執行役員や主要従業員のサービスを失うと、当社の事業の目標を達成する能力が損なわれたり遅れたりする可能性があり、日常業務、営業キャッシュフロー、経営成績、そして最終的には株価に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。一般的に、当社の役員は、理由の如何を問わず、予告なしにいつでも雇用を終了することができます。

当社の債務契約との信用契約の契約が満たされない場合、その契約に基づくの支払い義務が早まる可能性があり、代替融資を見つけることができなくなる可能性があります。

2018年11月9日付けののとおり、BIOLASE社とSWK Funding LLC（SWK）との間で随時修正される信用契約に基づき、当社は、一定額の連結を未担保で維持することが義務付けられています

は各会計四半期末時点の流動資産であり、その水準を下回った場合は、信用契約で指定された各期間の終了時点で最低水準の収益を生み出し、は信用契約で指定された各期間の終了時点で一定水準の連結EBITDAを維持します。これらの規約を順守する私たちの能力は、私たちの制御が及ばない要因の影響を受ける可能性があります。

当社がクレジット契約に含まれる契約に従わなかった場合、または（クレジット契約で定義されている）必要な貸し手ががこれらの契約やその他の制限に従わなかったと主張した場合、クレジット契約に基づく債務不履行に陥る可能性があります。これにより、SWKはクレジット契約に基づく未払い額をすべて直ちに支払期限と申告することが許可されるか、場合によっては義務付けられます。債務不履行が発生した場合に、そのような金額をすべて返済できるという保証や、代替融資を見つけることができるという保証はありません。クレジット契約に基づく債務不履行が発生した場合に代替融資が可能であっても、それは不利な条件で行われる可能性があり、新規借入に課される金利がクレジット契約に基づく金利よりも大幅に高くなる可能性があり、その結果、キャッシュフロー、経営成績、そして最終的には当社の営業キャッシュフロー要件を満たす能力に悪影響を及ぼします。

クレジット契約の制限条項と、クレジット契約に基づく債務返済のバイオレーズの義務は、当社の運営上および財務上の柔軟性を制限し、会社の事業、財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

信用契約は、運営上および財務上の制限と契約を課しており、これにより当社の能力が制限または禁止される場合があります。とりわけ、以下のとおりです。

•

追加の債務を負う。

•

買収を含む投資を行います。

•

ラインを作成する。

•

配当、分配、その他の制限付き支払いを行う。

•

アフィリエイト取引に影響します。

•

当社または当社の子会社資産の実質的にすべての合併、分割、統合、または売却を締結する。

•

事業活動を変更して持分を発行する、または

•

（その収益を信用契約に基づく債務の返済に使用せずに）重要な資産を売却します。

さらに、上記のクレジット契約に基づく特定の財務規約を遵守する必要があります。

信用契約および信用契約に基づく当社の返済義務におけるこのような制限条項は、当社に次のような悪影響を及ぼす可能性があります。

•

現金の使用を制限すること。

•

事業運営や事業や業界の変化に対する計画や対応における当社の柔軟性を制限している。

•

事業から生じるキャッシュフローのかなりの部分を負債の元本と利息の支払いに充てることを義務付けることで、そのようなキャッシュフローを当社の事業、運転資本、資本支出、将来の事業機会、およびその他の一般的な企業目的に充てることができなくなります。

•

当社の戦略的買収を制限したり、件の非戦略的売却をさせたりすること。

•

追加融資を受ける能力を制限すること。

クレジット契約に基づく義務の履行を確保するために、BIOLASEと一部の外国および国内子会社の実質的にすべての資産に対するSWKセキュリティの持分を付与しました。クレジット契約の条件に従わなかった場合、債務不履行に陥る可能性があります。その場合、SWKは、クレジット契約に基づいて担保として差し入れられたBIOLASEおよび特定の子会社の資産、またはクレジット契約に関連して締結されたその他の書類を差し押さえるオプション（および特定の状況ではその義務）を有します。会社の資産の差し押さえは、当社の事業、財政状態、経営成績に深刻かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

当社が証券取引法およびサーベンス・オクスリー法第404条の報告義務を遵守しなかったり、財務報告に対する適切な内部統制を維持できなかったりした場合、当社の事業、財政状態と経営成績、および投資家の当社に対する信頼は、重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

公開企業として、年次報告書、四半期ごとの報告書、最新報告書の作成など、証券取引法の定期報告義務を遵守することが義務付けられています。この情報を適時に作成、開示し、報告義務を完全に果たさなかった場合、連邦証券法およびNASDAQの規制に基づく罰則の対象となり、訴訟にさらされたり、有利な条件で融資を受けることができなくなったり、あるいはまったく制限されたりする可能性があります。

さらに、Sarbanes-Oxley 法第404条に従い、財務報告に関する内部統制システムを評価し、管理報告書を提出することが義務付けられています。財務報告の内部統制を評価する過程で、の改善が必要な分野を特定し、このレビューを通じて特定された問題に対処するための強化されたプロセスと統制の設計を求められる可能性があります。その結果、大幅な遅延やコストが発生し、の管理時間を含む多大なリソースを他の活動から振り向ける必要が生じる可能性があります。

第404条の要件を適時に遵守しないと、当社の財務諸表の信頼性に対する投資家の信頼が失われ、ひいては当社の株式の取引価格に悪影響を及ぼし、投資家の当社に対する信頼と資金調達のための資本市場へのアクセス能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の知的財産に関連するリスク

当社が所有またはライセンスしている特許、またはその他の知的財産権が当社の技術を十分に保護しない場合、競合他社から市場シェアを失い、収益性の高い事業運営ができなくなる可能性があります。

私たちの将来の成功は、製品や技術の特許保護を取得して維持し、企業秘密を保護し、他者の知的財産を侵害することなく事業を行う能力に一部依存しています。私たちは、技術と製品の所有権を確立し、維持するために特許に依存しています。現在、当社の製品と技術に関して多数の特許が発行されており、特許出願も出願されています。ただし、追加の特許が発行されること、特許保護の範囲が競合他社への対応に役立つ有効であること、または後で異議申し立てが行われた場合に当社の特許が有効であることを確認することはできません。競合他社が、類似またはより望ましい製品を独自に開発したり、当社の製品を複製したり、当社の特許を回避して製品を設計したりする可能性もあります。外国の法律は、米国の法律と同じ範囲で当社の製品や知的財産権を保護しない場合があります。さらに、最近、米国特許商標庁の特許法と規則が変更され、変更される可能性があります

将来、提案された変更は、制定された場合、当社の技術を保護し、知的財産権を行使する能力に大きな影響を与えます。知的所有権を適切に保護しなければ、当社の競争力に悪影響を及ぼし、事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

第三者が当社がその知的財産権を侵害していると主張した場合、当社は責任と費用を負担し、特定の製品の再設計または販売中止を余儀なくされる可能性があります。これは、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

他社の知的財産権が歯科やその他の医療用レーザー用途に与える影響について、私たちは大きな不確実性に直面しています。医療技術業界は、これまで、特許と知的財産権に関する訴訟と関連する行政手続がかなり多かったという特徴がありました。時々、他者の所有権の侵害、不正流用、または悪用の申し立ての通知を受け取っており、今後も受け取る予定です。これらの主張の中には、訴訟につながるものもあります。複雑な技術的問題と訴訟に内在する不確実性を考えると、将来の知的財産権侵害訴訟では勝訴できない可能性があります。メリットの有無にかかわらず、の請求は時間がかかり、経営陣の注意散漫になったり、費用のかかる訴訟につながったり、製品の出荷が遅れたりする可能性があります。訴訟における不利な判断は、重大な責任を負う可能性があり、所有権の喪失につながる可能性があります。私たちに対する訴訟が成功すれば、侵害された知的財産を組み込んだ製品の販売や再設計を余儀なくされる可能性もあります。さらに、侵害された技術を使用するには、知的財産の所有者にライセンスを求める必要があり、受け入れ可能な条件でライセンスを取得できないか、まったく取得できない場合があります。

当社の規制環境に関連するリスク

政府の規制の変更、政府の規制に従わなかったり、必要な政府の承認を取得または維持できなかったりすると、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の製品は、米国およびその他の国の世界中で、広範な政府規制の対象となっています。人間が使用する製品を臨床試験、製造、販売するには、FDAとの同等の州および外国の機関によって設定された規制と安全基準を遵守する必要があります。FDAが採用する規制は多岐にわたり、製品の設計、開発、製造と管理、試験、表示管理、保管、広告、マーケティング、販売などに適用されます。一般的に、製品は人間用に販売される前に、使用目的に対して安全で効果的であるという規制基準を満たす必要があります。通関と承認のプロセスには費用と時間がかかり、不確実です。FDAの該当する規制要件に従わないと、罰金、差止命令、民事罰則、製品のリコールまたは差し押さえ、営業制限、一部の停止、または生産の完全停止、刑事訴追など、さまざまな制裁措置を含む執行措置が取られる可能性があります。当社の製品やプロセスの使用に必要な承認を受けたり維持できなかったり、そのような許可や承認の取得が大幅に遅れたりすると、は競争力を維持するために必要な製品やサービスの開発、製造、マーケティングができなくなる可能性があります。

新しい製品や用途を開発したり、既存の製品やラベルに大幅な変更を加えたりする場合は、追加の規制当局の許可または承認を取得する必要があります。製品の安全性や有効性に重大な影響を与える可能性のある改造、または使用目的の変更となる改造には、新しいFDA 510（k）認可が必要です。FDAは各メーカーに最初にこの決定を行うことを義務付けていますが、FDAはそのような決定を審査することができ、メーカーのの決定に同意しない場合があります。FDAがメーカーの決定に同意しない場合、FDAは、510（k）クリアランスまたは市販前承認（PMA）が得られるまで、製造元に販売の中止や改造したデバイスのリコールを要求することができます。 510 (k) のクリアランスが拒否され、PMA申請が必要になった場合、私たちはかなり多くのデータを提出し、人体臨床試験を実施する必要があり、審査期間が大幅に長くなる可能性が非常に高くなります。

国際市場で販売される製品には、それぞれの国または地域の規制要件も適用されます。欧州連合の規制では、機器を欧州連合で販売する前に、欧州連合の法律や規制に準拠していることを示すCEマークの貼付が義務付けられています。規制上の国際審査プロセスは国によって異なります。私たちは、製品を販売する外国の販売代理店や販売代理店に、その国の規制法を遵守することを期待しています。そのような国の法律に従わないと、そのような国で製品を販売し続けることができなくなる可能性があります。さらに、既存の規制要件の予期しない変更や新しい要件の採用は、私たちに大きなコストと負担を課す可能性があり、それによって営業費用が増加する可能性があります。

米国やその他の地域の医療規制の変更は、当社の製品の需要だけでなく、当社の事業や運営の方法であるにも悪影響を及ぼす可能性があります。たとえば、2010年、オバマ大統領はアフォーダブルケア法に署名して法制化しました。これには、将来の支払いシステムの改正など、メディケアの補償範囲と償還に影響を与えるさまざまな改革が含まれており、いずれもエンドユーザーの顧客が受け取るメディケア償還に悪影響を及ぼす可能性があります。バイデン大統領と議会がさらなる改革を検討するにつれて、新しい法律が制定される可能性があります。さらに、医療制度改革に重点が置かれているため、議会は、費用管理措置や償還水準の引き下げなど、医療サービス提供者を管理する法律や規制の変更を実施するリスクがあります。今後、政府または民間の第三者支払者が当社の製品を使用した手続きの全部または一部を負担し、払い戻しを行うかどうか、または支払い率が適切かどうかは定かではありません。プロバイダーが当社の製品、またはそれらが使用される手順について、十分な補償と償還を得られない場合、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、当社の普通株式、シリーズH転換優先株およびシリーズJ転換優先株式の償還に関連して、2022年8月に制定されたインフレ削減法（IRA）に含まれる物品税（定義は後述）の対象となる場合があります。特に、対象企業（一般的には上場している国内企業）には、2022年12月31日以降に買い戻された特定の株式の公正市場価値の1％（消費税）に相当する物品税が課されます。消費税は通常、2022年12月31日以降にシリーズH転換可能優先株式または普通株式の償還、およびシリーズI優先株式およびシリーズJ転換優先株式の株式の償還に適用される可能性があります。消費税基準は、課税年度中に対象企業株式を発行した際の公正市場価値によって減額されます。償還される当社のシリーズH転換優先株およびシリーズJ転換優先株または普通株式の公正市場価値は、同じ課税年度に発行された当社株式のの公正市場価値を超える場合があります。その結果、消費税により、株主に利用できる現金の額が減る可能性があります。

私たちは、詐欺や虐待、健康情報のプライバシーやセキュリティ法などの連邦および州の医療法の対象となるか、その他の影響を受ける可能性があり、そのような規制を完全に遵守できない場合、多額の罰則が科せられる可能性があります。

私たちは、直接的または間接的に、お客様を通じて、連邦政府と当社が事業を行う州および外国の両方による広範な規制の対象となります。当社の過去または現在の事業が、当社または当社の顧客が対象となる政府法または規制に違反していることが判明した場合、民事、刑事、行政上の罰則、損害賠償、罰金、解雇処分、個人の懲役、連邦および州が資金提供する医療プログラムへの参加の除外の可能性、契約上の損害、および当社の事業の縮小または制限などの罰則の対象となる可能性があります。また、当社が企業統合契約の対象となった場合は、追加の報告義務と監督を行います。これらの法律の不遵守の申し立てをで解決するためのその他の契約。これは私たちの事業運営能力と財務結果を損なう可能性があります。これらの法律に基づいてまだ所有していない許可や免許を取得する必要がある場合、実質的な追加規制の対象になったり、多額の費用が発生したりする可能性があります。罰則、損害賠償、罰金、または事業の縮小や再編は重大なものになる可能性があります。これらの法律の多くが以下によって完全に解釈されていないという事実により、潜在的なコンプライアンス違反のリスクが高まります

該当する規制当局または裁判所、およびその規定は、さまざまな解釈や追加の法的または規制上の変更の対象となります。これらの法の違反を理由に当社に対して訴訟を起こした場合、たとえ私たちが弁護に成功したとしても、多額の訴訟費用が発生し、経営陣の注意が事業運営からそらされ、評判が損なわれ、売上、現金の回収、営業キャッシュフロー要件を満たす能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の製品を使用して行われた処置の償還率の変更や医療費削減策は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の製品を購入して使用する歯科医やその他の医療提供者は、当社の製品を使用して行われた処置の費用の全部または一部の負担と払い戻しを、メディケア、メディケイド、個人支払者などの第三者の支払者に頼ることがあります。その結果、当社の製品を使用する手続きの補償範囲と払い戻しは、これらの支払者の方針に一部依存しています。医療業界では、公的および民間の支払者によって、費用を抑えたり削減したりする大きな傾向があります。支払者が負担する費用の割合を減らす、結果に応じて特定の製品や手順の全額支払いを停止する、または特定の製品や手順をまったくカバーしないこと。支払人が、当社の製品を使用して行う当社の手続きにに関して前述のいずれかを実施した場合、当社の収益と経営成績に悪影響を及ぼします。

外国、連邦、州レベルで、医療の利用可能性の拡大と医療費の抑制または削減を目的とした立法上および規制上の提案がありましたし、今後もそうなるでしょう。将来採用される可能性のあるイニシアチブを予測することはできません。当社の製品を使用した歯科治療の償還率を引き下げると、お客様の事業に悪影響を及ぼし、コスト削減策を講じる可能性があります。その結果、製品の需要が減少したり、追加の価格圧力がかかる可能性があります。

私たちはFCPAに基づく責任にさらされる可能性があり、FCPAに違反していると判断された場合、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

米国州外での事業に照らして、私たちはFCPAの対象です。FCPAは通常、企業とその仲介業者が米国以外への支払いを申し出たり、支払いを約束したり、金銭や価値のあるものの支払いを許可したりすることを禁じています。公務員は、その立場で外国公務員の行為や決定に影響を与えるため、または事業を獲得または維持するためのその他の不適切な利益を確保することを目的としています。FCPAの贈収賄防止条項に違反すると、違反ごとに最高200万ドルの刑事罰金と最高23,011ドルの民事罰が科せられます。役員、取締役、株主、会社の代理人を含む個人は、違反ごとに最高25万ドルの刑事罰金と懲役のほか、最高23,011ドルの民事罰の対象となる可能性があります。

また、FCPAの代替罰金の規定では、個人または団体には、違反による総金銭的利益または損失の最大2倍の罰金が科せられます。そのようなパートナーは FCPAの対象ではない外国企業であっても、ディストリビューターがFCPAに違反してとった措置について、私たちは責任を負う可能性があります。FCPAに違反していると判断された場合、制裁措置が取られ、事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

レーザー製品、歯科用機器、、あるいはその両方に適用されるFDAの規制要件の結果として、製品の販売または導入が遅れたりキャンセルされたりする可能性があります。これにより、当社の売上または収益性が減少し、事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

FDAや海外の同様の規制当局から医療機器を販売するための規制当局の承認と許可を取得して維持するプロセスには、費用と時間がかかる可能性があり、そのような承認と許可が与えられることを保証することはできません。FDAの規制に従い、免除されない限り、FDAは、機器が510（k）のクリアランスを受け取ったか、承認されたPMAの対象になった後にのみ、新しい医療機器の商業的流通を許可します。FDAは、以下を通じて医療機器の販売を認可します

510 (k) プロセスは、新製品が他の510 (k) クリア製品と実質的に同等であることが証明された場合です。PMAプロセスは、510 (k) プロセスよりも費用がかかり、時間がかかり、不確実であり、前臨床試験や人体臨床試験のデータを含む広範なデータによって裏付けられなければなりません。私たちが開発する新製品や製品の機能強化がより短い510（k）の通関手続きの対象となるという保証はできないため、新製品や製品の機能強化の導入が大幅に遅れる可能性があります。FDAが、長くて費用のかかるPMAプロセスを経るために、新製品や製品の機能強化を要求しないという保証はできません。規制当局の許可や承認の取得が遅れると、次の可能性があります。

•

私たちが開発する製品の商品化を遅らせるか、廃止します。

•

費用のかかる追加手続きを行う必要があります。

•

私たちが獲得する可能性のある競争上の優位性を弱める。そして

•

収益やロイヤリティを徴収する能力を低下させます。

歯科用レーザーシステムの販売についてFDAから510（k）の許可を取得していますが、製品の改造や改良のために新しい許可や承認を取得する必要がないという保証はできません。

当社の市販製品は、FDAによって承認も承認もされていない適応症の治療に医療従事者が使用する場合があります。適応外使用を促進する方法で製品を販売したことがFDAによって判明した場合、民事または刑事罰の対象となる可能性があります。

米国連邦食品医薬品化粧品法およびその他の法律により、適応外使用の製品を宣伝することは禁止されています。つまり、市販の医療機器製品について、承認または承認された表示以外の使用について請求することはできません。また、当社のウェブサイト、広告、販促資料、トレーニング方法や資料は、未承認の使用を助長または奨励してはなりません。ただし、FDAは一般的に、医療提供者が医療現場で適応外使用（または適応外使用）の製品を処方することを制限していないことに注意してください。私たちの活動が適応外使用の促進に該当するとFDAが判断した場合、FDAは適応外使用のデバイスを配布することを禁止する措置を講じ、当社と当社の幹部に罰金と罰則を課す可能性があります。さらに、販促や広告に関するFDAの規則やガイドラインに従わないと、とりわけ、FDAがパイプライン内の他の製品の承認または承認を拒否したり、承認された製品を市場から撤回、製品のリコール、罰金、利益の逸脱、営業上の制限、差止命令、または刑事訴追につながる可能性があります。これらの不利な規制措置はいずれも多額の費用をもたらす可能性があり、の評判に重大かつ悪影響を及ぼし、経営陣の注意と資源をそらす可能性があり、それが当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の製品は、FDAの許可または承認を受けた後、リコールやその他の規制措置の対象となります。

他の国のFDAや同様の政府機関は、設計や製造に重大な欠陥や欠陥が生じた場合に、当社製品のリコールを要求する権限を持っています。部品の故障、製造上の誤り、またはラベルの誤りやその他の安全上の問題を含む設計上の欠陥の結果として、政府が義務付けたまたは自主的なリコールが発生する可能性があります。リコールを行うと、経営陣の注意と財源がそらされ、お客様からの評判が損なわれます。当社のレーザーシステムに関するリコールは、特に当社にとって有害です。なぜなら、当社のレーザーシステムは当社の製品ポートフォリオの非常に重要な部分を占めているからです。ただし、リコールが発生すると、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちまたは第三者の製造業者がFDAのQSRを遵守しない場合、私たちのビジネスは損なわれるでしょう。

当社と第三者メーカーは、FDAのQSRへの準拠を実証し、維持する必要があります。QSRは、が設計の方法と文書化を対象とする複雑な規制制度です。

当社製品の試験、管理、製造、ラベリング、品質保証、包装、保管、出荷。FDAは、予告なしに定期的に検査を行い、QSRを実施しています。将来、このような検査の対象になると予想しています。当社または第三者メーカーがQSRの不利な検査に対応して満足のいく是正措置を講じなかった場合、公開警告書、製造事業の停止、製品のリコール、民事または刑事上の罰則、またはその他の制裁措置を含む執行措置が取られる可能性があり、その結果、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の製品が死亡や重傷、または特定の故障の原因となった場合、医療機器報告規制の対象となり、その結果、自発的な是正措置または政府機関の執行措置が取られることがあります。

FDAの医療機器報告規則に基づき、医療機器メーカーは、機器が死亡または重傷を引き起こした、または一因となった可能性がある情報、または機器の誤動作が再発した場合に死亡または重傷の原因となる可能性のある、またはが死亡または重傷の一因となる可能性のある故障に関する情報をFDAに報告する必要があります。これらの出来事を必要な期間内にFDAに報告しなかった場合、またはまったく報告しなかった場合、FDAは当社に対して執行措置を取る可能性があります。当社のデバイスに関係するこのような有害事象は、リコールや顧客への通知などの将来の自発的な是正措置、または検査や執行措置などの政府機関の措置につながる可能性があります。自発的か非自発的かを問わず、また法的措置に対する抗弁策を講じるいかなる是正措置も、時間と資本の投入を必要とし、経営陣が事業運営から注意をそらし、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社株式に関するリスク

NASDAQの継続上場要件を満たさないと、当社の普通株式が上場廃止になり、普通株の価格に悪影響を及ぼし、追加資本を調達する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。.

2023年1月11日、ナスダック株式市場（ナスダック）の上場資格部門（スタッフ）から、2023年1月10日に終了する過去30営業日連続で、当社の普通株式の入札価格が、以下に従ってナスダック・キャピタル・マーケットに引き続き上場するための1株あたり最低1.00ドルを下回ったことを通知する不備通知を受け取りました。ナスダック上場規則5550 (a) (2) (入札価格規則)。ナスダックの規則に従い、入札価格ルールの遵守を取り戻すために、最初の期間は180暦日、つまり2023年7月10日（コンプライアンス日）まででした。

2023年6月8日、ナスダックのスタッフから、入札価格ルールに定められているように、継続上場の最低終値である1.00ドルを満たしていないという通知を受けました。スタッフは、2023年6月8日現在、当社の証券の2023年5月24日から10取引日連続の終値入札価格が0.10ドル以下であると判断したためです。2023年6月7日。そのため、スタッフは、ナスダック・キャピタル市場から当社の普通株式を上場廃止し、2023年6月20日の営業開始時に普通株式の取引を停止し、証券取引委員会にフォーム25-NSEを提出することを決定しました。この決定に対して上訴するためにヒアリングを適時に要請しました。これにより、パネルの決定が出るまで、当社の普通株式の停止は保留されました。

その後、入札価格規則の遵守を取り戻すために、パネルに一時的な例外許可を申請しました。2023年7月5日、パネルは、当社が以下の措置を講じることを条件として、2023年8月11日までの入札価格の遵守を証明する例外を認めました。 (i) 2023年7月20日、当社は、入札価格規則の長期的な遵守を取り戻し維持するのに十分な比率で、株式併合の株主承認を得るものとします。(ii) 2023年7月31日またはそれ以前に、効果を発揮します。株式の逆分割を行い、その後、最低10営業日連続で1.00ドルの終値を維持すること。そして（iii）2023年8月11日現在、私たちは実証しました最低10回の連続した取引セッションで、の終値が1株あたり1.00ドル以上であることを証明して、入札価格規則を遵守してください。

2023年7月20日、当社の株主は特別会議で、当社の普通株式の承認数を減らすことなく、当社の普通株式の承認数を減らすことなく、当社の普通株式を1対2（1:2）と100対1（1:100）の比率で普通株式の逆株式分割を実施する提案を承認しました。特別会議の後、当社の取締役会は、100対1（1:100）の最終的な分割比率を承認しました。このような承認を受けて、2023年7月26日、私たちはデラウェア州務長官に設立証明書の修正を提出し、2023年の株式併合を実施しました。発効日は、2023年7月27日の東部標準時午後11時59分でした。当社の普通株は、2023年7月28日からからナスダックで分割調整後ベースで取引を開始しました。特に明記されていない限り、この目論見書に記載されている当社の普通株式に関するすべての株式および1株当たりの情報は、2023年の株式併合を100対100で反映するように調整されています。

2023年8月14日、ナスダック・ジェネラル・カウンセル事務所から、当社が現在ナスダック・キャピタル・マーケットへの上場継続の要件を遵守していることを証明するというパネルの決定を確認する書簡を受け取りました。

私たちの株価は変動しやすく、今後も変動する可能性があります。

株式の市場価格と取引量には大きな変動がありましたが、これは証券を発行する会社の財務上の業績とは無関係かもしれません。これらの広範な市場の変動は、当社の株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの普通株式の市場価格と出来高は変動する可能性があり、過去には一般的な株式市場よりも劇的に変動していました。2023年9月8日に終了した12か月間、当社の普通株式の市場価格は、1株あたり387.00ドルの高値から3.16ドルの安値までさまざまです。株主は、当社の業績や見通しの変化、またはその他の要因による株式の市場価格の変動により、支払った価格以上で株を転売できない場合があります。上記のの他のリスク要因に加えて、当社の株式市場価格に大きな影響を与える可能性のある要因には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

•

当社の業績または将来の見通しにおける実際の、または予想される変動

•

当社の発表または競合他社の新製品の発表、

•

当社のプレスリリース、その他の公表、およびSECへの提出書類に対する一般の人々の反応;

•

買収やリストラなど、当社または競合他社による戦略的行動。

•

当社の事業に適用される新しい法律や規制、または既存の法律や規制の新しい解釈。

•

会計基準、方針、ガイダンス、解釈、または原則の変更。

•

当社の成長率または競合他社の成長率の変化。

•

当社または競合他社の特許または所有権に関する進展

•

必要に応じて追加の資本を調達することができない。

•

当社製品の安全性または有効性に関する懸念または申し立て。

•

金融市場または一般的な経済状況の変化。

•

当社または当社の経営陣のメンバー、当社の取締役会、当社の重要な株主、または特定の機関株主による株式売却、および

•

当社の株式、他の同等の社、または業界全般に関する株式市場アナリストの推奨または収益予測の変更。

私たちは現金配当を支払うつもりはないので、当社の株主は、価値が上昇した場合にのみ、当社の有価証券への投資から利益を得ます。

事業の拡大資金を調達するために、将来の収益があればそれを留保し、近い将来に現金配当を支払う予定はありません。その結果、私たちの証券への投資が成功すると

当社の普通株式の取引市場は、証券アナリストまたは業界アナリストが当社または当社の事業について公開している調査やレポートによって異なります。私たちはこれらのアナリストをコントロールすることはできません。アナリストが私たちをカバーしたり、有利な取材を提供したりするという保証はありません。当社を取り上げるアナリストの1人以上が当社の株価を格下げしたり、当社の株式に対する意見を変えたりした場合、当社の株価は下落する可能性があります。これらのアナリストのうち1人以上が会社の取材をやめたり、会社に関するレポートを定期的に公開しなかったりすると、金融市場での可視性が失われ、株価や取引量が下落する可能性があります。

この目論見書および当社が参照によりここに組み込む文書には、改正された1933年証券法（証券法）のセクション27A、および取引法第21E条で定義されている将来の見通しに関する記述が含まれており、リスク、不確実性、仮定を含むため、実際の結果は経営陣の予想と大きく異なる可能性があります。このような将来の見通しに関する記述には、市場機会、将来の製品とサービスの計画、既存の製品とサービスの強化、将来の市場の成長と予想される成長戦略、歯科治療と歯科用レーザー機器の改善に対する将来の需要、国際事業の拡大、法律と規制要件の遵守、コスト削減策の影響と将来の費用の減少、季節性が収益に及ぼす影響に関する記述が含まれます、予想される現金ニーズ、資本要件と資本支出、追加資金調達の必要性、負債または株式融資による収益の予想使用、運転資金の使用、潜在的なコラボレーションの計画、製品や技術の買収の可能性、エンジニアリングと開発努力の効果、フィールドセールス部隊の拡大計画、販売代理店関係の開発、顧客誘致能力、当社の施設、製品、ソリューションの妥当性競合他社、製品の品質を維持する当社の能力基準、特許やその他の技術の保護、第三者の支払者の当社製品の費用支払い能力、資本支出の制限、重要な会計方針、最近の会計報告の影響、将来の税制上の優遇措置やその他の財務項目の記録、計画、戦略、将来の事業に関する経営陣の期待または目標、当社の財政状態または見通し、および歴史的事実ではないその他の記述。将来の見通しに関する記述は、「かもしれない」、「」、「する」、「する」、「できる」、「する」、「できる」、「する」、「続ける」、「期待する」、「信じる」、「予測する」、「見通し」、「可能性」、「計画」、「求める」、「予測する」、「見通し」、「可能性」、「計画」、「シーク」などの表現やバリエーション、またはこれらの用語の否定的な表現やその他の同等の用語を使用して識別されます。

将来の見通しに関する記述は、将来の見通しに関する記述が作成された日時点での経営陣が入手できる情報に基づく当社の経営陣の期待、推定、予測、信念、仮定に基づいており、すべて変更される可能性があります。将来の見通しに関する記述は、リスク、不確実性、および予測が困難なその他の要因の影響を受けやすく、実際のの結果が、当社の将来の見通しに関する記述で説明または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。このような違いを引き起こしたり、その原因となる可能性のある要因には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

•

継続企業として存続できるかどうかについて、かなりの疑問があります。

•

COVID-19パンデミックの影響とそれを封じ込めるために取られた措置。

•

過去3年間に私たちが経験した損失。

•

世界経済の不確実性と金融市場のボラティリティ。

•

当社が納得できる条件で追加の資本を調達できない。

•

第三者販売業者との関係および第三者販売業者の取り組み

•

歯科医師を訓練したり、歯科医や患者さんがレーザー技術を採用することをためらっていることを克服したりする努力に失敗した。

•

将来のデータと私たちの臨床結果との不一致。

•

他の企業との競争（より豊富なリソースを持つ企業を含む）

•

製品や他社が開発した代替技術と競争力のある拡張製品または新製品の開発と商品化を成功させることができない。

•

お客様が当社製品の使用に対して第三者への償還を受けることができないこと、当社が純営業損失の繰越を利用する能力の制限、

•

当社製品の製造における問題

•

当社の製品に欠陥がある場合の保証義務。

当社の経営成績、財政状態、株価など、会社に重大な影響を及ぼす可能性のある要因に関する詳細情報は、この目論見書および本目論見書に参照により組み込まれた文書の「リスク要因」という見出しの下に記載されています。法律で義務付けられている場合を除き、当社は、仮定の変更、予想または予期しない出来事の発生、新しい情報、時間の経過に伴う将来の結果の変化などを反映するために、将来の見通しに関する記述を改訂または更新する義務を負わないものとします。

この募集から当社への純収入は、引受割引と当社が支払う予定の募集費用を差し引いた後、約360万ドルになると見積もられています（1ユニットあたり60.00ドルの公募価格に基づく）。この見積もりには、この募集に関連して発行されたワラントの行使による収入（もしあれば）は含まれていません。このオファリングで提供されるワラントがすべて売却され、現金で行使された場合、約225万ドルの純収入が追加されます。このオファリングで提供されるワラントの50％が売却され、現金で行使された場合、約11億25万ドルの追加純収入を受け取ることになります。これらのワラントがいつ行使されるか、または行使されるかどうかは予測できません。これらのワラントは失効し、行使されない可能性があります。

この募集の収益は、運転資金と一般的な企業目的に使用する予定です。純収入を一時的に短期、有利子商品、またはその他の投資適格証券に投資する場合があります。

そのような純収入の正確な金額と適用のタイミングは、当社の資金調達要件と、他の資金の利用可能性と費用によって異なります。当社の取締役会と経営陣は、このオファリングからの純収入の適用についてかなりの裁量権を有します。また、の収益を、オファリングの投資家が望むものとは異なる方法で配分したり、これらの収益のリターンを最大化できない可能性があります。このオファリングからの収益の使用については、当社の経営陣の判断に任せることになり、投資決定の一環として、収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会はありません。

シリーズH転換優先株式の配当は、シリーズH転換優先株式の追加株式として現物支給（シリーズH PIK配当）されます（シリーズH PIK配当）は、1株あたり50.00ドルの表示価格に基づいて、20.0％の配当率で支払われます。シリーズH PIKの配当金は、の初回発行日の1周年記念日の営業終了時に、シリーズHの転換優先株式の登録保有者に支払われる1回限りの支払いです。

シリーズJ転換優先株式の配当は、シリーズJ転換優先株式の追加株式として、1株あたり100.00ドルを基準に、年率20.0％の配当率で現物支給（PIK配当）されます。PIKの配当金は、シリーズJ転換優先株式の発行後1年間、四半期ごとに支払われます。シリーズJ転換優先株式は、2023年10月31日、2024年1月31日、2024年4月30日、2024年7月31日の営業終了時に登録されているシリーズJ転換優先株式の保有者に支払われます。

推定引受割引と推定募集費用を差し引き、シリーズJの転換優先株式の転換やこのオファリングに関連して発行されたワラントの行使がないことを前提として、1ユニットあたり60.00ドルの公募価格での75,000ユニットの売却を有効にする調整後の基準で。

次の表は、「収益の使用と経営陣の財務状況と経営成績の議論と分析」というタイトルのセクション、および2023年6月30日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書に含まれる未監査の連結財務諸表と関連注記と併せて読んでください。また、次の表は、2023年の株式併合の100対1の効果を示しています。


	2023年6月30日現在
	実績 (未監査)			として調整済み⁽¹⁾
	(単位は一人を除いて、千単位) データを共有)
現金および現金同等物	$	6,930		$	10,555

現在の部分を含む負債：
ローン	$	14,800		$	14,800
タームローンの割引と債務発行費用		(798	)		(798	)

長期負債総額、純額		14,002			14,002
シリーズH転換償還可能優先株式、額面価格1株あたり0.001ドル、承認済み370株、発行済み株式が12株、発行済株式が12株、実際および調整後の発行済株式		720			720

シリーズJ転換償還可能優先株式、額面価格1株あたり0.001ドル、承認済み160株、発行済み株式数160株、発行済株式数160株、調整後発行済株式75株		—			—
株主資本:
普通株式、額面価格1株あたり0.001ドル、承認済み株式180,000株、発行済株式1,019株、発行済み、実績、調整後		1			1
追加払込資本		314,119			314,119
その他の包括損失の累計		(614	)		(614	)
累積赤字		(306,885	)		(306,885	)

株主資本の総額		6,621			6,621

総時価総額	$	21,343		$	21,343

(1)	調整後の残高には、負債、メザニン株式、または発行時に行われる不確定な転換活動による株主資本に分類されるシリーズJ転換償還可能優先株は含まれていません。

この募集直後に発行される普通株式株数は、2023年6月30日現在発行されている1,018,665株に基づいており、以下は含まれていません。

•

ストックオプションの行使により発行可能な当社の普通株式555株、加重平均行使価格は1株あたり7,416.82ドルです。

•

発行済みの制限付株式ユニットの決済時に発行可能な当社の普通株式60,326株。

このオファリングでは、1ユニットあたり60.00ドルの公募価格でで75,000ユニットを提供しています。各ユニットには、シリーズJ転換優先株式1株と、シリーズJ転換優先株式1株の半分を、シリーズJ転換優先株式1株あたり30.00ドルに等しい行使価格で購入するワラント1株が含まれています。これは、ユニットの公募価格の50％です。当社のユニットは認証されず、シリーズJ転換優先株式とそのようなユニットで構成されるワラントは直ちに分離可能で、本オファリングでは個別に発行されます。また、PIK配当として発行可能なシリーズJ転換優先株式、ワラントの行使により発行可能なシリーズJ転換優先株式、シリーズJ転換優先株式の転換時に発行される普通株式も登録しています。これらの証券は、当社と引受会社の代表者との間の引受契約に基づいて発行されています。ユニット、シリーズJ転換優先株およびワラントに適用される条件の詳細な説明については、引受契約、シリーズJ転換優先株式を設定する指定証明書の書式、ワラントの形式、ワラントの形式、およびワラント代行契約（それぞれ、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出されている、または提出される予定です）を確認する必要があります。

シリーズJ 転換優先株式

次のは、シリーズJ転換優先株式の重要な条件を説明しています。これは完全な説明ではなく、当社の設立証明書、付則、およびシリーズJ転換優先株式の設定に関する指定証明書の適用規定（この目論見書が含まれる登録届出書の別紙としてSECに提出される）の適用規定、およびデラウェア州法の関連部分に従うものとし、参照することで完全に限定されます。

当社の設立証明書に従い、当社は優先株を100万株、額面価格1株あたり0.001ドル発行する権限を与えられています。この目論見書の日付の時点で、125,000株がシリーズI優先株に指定されており、そのうち85,000株が発行済みで発行済みで、37万株がシリーズH転換優先株式に指定されており、そのうち12,000株が発行済みで株が発行されています。この募集に関連して、当社の取締役会は、そのようなシリーズJ転換優先株式の条件を定めた優先権、権利および制限指定証明書（指定証明書）に従って、これらの優先株式のうち約16万株をシリーズJ転換償還可能優先株式として指定します。清算優先株式は1株あたり100.00ドルで、最終数はです。株式は、それに関連して発行されたシリーズJ転換優先株式の実際の数に基づきますこのオファリングと一緒に。

さらに、は、ここに記載されている制限に従い、随時1つ以上のシリーズで追加の優先株を発行する場合があります。各シリーズには、そのような指定、権限、優先権、相対権、参加権、選択権、またはその他の特別な権利、および配当権、議決権、転換権または交換権、償還条件、清算優先権など、それらの権利に適用される資格、制限または制限があります。理事会（または理事会の正式に権限を与えられた委員会）が、そのような時期より前に決定する場合があります発行。

上場

シリーズJの転換優先株やワラントの取引市場は確立されておらず、シリーズJの転換優先株やワラントの取引市場が活発になるとは考えていません。さらに、シリーズJの転換優先株や新株予約権を、ナスダックを含む国内の証券取引所やその他の全国的に認められた取引システム（）に上場することを申請するつもりはありません。

シリーズJ転換優先株式の譲渡代理人および登録者は、コンピューターシェア・トラスト・カンパニー、N.A.（譲渡代理人）です。転送エージェントの住所は、マサチューセッツ州カントンのロイヤルストリート250番地02021です。シリーズJ転換優先株式は、候補者である預託信託会社の名義で登録された記帳形式で発行され、管理されます。以下の Book-エントリー手順を参照してください。

成熟

シリーズJ転換優先株は、最初の発行日から1年で満期を迎えます。

ランキングと清算優先順位

任意か非自発的かを問わず、普通株式よりも優先的に会社が清算、解散、または清算されると、シリーズJ転換優先株式の保有者は、分配可能な資産から、シリーズJコンバーチブルの全株式の1株あたり100.00ドルの総記載価値（表示価値）の100％に等しい金額を現金で受け取る権利があります。その保有者が保有する優先株式、および指定証明書に基づいてその時点で支払われるべきその他の手数料、および、それ以上はありません。また、会社の資産がそのような金額を全額支払うのに不十分な場合、保有者に分配される資産全体は、その株式で支払われる金額がすべて全額支払われた場合にその株式に支払われるそれぞれの金額に従って保有者に比例配分されます。

配当

指定証明書には、シリーズJ転換優先株式の配当は、シリーズJ転換優先株式の追加株式の現物配当（PIK 配当）を、1株あたり100.00ドルで、年間配当率20.0％、四半期配当率5.0％（四半期配当率）で支払うことが規定されています。 PIK配当は、シリーズJ転換優先株式の発行後1年間、シリーズJ転換優先株式の発行後1年間、 2023年10月31日、2024年1月31日、2024年4月30日、2024年7月31日（それぞれ配当基準日）の営業終了時に記録上のシリーズJ転換優先株の保有者に支払われます。最終レート。シリーズJ転換優先株式の各株に対するPIK配当は、各配当基準日の3営業日後に、シリーズJ転換優先株式の全額支払済みで評価不可能な登録株式を追加して、（A）四半期配当率と（ii）記載金額100.ドルを掛けた積で得られる商に等しい数字で支払われるものとします。目論見書の表紙に記載されている公募価格である60.00ドルで、1株あたり00ドルです。

コンバージョン

シリーズJの転換優先株株は、保有者の選択によっていつでも転換可能です。以下に記載されている場合を除き、シリーズJ転換優先株は、他の証券や不動産に転換したり、他の証券や不動産と交換したりすることはできません。

所有者の選択による換算

シリーズJ 転換優先株式の各株は、当社の普通株式1株あたり3.26ドルの転換価格（転換価格）で当社の普通株式に転換可能であり、転換価格は調整される場合があります。 3.26ドルの転換価格は、この目論見書の一部を構成する登録届出書がSECによって発効を宣言された日のナスダック・キャピタル・マーケットにおける当社の普通株式の終値です。

保有者は、正式に記入および締結された転換通知（転換通知）を当社に提出することにより、シリーズJ転換優先株式の転換を行うものとします。転換通知には、その時点で保有者が保有していたシリーズJ転換優先株式の数と、その株式の数を明記する必要があります

ホルダーは変換中です。シリーズJ転換優先株式の転換を行うために、保有者はシリーズJ転換優先株式の株式を表す証明書（ある場合）を当社に引き渡す必要はありません。ただし、それによって代表されるシリーズJ転換優先株式のすべてがそのように転換された場合を除きます。その場合、当該保有者は、転換日の直後にシリーズJ 転換優先株式の当該株式を表す証明書を提出するものとします。問題。当社の普通株式に転換されたシリーズJ転換優先株式は、取り消され、再発行されないものとします。

シリーズJ転換優先株式が発行されている間にいつでも、当社は（A）株式配当を支払うか、当社の普通株式またはその他の普通株式同等物（指定証明書で定義されているとおり）の株式で分配をに支払えるようにします（疑いの余地なく、シリーズJ コンバーターの転換時に当社が発行した普通株式は含まれないものとします）その時発行された普通株式に対する適格優先株式、またはシリーズJ転換優先株式の配当金の支払い。（B) 普通株式の発行済み株式をより多くの株式に細分する。(C) 普通株式の発行済み株式をより少ない数の株式にまとめる（株式の逆分割を含む）、または（D）普通株式を再分類する場合、当社の資本ストックの任意の株式（以下、総称してを希薄化防止条項と呼ぶ）には、転換価格を掛ける必要がありますその一部を基準に、分子は発行済普通株式（自己株式は除く）の数になりますそのような出来事の直前。分母は、その出来事の直後に発行された普通株式（自己株式を除く）の数です。希薄化防止規定の結果として行われた調整は、当該配当または分配を受ける権利を有する株主の決定の基準日の直後に発効し、細分化または合併の場合は発効日の直後に発効するものとします。の計算はすべて、場合によっては1株の最も近いセントまたは最も近い100分の1に対して行われます。希薄化防止規定の適用上、特定の日付の時点で発行済みとみなされる普通株式の数は、発行済みで発行済みの普通株式（自己株式を除く）の株数の合計です。

希薄化防止条項に従って転換価格が調整されるときはいつでも、シリーズJ転換優先株式の各保有者に、調整後の転換価格と調整が必要な事実の簡単な説明を記載した通知を速やかに送付します。上記にかかわらず、いかなる場合でも、転換価格はシリーズJ転換優先株式の1株あたりの額面価格を下回ることはできません。

義務は絶対です

転換通知を取り消す保有者の権利を条件として、シリーズJ転換優先株式の転換時にその条件に従って普通株式を発行し引き渡すという当社の義務は、絶対的かつ無条件です。これは、保有者が同じことを行使するための不作為、本契約の条項に関する放棄または同意、個人に対する判決の回復、または何らかの措置にかかわらず同じ、または相殺、反訴、回収、制限、またはによる解約、または違反または違反の疑いを強制します当該保有者または当社に対して何らかの義務を負うその他の個人、または当該保有者または他の個人による法律違反または違反の疑いがある場合、また、当該普通株式の発行に関連して、当該保有者に対する当社の義務が制限される可能性のあるその他の状況にかかわらず。当該転換に適用される株式引渡日（指定証明書で定義されているとおり）までに転換時に普通株式を保有者に引き渡さなかった場合、当社は、転換されるシリーズJ転換優先株式の記載価値が250ドルごとに、取引日あたり2.50ドル（取引日の取引日あたり5ドルに増加）を、違約金ではなく清算損害賠償として、当該保有者に現金で支払うものとします。株式引渡日の3日後、取引日6日目（株式引渡日の後）にはそれぞれ10ドルに増額されます。株式引渡日の翌取引日から、当該転換株式が引き渡されるか、保有者がその転換を取り消すまでの取引日です。

当社が該当する証明書を保有者に引き渡さなかった場合、または該当する場合はDWAC経由で株式引渡し日（保有者が当社に提供した不正確または不完全な情報による不備を除く）までに引き渡さなかった場合、および当該株式引渡日以降に、保有者が証券会社から（公開市場取引またはその他の方法で）購入を求められた場合、または保有者の証券会社が購入した場合、当該保有者が保有する転換株式の売却に満足して引き渡すための普通株式当該株式引渡日（買収）に関する転換時に受け取る権利があった場合、当社は（A）保有者に現金で（保有者が利用できる、または保有者が選択したその他の救済手段に加えて）支払う義務があります。その場合、（x）そのように購入した普通株式の保有者の総購入価格（仲介手数料を含む）が（y）（1）の積を超える金額を（y）) 当該保有者が発行時の転換によって受け取る資格があった普通株式の総数に (2) での実際の売却価格を掛けたものそのような購入義務の原因となる売り注文が執行され（仲介手数料を含む）、（B）保有者の選択により、転換のために提出されたシリーズJ転換優先株式のの株式数に等しいシリーズJ転換優先株式を再発行（譲渡された場合）するか、当社が適時に配達に従っていれば発行されたであろう普通株式の数を保有者に引き渡すかのどちらかです。要件。たとえば、保有者が、直前の文の（A）項に基づく実際の売却価格（仲介手数料を含む）が合計10,000ドルだったシリーズJ転換優先株式の転換を試みた際に、バイインをカバーするために購入価格の合計11,000ドルの普通株式を購入した場合、当社には義務付けられますそのような所有者に1,000ドルを支払うために。保有者は、バイインが発生してから3取引日以内に、当該バイインに関して当該保有者に支払われる金額を、該当する確認書および当社が合理的に要求するその他の証拠とともに、書面で当社に通知するものとします。本書のいかなる規定も、本契約に基づいて利用可能なその他の救済措置を追求する保有者の権利を制限するものではありません。これには、本契約の条件に従ってシリーズJ転換優先株式の転換時に普通株式を表す証明書を適時に交付しなかったことに関する特定の履行命令および/または差止命令による救済が含まれますが、これらに限定されません。ただし、保有者にはその権利はありません。どちらも（i）シリーズJ 転換優先株式の再発行を必要とします転換のために提出されたが、その転換が適時に認められず、（ii）該当する引き渡し要件を適時に遵守した場合に発行されるはずの普通株式数を受け取る。

転換時に発行可能な株式の留保

私たちは、シリーズJ転換優先株式の発行のみを目的として、シリーズJ転換優先株式の発行のみを目的として、発行される普通株式の総数を超えない限り、シリーズJ転換優先株式の保有者以外の者の先制権またはその他の実際の偶発的購入権なしに、承認および未発行の普通株式をいつでも留保し、利用できるようにすることに合意しました。シリーズJ転換優先株式の発行済みの株をすべて転換した時点で可能です。さらに、そのように発行可能な普通株式はすべて、発行時に正式に承認され、有効に発行され、全額支払われ、査定不可であり、すべての先取特権やその他の債務が免除されることに同意しました。

受益所有権の制限

本契約にこれと矛盾する規定にかかわらず、当社はシリーズJ転換優先株式の転換を行わないものとし、保有者はシリーズJ転換優先株式の一部を転換する権利を有しないものとします。ただし、該当する転換通知に記載されている転換を実施した後、当該保有者（当該保有者）、関連会社、および当該保有者とグループとして行動する個人、またはそのような保有者、関連会社（個人、帰属当事者など）のいずれかが超過分を有益に所有することになります。受益所有権の制限（以下に定義されているとおり）について。前文の目的上、当該保有者、その関連会社および帰属当事者が受益所有する普通株式の数には、そのような決定が下されているシリーズJ転換可能優先株式の転換時に発行可能な普通株式の数が含まれますが、普通株式の数は除外されます。

株式。(i) 当該保有者、その関連会社、または帰属当事者が受益的に所有している残りの未転換シリーズJ転換優先株式の転換、および (ii) 本書に含まれる制限または行使の制限の対象となるその他の当社有価証券の未行使または未転換部分の行使または転換時に発行されます（シリーズJ 当該保有者、その関連会社、または帰属当事者が受益所有する転換優先株）。前の文に記載されている場合を除き、本条の目的上、実質的所有権は、取引法のセクション13（d）およびそれに基づいて公布される規則および規制に従って計算されるものとします。本条に含まれる制限が適用される範囲で、シリーズJ転換優先株が転換可能かどうか（当該保有者が関連会社および帰属当事者とともに所有する他の証券との関係）、およびシリーズJ転換優先株式の何株が転換可能であるかの決定は、当該保有者の単独裁量に委ねられるものとし、転換通知の提出は、当該保有者の決定とみなされます。シリーズJ転換優先株の株式を転換できるかどうかについて（当該保有者が所有する他の証券（関連会社およびの帰属当事者を含む）、およびシリーズJ転換優先株式の何株が転換可能で、いずれの場合も受益所有権の制限が適用されます。この制限を確実に遵守するために、各保有者は転換通知を届けるたびに、当該転換通知がこのセクションに定められた制限に違反していないことを当社に表明するものとみなされ、当社はそのような決定の正確性を検証または確認する義務を負わないものとします。さらに、上記で検討したグループの地位に関するの決定は、取引法のセクション13（d）およびそれに基づいて公布された規則および規制に従って決定されるものとします。このセクションの目的上、普通株式の発行済み株式数を決定するにあたり、保有者は以下のうち最新のものに記載されている普通株式の発行済み株式数に頼ることができます。(i) 委員会に提出された最新の定期報告書または年次報告書、場合によっては、 (ii) 当社によるより最近の公表、または (iii) 当社によるより最近の書面による通知または譲渡代理人の設定 4番目は発行済普通株式の数。保有者の書面または口頭による要求（電子メールによる場合もあります）に応じて、1取引日以内に、その時点で発行された普通株式の数を口頭または書面でその保有者に確認します。いずれにせよ、普通株式の発行済み株式数は、その数の普通株式の発行済み株式が報告された日以降、当該保有者、その関連会社、または帰属当事者による、シリーズJ転換優先株式を含む当社の有価証券の転換または行使が有効になった後に決定されるものとします。受益者所有制限は、該当する保有者が保有するシリーズJ転換優先株式の転換時に発行可能な普通株式の発行をに適用した直後の発行済普通株式数の4.99％（またはシリーズJ転換優先株式の発行前に保有者が選択した場合、9.99％）とします。保有者は、当社への通知により、シリーズJ転換優先株式に適用される本条の受益所有権制限条項を増減することができます。ただし、受益所有権の制限は、いかなる場合でも、所有者が保有する本シリーズJ転換優先株式の転換時の普通株式の発行を有効にする直後の発行済普通株式数の9.99％を超えてはなりません。セクションは引き続き適用されます。このような増額は、その通知が当社に送付されてから61日目まで有効ではなく、その保有者にのみ適用され、他の保有者には適用されないものとします。受益所有権の制限は、当社または保有者が放棄しないものとし、当社がシリーズJ転換優先株を発行し、保有者がを購入した時点で、当社と保有者はそれぞれそのような制限を認め、放棄しないことに同意したものとみなされます。本条の規定は、本条の条件に厳密に従う以外の方法で解釈および実施されるものとします。これは、本条（またはその一部）に欠陥があるか、本書に含まれる意図された受益所有権の制限と矛盾している可能性があるものを修正するため、またはそのような制限を適切に実施するために必要または望ましい変更または補足を行うためです。このセクションに含まれる制限は、シリーズJ転換優先株式の後継保有者に適用されるものとします。

その後のライツ・オファリング

上記の希薄化防止調整に加えて、当社が普通株式同等物または株式、ワラント、有価証券、その他の資産を比例配分して購入する権利をいつでも、普通株式またはそのクラスの記録保持者（購入権）に付与、発行、または売却する場合、保有者は以下の条件を取得する権利があります

当該購入権に適用される条件、当該保有者が当該保有者のシリーズJ転換優先株を、その付与、発行、または売却のために記録が取得される日の直前に完全に転換したときに取得可能な普通株式数を保有していた場合に保有者が取得できた購入権の合計です（本契約の行使上の制限は、受益所有権の制限を含みますが、これらに限定されません）。購入権、またはそのような記録が取られていない場合は、記録の時点での日付普通株式の保有者は、当該購入権の付与、発行、または売却の対象となる必要があります（ただし、）。ただし、そのような購入権に参加する保有者の権利により、所有者が受益所有権の制限を超える場合、保有者はその範囲で当該購入権に参加する権利はありません（または、当該購入権の結果としての当該普通株式の受益所有権）（その範囲で）およびそのような範囲の購入権は、その間保留されるものとします。保有者は、その権利があるとしても、その時点まで、所有者が受益所有権の制限を超えることはありません）。

比例配分布。シリーズJコンバーチブル優先株式が発行されている期間に、資本還元またはその他の方法で、当社の資産（またはその資産を取得する権利）の普通株式保有者への配当またはその他の配分（配当、スピンオフ、再分類、企業再編、企業再編による現金、株式、その他の証券、財産、またはオプションの配分を含むがこれらに限定されない）を申告または行う場合アレンジメント、スキーム・オブ・アレンジメントまたはその他の類似取引（分配）、そして、そのようなケースのそれぞれにおいて、保有者は以下の権利を有するものとします。当該分配の記録が取られる日の直前に、または当該のの記録が取られない場合は以下の日付に、保有者がシリーズJ 転換優先株式の完全な転換時に取得可能な普通株式数（本契約の転換に関する制限は問いません。実質的所有権の制限を含みますが、これに限定されません）を保有していた場合と同じ範囲で、保有者がその分配に参加していたのと同じ範囲で、そのような分配に参加します。その中で当社の普通株式の記録所有者は決定されますただし、そのような分配への参加については（ただし、保有者がそのような分配に参加する権利により実質的所有権の制限を超えるという範囲で、保有者はその範囲でそのような分配に参加する権利（または、当該分配の結果で普通株式の受益所有権を得る権利）はなく、そのような分配の一部は保留に保留されるものとします。所有者の利益のために、もしあれば、その権利が認められる時までその結果、所有者が受益所有権（）の制限を超えることはありません）。

ファンダメンタル取引

基本取引（指定証明書で定義されているとおり）が行われた場合、一般的には、当社の普通株式の再編、資本増強または再分類、当社の資産または資産の全部または実質的にすべての売却、譲渡、その他の処分、別の人物との統合または合併、または発行済み普通株式の50％以上の取得が含まれる場合、シリーズJコンバーターの保有者は優先株式は、シリーズJ転換優先株の転換時に、次のものを受け取る権利があります。そのような基本的な取引の直前にシリーズJ転換優先株を転換した場合に保有者が受け取るであろう有価証券、現金、その他の財産の種類と金額（受益所有権の制限は関係ありません）。

強制償還

シリーズJ転換優先株式のいずれかの株式が1年間の期間の終了時に発行されている場合、シリーズJ 転換優先株式の発行済み株式のすべてを、シリーズJ 転換優先株式あたりの価格で、シリーズJ 転換優先株式1株あたりの価格で、シリーズJ転換優先株式のすべての保有者に比例配分して速やかに償還します。表示価値の (x) 100% に、シリーズJ転換優先株に関して支払われるべきその他すべての金額（ある場合）を加えたものです。

限られた議決権

シリーズJ 転換優先株式の保有者は、以下に記載されている場合または法律で義務付けられている場合を除き、議決権を持ちません。

シリーズJ転換優先株式が議決権を行使できる事項について（本書に明示的に規定されているか、が法律で義務付けられている場合）、シリーズJ転換優先株式の各株は1株につき1票の権利があります。シリーズJ転換優先株式の発行済み株式が未払いのままである限り、当社は、シリーズJ転換優先株式の発行済み株式の過半数の同意またはの賛成票がない限り、直接または代理で、会議なしで書面で、または目的のために招集された会議での投票によって与えられることはありません。

•

シリーズJ転換優先株に与えられた権限、優先権、権利を変更または不利に変更すること、またはシリーズJの指定証明書を変更または修正すること。

•

シリーズJ転換優先株式の授権株式数を増やしてください。または

•

前述のいずれかに関して何らかの契約を締結します。

シリーズJ転換優先株式の保有者の会議の招集と実施（これに関連する基準日の確定を含むがこれらに限定されない）、そのような会議での代理人の勧誘と使用、書面による同意の取得、およびそのような会議または同意に関するその他の事項は、理事会（または決済）の規則に準拠するものとします。権限を与えられた委員会（理事会）は、その裁量により、どの規則や手続きを準拠させるかを随時決定することができます設立証明書、細則、適用法、およびシリーズJ転換優先株式が上場または取引される可能性のある国の証券取引所またはその他の取引施設の要件。

シリーズJ転換優先株式の保有者は、合併、統合、または売却が会社に与える影響にかかわらず、会社が関与する合併や統合、または会社の資産の全部または実質的なすべての売却を含む、いかなる企業行動を取る場合でも、シリーズJ転換優先株式の保有者は議決権を有せず、シリーズJ転換優先株式の保有者の同意は必要ありません。シリーズJ転換優先株式の権限、優先権、議決権またはその他の権利または特権。ただし、上記で説明しました。

先制権なし

シリーズJ転換優先株式の保有者は、シリーズJ転換優先株式の保有者として、普通株式またはその他の証券を購入したり購読したりする先制権を持ちません。

その他の権利の排除

シリーズJ転換優先株式には、指定証明書または当社の設立証明書に記載されている場合を除き、議決権、優先権、相対権、参加権、任意権、その他の特別権、、またはそれらの資格、制限、制限はありません。

登録、転送

指定証明書の条件に従い、当社は、（a）シリーズJ転換優先株式の転換時に発行可能な普通株式の発行、および（b）PIK配当を支払う当社の義務に基づくシリーズJ転換優先株式の追加株式の発行を網羅する有効な登録届出書を保管する義務があります。いずれの場合も、その時期が来るまでシリーズJ転換優先株式（およびシリーズJ転換可能優先株式には行使可能なワラントはありません）は未払いのままです。シリーズJ転換優先株およびシリーズJ転換優先株式の転換時に発行される普通株式株の発行を対象とする証券法の登録要件の免除または対象とならない取引がない限り。

DTCは、本契約に基づいて提供されるシリーズJ転換優先株式の証券預託機関として機能します。本契約に基づいて提供されるシリーズJ転換優先株式に関しては、DTCまたはDTCの候補者の名前で、1枚以上の完全登録済みのグローバル証券証明書を発行します。これらの証明書は、シリーズJ転換優先株式の総株式数を表します。私たちは、これらの証明書をDTCまたはDTCが任命した管理人に預けます。DTCのサービスが下記のように中止されない限り、購入したシリーズJ転換優先株式の証明書を発行しません。

シリーズJ転換優先株式の簿記権益の所有権は、DTC の手続きに従ってDTC の記録内での譲渡の簿記登録によって移ります。有価証券の記帳持分は、DTCがこれらの目的のために定めた手続きに従ってDTC内で譲渡することができます。シリーズJ 転換優先株式の受益持分を所有する各人は、シリーズJ転換優先株式の保有者としての権利を行使するために、DTCと持分を所有する参加者の手続きに頼らなければなりません。

DTCは、ニューヨーク銀行法に基づいて組織された限定目的の信託会社であり、連邦準備制度のメンバーであり、ニューヨーク統一商法における清算会社であり、取引法第17A条の規定に基づいて登録された清算機関であるとアドバイスしました。DTCは、参加者（直接参加者）がDTCに預ける証券を保有しています。また、DTCは、直接参加者の口座への電子的なコンピューターによる帳簿変更を通じて、預け入れられた有価証券の振替や質入れなどの証券取引の直接参加者間の決済を容易にします。これにより、有価証券の物理的な移動が不要になります。直接参加者には、証券ブローカーやディーラー、銀行、信託会社、清算会社、その他特定の組織が含まれます。DTCシステムにアクセスできるのは、証券ブローカーやディーラーなど、直接的または間接的に（間接参加者）直接参加者を通じて清算または保管関係を維持しているプレースメントエージェント、銀行、信託会社などです。DTCとその直接参加者と間接参加者に適用される規則は、SECに登録されています。

DTCシステム内でシリーズJ転換優先株式を購入する場合、購入は直接参加者による、または直接参加者を通じて行う必要があります。Direct 参加者は、DTCの記録にあるシリーズJ転換優先株式のクレジットを受け取ります。あなたはシリーズJ転換優先株式の受益者とみなされます。あなたの受益所有権は直接参加者と間接参加者の記録に記録されますが、DTCは個人の所有権を知りません。DTCの記録には、シリーズJ 転換優先株式の株式が入金されている直接参加者の身元のみが反映されています。

DTCから購入の確認書は届きません。シリーズJ転換優先株を購入した直接参加者または間接参加者は、取引の詳細と定期的な保有明細を記載した確認書を送付する必要があります。直接参加者と間接参加者は、あなたのような顧客の持ち株を正確に記録する責任があります。

直接参加者および間接参加者を通じて保有されている所有権の移転は、受益所有者に代わって行動する直接参加者と間接参加者の帳簿への記入によって行われます。

一部の州の法律では、証券の特定の購入者が最終形態のシリーズJ転換優先株式を現物で引き渡すことを義務付けている場合があります。これらの法律は、シリーズJ転換優先株式を代表するグローバル証明書の受益持分を譲渡する能力を損なう可能性があります。

DTCによる直接参加者への通知、直接参加者による間接参加者への伝達、直接参加者と間接参加者による受益者への通知やその他の通信の伝達は、随時施行される法的または規制上の要件に従い、それらの間の取り決めによって管理されます。

DTCの既存の慣行では、保有者、またはあなたのようなグローバル証券の受益権の所有者に、当社の設立証明書（シリーズJ 転換優先株式を指定する指定証明書を含む）に基づいて保有者がとる権利がある何らかの措置を講じたい場合、DTCは直接参加者が関連株式を保有することを承認することを理解しています。そのような行動をとると、それらの直接参加者と間接参加者は受益者を承認することになりますそれらの直接参加者と間接参加者を通じて所有し、そのような行動をとるか、そうでなければ彼らを通じて所有する受益所有者の指示に従って行動する。

シリーズJ転換優先株式に関するの償還通知はすべて、DTCまたはその候補者に送られます。償還されるのがシリーズJ転換優先株式の発行済み株式のすべてに満たない場合、DTCは、直接参加者が保有するシリーズJ転換優先株式の株式をその手続きに従って減らします。

投票が必要な場合、DTCもその候補者も、シリーズJ転換優先株式について同意も投票もしません。通常の手続きでは、DTCは記録日が過ぎたらできるだけ早くオムニバスプロキシを私たちに郵送します。オムニバスプロキシは、シリーズJ転換優先株式の株式が基準日に入金された口座を持つ直接参加者にDTCまたはその候補者に同意権または議決権を割り当てます。これらの口座は、オムニバスプロキシに添付されたリストに記載されています。

シリーズJ転換優先株式の配当は、DTC（または該当する場合はその後継株）に直接行われます。DTC の慣行は、DTCの記録に表示されているそれぞれの保有額に応じて、該当する支払い日に参加者の口座に入金することです。ただし、その支払い日に支払いを受け取らないとDTCが信じる理由がある場合を除きます。

直接参加者および間接参加者による受益者への支払いは、常設の指示と慣習に従います。顧客の口座のために無記名またはストリートネームで登録されている有価証券の場合と同様、の場合も同様です。これらの支払いは参加者の責任であり、DTC、当社、または当社の代理人の責任ではありません。DTCは、当社に合理的な通知をすることにより、シリーズJ転換優先株式に関する証券預託機関としてのサービスの提供をいつでも中止することができます。さらに、シリーズJ 転換優先株式に関する記帳のみの譲渡システムを廃止することを決定する場合があります。その場合は、シリーズJ転換優先株式の証明書をすべて登録した形で印刷して送付します。DTCが、証券預託機関としての存続を希望しない、取引法に基づいて登録された清算機関を継続できない、または廃止し、そのような通知を受け取った後、またはDTCがもはや登録されていないことに気付いてから90日以内に後継預託機関を当社が任命しなかった場合、当社はシリーズJ転換優先株式を最終的な形で、当社の費用で発行します。そのようなグローバルセキュリティの移転の登録時、またはそれと引き換えに。

DTCによると、DTCに関する前述の情報は、情報提供のみを目的として金融界に提供されており、はいかなる種類の表明、保証、または契約変更を目的としたものではありません。

グローバルな通関手続きと決済手続き

シリーズJ転換優先株式の初回決済は、直ちに使用可能な資金で行われます。DTC 参加者間の流通市場取引は、DTCの規則に従って通常の方法で行われ、DTCの当日資金決済システムを使用してすぐに利用可能な資金で決済されます。

直接登録システム

シリーズJ 転換優先株式は、直接登録システム（DRS）を通じて記帳形式で登録されます。DRSはDTCが管理するシステムで、これに従って預託機関は非認証株式の所有権を登録することができます。その所有権は、DTCが発行する定期報告書によって証明されるものとします。

は、その権利を有するシリーズJ転換優先株式の保有者に預託されます。この直接登録所有形態により、投資家は現物株券の発行を必要とせずに自分の名義で証券を登録することができ、証明書を保護して保管する必要がなくなり、有価証券を電子的に譲渡して現物の証明書を譲渡することなく取引を行うことができます。

普通株式

当社の普通株式の重要な条件は、この目論見書の「資本金の説明」というキャプションに記載されています。

ワラント

ユニットに含まれるワラント

ここに記載されているワラントの特定の条件と条項の以下の要約は完全ではなく、当社とワラント代理人との間のワラントエージェンシー契約の形式とワラントの形式の規定の対象であり、そのすべてが対象となります。これらは両方とも、この目論見書の一部を構成する登録届出書の別紙として提出されています。将来の投資家は、付属のを含むワラントエージェンシー契約の形式で定められた条件と規定、およびワラントの形式を注意深く確認する必要があります。

ワラントは、当社と Computershare Inc. およびその関連会社であるComputershare Trust Company, N.A. との間で、ワラント代理人（ワラントエージェント）としての役割を果たすワラントエージェンシー契約に基づき、登録された形式で発行されます。ワラントは、当初、預託信託会社（DTC）に代わってカストディアンとしてワラントエージェントに預け入れられ、DTCの候補者であるCede & Co. の名前で登録された、またはDTCの別の指示に従って登録された1つ以上のグローバルワラントによってのみ代表されるものとします。

運動能力。ワラントは、最初の発行後、および最初の発行から1年後までいつでも行使できます。ワラントは、各保有者の選択により、正式に行使通知を当社に提出し、その行使時に購入したシリーズJ 転換優先株式の数に対して即時に利用可能な資金を全額支払うことにより、全部または一部を行使できます。ワラントには、キャッシュレス行使機能は含まれません。ワラントの行使に関連して端数株式が発行されることはありません。端数株式の代わりに、端数にシリーズJ転換優先株式の記載価値を掛けた金額を保有者に現金で支払います。したがって、ワラントの保有者は、の保有者がシリーズJ転換優先株式の1株以上の全株式を受け取るだけの多数のワラントを行使する権利があります。当社が該当する1つまたは複数の証明書を保有者に引き渡さなかった場合、または必要に応じてDWAC経由で引き渡しを行わなかった場合（特定の不備を除く）で、その証券会社が（公開市場取引またはその他の方法で）証券会社から（公開市場取引またはその他の方法で）普通株式を購入して、その保有者がシリーズJ転換優先株式の保有者による売却に満足のいく売却を実現するために普通株式を購入した場合所有者がそのような行使の際に受け取ることを期待していた場合、当社は（A）以下の場合、その金額を保有者に現金で支払うものとします。任意。(x) そのように購入したシリーズJ転換優先株式の保有者の総購入価格（ある場合は仲介手数料を含む）が、（1）発行時の行使で保有者に引き渡す必要があったシリーズJ転換優先株式の株式数に、（2）売り注文が上昇する価格を掛けた金額を超える場合そのような購入義務が履行されたら、（B）所有者の選択により、ワラントの一部とそれに相当する番号を復活させるかそのような行使が認められなかったシリーズJ 転換優先株式のうち、そのような行使は取り消されたものとみなされます（その場合、そのような行使は取り消されたものとみなされます）、またはが本契約に基づく行使および引き渡し義務を適時に遵守した場合に発行されたであろうシリーズJ転換優先株式の数を保有者に引き渡します。

行使制限。行使の発効直後に発行された当社の普通株式数の4.99％を超える株式を有益に所有する場合、保有者はワラントの部分を行使する権利はありません。そのような所有権の割合はワラントの条件に従って決定されるからです。ただし、どの保有者も、その割合を9.99％を超えない他の割合まで増減することができます。ただし、そのような割合の増加は、所有者から当社への通知から61日後まで有効にならないものとします。

行使価格。当社のシリーズJ転換優先株式の1株の半分を購入する場合のワラント1株あたりの行使価格は30.00ドルで、1ユニットあたりの公募価格の50％です。特定の株式配当、株式分割、株式併合、の再分類、または同様の出来事が当社の普通株式に影響を与える場合、また現金、株式、その他の財産を含む資産の株主への分配が発生した場合、行使価格は適切に調整されます。

調整。ワラントが未払いの間にいつでも、私たち（A）は、シリーズJ転換優先株の株式（疑義を避けるために言うと、疑義を避けるために言うと、ワラントの行使時に当社が発行したシリーズJ転換優先株の株式は含まれず、に支払われるPIK配当は含まれないものとします）の株式に株式配当を支払うか、またはその他の方法で分配を行います。シリーズJ転換優先株式の保有者へ）;（B）シリーズJ転換優先株式の発行済み株式をより多くの株式に細分化します。（C））シリーズJ転換優先株式の発行済みの株式をより少ない数の株式にまとめる（株式の逆分割を含む）、または（D）発行します。シリーズJ転換優先株式の株式を再分類する場合は、総称して希薄化防止条項と呼ばれる当社の資本ストックのすべての株式を、ワラントの行使時に発行可能な株式の数は比例します新株予約権の行使価格の合計が変わらないように調整されました。

その後のライツ・オファリング。上記の段落に基づく調整に加えて、ワラントが未払いの場合はいつでも、優先株式同等物（ワラントで定義されているとおり）、または株式、ワラント、有価証券、その他の財産を比例配分して購入する権利を、シリーズJ優先株式（購入権）、のすべての記録保有者に付与、、発行または売却します。その場合、保有者またはワラントは、以下の条件で取得する権利を有します。そのような購入権に適用される条件、つまり、所有者が所有していた場合に所有者が取得できたはずの購入権の合計です当該購入権の付与、発行、または売却の記録が取られる日、またはそのような記録がない場合はシリーズJ転換優先株式の記録保持者が登録された日付の直前に（本ワラントの行使に関する制限は問わず、受益所有権の制限を含みますが、これらに限定されません）、本ワラントを完全に行使したときに取得できるシリーズJコンバーチブル優先株式の株式数そのような購入権の付与、発行、または売却について決定する必要があります。

比例配分布。ワラントが未払いの期間中に、資本還元またはその他の方法により、シリーズJ転換優先株式の保有者に当社の資産（または当社の資産を取得する権利）の配当またはその他の配分（配当、スピンオフ、再分類、による現金、株式、その他の証券、財産、またはオプションの分配を含むがこれらに限定されない）を申告または行う場合、企業再編、スキーム・オブ・アレンジメント、またはその他の類似取引）（ただし、以下に従って調整がすでに行われている場合を除きます）前の第2段落（a）（分配）、、ワラントの発行後いつでも、保有者は、記録が取られる日の直前にワラントを完全に行使することで取得可能なシリーズJ転換優先株式の株式数（{br）を保有していた場合、保有者が参加したのと同じ範囲でそのような分配に参加する権利があります。配分、またはそのような記録が取られていない場合は、シリーズJの株式の記録保持者がどの時点で記録に残っているかそのような分配に参加する転換優先株は決定されなければなりません。指定証明書に基づいてシリーズJ優先株式にPIK配当を発行する当社の義務の結果として生じる、シリーズJ転換優先株式の保有者に支払われる分配金または分配金は、ワラント行使時にワラントを保有するシリーズJ転換優先株式の保有者の利益のために信託保有され、当該保有者に支払われるものとします。そのような運動をしたときだけ。

譲渡可能性。適用法に従い、ワラントは当社の同意なしに売却、販売、譲渡、または譲渡される場合があります。

掲載なし。新株予約権の公開取引市場は確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。さらに、ナスダックを含む証券取引所や取引システムへのワラントの上場を申請するつもりはありません。活発な市場がなければ、ワラントの流動性は限られます。

ワラントエージェント、グローバル証明書。ワラントは、当社とワラントエージェント、Computershare Inc. およびその関連会社であるComputershare Trust Company（N.A.）との間のワラントエージェンシー契約に基づいて登録された形式で発行されます。ワラントは、当初、預託信託会社（DTC）に代わって保管人としてワラントエージェントに預けられ、Cede＆Co. の名前で登録された1つ以上のグローバルワラントによってのみ発行されます。、DTCの候補者、またはDTCのその他の指示に従ったもの。

ファンダメンタル取引。ワラントで定義されている基本的な取引の場合、一般的には、当社の普通株式の再編、の資本増強または再分類、当社の資産または資産の全部または実質的なすべての売却、譲渡、またはその他の処分、別の人物との統合または合併、の発行済み普通株式の50％以上の取得、または50％の受益者となる個人またはグループが含まれます当社の発行済み普通株式に代表される議決権のうち、ワラントの保有者は権利がありますワラントの行使時に、保有者がそのような基本的な取引の直前にワラントを行使した場合に受け取るであろう有価証券、現金、その他の財産の種類と金額を受け取ること。

登録、譲渡。ワラントの条件に従い、当社は、ワラントの行使によるシリーズJ転換優先株式の発行、およびシリーズJ転換優先株式の転換時に発行可能な普通株式を対象とする有効な登録届出書を保管する義務があります。未払いのワラントがなくなるまで、登録の免除、または登録の対象とならない取引がない限り、シリーズJコンバーチブル・プリファードの発行を対象とする証券法の要件株式と、シリーズJ転換優先株式の転換時に発行される普通株式です。

株主としての権利。ワラントに別段の定めがある場合を除き、または当該保有者が当社の普通株式を所有しているによる場合を除き、ワラント保有者は、ワラントを行使し、その行使時に受け取ったシリーズJ転換優先株式の株式を普通株式に転換するまで、議決権を含む当社の普通株式保有者の権利または特権を有しません。

準拠法。ワラントはニューヨーク州の新法に準拠しています。

2023年8月25日現在、SECおよび会社の記録に提出された公開されている受益所有権明細書のレビューによると、当社の普通株式またはシリーズH優先株式の発行済み株の5％（5％）を超える受益所有者であることが当社に知られている個人、団体、グループはありませんでした。

次の表は、2023年8月25日現在の当社の普通株式の受益所有権を、（i）現在の取締役および取締役候補者、（ii）指名された各執行役員、および（iii）現在のすべての取締役および幹部による、この募集で提供された証券の売却を反映するように調整したものです（シリーズJ転換優先株式の転換およびワラントの行使がないと仮定）。グループとしての役員。表に記載されている人物は、該当する場合はコミュニティ財産法に従い、受益所有として表示されている当社の普通株式の全株式について、唯一の議決権と投資権を有します。所有割合は、2023年8月25日現在発行されている当社の普通株式1,043,752株に基づいています。2023年8月25日から60日以内に行使可能な基礎となるストックオプションまたはワラントは、そのオプションまたはワラントを保有する個人の所有権の割合を計算する目的では発行済みと見なされますが、他の人の所有率を計算する上では発行済みとはみなされません。

特に明記されていない限り、この表の各人の住所は、BIOLASE, Inc.、27042 Towne Centre Drive、スイート270 Lake Forest、 California 92610です。

[名前]

株式
の
共通
株式

パーセンテージ
の
共通
株式
有益に
所有
この前に
オファリング

パーセンテージ
の
共通
株式
有益に
所有
この後
オファリング

ジョン・R・ビーバー

189

(1)

ジョナサン・T・ロード医学博士

1,186

(2)

キャスリーン・T・ローリン、D.D.S.

(3)

ジェスローパー

182

(4)

マーサ・ソマーマン、D.D.S.

(5)

キャロル・ゴメス・サマーヘイズ、D.D.S.

ケネス・P・イェール、D.D.S.、J.D.

409

ジェニファー・ブライト

161

スティーブ・サンダーさん

205

現職の取締役および執行役員全員（9名）

2,449

*	1% 未満を表します。

(1)	当社の普通株式を66株購入するための既得オプションが含まれています。社の繰延報酬プランに拠出された5,556のRSUを除外します。

(2)	当社の普通株式253株を購入するための既得オプションが含まれています。

(3)	39株の普通株式を購入するための既得権オプションを含みます。社の繰延報酬プランに拠出された409のRSUを除外します。

(4)	当社の普通株式を119株購入するための既得オプションを含みます。社の繰延報酬プランに拠出された491台のRSUを除外します。

(5)	39株の普通株式を購入するための既得権オプションを含みます。社の繰延報酬プランに拠出された422のRSUを除外します。

以下の概要は、当社の資本金の一般的な条件と規定の一部を示しています。これは概要の説明なので、にはあなたにとって重要と思われる情報がすべて含まれているわけではありません。当社の資本金の詳細については、デラウェア州の一般会社法（DGCL）の適用規定と憲章と細則を参照してください。この目論見書の一部を構成する登録届の別紙として、修正された当社の改訂された定型証明書（当社の憲章）と第8回改正および改訂された細則（当社の細則）の写しが含まれています。

当社の授権資本金

私たちの憲章に基づき、私たちは普通株式1億8000万株（額面価格1株あたり0.001ドル）と優先株式1,000,000株（額面価格1株あたり0.001ドル）を発行する権限を与えられています。当社の取締役会は、（i）これらの優先株式のうち37万株をシリーズH転換償還可能優先株式（額面価格1株あたり0.001ドル）、清算優先株1株あたり50.00ドル、（ii）これらの優先株式125,000株をシリーズI優先株式、額面価格1株あたり0.001ドルに指定しました。

2023年8月25日現在、当社の普通株式は1,043,770株の発行済み株式と1,043,752株の発行済み株式があり、記録上の約12人の株主が保有しています。さらに、2023年8月25日現在、262,354株が当社の普通株式を購入するための発行済みワラントの対象であり、555株が当社の普通株式を購入するための発行済みオプションの対象であり、239株が発行済み株式評価権の対象であり、58,451株が未払いの制限付株式ユニットの決済の対象であり、3,499株が発行済みの幻制限付株式ユニットの対象となりました。 2023年8月25日現在、シリーズH転換優先株式の発行済み株式は5,000株、発行済みのシリーズHワラントの対象となるシリーズH転換優先株式は67,500株あり、シリーズI優先株式は発行済みで発行済みの株式はありませんでした。

普通株式

議決権。当社の普通株式の保有者は、1株につき1票の権利があります。DGCL、憲章、または付随定款で義務付けられている場合を除き、問題は通常、会議に直接出席するか、代理人が代表を務め、主題について投票する権利を有する資本株式の議決権の過半数の保有者の賛成票によって決定されます。私たちの細則では、各取締役は、争われていない選挙で、その取締役に対して投じられた票の過半数の賛成票によって選出されることを規定しています。争われた選挙では、当社の各取締役は、その取締役の選出に関して代表され議決権を有する株式によって投じられた多数のの賛成票によって選出されます。争議のある選挙は、当社の付則では、での会議の基準日時点で、どの取締役が選出されるかについて、候補者の数がその会議で選出される取締役の数を超える選挙と定義されています。取締役会の空席は、取締役会の残りのメンバーの3分の2の賛成票によって、または上記の方法で株主総会で埋めることができます。

配当権。当社の普通株式に配当が支払われる前に配当を受け取る優先株式の発行済み株式に対する優遇的な権利を条件として、当社の普通株式の保有者は、配当金の支払いに法的に利用可能な資金が不足していると取締役会が申告する可能性のある配当を比例配分する権利を有します。当社の普通株式に対する配当金の支払い能力は、いずれの場合も、当社の債務を規定する現在および将来の契約の条件に基づき、配当金の支払いまたは配当を行う当社の株主に配当または分配を行う能力、および子会社の当社への配当または分配の制限によって制限されます。

その他の権利。当社の普通株式の各保有者は、取締役会が指定し、将来発行する可能性のある、あらゆる種類の優先株式の保有者の権利の対象であり、悪影響を受ける可能性があります。当社の普通株式の保有者には、追加株式を購読する先制権、転換権、またはその他の権利はありません。私たちの

清算権。当社の優先株式の発行済み株式の優先権に従い、当社が清算、解散、または清算された場合、当社の普通株式保有者は、負債の支払い後に残っている資産と、発行済みの優先株の清算優先権を、比例配分して共有する権利があります。

停止契約。（1）2015年11月10日付のジャック・W・シュラー、レナーテ・シューラー、シューラー・ファミリー財団（総称して、シューラー両当事者）との停止協定（2016年8月1日および2017年11月9日に改正された、シューラー当事者）と（2）ラリー・N・ファインバーグとの停止契約、オラクル 2015年11月10日付けのパートナーズL.P.、オラクル・インスティテューショナル・パートナーズL.P.、オラクル・テン・ファンド・マスターL.P.、オラクル・アソシエイツ合同会社、オラクル・インベストメント・マネジメント株式会社（総称してオラクル・パーティ）（2016年8月1日にに改定されたとおり）また、2017年11月9日、オラクル停止契約（およびシューラー停止契約とともに、停止契約）、シュラー両当事者とオラクル当事者は、自社およびその関連会社および関連会社についてとと、（i）当社の普通株式を購入または取得しないことに合意しました（i）そのような購入により、自社およびその関連会社および関連会社の総受益所有権が 41% を超える場合、当社の普通株式を購入または取得しないことに同意しました。当社の普通株式のの発行済み株式と発行済み株式、および (ii) 当社の株式を売却、譲渡、またはその他の方法で譲渡しないことそのような譲渡やその他の第三者からの譲渡の結果として、その後すぐにが当社の普通株式の発行済み株式と発行済み株式の20％を超える、受益的に所有することになる人には、普通株式（またはワラントまたは当社の普通株式を取得するその他の権利）。

優先株式

私たちの憲章は、株主からのさらなる許可なしに、1つまたは複数のシリーズで最大1,000,000株の優先株の発行を規定することを取締役会に許可しています。各シリーズの株式を発行する前に、当社の取締役会は、DGCLと憲章により、当該シリーズの株式の名称、権限、優先権、権利、およびその資格、制限、制限を定めることを義務付けています。この目論見書の日付の時点で、発行済みののうち17,883株のシリーズH転換優先株がありました。この目論見書の日付の時点で、他に発行された優先株はありませんでした。

シリーズH 転換優先株式

成熟。シリーズH転換優先株は、最初の発行日から2年で満期を迎えます。

ランキングと清算の優先順位。会社が清算、解散、清算された場合、は、自発的か非自発的かを問わず、普通株式よりも優先的に、シリーズHの全株式の1株あたり総記載価値（シリーズHの記載価値）の1株あたり50.00ドル（シリーズHの記載価値）の100％に相当する金額を株主に分配可能な資産から受け取る権利があります。そのような保有者が保有する転換優先株と、その時点で指定証明書に基づいて支払期日および未払いのあるその他の手数料シリーズH転換優先株式（シリーズH指定証明書）を設定し、それ以上は設定せず、会社の資産だけではそのような金額を全額支払うことができない場合、保有者に分配される全資産は、その株式で支払われる金額がすべて全額支払われた場合に支払われる金額に従って、保有者に比例的に分配されるものとします。

配当金。シリーズHの指定証明書には、シリーズHの転換優先株式の配当（シリーズH PIK配当）は、シリーズHの提示価額1株あたり50.00ドルに基づいて、20.0％（シリーズH 配当率）の配当率（シリーズH 配当率）でシリーズHの転換優先株式の追加株式として現物で支払われるものと規定されています。シリーズH PIKの配当金は、最初の発行日の 1周年記念日の営業終了時に、登録上のシリーズHコンバーチブルプリファードの保有者に支払われる1回限りの支払いです

（シリーズHの配当基準日）。シリーズHの転換優先株式の各株に対するシリーズH PIK配当は、シリーズHの配当基準日の3営業日後に、シリーズHの転換優先株式の全額支払済みで評価不可能な登録株式を追加で支払います。この数字は、（A）シリーズH配当率と（ii）を掛けて得られる積を（A）除算して得られる商に等しい数です。(B) 26.00ドルで、1株あたり50.00ドルの価値です。

コンバージョン。シリーズHの転換優先株は、保有者の選択によっていつでも転換可能です。以下に記載されている場合を除き、シリーズH転換優先株は、他の証券や不動産に転換したり、他の証券や不動産と交換したりすることはできません。

保有者オプションでの換算。シリーズH転換優先株式の各株は、当社の普通株式1株あたり13.98ドルの換算価格（シリーズH転換価格）で当社の普通株式に転換できます。シリーズHの転換価格は調整の対象となり、2023年5月23日の当社の普通株式の終値に基づいています。

保有者は、正式に記入され執行された転換通知（転換のシリーズH通知）を当社に提出することにより、シリーズH転換優先株式の転換を行うものとします。シリーズHの転換通知には、その時点で保有者が保有するシリーズH転換優先株式の数と、保有者が転換するその株式の数を明記する必要があります。シリーズH転換優先株式の転換を行うために、保有者はシリーズH転換優先株式の株式を表す証明書（ある場合）を当社に引き渡す必要はありません。ただし、それによって代表されるシリーズH 転換優先株式のすべてがそのように転換された場合、当該保有者は転換日の直後にシリーズH転換優先株式の当該株式を表す証明書を交付するものとします。問題。当社の普通株式に転換されたシリーズH転換優先株式の株式は取り消され、再発行されません。

シリーズH転換優先株式が発行されている間にいつでも：当社は（A）株式配当を支払うか、当社の普通株式またはその他の普通株式同等物（シリーズH 指定証明書で定義されている）の株式で分配金を支払うようにします（疑いの余地なく、シリーズの転換時に当社が発行した普通株式は含まれないものとします）H）転換優先株式、またはシリーズH転換優先株式（）の配当金の支払い（）の当時の発行済み株式について普通株式、（B）普通株式の発行済み株式をより多くの株式に細分化、（C）普通株式の発行済み株式をより少ない数の株式にまとめる（株式の逆分割を含む）、または（D）普通株式を再分類する場合は、当社の資本株式の任意の株式（総称して希薄化防止条項と呼びます）、シリーズH換算価格にはその端数を掛け、その一部を分子は普通株式（自己株式を除く）の株式数とします。そのような出来事の直前に発行された株式）で、その分母は、その出来事の直後に発行された普通株式（自己株式を除く）の数でなければなりません。希薄化防止規定の結果として行われた調整は、そのような配当または分配を受ける資格のある株主の決定の基準日の直後に発効し、細分化または合併の場合は発効日の直後に発効するものとします。すべての計算は、最も近いセントまたは最も近い1/100で行われます^番目の場合によっては、株式の。希薄化防止規定の適用上、特定の日付の時点で発行済みとみなされる普通株式の数は、発行済みで発行済みの普通株式（自己株式を除く）の株数の合計です。希薄化防止条項に従ってシリーズH転換価格が調整されるたびに、シリーズH転換価格優先株式の各保有者に、調整後のシリーズH転換価格と、調整が必要な事実の簡単な説明を記載した通知を速やかに送付します。上記にかかわらず、シリーズHの転換価格は、シリーズHの転換優先株式の1株あたりの額面価格よりも低くすることはできません。

義務は絶対です。転換通知を取り消す保有者の権利を条件として、シリーズH転換優先株式の転換時にその条件に従って普通株式を発行し、引き渡すという当社の義務は、保有者がそれを執行するためのいかなる行動または不作為にかかわらず、絶対的かつ無条件です。

本契約のいずれかの条項に関する権利放棄または同意、いずれかの個人に対する判決の回復、またはそれを強制するための措置、または相殺、反訴、回収、制限または解約、または当該保有者または他の個人による当社に対する義務の違反または違反、または当該保有者または他の個人による法律違反または違反の申し立てに関するあらゆる権利放棄または同意また、当該普通株式の発行に関連して、当該保有者に対する当社の義務が制限される可能性のあるその他の状況にかかわらず。そのような転換に適用される株式引渡日（指定のシリーズH証明書で定義されているとおり）までに転換時に普通株式を保有者に引き渡さなかった場合、当社は、転換されるシリーズH転換優先株式のシリーズH表示価値が250ドルごとに、取引日（シリーズで定義されているとおり）あたり2.50ドルを、違約金ではなく清算損害賠償としてその保有者に現金で支払うものとします。H（指定証明書）（株式引渡し日の3日後に取引日あたり5ドルに増額され、1取引日あたり10ドルに増加します）当該転換株式（シリーズH指定証明書に定義されている）が引き渡されるか、保有者が当該転換を取り消すまで、株式引渡日の翌各取引日の取引日（株式引渡日の翌6取引日）の取引日。

賛同します変換時に証明書を適時に配達できなかったことについて。 当社が該当する証明書または証明書を保有者に引き渡さなかった場合、または該当する場合は株式交付日までにDWAC経由で引き渡さなかった場合（所有者が当社に提供した情報が不正確または不完全であった場合を除く）、当該株主の引き渡し日を過ぎてから、保有者が証券会社から（公開市場取引またはその他の方法で）購入を求められた場合、または所有者の仲介会社が購入した場合、そのような保有者による転換株式の売却に満足して引き渡すための普通株式当該株式引渡日（買収）に関する転換時に受け取る権利があった場合、当社は（A）保有者に現金で支払う義務があります（所有者が利用できる、または保有者が選択したその他の救済措置に加えて）、（x）そのように購入した普通株式の保有者の合計購入価格（仲介手数料を含む）が（y）の積を（y）を超える金額を（1））その保有者が発行時の転換によって受け取る資格があった普通株式の総数に（2）実際の売却価格を掛けたものですそのような購入義務の原因となる売り注文が履行され（仲介手数料を含む）、（B）保有者の選択により、転換のために提出されたシリーズH転換優先株式の数に等しいシリーズH転換優先株式を再発行（譲渡された場合）するか、当社が適時に遵守していれば発行されたであろう普通株式の数を保有者に引き渡すかのどちらかです。私たちの配送要件。たとえば、購入義務の原因となった実際の売却価格（仲介手数料を含む）が直前の文の（A）項に基づいて合計10,000ドルだったシリーズH転換優先株式の転換を試みた際に、買い付けをカバーするために総購入価格が11,000ドルの普通株式の普通株式を購入した場合、私たちは要求されますそのような所有者に1,000ドルを支払うために。保有者は、バイインの発生後3取引日以内に、当該バイインに関して当該保有者に支払われる金額を、該当する確認書および当社が合理的に要求するその他の証拠とともに記載した書面による通知を当社に提出するものとします。本書のいかなる規定も、本契約のの条件に従って要求されるシリーズH転換優先株式の転換時に普通株式を表す証明書を適時に交付しなかったことに関する特別履行命令および/または差し止めによる救済を含む、法律または衡平法上のその他の救済を求める保有者の権利を制限するものではありません。ただし、提供されています、保有者は、（i）転換のために提出されたシリーズH転換優先株式のうち、その転換が適時に認められなかったの再発行を要求すること、および（ii）該当する引き渡し要件を適時に遵守した場合に発行されたであろう普通株式の数を受け取ることの両方を受ける権利はないということです。

転換時に発行可能な株式の予約。私たちは、シリーズH 転換優先株式の転換時の発行のみを目的として、発行される普通株式の総数を超えない範囲で、シリーズH 転換優先株式の保有者以外の者の先制権またはその他の実際の偶発的購入権がない限り、承認済みおよび未発行の普通株式の株式を常に留保し、利用可能な状態に保つことに同意しました。シリーズH転換優先株式の発行済み株式がすべて転換された時点で可能です。さらに、そのように発行可能な普通株式はすべて、発行時に正式に承認され、有効に発行され、全額支払われ、査定不可であり、すべての先取特権やその他の債務が免除されることに同意しました。

受益所有権の制限。 本契約にこれと矛盾する規定にかかわらず、当社はシリーズH転換優先株式の転換を行わないものとし、保有者はシリーズH転換優先株式のいかなる部分も転換する権利を有しないものとします。ただし、該当するシリーズH転換通知に記載された転換を実施した後、当該保有者（当該保有者）、関連会社、およびグループとして行動する個人は、シリーズH転換優先株式のいかなる部分も転換する権利を有しないものとします。保有者またはそのような保有者、関連会社（個人、シリーズHアトリビューション当事者など）は受益所有権の限度額（以下に定義）を超えて受益所有しています。前述の文の目的上、当該保有者およびその関連会社およびシリーズ H帰属当事者が受益所有する普通株式の数には、そのような決定が下されているシリーズH転換優先株式の転換時に発行可能な普通株式の数が含まれますが、（i）転換されていない残りの株式の転換時に発行可能な普通株式の数は含まれません。そのような保有者またはその関連会社が受益所有しているシリーズH転換優先株またはシリーズHの帰属当事者、および（ii）本書に記載されている制限と同様の転換または行使の制限の対象となるその他の当社有価証券（シリーズH転換優先株式を含むがこれに限定されない）の未行使または未転換部分の行使または転換。は、当該保有者、その関連会社、またはシリーズH帰属関係者が受益的に所有しています。前の文に記載されている場合を除き、本条の目的上、実質的所有権は、取引法の第13条 (d) および同法に基づいて公布された規則に従って計算されるものとします。本条に含まれる制限が適用される範囲で、シリーズH転換優先株が転換可能かどうか（当該保有者が関連会社およびシリーズHの帰属当事者とともに所有する他の証券に関連して）、およびシリーズH転換優先株式の何株が転換可能であるかの決定は、当該保有者の単独裁量に委ねられ、シリーズHの転換通知の提出は、シリーズH転換優先株の株式の有無についての保有者の決定は転換される可能性があり（当該保有者が関連会社およびシリーズH帰属当事者とともに所有する他の有価証券に関連して）、シリーズH転換優先株式の何株が転換可能で、いずれの場合も受益所有権の制限が適用されます。この制限を確実に遵守するために、各保有者はシリーズHの転換通知を届けるたびに、当該シリーズHの転換通知がこのセクションに定められた制限に違反していないことを当社に表明するものとみなされます。当社は、その決定の正確性を検証または確認する義務を負わないものとします。さらに、上記で検討したグループの地位に関する決定は、取引法のセクション13（d）とそれに基づいて公布された規則と規制に従って決定されるものとします。このセクションの目的上、普通株式の発行済み株式数を決定するにあたり、保有者は以下のうち最新のものに記載されている普通株式の発行済み株式数に頼ることができます。(i) 委員会に提出した最新の定期報告書または年次報告書、(ii) 当社によるより最近の公表、または (iii) 当社によるより最近の書面による通知、または譲渡代理人の設定 4番目は発行済普通株式の数。保有者からの書面または口頭による要求（電子メールによる場合もあります）に応じて、1取引日以内に、その時点で発行された普通株式の数を口頭または書面でその保有者に確認します。いずれにせよ、普通株式の発行済み株式数は、当該数の普通株式の発行済み株式が報告された日以降、当該保有者、その関連会社、またはシリーズH帰属当事者による、シリーズH転換優先株式を含む当社の有価証券の転換または行使が有効になった後に決定されるものとします。受益所有権の制限は、該当する保有者が保有するシリーズH転換優先株式の転換時に発行可能な普通株式の発行を有効にする直後の発行済普通株式の株数の4.99％（またはシリーズH転換優先株式の発行前に保有者が選択した場合、9.99％）とします。保有者は、当社への通知により、シリーズH転換優先株式に適用される本条の受益所有権制限条項を増減することができます。ただし、受益所有権制限は、いかなる場合でも、所有者が保有する本シリーズH転換優先株式の転換時に普通株式の発行が発効した直後に発行される普通株式の株式数の 9.99% を超えてはなりません。セクションは引き続き適用されるものとします。このような増加は、61歳までは有効になりません。^セントそのような通知が当社に届いた翌日、当該保有者にのみ適用され、他の保有者には適用されないものとします。受益所有権の制限は、当社または保有者が放棄しないものとし、当社がシリーズH転換優先株を発行し、保有者がその購入を行った時点で、当社と保有者はそれぞれそのような制限を認め、がそれを放棄しないことに同意したものとみなされます。このセクションの規定は、別の方法で解釈され、実施されるものとします

本条（またはその一部）に欠陥があるか、本書に含まれる意図された受益所有権の制限と矛盾している可能性があるものを修正するため、またはそのような制限を適切に実施するために必要または望ましい変更または補足を行うためには、このセクションの条件に厳密に準拠します。このセクションに含まれる制限は、シリーズH転換優先株式の後継保有者に適用されるものとします。

その後のライツ・オファリング。上記の希薄化防止調整に加えて、いつでも、普通株式相当物または株式、新株式、証券、またはその他の財産を購入する権利を付与、発行、または売却します。比例配分普通株式またはその任意のクラス（シリーズH購入権）の記録保有者に対して、保有者は、当該シリーズH購入権に適用される条件に基づいて、当該シリーズH購入権の合計を取得する権利を有します。これは、保有者が当該保有者のシリーズH転換優先株式の完全な転換により取得可能な普通株式の数を保有していた場合に取得できたはずのシリーズH購入権の合計を取得する権利を有します（本書の行使に関する制限は関係ありません）の直前の（受益所有権の制限を含みますが、これらに限定されません）当該シリーズH購入権の付与、発行または売却の記録が取られた日付、またはそのような記録が取られていない場合は、当該シリーズH購入権の付与、発行、または売却のために普通株式の記録所有者を決定する日付（ただし、）ただし、保有者がそのような購入権に参加する権利を有するという範囲で、所有者がその結果となる範囲で受益所有権の制限を超えると、保有者はその範囲でそのような購入権に参加する権利がなくなります（またはそのような購入権（その範囲内）の結果としての当該普通株式の実質的所有権（その範囲内）およびそのような購入権）は、その権利によって保有者が受益所有権の制限を超えることがない限り、保有者には留保されるものとします。

比例配分のデータ配分。シリーズH 転換優先株式が発行されている期間に、資本還元またはその他の方法で、当社の資産（またはその資産を取得する権利）の普通株式保有者への配当またはその他の配分（配当、スピンオフ、再分類、企業再編、企業再編による現金、株式、その他の証券、財産、オプションの分配を含むがこれらに限定されない）を申告または行う場合アレンジメント、スキーム・オブ・アレンジメント、またはその他の類似取引（シリーズH分配）、そして、そのような場合はそれぞれ、において、保有者は当該シリーズ H分配の記録が取られる日の直前に、保有者がシリーズH転換優先株式の完全な転換時に取得可能な普通株式数を保有していた場合（実質的所有権の制限を含むがこれに限定されない）、またはそのような記録がない場合はシリーズHの分配に参加していたのと同じ範囲で、そのようなシリーズH分配に参加する権利があります。は、当社の株式の記録保持者がその日付を記入していますそのようなシリーズH分配に参加するための普通株式を決定する必要があります（ただし、保有者がそのようなシリーズH分配に参加する権利により、保有者が実質的所有権の制限を超える場合、保有者は、その範囲でのシリーズH分配の結果としての普通株式の受益所有権を、その範囲で（またはでは）そのようなシリーズH分配に参加する権利はありません。）そして、そのようなシリーズHディストリビューションの一部は中止されます所有者の利益のため、そのの権利によって、所有者が受益所有権の制限を超えることはありません）。

基本的な取引。 基本取引（シリーズH指定証明書で定義されているとおり）の場合、一般的には当社の普通株式の再編、資本増強または再分類、当社の資産または資産の全部または実質的にすべてのの売却、譲渡、またはその他の処分、当社の統合または合併、または当社の発行済み普通株式の50％以上の取得が含まれる場合、シリーズの保有者は H 転換優先株式は、シリーズH転換優先株の転換時に受け取る権利がありますそのような基本的な取引の直前にシリーズH転換優先株を転換した場合に保有者が受け取るであろう有価証券、現金、その他の資産の種類と金額を在庫してください（受益所有権の制限は考慮されません）。

必須の引き換え。2年間の期間の終了時にシリーズH転換優先株式の発行済み株式がある場合、シリーズH転換優先株の発行済み株式をすべて速やかに償還します。比例配分シリーズHコンバーチブル優先株式の全保有者の基準

最初の発行日の2周年を記念して、シリーズH コンバーチブル1台あたりの価格で現金で

シリーズH転換優先株式が議決権を行使できる事項について（本書に明示的に規定されているか、法律で義務付けられている場合）、シリーズH転換優先株式の1株につき1票の権利があります。シリーズH転換優先株式の発行済み株式が未払いのままである限り、当社は、シリーズH転換優先株式の発行済み株式の過半数の同意または賛成票なしに、直接または代理で、会議なしで書面で、または目的のために招集された会議での投票によって与えられることはありません。

•

シリーズH転換優先株に与えられた権限、優先権、権利を変更または不利に変更すること、またはシリーズHの指定証明書を変更または修正すること。

•

シリーズH転換優先株式の授権株式数を増やす、または

•

上記のいずれかに関して何らかの契約を締結する

シリーズH転換優先株式の保有者の会議の招集と実施（これに関連する基準日の確定を含むがこれらに限定されない）、そのような会議での代理人の勧誘と使用、書面による同意の取得、およびそのような会議または同意に関するその他の事項は、取締役会（または決済）の規則に準拠するものとします。権限を与えられた委員会（理事会）は、その裁量により、どの規則や手続きを準拠させるかを随時決定することができます当社の憲章、付則、適用法、およびシリーズH転換優先株が上場または取引される可能性のある国内証券取引所、またはその他の取引施設の要件。

シリーズH転換優先株式の保有者は、合併、統合、または売却が会社に与える影響にかかわらず、会社が関与する合併や統合、または会社の資産の全部または実質的なすべての売却を含む、いかなる企業行動を取る場合でも、シリーズH転換優先株式の保有者の同意を必要としません。シリーズH 転換優先株式の権限、優先権、議決権、その他の権利または特権。ただし、上記で説明しました。

先制権はありません。シリーズH転換優先株式の保有者は、シリーズH転換優先株の保有者として、普通株式またはその他の証券を購入または購読する先制権を持ちません。

その他の権利の除外。シリーズH転換優先株式には、シリーズH指定証明書または憲章に定められている場合を除き、議決権、優先権、親族、参加権、任意権、その他の特別な権利、または資格、制限、制限はありません。

登録、譲渡。シリーズH指定証明書の条件に従い、当社は、(a) シリーズH転換優先株式の転換時に発行可能な普通株式の発行、および (b) シリーズH PIK配当を支払う当社の義務に基づくシリーズH転換優先株式の追加株式の発行を対象とする、有効な登録届出書を保管する義務があります。シリーズH転換優先株が残っていない（そしてシリーズH転換優先株式に対して行使可能なワラントがない）ときなど未払いです。ただし、シリーズH転換優先株式の発行とシリーズH転換優先株式の転換時に発行される普通株式の発行を対象とする証券法の登録要件から免除されるか、登録要件の対象とならない取引がある場合を除きます。

私たちはデラウェア州に法人化されています。その結果、当社はデラウェア州一般会社法の第203条の対象となります。この条では、デラウェア州の企業は、以下の例外を除いて、当該株主が利害関係のある株主になった時点から3年間、利害関係のある株主と企業結合を行うことを禁じています。

•

その前に、会社の取締役会は、企業結合または取引のいずれかを承認しました。その結果、株主は利害関係のある株主になりました。

•

取引が完了して株主が利害関係のある株主になった時点で、の利害関係株主は、取引開始時に発行されている会社の議決権株式の少なくとも85％を所有していました。ただし、発行済みの議決権株式（ただし、利害関係株主が所有する発行済み議決権株式は除きます）は、（1）取締役であり役員でもある人が所有する株式、および（2）従業員株式プランは除きます。どの従業員参加者に秘密裏に決定する権利がないかプランの対象となる株式が公開買付けまたは交換買付けで入札されるかどうか、または

•

その時またはそれ以降、企業結合は取締役会によって承認され、年次株主総会または特別株主総会で、書面による同意ではなく、利害関係のある株主が所有していない発行済み議決権株式の66 2/3％以上の賛成票によって承認されます。

一般的に、第203条では以下を含む企業結合を定義しています。

•

その法人、または法人の直接的または間接的な過半数出資子会社と利害関係のある株主が関与する合併または統合。

•

会社または直接または過半数所有の子会社の資産を、利害関係のある株主に、または利害関係のある株主との間で売却、リース、抵当、質権移転、またはその他の処分。これらの資産の合計価値が、連結ベースでの資産の公正価値の10％以上であるか、または発行済み株式の時価総額に等しい場合。

•

特定の例外を除いて、会社または会社の直接または間接の過半数所有子会社が、会社または子会社の株式を利害関係のある株主に発行または譲渡する結果となるすべての取引。

•

法人、または法人の直接的または間接的な過半数所有子会社が関与する取引。は、利害関係のある株主が受益所有する法人、または子会社の株式または任意のクラスまたはシリーズの比例配分割合を増やす効果があります。または

•

利害関係のある株主が、法人、または法人の直接的または間接的な過半数出資子会社による、またはそれを通じて、貸付、前払金、保証、質権、その他の金銭的利益の受領。

一般的に、第203条では、利害関係のある株主には、関連会社やアソシエイトとともに、会社の発行済み議決権株式の15％以上を受益的に所有している団体または個人（法人を除く、直接的または間接的に過半数所有の子会社）が含まれると定義されています。デラウェア州の企業は、法人設立証明書に明示的な規定を記載することで、これらの規定をオプトアウトすることができます。当社は第203条からをオプトアウトしていないので、第203条は、合併、その他の買収または支配権の変更の試みを阻止または防止する可能性があります。

指定されていない優先株式

非指定優先株を承認できるため、取締役会は議決権やその他の権利や優先権のある優先株式を1つ以上発行することができます。したがって、私たちの取締役会は、の発行を承認することができます

清算時の配当や権利に関して当社の普通株式よりも優先される優先株式、または当社の普通株式保有者に割増価格を伴う可能性のある取引または支配権の変更を遅延、延期、または阻止する効果をもたらす可能性のある条件付きの株式。

株主の推薦と提案の事前通知の要件

当社の細則では、株主提案や取締役候補者の指名に関する事前通知手続きを定めています。ただし、取締役会または取締役会の委員会による指名は除きます。

書面による同意による株主の行動、株主の特別会議

当社の株主は、当社の細則に規定されているように、会議の代わりに書面による同意を得て行動を起こすことができます。当社の細則では、株主が書面による同意を得て行動するためには、取締役会への通知や基準日の待ちなど、特定の手続きに従う必要があると規定されています。特別株主総会を招集できるのは、取締役会、取締役会長、最高経営責任者役員、または社長だけです。発行済みで発行済みで議決権のある会社の資本株式総数の過半数を保有し、その会議で議決権を有する株主の要請に応じて、特別会議を招集することもできます（要求の特定の適時性と内容の要件に従うことを条件とします）。

憲章と細則の改正

当社の憲章は、デラウェア州法に従ってそのような修正の妥当性を宣言する取締役会の決議が採択された後、発行され発行された各種類の資本株式の総数の過半数の賛成票によって修正される場合があります。当社の細則は、株主総会に直接出席または代理人によって代表され、発行され発行された（および主題について議決権を有する）当社の資本の各種類の株式の総数の過半数の賛成票によって修正できます。ただし、その通知が会議の書面による通知に記載されていることを条件とします。また、当社の細則は、デラウェア州法および憲章に従って取締役会の過半数によって改正されることがあります。ただし、付随定款の特定のセクション（特別会議、投票、役員、および証券発行の承認に関する特定の規定を含むがこれらに限定されない）では、当時取締役を務めていた人物の3分の2または当社の株主の賛成票が必要です。

フォーラム選択

会社を代表して行動する取締役会が代替の法廷を選択しない限り、デラウェア州チャンスリー裁判所（または、チャンスリー裁判所が管轄権を持たない場合は、デラウェア州内の別の州裁判所、またはデラウェア州内の裁判所が管轄権を持たない場合は、デラウェア州連邦地方裁判所）が（デラウェア州連邦地方裁判所）に関する唯一かつ排他的なフォーラムとなります。i) 会社に代わって提起されたデリバティブ訴訟または訴訟、(ii) 誰かが負っている受託者責任違反の申し立てを主張するあらゆる訴訟当社または当社の株主の取締役、役員、その他の従業員について、（iii）DGCL、当社の憲章、または当社の細則の規定に従って生じる、当社または当社の取締役、役員、またはその他の従業員に対する請求を主張する行為、または（iv）会社または当社の取締役、役員、その他の従業員に対する請求を主張する行為、または（iv）内務原則に準拠する当社の取締役、役員、またはその他の従業員に対する請求を主張する行為デラウェア州。

証券取引所上場

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットにBIOLのシンボルで上場しています。現在、シリーズHの転換優先株式の活発な取引市場はありません。シリーズH転換優先株を、国内の証券取引所や、ナスダックを含むその他の全国的に認められた取引システムに上場することを申請するつもりはありません。

当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関は、N.A. Computershare Trust Companyです。シリーズH転換優先株式に関する登録機関、譲渡代理人、配当および償還価格支払い代理人は、米国デラウェア州のコンピューターシェア信託会社であり、ワラントのワラント代理人は、デラウェア州の企業であるComputershare Inc. とその関連会社であるN.A. のコンピューターシェア信託会社です。a。

以下は、シリーズJ 転換優先株式の購入、所有、処分および転換、ならびにシリーズJ転換優先株式の転換時に受け取る当社の普通株式の所有権と処分、ならびにワラントの購入、所有、処分および行使に関連する特定の米国連邦所得税上の考慮事項の概要です。次の概要は、改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）、財務省規則、司法および行政権限の規定に基づいています。これらはすべて、遡及的に変更されるか、異なる解釈で変更される可能性があります。この要約に記載されている記述や結論について、内国歳入庁（IRS）に判決を求めたり、弁護士の意見を求めたりしていません。また、 IRSまたは裁判所がこれらの要約記述と結論に同意するという保証はありません。

この要約は、シリーズJ転換優先株式を購入する投資家の決定に関連する可能性のある米国連邦所得税のすべての側面を扱っているわけではなく、米国連邦の相続税法または贈与税法、または州、地方、または外国の管轄区域の法律に基づいて生じる税務上の影響についても取り上げていません。この要約では、特定の投資収益に対するメディケア税や、非課税組織、適格外国年金基金、保険会社、銀行、その他の金融機関、パートナーシップ、その他のパススルー事業体またはその利害関係者、証券または通貨のディーラー、代替最低税の納税義務者、米国駐在員を含むがこれらに限定されない特別な種類の投資家に適用される可能性のある税務上の影響についても触れていません個人および元長期米国居住者、使用することを選択した証券トレーダー保有する有価証券、規制対象の投資会社、不動産投資信託、管理下にある外国企業、受動的な外国投資会社、普通信託基金、特定の信託、ハイブリッド企業、機能的通貨が米ドルではない米国の保有者、外国政府または国際機関、およびシリーズJの転換優先株式または普通株式をストラドル、転換取引のポジションとして保有する外国政府または国際機関、またはその他のリスク軽減取引。

この要約は、シリーズJ転換優先株式と、シリーズJ転換優先株式の転換時に受け取った普通株式を資本資産（一般的には投資目的で保有されている資産）として保有する納税者に限定されています。法律の変更によって、この議論で説明した税務上の影響が大きく変わることはないと保証することはできません。

パートナーシップ（米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる事業体または取り決めを含む）が当社のシリーズJ転換優先株式または普通株式を保有している場合、パートナーシップにおけるパートナーの税務上の取り扱いは、通常、パートナーの地位とパートナーシップの活動によって異なります。したがって、シリーズJ転換優先株式を保有するパートナーシップ（米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われるの事業体や取り決めを含む）と、そのようなパートナーシップのパートナーには、それぞれの税理士に相談することをお勧めします。

非公式には減税・雇用法（税法）として知られる税制改革法が、2017年12月22日に米国で制定されました。Tax 法は、保有者の課税に影響を与える可能性のある多くの条項を含め、コードに大きな変更を加えます。法律、規制、または行政上の変更は、将来的にも遡及的にも、いつでも制定または公布される可能性があり、会社や株主に悪影響を及ぼす可能性があります。

本要約の議論は、当社の単元株式、ワラント、シリーズJ転換優先株式、またはそれに関して受領した普通株式の保有者で、米国連邦所得税の観点から米国保有者または米国以外の保有者を対象としています。シリーズJコンバーチブル優先株式または普通株式の受益所有者で、米国連邦所得税の観点から見ると、あなたは米国の保有者です：

•

米国の合法的な永住者人、または同法第7701 (b) 条に基づく実質的な在留資格検査に合格した外国人を含む、米国の個人市民または居住者。

•

米国、そのいずれかの州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて設立または組織された、米国連邦所得税の目的で法人として課税対象となる法人またはその他の法人

米国の連邦、州、地方、外国およびその他の税制上の影響（税法、当社のユニット、シリーズJ転換優先株式の購入、所有、転換および処分、ならびにシリーズJ転換優先株式の転換および購入時に受け取る当社の普通株式の所有権と処分）については、各見込み投資家がそれぞれの税理士に相談することをお勧めします。、ワラントの所有権、処分、および行使。

ユニットの一般的な扱い

米国連邦所得税の観点から、単位と実質的に同じ条件の商品の取り扱いを直接規定する権限はないため、その扱いは完全には明確ではありません。ユニットの取得は、米国連邦所得税の観点から、シリーズJ転換優先株式の1株と、シリーズJ転換優先株式の1株の半分を取得するためのワラント1株の取得として扱われるべきです。私たちはにおけるユニットの取得をこのように扱うつもりであり、ユニットを購入することにより、お客様は税務上の目的でそのような扱いを採用することに同意したものとみなされます。ユニットの各保有者は、そのユニットに対して当該保有者が支払う購入価格を、シリーズJ転換優先株式の株式と、シリーズJ転換優先株式の1株の半分を取得するためのワラントの間に配分し、それぞれの相対的な公正市場価値に基づいてシリーズJ転換優先株式の1株の半分を取得する必要があります。シリーズJ転換優先株式1株の保有者の初期課税基準と、各ユニットに含まれるシリーズJ転換優先株式の1株の半分を取得するワラントは、それに割り当てられたユニットの購入価格の一部と等しくなければなりません。ユニットを構成するシリーズJ転換優先株式とワラントの分離は、米国連邦所得税の観点から課税対象とすべきではありません。

ユニットおよび保有者の購入価格配分に関する前述の取り扱いは、IRSや裁判所を拘束するものではありません。ユニットに類似した文書を直接扱う権限がないため、IRSや裁判所が上記のの特徴付けや以下の議論に同意するという保証はありません。投資候補者はそれぞれ、ユニットへの投資による米国連邦、州、地方、および外国の税制上の影響（ユニットとその構成要素の代替的な特性を含む）について、税理士に相談することをお勧めします。以下の説明は、シリーズJの転換優先株式とワラントの特徴、および上記の配分が、米国連邦所得税の目的で尊重されているという前提に基づいています。

米国保有者

シリーズJ転換優先株式または普通株式の米国保有者への影響

一般的なディストリビューション。シリーズJ転換優先株式および普通株式に関する分配（シリーズJ転換優先株式および普通株式に関する特定の株式の分配を除く）は、本規範に基づいて決定された当社の現在または累積の収益と利益の範囲内で配当として扱われます。シリーズJ転換優先株式または普通株式に関するの分配額が、当社の現在および累積の収益と利益を超える場合、そのような超過分は、米国の保有者がシリーズJ転換優先株式または普通株式の調整後の課税基準の範囲で（場合によっては株式ごとに減額して）、まず非課税の資本還元として扱われます。その後はキャピタル?$#@$ンとして。米国の保有者がそのような株式を保有していれば、そのような利益は長期キャピタル?$#@$ンになります。

シリーズJ転換優先株または普通株式（場合によっては）、分配時点で1年以上経過しています。シリーズJ転換優先株式に関して受領した普通株式に関する米国の保有者の課税基準と保有期間についての議論については、以下の「シリーズJ転換優先株式の普通株式配分」および「シリーズJ転換可能優先株式の普通株式への転換」を参照してください。

保有者が投資収益として扱うことを選択した短期ポジション、ヘッジポジション、配当には一定の例外がありますが、当社のシリーズJ転換優先株式または普通株式に関して米国法人の非法人保有者が受け取る配当収入を構成する分配金は、その配当が米国連邦所得税の観点から適格配当所得として扱われる場合、軽減された米国連邦所得税率の対象となります。適格配当収入の利下げの対象となる米国の非法人保有者が受け取る配当が、本規範第1059条の意味における特別配当である場合、そのような非法人米国保有者は、シリーズJ転換優先株式の売却による損失を特別配当の範囲で長期資本損失として扱う必要があります。その株主の株式の保有期間に関係なく、。

保有期間およびその他の要件に従い、米国企業である米国保有者に支払われる配当収入を構成するシリーズJ転換優先株式および普通株式の分配は、通常の法人税率で課税されますが、控除された配当の対象となります。ただし、当社の現在および累積の収益と利益を超える分配（または分配金の一部）は、受け取った配当金控除の対象にはなりません。米国の保有者は、特定の状況に照らして、適格配当所得に適用される軽減米国連邦所得税率、または該当する場合は控除を受けた配当金の有無について、自国の税理士に相談する必要があります。

当社のシリーズJ転換優先株式または普通株式に関して本規範第1059条の意味の範囲内で特別配当を受け取る米国企業の投資家は、通常、配当金控除により課税されない配当の一部分、シリーズJ転換優先株式または普通株式の基準を（ゼロ以下ではなく）引き下げる必要があります。そのような配当の非課税部分が企業投資家の株式ベースを超える限り、そのような投資家は、その超過分を、そのような配当を受け取る課税年度のシリーズJ転換優先株式または普通株式の売却または交換による利益として扱わなければなりません。

シリーズJ転換優先株式のシリーズJ転換優先株式分配とシリーズJ転換優先株式の普通株式分配。会社がシリーズJ転換優先株式の分配を普通株式またはシリーズJ転換優先株式の形で支払う場合、そのような分配は、上記の「一般的な配分」で説明した分配と同じ方法で、米国連邦所得税の観点から課税されます。そのような分配額は、場合によっては、普通株式またはシリーズ J転換優先株式の分配日の公正市場価値と等しくなります。、その日に米国の所有者に配布されました。そのような分配型普通株式またはシリーズJ転換優先株式の米国保有者の課税基準は、場合によっては分配日における当該普通株式またはシリーズJ転換優先株式の公正市場価値と等しく、そのような米国保有者の当該普通株式またはシリーズJ転換優先株式の保有期間は、配分日の翌日に始まります。

売却またはその他の処分。米国の保有者は通常、シリーズJ転換可能な優先株式（普通株式への転換による場合を除く）または普通株式の売却または交換によるキャピタル?$#@$ンまたはキャピタル損失を、売却または交換時に実現した金額（延滞配当に起因する収益は含まれません。は上記の一般分配で説明したように課税されます）と米国の保有者の差額を計上します。売却または交換された株式の調整後の課税基準。米国の保有者が売却または交換した株式の保有期間が1年を超える場合、そのようなキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスは長期のキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。法人以外の納税者の長期キャピタル?$#@$ンは、通常、軽減税率の対象となります。資本損失の控除にはの制限があります。

シリーズJ転換優先株式の普通株式への転換。原則として、米国の保有者は、シリーズJ転換優先株式を普通株式に転換した際の普通株式の受領に関する損益を認識しません。普通株式の端数株式の代わりに受け取った現金は、通常、その端数株式の課税対象取引所での支払いとして扱われ、損益は、受け取った現金の金額と、その端数株式に割り当てられる株式の調整後の課税基準額との差に等しい金額の現金を受け取った時点で計上されます。

転換時に受領した普通株式の調整後の課税基準は、転換されたシリーズJ転換優先株式の調整後の課税基準（前述のように、現金と交換される普通株式の端数株式に割り当てられた調整後の課税基準の部分を差し引いたもの）に等しく、転換時に受け取る普通株式の保有期間には、通常、転換前にシリーズJ転換優先株式が米国の保有者によって保有されていた期間が含まれます。端数株式の米国保有者の課税基準は、シリーズJ転換優先株式の人の課税基準を、その米国保有者が転換時に受け取る普通株式と端数株式との間で、それぞれの公正市場価値に従って割り当てることによって決定されます。

米国の保有者が通常の基準日以降、配当基準日のより前に、シリーズJ転換優先株式を普通株式に転換する権利を行使した場合、転換時に、米国の保有者は通常、現在の毎月の配当期間に起因する配当の一部に等しい金額を現金で当社に支払う必要があります。この場合、米国の保有者は、対応する配当基準日に配当金を受け取る権利があります。米国の保有者は、そのような現金支払いの取り扱いとその後の配当支払いの受領について、自国の税理士に相談する必要があります。

転換価格の調整。シリーズJ転換優先株式の転換価格は、希薄化防止条項に従い、特定の状況下では調整される場合があります。本規範第305条に基づいて公布された財務省規則では、当社のシリーズJ転換優先株式の米国保有者は、転換価格の特定の調整（または調整の不履行）により、当社の資産または収益に対する米国保有者の比例持分が増加する場合、上記の米国保有者の収入を含む建設的な分配を受け取ったものとして扱います。と利益。たとえば、普通株式保有者への課税対象配当を反映するために転換価格を下げると、通常、シリーズJ転換可能優先株式の保有者には、当社の現在および累積の収益と利益の配分可能な部分の範囲で、みなし課税対象配当が発生します。したがって、特定の状況下では、米国の保有者は現金や財産を受け取っていなくても、建設的な分配が行われた場合に収入を認識することがあります。ただし、シリーズJ転換優先株式の米国保有者の利益が希薄化するのを防ぐ効果のある誠実な合理的調整式に従って行われた転換価格の調整（普通株式の課税対象配当に関する調整を除く）は、通常、建設的な配当分配につながるとは見なされません。

シリーズJ転換優先株式の償還。普通株式との交換のみを目的としてシリーズJ転換優先株式を償還する場合、米国保有者への税金の影響は、上記の「シリーズJ転換優先株式の普通株式への転換」で説明したとおりです（ただし、延滞配当に関して受領した普通株式は通常、上記の「一般配分」で説明したように課税対象となります）。

シリーズJ転換優先株を現金とのみ引き換えに償還する場合、（i）米国保有者の当社持分が大幅に減少した場合、または（ii）米国所有者の米国所有者の当社持分が完全に終了した場合（いずれの場合も、本規範のセクション302（b）の意味の範囲内）、償還は売却または交換として扱われます。償還がこれらの規則のいずれかに基づく売却とみなされる場合、米国の保有者に対する税務上の影響は、上記の「売却またはその他の処分」で説明したとおりです。償還が上記の規則に基づく税務上の売却とみなされない場合、米国の所有者が受け取った現金の金額は、上記の「一般的な配分」で説明したように扱われます。

現金と普通の株式の組み合わせと引き換えにシリーズJ転換優先株を償還する場合、米国の保有者は損失を認識できませんが、（i）普通株式の公正市場価値と受け取った現金の金額（の延滞配当に起因する収益は含みません）の合計に等しい利益を認識します。上記の「一般配分」で説明したように、シリーズJの転換優先株式の償還後の米国保有者に対する調整後の課税基準、および（ii）米国の保有者が受け取った現金の金額（延滞配当に起因する収益は含まれません。延滞配当金に起因する収益は、上記の「一般的な配分」で説明されているように課税されます）。そのような利益の性質は不明です。償還によって（本規範のセクション302（b）の意味の範囲内で）米国の保有者の当社への持分が大幅に減少した場合、利益はキャピタル?$#@$ンとなり、上記の「売却またはその他の処分」で説明したように課税されます。これらの規則のいずれかで償還が税務上の売却とみなされない場合、あなたが認識した利益は、上記の「配分」の下で説明したとおりに扱われます。一般的には。米国の保有者が償還時に受け取る普通株式の初期調整後の課税基準は、米国の保有者と等しくなります。償還されたシリーズJ転換優先株式の調整後課税基準の合計から、受け取った現金（未払の配当に帰属する現金を除く）の金額を差し引き、認識された利益がある場合はその金額を増やします。シリーズJ転換優先株式の償還時に米国の保有者が受け取る普通株式の保有期間には、通常、シリーズJ転換優先株の償還後の米国保有者の保有期間が含まれます。ただし、延滞配当に関して受領した普通株式の保有期間は、受領日の翌日に開始されます。

ワラントの行使または有効期限

米国の保有者は、ワラントの行使による収益、利益、損失を認識しません。ワラントの行使時に受領したシリーズJ 転換優先株式1株の半分の米国保有者の課税基準は、（i）行使されたワラントの初期課税基準（上記の一般的な単位の扱いで説明した規則に従って決定）と（ii）ワラントの行使価格の合計に等しくなります。ワラントの行使時に受領したシリーズJ転換優先株式の1株の半分の米国の保有期間は、その行使の翌日（または行使日の）に始まり、米国の保有者がワラントを保有していた期間は含まれません。

ワラントが行使されずに失効することが認められる場合、米国の保有者は通常、ワラントで当該保有者の課税基準に等しい資本損失を計上します。資本損失の控除には大きな制限があります。

ワラントの建設的な分配

本規範の第305条に基づき、当社のワラントの行使時に発行されるシリーズJ転換優先株式の株式数の調整、または当該ワラントの行使価格の調整は、そのような調整が当該米国保有者の当社の収益に対する比例的な利息を増加させる効果を有する場合、またその範囲で、ワラントの米国保有者への建設的な分配として扱われます。そのような調整の状況に応じた利益または資産（たとえば、そのような調整がそれを補うためのものである場合）当社の普通株式保有者への現金またはその他の財産の分配）。ワラント保有者の利息の希薄化を防ぐ効果のある正真正銘の合理的な調整式に従ってワラントの行使価格の調整を行っても、一般的に建設的な分配にはならないはずです。建設的な分配は、一般的に、上記の「一般的な分配」で説明した税制上の優遇措置の対象となります。

ワラントの売却、交換、またはその他の課税対象処分

ワラントの売却、交換、またはその他の課税対象となる処分を行うと、米国の保有者は、その処分時に実現された金額と、売却または交換されたワラントの米国保有者の課税基準との差額に等しい利益または損失を認識します。

利益または損失は通常、キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスであり、人の米国保有者がワラントの保有期間を処分の時点で1年を超えた場合は、長期的なキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。現在、特定の米国保有者（個人を含む）は、長期キャピタル?$#@$ンに関する米国連邦所得税の優遇税率の対象となっています。資本損失の控除には大きな制限があります。

情報報告と予備源泉徴収

一般的に、情報報告要件は、米国の保有者が免除受領者でない限り、シリーズJ転換株式優先株式、普通株式またはワラントで米国の保有者に支払われる分配（実際のものか建設的なものかを問わず）、およびシリーズJ転換優先株式、普通株式、ワラントの売却、交換、またはその他の処分の収益に適用される場合があります。米国の保有者が納税者識別番号や免除資格の証明書を提出しなかった場合、またはIRSから予備源泉徴収の対象となることが通知された（かつそのような通知が取り下げられていない）場合、予備源泉徴収はそのような支払いに適用されます。予備の源泉徴収は追加の税金ではありません。予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額は、必要な情報が適時にIRSに提出されれば、米国保有者の米国連邦所得税債務に対する払い戻しまたは控除として認められます。

米国の保有者は、特定の状況における予備源泉徴収の適用や、現行の財務省規則に基づく予備源泉徴収の免除の有無と取得手続きについて、所属する税理士に相談することをお勧めします。

米国以外。ホルダー

シリーズJ転換優先株式または普通株式の米国以外の保有者への影響

ディストリビューション。一般的に、シリーズJ転換優先株式または当社の普通株式について、配当収入として扱われ、米国以外の保有者に支払われる分配（以下に説明する配当として課税される建設的配分、および転換時に支払われる配当として扱われる現金を含む）は、30％の米国源泉徴収税、または適用される租税条約で定められているような低い税率の対象となります。場合によっては、当社の普通株式またはシリーズJ転換優先株式のシリーズJ転換優先株式に支払われ、上記の米国保有者への影響、シリーズJ転換優先株またはシリーズJ転換優先株の株式およびシリーズJ転換優先株の株式およびシリーズJ転換優先株式の普通株式分配および普通株式分配は、配当収入として課税されます。前の文で説明したのと同じ方法で源泉徴収税の対象となります。必要な源泉徴収税は、配当として受け取った株式の一部を売却することで源泉徴収義務者が負担する場合もあれば、現金配当や売却代金から源泉徴収される場合もあります。条約税率引き下げの恩恵を受けるには、米国以外の保有者は、該当する源泉徴収義務者に、軽減税率の対象となることを証明するIRSフォームW-8BEN、IRSフォームW-8BEN-E、またはその他の適切なバージョンのIRSフォームW-8を提出する必要があります。法人や個人ではなく、パススルー事業体である特定の米国以外の保有者には、特別な認定やその他の要件が適用されます。

米国以外の保有者が米国内で行う取引または事業に実質的に関連する配当で、適用される租税条約が定める範囲で、米国内の非米国保有者が維持する恒久的施設に起因する配当は、通常、米国の保有者に一般的に適用される個人または法人税の純額で米国連邦所得税の対象となりますが、以下の場合は米国の源泉徴収税の対象にはなりません特定の認定要件を満たしています。通常、適切に記入されたIRSフォームW-8ECIまたは適切な代替フォームを該当する源泉徴収義務者に提出することで、認定要件を満たすことができます。法人である米国以外の保有者は、実効連動配当を含む特定の調整を条件として、実質的に連結された収益と利益に対して30％の税率（または適用される租税条約で定められているような低い税率）の支店利益税の対象となる場合もあります。

当社のシリーズJ転換優先株式または普通株式の米国以外の保有者は、米国以外の保有者が米国の源泉徴収税率の軽減を受ける資格があり、適切な払い戻し請求が適時にIRSに提出された場合、これらの規則に基づいて源泉徴収された超過金額の払い戻しを受けることができます。

売却またはその他の処分。「情報報告と予備源泉徴収」で説明することを条件として、米国以外の保有者は通常、以下の場合を除き、シリーズJ転換優先株式または普通株式の売却、交換、またはその他の課税処分（償還を除く）で実現した利益について、米国連邦所得税または源泉徴収税の対象にはなりません。

•

利益は、米国以外の所有者が米国で行う取引または事業と実質的に関連しており、適用される租税条約で義務付けられている場合は、そのような米国以外の所有者が米国で維持する恒久的な施設または固定基盤に帰属します）。

•

米国以外の保有者とは、売却または処分が行われ、その他の特定の条件が満たされる暦年の間に合計183日以上の期間、米国に滞在する個人のことです。または

•

当社の普通株式は、米国連邦所得税上の米国不動産持株会社（USRPHC）としての地位により、当該処分日に終了する5年間、またはそれより短い場合は、普通株式またはシリーズJ転換優先株式について期間を保有する非米国保有者（該当する場合）のいつでも米国の不動産持分を構成し、以下のいずれかの状況に該当します。あなた。

利益が上記の最初の箇条書きに記載されている米国以外の保有者は、適用される租税条約で別段の定めがない限り、米国人と同じように売却から得られる利益に対して米国連邦所得税の対象となります。そのような米国以外の保有者が外国法人の場合、その実質的連結収益とその利益に起因する利益に対して、特定の項目に合わせて調整された支店利益税（適用される税率30％または適用される租税条約で定められているような低い税率）の対象となることもあります。上記の2番目の箇条書きに記載されている米国以外の保有者は、売却から得られる利益に対して30％の米国連邦所得税（またはのような低い税率が適用される場合があります）の対象となり、米国を源泉とする特定の資本損失によって相殺される場合があります。

上記の3番目の箇条書きのに関しては、私たちはUSRPHCではなく、近い将来もそうなるとは考えていません（そして、この議論の残りの部分は、私たちがUSRPHCではなく、今後もそうならないことを前提としています）。

シリーズJ転換優先株式の普通株式への転換。通常、シリーズJ転換優先株式の転換時に普通の株式を受け取ったことによる損益は計上されません。ただし、損益は、上記の売却またはその他の処分で説明したように、端数株式の代わりに受け取った現金に関して計上されます。

転換価格の調整。上記の「シリーズJ 転換優先株式または普通株式の米国保有者への影響、転換価格の調整」で説明したように、転換価格の調整（または転換価格の調整の失敗）により、米国以外の保有者の当社の資産または収益と利益に対する比例金利が増加すると、分配で説明されているように課税されるみなし分配が米国以外の保有者に行われる可能性があります。そのようなみなし分配に対する課税は、源泉徴収によって賄われるかもしれません配当として受け取った株式の一部を売却することを代理したり、現金配当、当社の普通株式、または売却代金から差し引かれることもあります。

シリーズJ転換優先株式の償還。普通株式と引き換えにのみシリーズJ転換優先株式を償還する場合、米国以外の保有者への税務上の影響は、上記の「米国株主/シリーズJ転換優先株式の普通株式への転換」で説明したとおりです（ただし、延滞配当に関して受領した普通株式は通常、上記の「配分」で説明したように課税されます）。

シリーズJ転換優先株を現金のみと引き換えに償還する場合、その償還により米国以外の保有者の当社の持分が大幅に減少するか、米国以外の保有者の当社の全株式が完全に終了する場合（いずれの場合も、本規範のセクション302（b）のの意味の範囲内）、その償還は売却または交換として扱われます。償還がこれらの規則のいずれかに基づく売却とみなされる場合、米国以外の保有者への税務上の影響は、上記の「売却またはその他の処分」で説明したとおりです。償還が上記の規則に基づく税務上の売却とみなされない場合、米国以外の保有者が受け取った現金の金額は、上記の「配分」で説明されているように扱われます。

現金と普通株式の組み合わせと引き換えにシリーズJ転換優先株を償還する場合、米国以外の保有者は、(i) 普通株式の公正市場価値と受け取った現金の金額の合計の超過分（延滞配当に起因する収益は含まれません。通常、記載されているように課税対象となる収益は含まれません）br}（上記の「分配」の）シリーズJ転換優先株式の米国以外の保有者の調整後の課税基準に対する上限、および（ii）現金の金額米国以外の保有者が受領したもの（の延滞配当に起因する収益は含まれません。延滞配当は通常、上記の「配分」で説明したように課税されます）。

米国以外の保有者に対するそのような利益の税務上の扱いは不明です。償還によって米国以外の保有者の当社への持分が大幅に減少した場合（いずれの場合も、本規範のセクション302（b）の意味の範囲内）、利益は通常、上記の「売却またはその他の処分」で説明したとしてのみ課税されます。これらの規則のいずれかで償還が税務上の売却とみなされない場合、利益は通常、上記の「配分」で説明されているように扱われます。なぜなら、普通株式と引き換えにシリーズJ転換優先株を償還することのの特徴は不明であり、保有者ごとに決定されるため、源泉徴収義務者が受け取った現金収入を源泉徴収する可能性があります。

普通ワラントの行使または満了

一般的に、米国以外の保有者は、行使価格の支払いによって、ワラントの行使による収益、利益、または損失を認識する必要はありません。

ワラントの有効期限は、あたかも米国以外の保有者がワラントを売却または交換し、ワラントの米国以外の保有者の基準に等しい資本損失を認識したかのように扱われます。ただし、米国以外の保有者は、ワラントの満了時に認識された損失を米国以外の保有者の米国連邦所得税負債に対して利用することはできません。ただし、損失が米国内の取引または事業の非米国保有者の行動（および、所得税条約が適用される場合は、米国の恒久的施設または固定基盤に起因する場合）または（ii）米国の源泉損失として扱われ、米国以外の保有者は課税年度に183日以上米国に滞在している処分とその他の特定の条件が満たされています。

ワラントの建設的な分配

上記の当社ワラントの米国保有者/建設的分配で説明したように、ワラントの調整により、米国以外の保有者への建設的な分配が行われる可能性があり、は上記の「配分」で説明されているように扱われます。みなし配当に起因する源泉徴収税はすべて、米国以外の保有者に支払われる、または分配可能なその他の金額から徴収されます。米国以外の保有者は、ワラントの調整の適切な取り扱いについて税理士に相談する必要があります。

利益は、米国の貿易または事業における米国以外の保有者の行為と実質的に関連しており、適用される所得税条約で定められている場合、そのような非米国保有者が米国で維持する恒久的施設または固定基盤に起因する場合、米国以外の保有者は通常、その利益に対して、米国の保有者に適用される段階的な米国連邦所得税率で、また米国以外の保有者が外国企業である場合は、その利益に対して課税されます。、上記の米国以外の支店利益税。保有者分配はそのような利益にも適用される場合があります。

•

米国以外の保有者は、課税対象処分の課税年度であるに183日以上米国に滞在し、その他の特定の条件が満たされている場合、米国以外の保有者は、米国から得られる純利益に対して30％の税金（または、米国と当該保有者の居住国との間の該当する所得税条約で定められているような低い税率）の対象となります。課税対象の処分。米国以外の保有者の特定の米国源泉資本損失（ある場合）によって相殺される場合があります。または

•

私たちは、そのような課税対象処分の前の5年間（または米国以外）のいつでも存在している、または行ったことがある保有者の保有期間（短い場合）米国の不動産持株会社。ただし、当社の資本ストックの株式が確立された証券市場で定期的に取引され、米国以外の所有者が直接的または間接的に、そのの発行済み資本株式の5％以下を保有している場合を除きます。ただし、課税対象処分の日に終了する5年間、または米国以外の所有者がそのような資本ストックを保有していた期間の短い方です。一般的に、その企業が米国の不動産持株会社になるのは、その米国の不動産持分の公正市場価値が、世界中の不動産持分の公正市場価値に、取引や事業で使用または保有されているその他の資産の合計の50％以上になる場合のみです。保証はありませんが、私たちが米国の不動産持株会社である、またはそうであったとは考えていません。また、将来的にそうなる可能性もありませんね。上記の規則に従い、当社の資本ストックが確立された証券市場で定期的に取引されるという保証はありません。

情報報告とバックアップ源泉徴収。配当（建設的配当を含む）の支払い、およびそれに関する源泉徴収税は、情報報告要件の対象となります。これらの情報報告要件は、適用される租税条約によって源泉徴収が削減または廃止されたか、または配当が米国内の非米国企業によって行われた貿易または事業と実質的に関連していたために源泉徴収が不要になったかに関係なく適用されます。ホルダー。配当や源泉徴収などを報告する情報、申告書のコピーは、該当する租税条約または米国以外の所有者が居住する国の税務当局との協定の規定に基づいて入手できる場合もあります。米国以外の保有者が支払人にフォームW-8BENまたはフォームW-8BEN-E（またはその他の適用フォーム）を提出するか、その他の方法で免除を設定しない限り、通常、米国以外の保有者への配当の支払いに米国の予備源泉徴収が適用されます。

米国以外の保有者またはその受益者（該当する場合）がフォームW-8BENまたはフォームで米国以外の保有者であることを証明しない限り、ブローカーの米国事務所による当社のワラント、シリーズJ転換優先株または普通株式の売却による収益の支払いは、バックアップ源泉徴収と情報報告の両方の対象となります。 W-8ベン-E（またはその他の適切な代替または後継形式）、またはその他の方法で免除を定めます。特定の例外を除き、当社の新株予約権、シリーズJ転換優先株式、または普通株式の売却による収益の支払いには、通常、補助源泉徴収と情報報告は適用されません。ただし、ブローカーの外国事務所を通じて売却された場合、そのブローカーが特定の米国とのつながりを持たない場合に限ります。

米国以外の保有者への支払いから予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額は、そのような保有者に対する米国連邦所得税負債（ある場合）の控除として認められます。その責任を超える場合、保有者は払い戻しを受けることができます。ただし、保有者が必要な情報を適時にIRSに提供することを条件とします。米国以外。

ファッカ。行動規範の第1471条から第1474条（そのような条項、およびそれに基づいて発行される財務省規則および行政ガイダンス、一般にFATCAと呼ばれる）は、外国の金融機関または非金融外国企業への特定の源泉徴収可能な支払いに対して30％の米国源泉徴収税を課しています。源泉徴収可能な支払いには、配当金の支払いが含まれます。一般的に、保有者が外国の金融機関（ヘッジファンドやプライベート・エクイティ・ファンドなどの投資法人を含む）の場合、30％の源泉徴収税は、その保有者への源泉徴収可能な支払いに適用されます。ただし、その保有者が米国財務省と、米国の所有者を有する外国法人である特定の口座名義人を含む、米国の口座名義人に関する実質的な情報を収集して提供する契約を締結しない限り。そのような保有者が非金融の外国法人である場合、FATCAは通常、その保有者への源泉徴収義務のある支払いに対して30％の源泉徴収税を課します。ただし、保有者が源泉徴収義務者に、実質的な米国所有者がいないという証明書や、直接的および間接的に実質的な米国の所有者を特定する証明書を提出する場合を除きます。米国と保有者の居住国との間の政府間協定により、前述の要件の一部が変更される場合があります。この段落に記載されている源泉徴収は、2019年1月1日以降の当社有価証券の売却またはその他の処分による総収入の支払いにも適用されますが、提案された財務省規則は、総収入の支払いに対するそのような源泉徴収を完全に廃止します。納税者は通常、最終的な財務省規則が発行されるまで、これらの提案された財務省規則に頼ることができます。

米国以外の保有者は、 FATCAがワラント、シリーズJ転換優先株式、普通株式の所有権と処分に及ぼす米国連邦所得税の影響について、自分の税理士に相談する必要があります。

物品税

2022年12月31日以降に当社の普通株式またはシリーズJ転換優先株式の償還に関連して、2022年8月に制定されたインフレ削減法（IRA）に含まれる物品税（定義は後述）の対象となる場合があります。特に、対象企業（一般的には上場している国内企業）には、2022年12月31日以降に買い戻された特定の株式の公正時価の1％（消費税）に相当する物品税が課されます。消費税は通常、2022年12月31日以降のシリーズJ転換優先株または普通株式の株式償還に適用される可能性があります。消費税基準は、課税年度中に発行された対象企業株式の公正市場価値によって減額されます。償還される当社のシリーズJ転換優先株または普通株の株式の公正市場価値は、同じ課税年度に発行された当社株式の公正市場価値を超える場合があります。その結果、消費税により、株主に利用できる現金の額が減る可能性があります。

米国連邦所得税に関する重要な考慮事項についての前述の説明は、情報提供のみを目的としています。税務上のアドバイスではありません。将来の投資家は、当社のユニット、シリーズJ転換優先株式、普通株式、またはワラントの購入、保有、処分による特定の米国連邦、州、地方、および米国以外の税務上の影響について、適用法の変更案による影響を含め、自社の税理士に相談する必要があります。

当社は、2023年9月13日付けで、レイク・ストリート・キャピタル・マーケッツ合同会社（レイク・ストリート）およびマキシム・グループLLC（該当する場合）の代表として、と引受契約を締結しました。この契約に基づき、特定の条件に従い、下記の引受会社はそれぞれの数を購入することに同意し、当社は売却することに合意しました。そのような引受会社の名前の反対に記載されている有価証券：


引受人	番号ユニットの
レイク・ストリート・キャピタル・マーケッツ合同会社		37,500
マキシム・グループ合同会社		37,500
合計		75,000

この募集は、確固たるコミットメントに基づいて行われています。引受人は、この目論見書に記載されている証券すべてを受け取った場合、その有価証券をすべて受け取って支払う義務があります。

割引、手数料、経費

引受会社は、引受契約に従って購入した有価証券を、この目論見書のの表紙に記載されている公募価格で一般に公開し、特定のディーラーには、1ユニットあたり2.40ドルを超えない譲歩を差し引いた価格で公開することを提案しています。この募集の後、公募価格と割引は引受会社によって変更される場合があります。そのような変更によって、この目論見書の表紙に記載されているの当社が受け取る収益額は変わりません。

が購入する有価証券の売却に関連して、引受会社は引受割引という形で報酬を受け取ったものとみなされます。引受会社の割引は、この目論見書の表紙に記載されている1ユニットあたりの公募価格に基づいて、この募集の総収入の7.0％、つまり1ユニットあたり4.20ドルになります。

引受割引を除いたこのオファリングの総費用は約56万ドルで、当社が支払うと見積もっています。私たちは、引受会社に特定の費用を最大125,000ドルまで払い戻すことに合意しました。この払い戻しは、このオファリングの見積もり費用総額56万ドルに含まれています。

次の表は、このサービスに関連して当社が引受人に支払う引受割引を示しています。


	1ユニットあたり		合計
公募価格	$	60.00	$	4,500,000
引受割引	$	4.20	$	315,000
経費を差し引く前の収入	$	55.80	$	4,185,000

補償

引受契約のに従い、証券法に基づく負債を含む特定の負債について引受人に補償すること、または引受人またはその他の補償対象者がそれらの負債に関して支払う必要がある可能性のある支払いに拠出することに合意しました。

ロックアップ契約

私たちは、特定の例外を条件として、(i) 当社の普通株式または有価証券を、直接または間接的に、募集、質入れ、発行、売却、売却、売却、貸与、またはその他の方法で譲渡または処分しないことに同意しました。

当社の普通株式に転換可能または行使可能または交換可能、(ii) 当社の普通株式の所有権の経済的影響を他者に移転するスワップまたはその他の取り決めを締結すること、または (iii) 当社の普通株式または株式に転換可能な、または行使可能または交換可能な有価証券の本募集に関する登録届出書をSECに提出する。当社の普通株式の、株式の下で発行される当社の普通株式の登録に関するものを除く代表者の事前の書面による同意なしに、この目論見書の日から90日間（ロックアップ期間）のインセンティブプラン。この同意はいつでも与えることができます。将来の発行に関するこれらの制限には、(i) ストックオプション、株式ボーナス、その他の株式プランや取り決めに基づく有価証券に関する登録届出書、フォームS-8の登録届出書、またはその承継書を会社が提出すること、または会社の授権資本ストックの増加の提案または承認、(ii) 売却された有価証券の発行という例外があります。このオファリング、およびこのオファリングで売却された有価証券の転換または行使時の有価証券の発行、（iii) 未払いのオプションまたはワラントの行使または未払いの制限付株式ユニットの権利確定による当社の普通株式の発行、(iv) ロックアップ期間中に行使できない従業員ストックオプションの発行、および当社の株式インセンティブプランまたは本目論見書に記載されているその他の取り決めに基づく制限付株式報奨または制限付株式ユニットの付与または没収 in と (v) 特定の買収または戦略的取引に基づいて発行された有価証券の発行主に資金調達を目的としたものではありません。

さらに、当社の取締役および執行役員は、引受会社とロックアップ契約を締結しています。これらの契約に基づき、これらの個人は、特定の例外を除き、代表者の書面による同意を事前に得ることなく、ロックアップ期間中、当社の普通株式に転換可能または交換可能または行使可能な普通株式または有価証券を売却または譲渡しないことに同意しています。具体的には、これらの個人は、一部には以下のことを行わないことに同意しています。

(1)

売却、売却、売買契約、任意のオプションまたは購入契約の売却、任意のオプションまたは購入契約の購入、購入オプション、権利または保証の付与、当社の普通株式または当社の普通株式に転換可能な、または当社の普通株式に転換可能な、または行使可能または交換可能な有価証券の購入、購入オプション、権利または保証の付与、空売り、またはその他の方法で直接的または間接的に譲渡または処分限定、規則に従って署名者が受益的に所有しているとみなされる当社の普通株式SECの規制、およびストックオプションまたはワラントの行使時に発行される可能性のある証券（）は、現在所有されているか、今後取得されるかを問わず、（以下署名有価証券）

(2)

被署名者証券の所有による経済的影響の全部または一部を他の人に移転するようなスワップまたはその他の取り決めを締結する。

上記（1）または（2）に記載されている取引を、当社の普通株またはその他の有価証券の引き渡し、現金またはその他の方法で決済するかどうか。

(3)

当社の普通株式または当社の普通株式に転換可能な、または行使可能または交換可能な証券の登録に関して、何らかの権利の行使を要求または行使すること。または

(4)

前述のいずれかをする意向を公に発表または開示する。

電子配信

この目論見書は、保険会社やその関連会社が運営するウェブサイトやその他のオンラインサービスを通じて、を電子形式で公開することができます。その場合、見込み投資家は募集条件をオンラインで確認でき、見込み投資家はオンラインで件の注文をすることができます。電子形式のこの目論見書以外に、引受人のウェブサイトまたは当社のウェブサイト上の情報、および引受会社または当社が管理する他のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書またはこの目論見書を含む登録届出書の一部ではなく、当社または引受人が引受人としての立場で承認または承認したものでもないため、投資家に頼るべきではありません。

2023年1月の募集に関連して、当社は（i）171,678株の普通株式と（ii）前払いワラントを発行し、1株あたり0.10ドルの行使価格で114,035株の普通株式を購入しました。引受割引、手数料、および当社が支払うその他の取引費用を差し引く前に、2023年1月の募集による総収入は約 90万ドルでした。レイク・ストリート・キャピタル・マーケッツ合同会社は、2023年1月のオファリングで引受会社の代表を務めました。 2023年1月の募集に関連して、当社は2023年1月9日付けで、そこに記載されている引受会社の代表としてレイクストリートと引受契約を締結しました。2023年1月12日の募集の完了時に、引受人は、募集の総収入990万ドルの6.5％の報酬と特定の費用の支払いを受け取りました。

2023年5月の募集に関連して、当社は175,000シリーズHユニットを発行しました。各シリーズHユニットはシリーズH転換優先株式1株とシリーズHワラント1株で構成され、シリーズH転換優先株式の 1株の半分（0.50）を1株あたり2,600.00ドルの行使価格で購入しました。2023年5月の募集による総収入は約450万ドルで、引受割引と当社が支払う手数料、その他の取引費用を差し引いたものです。レイク・ストリート・キャピタル・マーケッツ合同会社とマキシム・グループLLCは、2023年5月のオファリングで共同ブックランナーを務めました。2023年5月のオファリングに関連して、当社は2023年5月24日付けで、そこに記載されている引受会社の代表としてレイクストリートと引受契約を締結しました。2023年5月26日のオファリングの完了時に、引受会社は、オファリングの総収入450万ドルの6.5％の報酬と、特定の費用の支払いを受け取りました。

米国外でのオファー制限

米国以外では、当社または引受会社は、この目論見書に記載されている有価証券の公募を許可するような措置を、その目的のために措置が必要な法域において講じていません。この目論見書によって提供される有価証券は、直接的または間接的に提供または売却することはできません。また、本目論見書や、そのような有価証券の募集および売却に関連するその他の募集資料または広告を、その管轄区域の適用規則および規制に準拠することになる場合を除き、配布または公開することはできません。この目論見書に付随する名の所有者は、この募集および本目論見書の配布に関する制限事項について十分に把握し、遵守することをお勧めします。この目論見書は、そのような申し出または勧誘が違法である法域において、この目論見書によって提供される有価証券の売却の申し出やの購入の申し出の勧誘にはなりません。

販売制限

英国の投資予定者への通知

英国に関しては、英国の所管官庁によって承認された有価証券に関する目論見書の発行まで、英国ではまだ有価証券が一般に公開されていないか、公開される予定はありません。ただし、目論見書規則に基づく以下の免除条件の下で、英国ではいつでも証券の募集を行うことができます。

目論見書規則で定義されている適格投資家であるあらゆる法人へ。

ただし、そのような株式の募集は、発行者または引受会社が目論見書規則第3条に基づく目論見書の公表を求めたり、目論見書規則第23条に従って目論見書を補足したりすることを要求するものではなく、最初に有価証券を取得した各人、またはオファーが行われた各人は、引受会社および当社に対し、適格であることを代表、承認、合意したものとみなされます。目論見書規則の第2（e）条の意味における投資家。目論見書規則でその用語が使われているように、金融仲介業者に証券が提供される場合、当該金融仲介業者はそれぞれ、オファーで取得した有価証券が、そのオファーで取得した有価証券は、その原因となる可能性のある状況で個人に代わって非裁量的に取得されたものではなく、また個人へのオファーまたは再販を目的として取得されたものでもないことを表明し、承認し、合意したものとみなされます。英国での有価証券の有資格者への提供または再販以外の、あらゆる有価証券の公表そのように定義された投資家、またはそのような提案または再販のそれぞれについて引受会社の事前の同意が得られたの状況における投資家。

この規定の目的上、英国の有価証券に関する一般へのオファーという表現は、投資家が有価証券の購入または購読を決定できるように、オファーの条件および提供される有価証券に関する十分な情報をあらゆる形式および手段で伝えることを意味します。目論見書規則という表現は、規則（EU）2017/1129を意味します。目論見書規則への言及には、英国に関連して、2018年の欧州連合（離脱）法により英国の国内法の一部を構成する目論見書規則が含まれます。

さらに、英国では、この目論見書は適格投資家（目論見書規則で定義されている）（i）、（i）2000年金融サービス市場法（金融促進）命令（改正版）第19条（5）または命令に該当する投資に関する専門的な経験を持つ人にのみ配布され、その対象となります。および/または（ii）富裕企業（または合法的に情報を伝達できる相手）命令の第49条（2）（a）から（d）に該当します。2000年の金融サービスおよび市場法の意味における英国の証券の公募の結果ではなく、またその結果にも至らない状況では、そのような人物を総称して「関係者」と呼びます。

英国王国の関係者のうち、関係のない人は、この目論見書に記載されている情報に基づいて行動したり、それを何らかの行動を取る根拠として使用したりしてはなりません。英国では、この目論見書に関連する投資または投資活動は、関係者のみが行うことも行うこともできます。

カナダの投資予定者への通知

証券は、ナショナルインスツルメンツ45-106目論見書免除または証券法（オンタリオ州）のサブセクション73.3（1）で定義されている認定投資家であり、ナショナルインスツルメンツ31-103登録要件、免除、および継続登録者義務で定義されている認定顧客である購入者にのみ販売できます。有価証券の転売は、適用される証券法の目論見書要件の免除に従って、または適用されない取引で行わなければなりません。

カナダの特定の州または準州の証券法では、この目論見書（その修正を含む）に不実表示が含まれている場合、購入者に取消または損害賠償の救済措置を提供することがあります。ただし、購入者の州または地域の証券法で定められた期限内に購入者が取り消しまたは損害賠償の救済を行使する必要があります。購入者は、これらの権利の詳細について、購入者の州または準州の証券法の適用条項を参照するか、法律顧問に相談する必要があります。

有価証券は、を直接的または間接的に募集したり、購入または売却したりしてはならず、証券の購読または購入の招待状を発行することもできず、また、会社法第6D章で投資家への開示が義務付けられていない場合、または適用されるオーストラリアのすべての法律および規制に準拠している場合を除き、証券のに関する募集覚書、広告、またはその他の募集資料の草案または最終募集資料をオーストラリアで配布することはできません。有価証券の申請書を提出することで、あなたは免除投資家であることを当社に表明し、保証したことになります。

この目論見書に基づく有価証券の募集は、オーストラリアでは会社法第6D.2章に基づいて開示なしに行われるため、12か月以内にオーストラリアで再販を申し出た場合、第708条の免除事項が再販に適用されない場合、会社法第707条に基づき、 6D.2章に基づいて投資家への開示が必要になる場合があります。有価証券を申請することにより、会社法第6D.2章で投資家への開示が義務付けられていない場合、または準拠した開示書類が作成されてASICに提出されている場合を除き、有価証券の発行日から12か月間、それらの証券をオーストラリアの投資家に譲渡しないことを当社に約束することになります。

イギリス領バージン諸島の投資家候補への通知

有価証券は、私たちに代わって、一般市民またはイギリス領バージン諸島の人に購入または購読のために提供されているわけではなく、また提供することもできません。有価証券は、2004年のBVI事業会社法（英領バージン諸島）に基づいて設立された会社またはBVI企業に提供できますが、そのオファーがすべて英領バージン諸島以外のBVI企業に対して行われ、受領される場合に限られます。この目論見書は、英領バージン諸島の金融サービス委員会に登録されておらず、今後も登録されません。2010年の証券投資事業法または英領バージン諸島の発行者法の目的で、有価証券に関する登録目論見書は作成されておらず、作成される予定もありません。

イスラエルの投資を検討している投資家への通知

イスラエル国では、この目論見書は、イスラエル証券法5728-1968年のイスラエル証券法第15条の特定の規定に準拠している場合、イスラエル証券法（5728-1968）に基づく有価証券の購入を一般に提案するものとは見なされません。ただし、とりわけオファーが行われ、配布された場合：（i）オファーが行われ、配布されたまたは、特定の条件のもとで35人以下の投資家、または対象投資家に宛てられた場合、または（ii）オファーがなされたり、配布されたり、または指示されたりするイスラエル証券法5728-1968年の第1補遺で定義されている特定の適格投資家、または適格投資家に。適格投資家はカウントに考慮されません

対象投資家のであり、35人の対象投資家に加えて有価証券の購入を申し出られる場合があります。同社は、イスラエル証券法（5728-1968）に従い、目論見書の公開を要求するような措置を講じておらず、今後も講じません。当社は、適格投資家および最大35人の対象投資家を除き、イスラエル国内のいかなる個人にも、この目論見書を配布したり、有価証券の購読の申し出を行ったり、配布、または指示したりすることはありませんし、今後も配布しません。適格投資家は、5728-1968年のイスラエル証券法の第1補遺に定められた定義を満たしているという書面による証拠を提出しなければならない場合があります。特に、当社はは、普通株式の提供条件として、適格投資家がそれぞれ、当社および/または当社に代わって行動する者に対して、(i) イスラエル証券法第1補遺5728-1968年に記載されているカテゴリーのいずれかに該当する投資家であること、(ii) イスラエル証券法の第1補遺に記載されているカテゴリーのいずれかに該当する投資家であることを代表、保証、証明することを要求する場合があります。適格投資家に関する5728-1968が適用されます。（iii）イスラエル証券法（5728-）に定められたすべての規定を遵守します。1968年およびそれに基づいて公布された有価証券の提供に関連して公布された規制。（iv）発行される有価証券は、イスラエル証券法5728-1968年の免除の対象となります。（a）自己勘定用で、（b）投資のみを目的とし、（c）イスラエル国内での再販を目的として発行されたものではなく、（c）以下の規定に従う場合を除き、イスラエル国内での再販を目的として発行されたものではありません。イスラエル証券法、5728-1968、および (v) は、適格投資家の地位に関するさらなる証拠を提供する用意があるということです。住所のある投資家は、身元に関する書面による証拠を提出しなければならない場合があります。また、とりわけ投資家の名前、住所、パスポート番号、またはイスラエルの識別番号を含む申告書に署名して提出する必要がある場合があります。

法律問題

Blank Rome LLP（ニューヨーク、ニューヨーク）は、この目論見書が部分となっている登録届出書により、登録されている有価証券の有効期間を引き継ぎます。Sullivan & Worcester, LLP（ニューヨーク、ニューヨーク）は、本募集に関連する特定の法的事項について、引受人の顧問を務めています。

専門家

2022年12月31日および2021年12月31日現在、および2022年12月31日に終了した期間の各3年間のBIOLASEの連結財務諸表とスケジュールは、この目論見書と登録届出書に参照されて組み込まれています。これは、ここに設立された独立した登録会計事務所であるBDO USA, LLP（n/k/a BDO USA、P.C.）の報告に基づいて組み込まれています。参考までに、監査と会計の専門家としての当該会社の権限に基づいて与えられます。連結財務諸表のレポートには、継続企業としての当社の能力に関する説明文が含まれています。

参照による特定の情報の組み込み

SECは、SECに提出する他の文書に含まれる情報を参照によってこの目論見書に組み込むことを許可しています。つまり、それらの文書を参照することで、重要な情報を開示することができます。この目論見書に参照により組み込まれた、または組み込まれていると見なされる文書に含まれるすべての記述は、この目論見書のの目的において、この目論見書に含まれている、または本目論見書に含まれている、または本目論見書にも参照により組み込まれている、または組み込まれていると見なされるその他の文書が、その記述を変更または置き換えるという範囲で、変更または置き換えられたものとみなされるものとします。そのように修正または置き換えられたそのような記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、この目論見書の一部を構成するものとはみなされないものとします。当社は、当社が提出した下記の書類、および取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に基づいてSECに提出する将来の書類（フォーム8-Kの項目2.02または項目7.01に基づいて提出された最新の報告書、およびそのようなフォームで提出された添付書類を除く）を参考に組み込みます。

1991年10月30日にSECに提出され、2022年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書の別紙4.1により更新された、フォーム8-Aの登録届出書に含まれる普通株式の説明と、この記述を更新する目的でSECに提出されたその後の修正または報告書。

書面または口頭による要請に応じて、当社は、目論見書の写しを受け取った受益者を含む各人に、この目論見書に参照により組み込まれた書類の部を無料で提供します（そのような書類の添付物は除きます）。ただし、そのような証拠品が目論見書に参照により具体的に組み込まれている場合は除きます。これらの申告書の写しは、宛てに書面または電話で無料で請求できます。BIOLASE, Inc.、27042 タウンセンタードライブ、スイート270、カリフォルニア州レイクフォレスト92610、注意:投資家向け広報活動、電話:(949) 361-1200。は、当社のウェブサイトでこれらの文書にアクセスすることもできますwww.biolase.com.

バイオラーゼ社のウェブサイト、バイオラーゼ社のウェブサイトのサブセクション、ページ、またはその他のサブディビジョン、またはバイオラーゼ社のウェブサイトのコンテンツでリンクされているウェブサイトの情報は、この目論見書の一部ではありません。その情報がこの目論見書にも含まれているか、この目論見書に参照により組み込まれている場合を除き、その情報を頼りにしないでください。

詳細を確認できる場所

私たちは取引法の情報要件の対象となり、それに従い、報告書、委任勧誘状、その他の情報を SECに提出します。私たちの申告書は、SECのウェブサイトでインターネット上で一般に公開されていますwww.sec.gov、および当社のWebサイトでもwww.biolase.com.

BIOLASE, Inc.のWebサイト、BIOLASE, Inc.のWebサイトのサブセクション、ページ、またはその他のサブディビジョン、または BIOLASE, Inc. のWebサイトのコンテンツでリンクされているWebサイトの情報は、この目論見書の一部ではありません。その情報がこの目論見書にも含まれているか、この目論見書に参照により組み込まれている場合を除き、その情報を信頼しないでください。

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次