規則424 (b) (4) に従って提出

登録番号 番号 333-271110

リライアンス グローバルグループ株式会社

前払いワラントの基礎となる普通株式897,594株

普通ワラントの基礎となる普通株式2,105,264株

売却する証券保有者による転売用の普通株式155,038株

__________________

この 目論見書は、この目論見書で特定された1人の売却証券保有者（保有者の の譲受人、質権者、譲受人、または後継者（「売付証券保有者」）による当社の普通株式（「株式」）の合計3,157,896株（「株式」）、1株あたり額面0.086ドル（「普通株式」）の売却を対象としています。897,594件のワラントの行使時に発行される最大3,157,896株の普通株式 （「前払いワラント」）で構成され、2,105,264株のワラントの行使時に発行可能な普通株式 株式（」普通新株予約権」）と、当社が売却する証券保有者に発行した普通株式 株式（「発行済株式」）の155,038株（「発行済株式」）。発行済株式、前払い新株予約権、普通新株予約権 は、2023年3月13日付けの証券購入契約（「購入契約」）に従い、1933年の 証券法（「証券法」）のセクション4（a）（2）に基づく登録が免除される私募取引で売却する証券保有者によって購入されました。各前払いワラントにより、所有者は1株あたり0.001ドルの行使価格で普通株式1株を購入することができます。また、各普通ワラントは、1株あたり3.55ドルの行使価格 で普通株式1株を購入する権利を保有者に与えます。私たちは、購入契約の条件に従って売却する証券保有者と締結した登録 権利契約の要求に従い、この目論見書の対象となる普通株式の転売を登録しています。この 目論見書では、前払い保証に基づく行使価格を1株あたり0.001ドル、 普通新株予約権に基づく想定行使価格をそれぞれ普通株式1株あたり3.55ドルとしています。

会社は、売主証券保有者による株式の売却による収益を受け取りませんが、前払い保証と普通新株予約権が現金で行使された場合は、その行使による収入 を受け取ります。その収入（もしあれば）は、一般的な企業目的に使用するつもりです。この目論見書の対象となる株式の登録費用と、州の証券法や「ブルースカイ」法の遵守を含むさまざまな 関連費用を支払っています。売却証券保有者 は、株式の募集と売却に関連するすべての売却手数料、譲渡税、その他の費用を負担します。

売却する有価証券保有者による株式の売却 は、固定価格、売却時の実勢価格、実勢市場価格に関連する価格 、または交渉価格で行われます。売主証券保有者は、引受会社、 ブローカーディーラー、代理人に、またはそれを通じて株式を売却することができます。これらの業者は、売主証券保有者、 株式の購入者、またはその両方から割引、譲歩、または手数料という形で報酬を受け取る場合があります。必要に応じて、売却する株式数、それらの株式の公募価格、引受会社、ブローカーディーラー、代理店の 名、および該当する手数料または割引は、目論見書補足と呼ばれる、この 目論見書の補足に含まれます。この目論見書に基づいて募集される株式はすべて売却 証券保有者によって提供されているため、現在のところ、この目論見書に基づいて株式を売却できる価格や価格を決定することはできません。

当社の 普通株式は現在、ナスダック・キャピタル・マーケットに「RELI」のシンボルで上場されています。2023年9月6日、 がナスダック・キャピタル・マーケットで最後に報告された当社の普通株式の1株当たりの売却価格は2.40ドルでした。当社の普通株式の現在の 市場相場を入手してください。

私たちの の主要管理事務所は、ニュージャージー州レイクウッドの300ブルバードオブジアメリカズ、スイート105にあります。

を当社の証券に投資することはリスクを伴います。 当社の証券に投資する前に、この目論見書の5ページ目から始まるリスク要因を慎重に検討してください。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書が真実か完全かを 判断したりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書の 日付は2023年9月13日です。

目次

この目論見書によるオファーに関連して、 ディーラー、販売員、その他の個人には、この目論見書に記載されている 以外の情報を提供したり、表明したりする権限はありません。そのような情報または表明が提供または行われたとしても、そのような情報または表明は、当社または売却する証券保有者によって承認されたものとして信頼されてはなりません。この目論見書は、そのような申し出や勧誘が許可されていない法域、そのような申し出や勧誘を行う資格がない の法域、またはそのような申し出 や勧誘を行うことが違法である個人における の有価証券の売却の申し出または購入の勧誘を構成するものではありません。この目論見書の送付も、本契約に基づく売却も、いかなる状況においても、当社の業務に変化がないこと、または本書に記載されている情報が本書の日付以降の時点で正しいことを暗示するものではありません。

米国外の 投資家向け：米国 以外の法域では、当社も売却する証券保有者も、この目論見書の提供 または所持または配布を許可するようなことはしていません。この目論見書を所有する米国外の人は、当社の普通株式の募集および米国外でのこの目論見書の配布に関する制限を自分自身に知らせ、遵守しなければなりません。

目論見書 概要

この の要約では、当社、このサービス、およびこの目論見書に含まれる特定の情報を強調しています。この要約は 完全ではなく、当社の普通株式に投資するかどうかを決める前に検討すべき情報がすべて含まれているわけでもありません。 当社とこのサービスをより完全に理解するために、「リスク要因」、財務諸表、関連する注記など、この目論見書のより詳細な情報 を読んで検討することをお勧めします。文脈上 に別段の定めがない限り、「当社」、「当社」、「当社」とは、フロリダ州の企業であるリライアンス・グローバル・グループ、 Inc. およびその子会社を指します。

ビジネス の概要

リライアンス グローバルグループ株式会社（旧称エトス・メディア・ネットワーク株式会社）は、2013年8月2日にフロリダで設立されました。2018年9月、関連当事者であるリライアンス グローバル・ホールディングス合同会社（「リライアンス・ホールディングス」）は、当社の支配権を購入しました。Ethos Media Network, Inc.は、2018年10月18日にリライアンス・グローバル・グループ株式会社に改名されました。

私たち は、保険市場やその他の関連セクターの資産を管理する会社として運営されています。私たちの焦点は、 積極的な買収戦略を追求することによって会社を成長させることです。当初は、主に卸売保険会社と小売保険代理店に焦点を当てていました。私たちは を率い、保険、不動産、金融 サービス業界で100年以上にわたるビジネスの専門知識を提供する経営陣によって導かれ、助言を受けています。

保険セクターでは、当社の経営陣は、ニッチ市場を対象とした専門プログラムの開発だけでなく、いくつかの州での保険ポートフォリオの取得と管理にも豊富な経験があります。私たちの主な戦略は、裁定取引の機会に報いる特定のリスクを特定し、それを全国的なプラットフォームで開発し、それによって収益とリターンを増やします。次に、成長中またはサービスの行き届いていないセグメントで事業を展開している過小評価されている卸売業 および小売保険代理店を特定して買収し、事業を拡大および最適化し、暫定的なキャッシュフローを生み出しながら資産 の価値上昇を達成することです。

成長および買収戦略の一環として、私たちは現在、いくつかの非関連企業と交渉中であり、2023年以降に多くの重要な保険資産取引を完了する予定です。2023年6月30日の時点で、関連会社と非関連会社の両方を含む9つの保険代理店を 買収しました。2022年に、当社は複数の保険 事業体を買収しました。最も有名なのは、無関係のフルサービス保険代理店であるBarra & Associates, LLC. を買収しました。これをRELI Exchange にリブランドし、全国に事業を拡大しました。

社はまた、独自の消費者向け直接保険技術プラットフォームである5MinuteInsure.com（「5MI」）を開発して立ち上げました。 は2021年の夏に稼働しました。5MIは、消費者が自動車保険と個人保険 を時間効率よく効果的に比較して購入できるようにする企業対消費者向けウェブサイトです。このプラットフォームは現在46の州で運用されており、最大 30の保険会社に対応しています。

今後12か月間で、有機的成長と、さまざまな保険市場での追加の 買収による拡大の両方を通じて、当社のフットプリントと市場シェアの拡大と拡大を計画しています。

私たちの の競争上の優位性には、次の能力が含まれます。

保険代理店や代理店向けの RELI Exchange B2B InsurTechプラットフォームとパートナーネットワークも：

さらに、 では、営業チームをアクティブに保つために、舞台裏で大規模なメンターシッププログラムを実施しています。登録されたら、メンターシッププログラムに 登録し、新しいビジネスをもたらすよう指導します。

RELI Exchangeは完全なプライベートラベルシステムであり、エージェントはプラットフォームのブランド名で作業する必要がある競合他社の プラットフォームと比較して、エージェントは自分のブランドをより柔軟に選択できます。事実上、エージェントは私たちの プラットフォームに対してより大きなオーナーシップを持ち、資金の豊富な代理店に付随する感覚を持っています。

当社の クラス最高の製品には以下が含まれます：

私たちの の価値提案は、人々に完全なホワイトレーベルビジネスを提供することです。エージェントは、すばやく簡単にウェブサイトにアクセスでき、通常はアクセスしない通信事業者と 契約を結び、紹介に対する支払いを受けることができます。

当社の事業に関連するリスク

私たち は、米国の特定の市場で卸売・小売保険代理店を買収することで事業を拡大してきました。さらに、 RELI Exchangeと5MinuteInsure.comを運営しています。これにより、代理店と消費者は企業間 または企業対消費者ポータルとして開発した独自のインターネットベースのプラットフォームであり、代理店と消費者は複数の運送業者からの見積もりを比較して を販売し、自動車保険、住宅保険、生命保険を時間効率よく購入できます。効果的な方法。当社の事業と 事業戦略の実行能力には、当社の普通株を購入する前に知っておく必要のある多くのリスクがあります。特に、「リスク要因」というタイトルのセクションで を含めて詳細に説明されているリスクを考慮する必要がありますが、これらに限定されません。

企業 情報

私たち は、2013年8月2日にフロリダ州にエトス・メディア・ネットワーク社という名前で設立されました。2018年9月、関連会社のリライアンス・グローバル・ホールディングス合同会社（ ）は、当社の支配権を購入しました。エトス・メディア・ネットワーク社は、2018年10月18日に社名をリライアンス・グローバル・グループ Inc.に変更しました。私たちの主なエグゼクティブオフィスは、ニュージャージー州レイクウッドの300ブルバードオブジアメリカズ、スイート105にあります。私たちの ウェブサイトはwww.relianceglobalgroup.comにあり、電話番号は（732）380-4600です。 当社のウェブサイトにある、またはウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書の一部ではなく、組み込まれていません。目論見書の一部と見なすべきではありません。

オファリング

私たち は、以下に説明する3,157,896株を売却する証券所有者による再販の登録を行っています。

リスク 要因

私たちの 事業は、予測が難しい多くの要因の影響を受けます。また、 の営業成績、キャッシュフロー、財務状況に重大な影響を与える可能性のある不確実性が含まれます。投資決定を下す前に、これらのリスクを慎重に検討する必要があります。 SECに提出された最新のフォーム10-Kの年次報告書の「リスク要因」セクションに記載されているもの、またはフォーム10-Kの最新の年次報告書の提出以降にSECに提出されたフォーム10-Qの四半期報告書で補足されたもの、またはフォーム10-Kの最新の年次報告書 の提出以降にSECに提出されたフォーム10-Qの四半期報告書で補足されたものを含め、これらのリスクはすべて参照によりこの目論見書に組み込まれています。また、 を含めたり、この目論見書に参照により組み込んだり、該当する目論見書補足に含めたりするその他の情報も慎重に検討する必要があります。これらの のセクションや文書に記載されている各リスクは、当社の事業、財政状態、経営成績および見通し、 に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があり、投資の一部または全部の損失につながる可能性があります。

将来の見通しに関する注意事項

この 目論見書には、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの将来の見通しの 記述を過度に信頼してはいけません。当社の実際の業績は、「目論見書の概要」、「収益の使用」、「リスク要因」のセクションに記載されている理由など、さまざまな理由により、将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる可能性があります。 場合によっては、これらの将来の見通しに関する記述は、「予想」、「信じる」、「継続」、 「できた」、「依存」、「見積もり」、「期待」、「予定」、「予定」、「予測」、「計画」、「すべき」、「意志」、「予測」、「プロジェクト」、「すべき」、「意志」、 「するだろう」、またはそれらの用語または他の類似の表現の否定的ですが、すべての将来の見通しに関する記述に これらの言葉が含まれているわけではありません。これらの記述は、将来の出来事や当社の将来の財務実績または状況に関するもので、既知および未知の リスク、不確実性、および当社の実際の業績、活動レベル、業績、または業績が、これらの将来の見通しに関する記述によって表現または暗示されたものと大きく異なる原因となる可能性があるその他の要因を含みます。

あなたは というタイトルのセクションを含むこの目論見書を読むべきですリスク要因、」完全に。 の実際の業績は、将来の見通しに関する記述で表現または暗示されている期待と大きく異なる可能性があることを理解した上で行ってください。さらに、 当社の将来の見通しに関する記述が不正確であることが判明した場合、その不正確さは重大なものになる可能性があります。これらの 将来の見通しに関する記述には重大な不確実性があることを踏まえて、これらの記述を 当社が特定の期間内に、あるいはまったく達成するという当社や他の人物による表明または保証と見なすべきではありません。

これらの 将来の見通しに関する記述は、 の引き渡しや当社の普通株式の売却の時期に関係なく、この目論見書の日付時点での当社の見積もりと仮定にすぎません。法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはこの目論見書の日付以降に、将来の見通しの 記述を公に更新または改訂する義務を負いません。当社または当社に代わって行動する者に帰属する、その後の将来の見通しの 記述はすべて、本書に含まれている、または言及されている注意事項 によって明示的に限定されます。

収益の を使用

私たち は、売却する証券保有者による再販のために、155,038株の普通株式を登録しています。この目論見書に掲載された株式の売却 による収益は受け取りません。

ただし、 は、売却する証券保有者が前払い新株予約権と普通ワラントをすべて現金で行使し、売却する証券保有者が登録している897,594株の普通株式を、普通株式1株あたり0.001ドル、登録されている普通株式2,105,264株の行使価格で購入すると仮定すると、総収入は約7,474,000ドルになると予想しています。これにより、1株あたり3.55ドルの行使価格で になります。ただし、前払いワラントと普通ワラントをキャッシュレスで行使できる場合、 それらのワラントの現金行使による総収入を受け取ることは期待できません。これらのワラントの現金行使 による純収入は、運転資金、無担保債務の支払い、および一般的な企業目的に使用する予定です。

配当 ポリシー

私たち は、資本金の現金配当を申告したり支払ったりしたことはありません。また、当面の間、 普通株式の現金配当を支払う予定もありません。将来の収益があれば、それを維持して、事業の発展と成長の資金を調達する予定です。 当社の普通株式に対する配当金の支払いに関する将来の決定は、当社の取締役会の裁量に委ねられ、他の要因の中でも、 当社の経営成績、財政状態、資本要件、および契約上の制限によって異なります。

証券保有者の売却

私たち は、売却する証券保有者であるアーミスティス・キャピタル・マスター・ファンド・リミテッドが随時 の普通株式3,157,896株の再販を申し出ることができるように、この目論見書を作成しました。そのうち最大897,594株は、売却する証券所有者が保有する897,594株のプリファンド ワラント（後述）の行使により発行可能です（上限）売却する証券保有者が保有する2,105,264株の普通株式 ワラント（以下に定義）と当社が売却する証券保有者に発行した普通株式155,038株（以下「発行済み」）の行使により発行可能な株式2,105,264株シェア」)。

2023年3月13日、当社は、機関認定 投資家である売却証券保有者と有価証券購入契約（「購入契約」）を締結しました。これにより、当社は、とりわけ、（i）合計155,038株の普通株式とそれに付随する普通ワラント（「共通単位」）、（ii）前払い保証券（付随する 普通ワラント（「プレファンド ワラント」）とともに、897,594株の普通株式（「前払いファンドワラント株式」）に行使できます。、および（iii）私募募集（「私募集」）で 最大2,105,264株の普通株式（「普通ワラント株式」）（普通株式と前払金 ワラント株式の200％に相当）を最初に取得するための普通ワラント（「普通ワラント」）。

投資家が購入した普通株式、前払い新株予約権、普通新株予約権の 総購入価格は、(i) 購入された普通株式1個あたり3.80ドル、または (ii) 前払い払いワラント1個あたり3.799ドルでした。

の前払いワラントはそれぞれ、発行日以降、1株あたり0.001ドルの行使価格で普通株式1株に対して行使できます。その場合は全額行使されます。前払いワラントは、保有者の オプションによる「キャッシュレス行使」によって行使できます。これにより、保有者は前払いワラントの評価価値（ 原株の普通株式の市場価格と基礎となる前払いワラントの行使価格の差）を使用して、現金を支払わずにワラントを行使できます。

各 普通ワラントは、発行日 日から6か月後に1株あたり3.55ドルの行使価格で普通株式1株に対して行使可能で、発行日から5年半で失効します。普通ワラントの基礎となる株式を登録する有効な登録届出書がない場合は、 所有者のオプションで「キャッシュレス行使」を行うことで、普通ワラントを行使することができます。そうすれば、保有者は普通ワラントの評価価値（普通株式の原株の時価 と原資産ワラントの行使価格の差）を使って行使することができます。 現金の支払いを伴わない普通ワラント。

ワラントとそれに基づいて発行可能な普通株式は、1933年の証券法に基づいて登録なしで売却され、発行されました。 は、公募を伴わない取引として証券法第4（a）（2）条で規定されている免除と、認定投資家への売却として証券法に基づいて公布された規則 506に基づいて免除されています。

以下の表に記載されている 売却証券保有者は、この目論見書に従って、以下の に記載されている当社の普通株式の一部または全部を募集し、売却することがあります。この目論見書で「売却する有価証券保有者」とは、以下の表に と記載されている人物、および公売以外の方法で当社の普通株式の 売却する証券保有者の持分を後に保有するようになった質権者、譲受人、譲渡人、承継人、その他の者を指します。

以下の表の は、この目論見書の日付の時点で、一般への再販用に株式 を登録している売却証券保有者の名前と、各売却証券保有者が本目論見書に従って提供できる株式の数を示しています。 適用されるパーセンテージは、2023年9月7日に発行された普通株式2,126,348株に基づいています。

売却する証券保有者が保有する共通ワラント および前払いワラントの条件に基づき、売却する証券保有者は、 により、売却する証券保有者が、その関連会社および帰属当事者とともに、当時の当社の4.99％または9.99％を超える多数の普通株式を有益に所有することになる限り、そのようなワラントを行使することはできません。当該行使後の発行済普通株式。 ワラントの行使時に発行可能な普通株式は、そのような決定の目的では除きます。これは行使されていません。 以下の表の株式数には、この制限が反映されていません。売却する証券所有者は、このオファリングの 株の全部または一部を売却することも、まったく売却しないこともあります。「配布計画」を参照してください。

売っている証券保有者が実際にそのような株式の一部または全部を売却するかどうかについて、私たち はアドバイスできません。さらに、売却する証券保有者 は、証券法の登録要件が免除される取引の株式を、以下の表に記載されている 情報を提供した日以降に、いつでも売却、譲渡、またはその他の方法で処分したり、売却、譲渡、その他の方法で処分したりする可能性があります。

配布計画

私たちは、売却する証券保有者が保有し、売る証券保有者がワラントの行使時に発行可能な普通株式 の株式を登録しています。これにより、売却する証券保有者は、この目論見書の日付以降に随時これらの普通株式 を再販することができます。売却する有価証券保有者による普通株式の売却による収益は 受け取りませんが、売却する証券保有者がキャッシュレス行使ベースで行使しなかった前払い保証および普通ワラントの行使価格 を受け取ります。普通株式を登録する義務に伴うすべての手数料と費用は 負担します。

売却する証券保有者は、自身が保有し、ここで提供される普通株式の全部または一部を、直接、または1人以上の引受会社、 ブローカーディーラー、または代理店を通じて売却することができます。普通株式が引受会社またはブローカーディーラーを通じて売却された場合、売る 証券保有者は、割引や手数料、または代理人の手数料を引き受ける責任があります。 普通株式は、固定価格、売却時の実勢市場価格、 売却時に決定された変動価格、または交渉価格で1回以上の取引で売却できます。これらの販売は、次の1つまたは複数の方法に従って、 クロストランザクションやブロックトランザクションを含むトランザクションで行われる場合があります。

売却する証券保有者は、この目論見書ではなく、可能であれば改正された1933年の証券法（ ）に基づいて公布された規則144に基づいて普通株式を売却することもできます。さらに、売却株主は、この目論見書に記載されていない他の手段で普通株式 を譲渡することができます。売却する株主が、引受会社、ブローカー・ディーラー、代理人に、またはそれを通じて 株を売却することによってそのような取引を行う場合、引受人、ブローカー・ディーラー、代理人は、売却する証券保有者からの割引、譲歩、手数料、または代理人として行動する普通株式の購入者 からの手数料を 受け取ることがあります。元本として売却することがあります（特定の引受会社、ブローカー、ディーラー、または代理店に関する割引、譲歩 、または手数料がそれらを超える場合があります）関連する取引 の種類では慣習です。売却する証券保有者は、時折、自分が所有するワラントまたは 普通株式の一部または全部について、質入れまたは担保付持分を付与することができます。担保付債務の履行が不履行になった場合、質権者または担保 当事者は、本目論見書または規則に基づく本目論見書の の改正に従って、普通株式を随時募集および売却することができます。424 (b) (3)、または必要に応じて売却 証券保有者のリストを質権者、譲受人、またはそれらを含むように修正する証券法のその他の該当する規定この目論見書に基づいて売却証券保有者として関心のある他の後継者。 売却する有価証券保有者は、その他の状況で普通株式を譲渡および寄付することもできます。その場合、譲渡人、 の譲受人、質権者、またはその他の利息の承継人が本目論見書の目的上、売却受益者となります。

証券法およびその下の規則および規制で義務付けられている範囲で、売却株主および普通株式の分配に に参加しているブローカー・ディーラーは、証券 法の意味における「引受人」とみなされます。そのようなブローカー・ディーラーは、支払われた手数料、または許可されている割引や譲歩は、引受手数料とみなされます。 または証券法に基づく割引。普通株式の特定の募集が行われる時点で、必要に応じて目論見書補足 が配布されます。これには、募集されている普通株式の総額と 募集の条件（仲介業者や代理人の名前、売主からの報酬 を構成する割引、手数料、その他の条件、割引、手数料、割引、手数料、など）が記載されています。または売店に許可、再許可、または支払われた売店。

一部の州の証券法では、普通株式は、登録または認可されたブローカー またはディーラーを通じてのみそのような州で販売できます。さらに、一部の州では、普通株式がその州で登録されている、または売却の資格がある か、登録または資格の免除が利用可能で遵守されていない限り、普通株式を売却することはできません。

売る証券保有者が、この目論見書の一部を構成する登録届出書に従って登録された普通株式の一部または全部を売却するという保証はありません。

売却する有価証券保有者およびそのような分配に参加するその他の個人は、改正された1934年の証券 取引法の適用規定およびそれに基づく規則および規制の対象となります。これには、該当する範囲で、売却する 株主およびその他の株主による普通株式の購入および売却のタイミングを制限する可能性のある取引法の 規則Mが含まれますが、これらに限定されません。参加者。適用される範囲で、規則Mは、普通株式の分配に 従事する者が普通株式に関する市場形成活動に従事する能力を制限することもあります。上記の はすべて、普通株式の市場性、および個人または団体が普通株式に関する市場開拓活動 を行う能力に影響を与える可能性があります。

私たち は、登録権契約に基づく普通株式の登録費用を合計29,873.08ドルと見積もっています。これには、証券取引委員会の出願手数料や、州の 証券または「ブルースカイ」法の遵守費用が含まれますが、これらに限定されません。ただし、売却株主は、引受割引および売却手数料（ある場合）をすべて支払います。登録権契約書の に従って、証券法に基づく一部の負債を含め、売却株主に負債を補償します。そうしないと、売却株主は拠出を受ける権利があります。当社は、関連する登録権契約 に従って、売主 から本目論見書に使用するために特別に提供された書面による情報から生じる可能性のある証券法に基づく責任を含め、売却 株主から民事責任について補償を受ける場合があります。または、当社は拠出を受ける権利があります。

が登録届出書（この目論見書の一部を含む）に基づいて売却されると、普通株式は当社の関連会社以外の 人の手に渡って自由に取引できるようになります。

証券の説明

優先 株

社は、額面0.086ドルの優先株の7億5000万株を発行する権限を与えられました。取締役会には、優先株の一部または全部をシリーズに分割し、そのように設定された各シリーズの株式の相対的権利 と優先権を、定款に定められた特定のガイドラインの範囲内で確定および決定する権限を明示的に付与されています。

シリーズAの転換優先株式の各 株は1株あたり10票で、 の額面0.086ドルの普通株式10株に転換できます。シリーズA転換優先株式の保有者は、取締役会が 宣言した場合、法的に利用可能な資金がなくなった場合、現金で支払われる累積配当を受け取る権利があります。シリーズAの転換優先株式の1株につき累積優先配当が発生する での年利は0％です。 会社の自発的または非自発的な清算、解散、または清算が行われた場合、会社の資産の分配が普通株式の保有者に行われるか、または分離され、 会社の有担保債権者の権利の対象となり、従属する前に、シリーズA優先株式の保有者は、（i）の大きい方に等しい1株あたりの金額を受け取るものとします。資本増強、株式組み合わせ、株式配当（有給か未払かを問わない）、ストックオプションなどに合わせて調整された1ドル （1.00ドル）と 当該株式に加えて、シリーズA 転換優先株式の累積されたが未払いの配当（獲得または申告の有無にかかわらず）、および（ii）当該保有者がシリーズA 転換優先株式の株式を普通株式に転換した場合に当該保有者が受け取るであろう金額について。ただし、清算の直前に。2021年12月31日現在、 シリーズAの転換優先株式はすべて普通株式に転換されており、発行済みで の発行済み株式はありません。

2022年1月、当社は資金調達を目的として、私募を通じて、新たに指定されたシリーズBの転換優先株式9,076株を発行しました。シリーズBの転換優先株式には議決権がありません。最初は、各株 を会社の普通株式16株に転換できます。シリーズBの転換優先株式 の保有者は、普通株式に基づいて支払われる配当以外の配当を受け取る権利はありません。会社の自発的 または非自発的な清算、解散、または清算が行われた場合、保有者は、 資本か余剰かにかかわらず、優先株式が普通株式に完全に転換された場合に 普通株式保有者が受け取る金額を会社の資産から受け取る権利があり、その金額は部分的に支払われるものとします。すべての 人の普通株式保有者と一緒に。2022年8月に、9,076株のシリーズB転換優先株式すべてが第三者によって147,939株の普通株式に転換されました。2022年12月31日と2021年12月31日現在、シリーズBの転換優先株式はすべて転換されており、未払いのままの はありません。

一般的な 株

社は、額面0.086ドルで133,333,333株の普通株式を発行する権限を与えられました。発行済みかつ発行済みの 普通株式1株につき、その保有者はすべての株主総会に完全に参加し、株主が議決権を有するかどうかに関する に従って各事項について1票を投じ、普通株式に関して申告され支払われたすべての配当金およびその他の分配、ならびに清算または解散の際の会社の純資産を比例的に分配する権利を有します。

2019年1月 、関連会社のリライアンス・グローバル・ホールディングス合同会社は、シリーズAの転換優先株式4,266株を42,663株の普通株式に転換しました。

2019年2月 、関連会社のリライアンス・グローバル・ホールディングス合同会社は、シリーズAの転換優先株式247株を2,474株の普通株式に転換しました。

2019年5月2日、 FISの買収により、当社はフォートマン・インシュアランス・エージェンシー合同会社の会員に2,213株の普通株式を発行することになっていました（注記4を参照）。2019年9月、関連会社のリライアンス・グローバル・ホールディングスLLCは、シリーズAの転換可能 優先株式の221株を2,213株の普通株式に転換しましたが、すぐに取り消されました。その後、当社はフォートマン・インシュアランス・エージェンシー合同会社の会員に2,213株の普通株式を新株発行しました。

2019年7月22日、当社はThe Referral Depot, LLC（TRD）と、保険業界専用に作成された顧客紹介ソフトウェア を購入する購入契約を締結しました。ソフトウェアの合計購入価格は、現金25万ドルと会社の制限付普通株式1,555株です。契約によると、当社はクロージング時に50,000ドルの初期支払いを支払い、残りの20万ドルは、発効日の1周年、つまり2020年7月22日から、48回の月次均等支払いで 支払われます。2019年12月 31日現在、この買収に関連する株式は発行されていません。当社は 2019年12月31日現在、発行可能な普通株式として1,555株を記録しています。

2019年9月、リライアンス・グローバル・ホールディングス合同会社は、制限付普通株式11,541株 と引き換えに、SWMTとFISの所有権を当社に譲渡しました。

2019年9月 、ABCの買収により、当社は として、Altruis Benefits Consulting, Inc. の元唯一の株主に9,256株の普通株式を発行しました。

2020年2月、当社は NSURE, Inc.への投資資金を調達するための資金調達を目的として、第三者の個人に3,111株の普通株式を発行しました。当社は、これらの普通株式の発行により100万ドルの収益を受け取りました。

2020年8月、当社は雇用契約に基づいて540株を従業員に発行しました。

2020年8月、当社は、20万ドルの収益でUIS Agency, LLCを買収するための資産購入契約に従って、1,196株の普通株式を発行しました。

2020年9月、当社はSWMTの買収に関する収益契約に基づいて1,458株を発行しました。

2020年9月、 は株式購入契約に従って2,074株の株式を発行し、 に特定の調整条項を条件として20万ドルの収益を受け取りました。

2021年1月21日、当社の取締役会によって付与された権限に従い、当社は、ナスダック・キャピタル・マーケット への上場（「リバース・スプリット-2021」）と同時に、当社の発行済普通株式と発行済普通株式の85.71対1の逆 分割を実施しました。授権株式数は変わりません。すべての株式および1株当たりの情報は、特に明記されていない限り、提示されたすべての期間の逆分割2021を反映するように 遡及的に調整されています。

2021年2月、当社はソフトウェアの購入に基づき、34万ドル相当の1,556株の普通株式を発行しました。

2021年2月、当社は資金調達を目的として株式公開を通じて138,000株の普通株式を発行しました。 当社は、これらの普通株式の発行により総収入12,420,000ドルを受け取りました。

2021年2月 、関連会社のリライアンス・グローバル・ホールディングス合同会社は、3,800,000ドルの未払い負債を42,222株の普通株式に転換しました。転換では、42,222株の結果として発行された株式の総額6.00ドルが転換日の株式の公正市場価値を考慮しました。

2021年3月、当社は91,050ドル相当のサービスのために、会社の普通株式1,000株をベンダーに発行しました。

2021年5月、当社はクッシュ・アクイジションの買収に基づき、5万ドル相当の995株の普通株式を発行しました。

2022年1月4日、当社は2つの機関投資家に（i）ワラント（「シリーズBワラント」）を発行し、額面金額0.086ドルの当社の普通株式（シリーズBワラントに含まれる特定の希薄化防止条項の発動により、2022年12月に1,333,333株に増額）の合計で最大651,997株の 株を購入するワラント（「シリーズBワラント」）を発行しました。1株当たり（「普通株式」）、1株あたり61.35ドルの初期行使価格の 、（ii）合計178,060株の普通株式（「普通株式」）、 、および（iii）9,076株（「優先株式」）当社が新たに指定したシリーズB転換優先株式、 1株あたり0.086ドル（「シリーズB優先株」）の株式（「シリーズB優先株式」）は、1株あたり1,000ドルで、最初は私募により1株あたり61.35ドルの転換価格で、合計147,939株の普通株式に に転換可能です（「私募増資」）。 普通株式、優先株式、新株予約権の合計購入価格は約20,000,000ドルです。

2022年1月、当社はメディギャップ買収に基づいて40,402株の普通株式を発行しました。

2022年1月、シリーズAのワラント保有者との合意に基づき、25,000のワラントが99.00ドルの価格で当社の普通株式25,000株 に行使されました。

2022年3月、当社は、従業員契約に基づく400件の株式報酬 の権利確定により、当社の普通株式400株を発行しました。

2022年5月と6月に、218,462件のシリーズC前払いワラントが当社の普通株式218,462株と交換されました。

2022年7月、81,423件のシリーズD前払いワラントが当社の普通株式81,423株と交換されました。

2022年12月、いくつかの従業員契約に基づいて14,275株の 株式報奨が権利確定されたため、当社は当社の普通株式14,275株を発行しました。

2022年12月、シリーズBのワラント保有者との合意に基づき、1,667件のワラントが7.50ドルの価格で当社の普通株式1,667株 に行使され、現金収入は12,500ドルになりました。

2023年1月、当社は2つの収益負債を決済するために会社の普通株式109,358株を発行しました。

2023年3月、関連会社のYes Americana Group, LLCは、645,000ドルの未払い負債を当社の 普通株式66,743株に転換しました。この転換では、転換日の株式の公正市場価値が合計66,743株に対して9.67ドルと考慮されました。

2023年3月13日、当社は1人の機関投資家と証券購入契約 （以下「SPA-2023」）を締結しました。この契約は、（i）当社の普通株式、額面価格1株あたり0.086ドル（「普通株式」）の合計155,038株（「普通株式」）と付随する 普通ワラント（「普通株式」）の売買に関する有価証券購入契約 （「SPA-2023」）を締結しました。」）、（ii）付随する普通ワラントとともに、897,594株の普通株式（「プレファンドワラント」または「シリーズEワラント」）に行使可能な前払いワラント（「前払いファンドワラント」または「シリーズEワラント」） （「プレファンド・ユニット」）、および（iii）コモン・ワラント（「普通ワラント」または「シリーズFワラント」） は、最初に私募募集（「私募-2023」）で普通株式（「普通ワラント株式」）（「普通ワラント株式」および前払いワラント株式の200％に相当）の最大2,105,264株の普通株式（「普通ワラント」または「シリーズFワラント」）（「普通ワラント株式」または「シリーズFワラント」） を取得します。さらに、当社 は、最初に52,632株の普通株式（「PAワラント」）を取得するワラントをプレースメントエージェント（以下に定義）に発行することに合意しました。 シリーズEおよびFワラントの基礎となる 普通株式を再販用に登録するために、買い手と登録権契約を締結しました。

買い手が を購入する の普通株式、前払い保証券（シリーズEワラント）、および普通新株予約権（シリーズFワラント）の の合計購入価格は、（i）その買い手が購入する各普通ユニットあたり3.80ドル、または（ii）買い手が購入する前払い金 ユニットあたり3.799ドルで、前払い保証は前払い保証として行使できます前払いワラントに従い、前払いワラント1株あたり0.001ドルの初期行使価格（前払いワラントで定義されている ）の株式。

普通ワラント（シリーズE）の行使価格は1株あたり3.55ドルです。2023年の私募日以降に行われる株式配当、株式分割、株式 の組み合わせ、再分類、または同様の取引に合わせて調整されます。。共通令状は、発行日 から6か月後に行使可能で、発行日から5年半で失効します。

PAワラントの行使価格は1株あたり3.91ドルで、SPA-2023の日付以降に行われる株式配当、株式分割、株式組み合わせ、 の再分類、または同様の取引の調整を条件とします。PAワラントは、発行日の から6か月後に行使可能で、発行日から5年で失効します。

2023年の第2四半期の に、当社は提供されるサービスの代わりに会社の普通株式112,557株を発行しました。

2023年5月、当社は収益負債を決済するために当社の普通株式352,260株を発行しました。

2023年5月、 は、当社の子会社の株式ベースの報酬プログラムを通じて代理店 が獲得した既得制限付株式報奨に基づいて、当社の普通株式22,219株を発行しました。

2023年7月14日、当社はシリーズBワラントのうち165,000株のキャッシュレス行使に基づき、ハドソン・ベイ・マスター・ファンド・リミテッドに73,264株の普通株式を発行しました。

株式分割の取り消し

2023年2月23日、当社の取締役会によって付与された権限に従い、当社は当社の承認済み普通株式と発行済普通株式の15分の1の逆分割（「逆分割-2023」）を実施しました。額面 は変わりません。特に明記されていない限り、すべての株式および1株当たりの情報、ならびに普通株式と追加の払込資本は、提示されたすべての期間の逆分割2023を反映するように遡及的に 調整されています。分割の結果、額面価格の約15,300株 株が四捨五入され、合計で1,300ドルになりました。

ストック オプション

2019年12月31日に終了した年度の に、当社はリライアンス・グローバル・グループ社の2019年株式インセンティブ・プラン（以下「プラン」）を採用しました。このプランでは、従業員、取締役、コンサルタント、サービスプロバイダーにさまざまな形態の株式報奨を授与できます。アワードには が含まれますが、制限付株式、制限付株式単位、パフォーマンスシェア、ストックオプションなどに限定されません。本プランでは、合計46,667株 の普通株式が発行用に留保されており、2022年12月31日現在、32,391株が の発行可能な株式が残っています。オプションに関しては、当社はオプションの行使時に、本プランに基づいて留保されている株式から新普通株式を発行します。

プランは、取締役会（「理事会」）によって管理されます。取締役会は、対象となる従業員、 取締役、サービス提供者の中から、株式やオプションを付与する個人を選択し、対象となる株式数 とオプションの条件を決定する権限があります。理事会は、本プランに基づいて付与されるオプションに関する に関する条件を規定、修正、および取り消す権限もあります。一般的に、本プランの規定、または本契約に基づいて付与される株式やオプション の解釈と構成は、取締役会の裁量の範囲内にあります。

株式 オプション：

プランでは、オプションは内国歳入 法のセクション422の意味におけるインセンティブ・ストック・オプション（ISO）であってもなくてもよいと規定しています。会社の従業員のみがISOを受け取る資格があり、従業員、非従業員取締役、コンサルタント、およびサービスプロバイダー はISOではないオプション、すなわち「非法定ストックオプション」を受け取る資格があります。本プランの採択に関連して取締役会 が付与したオプションは、非法定ストックオプションでした。

付与された各オプションの 公正価値は、Black-Scholesのオプション価格モデルまたは提供されるサービス の価値のいずれかを使用して、付与日に見積もられます。Black-Scholesのオプション価格モデルでは、付与日現在の オプションの行使価格と期待寿命、原株の現在の価格と予想されるボラティリティ、株式の予想配当 、オプション期間中のリスクフリー金利が考慮されます。

以下は、本プランに基づいてそれぞれ 31日、2022年および2021年に終了した年度に付与された、没収された、または失効した、行使されたストックオプションの概要です。

以下の は、それぞれ2022年12月31日および2021年12月31日現在の当社の非権利付ストックオプションの概要です。

については、12月31日に終了した年度は、 2022年と2021年には、理事会はプランに基づく の発行オプションを承認しませんでした。

2022年12月31日と2021年12月31日に終了した年度中に、さまざまな従業員の解雇が発生し、その結果、それぞれ0ドルと70,004ドルのオプションが没収されました。

2022年12月31日の 時点で、当社は、付与されたオプションと未払いのオプションの公正価値の合計が2,421,960ドルであり、 は2024年2月までの将来の期間に償却されると判断しました。2022年12月31日に終了した年度に、当社は、従業員、取締役、コンサルタントに付与されたストックオプションに関連して、178,579ドルの 報酬費用を認識しました。2022年12月31日現在、認識されていない 報酬費用は合計17,166ドルで、2024年2月までの権利確定期間または必要なサービス 期間にわたって定額で計上されます。

本質的価値は、2022年12月31日の株式の時価と行使価格の差として計算されます。2022年12月31日現在の の市場価値は、2022年12月31日の終値に基づくと8.55ドルでした。

2021年12月31日の 時点で、当社は、付与されたオプションと未払いのオプションの公正価値の合計が2,421,960ドルであり、 は2024年2月までの将来の期間に償却されると判断しました。2021年12月31日に終了した年度に、当社は、従業員、取締役、コンサルタントに付与されたストックオプションに関連する の報酬費用576,160ドルを認識しました。2021年12月31日現在、認識されていない 報酬費用は合計195,746ドルで、2024年2月までの権利確定期間または必要なサービス 期間にわたって定額で計上されます。

本質的価値は、2021年12月31日の株式の時価と行使価格の差として計算されます。2021年12月31日現在の の市場価値は、2021年12月31日の終値入札価格に基づいて96.60ドルでした。

社は、Black-Scholesのオプション価格モデルを使用して、付与日の各ストックオプションの公正価値を見積もりました。Black-Scholesのオプション価格設定 モデルでは、会社は将来の株価の変動、受取人の行使行動、配当 利回りについて予測的な仮定を立てる必要があります。当社は、オプションの予想期間における過去のボラティリティを使用して、将来の株価変動を推定しました。 オプションの予想期間は、権利確定日と有効期限の中間点をとって計算されました。Black-Scholesのオプション価格モデルでは、逆分割を考慮せずに、次の仮定 が使用されました。

シリーズ Aワラント

会社の新規株式公開と併せて、当社は138,000件のシリーズAワラントを発行しましたが、これらは 株式ワラントとして分類されました。これは、ワラント契約に従い、保有者が固定額の で一定数の株式を取得することを許可する条項によるものです。ワラントは、会社の同意や知識がなくても譲渡できる独立した株式です。 ワラントは、1オファリングあたりの金額0.15ドルで記録されました。ワラントは、発効日から発行5周年記念日まで、いつでも行使でき、標準的な希薄化防止規定の対象にはなりません。ワラント行使を考慮すると、2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、 シリーズAのワラントは113,000件未解決でした。

シリーズ Bワラント

シリーズBワラントは、発行日から行使可能で、発行日から5年間で失効します。SPAの 条件に従い、2023年6月30日に終了した四半期中に、シリーズBワラントの実効行使価格は2.50ドルにリセットされました。 は、株式配当、株式分割、再分類などの慣習的な調整を条件とし、普通株式、または転換可能、行使可能、交換可能な有価証券の発行が発生した場合は価格ベースの調整 の対象となります。その時点で適用されていた行使価格を 下回る価格の普通株式（特定の例外があります）。証券法に基づくワラントの基礎となる普通株式 の発行を登録する登録届出書が有効でないか利用できず、 証券法に基づく登録の免除がそのような株式の発行に利用できない場合、保有者は独自の裁量で、キャッシュレス行使を通じてワラント を行使することを選択できます。その場合、保有者はその行使によりワラント の正味数を受け取ることになります。普通株式は、ワラントに定められた計算式に従って 決定されました。2023年6月30日の時点で、未解決のシリーズBワラントは1,331,667件残っています。

については、2023年6月30日に終了した3か月と6か月について、シリーズBワラントの純公正価値損益は、それぞれ損失1,584,684ドル、 は2,642,267ドルの利益でした。2022年6月30日に終了した3か月と6か月について、シリーズBワラントの について認識された正味公正価値損益は、それぞれ12,322,737ドルと24,748,163ドルの利益でした。これは、連結運用明細書のワラント負債の認識および公正価値の変化 に示されています。2023年6月30日および2022年12月31日時点で未払いのシリーズBのワラント負債は、それぞれ3,741,984ドルと6,384,250ドルで、連結 貸借対照表のワラント責任勘定に記載されています。

シリーズ CおよびDワラント

2022年1月、私募とメディギャップ買収の結果、当社はナスダック から、上場規則5365（a）に違反していることを示す不備通知を受け取りました。改善計画の一環として、2022年3月、当社は2022年1月に発行された普通株式の保有者と交換契約 を締結しました。交換契約に従い、当社は会社の普通株式218,462株と引き換えに218,462シリーズ C前払いワラントを発行しました。さらに、交換契約に を締結したことに対する報酬として、当社は私募投資家に81,500件のシリーズD前払いワラントを発行しました。 の追加対価はありません。

シリーズのCおよびDワラントは、保有者が固定数 株を固定金額で取得することを許可するワラント契約の規定に従って株式分類されます。ワラントは、会社の の同意や知識なしに譲渡できる独立した株式です。ワラントはそれぞれの発行日の5周年に失効し、0.015ドルに等しい1株当たり の行使価格で行使できます。

2022年5月と6月に、218,462件のシリーズC前払いワラントが、0.015ドルで当社の 普通株式218,462株に転換されました。2022年12月31日までに、当社はこれらの 発行に対して1,336ドルの支払いを受け取りました。

2022年7月、81,500のシリーズD前払いワラントは、現金とキャッシュレスの両方を通じて、0.015ドルの転換価格で当社の普通株式 の81,472株に転換されました。795ドルの収益は、 現金行使と併せて受領されました。

一般的な 株

当社の普通株式および当社の普通株式を適格または制限するその他の種類の有価証券の 重要な条件と規定は、本目論見書のこのセクションで前述した です。

エージェントを転送

当社の普通株式の 譲渡代理人および登録機関はVStock Transferです。転送エージェントの住所は、 ニューヨーク州ウッドミアのラファイエットプレイス18番地11598で、電話番号は（212）828-8436です。

上場

当社の 普通株式は、NASDAQでは「RELI」の記号で、当社のシリーズAワラントは「RELIW」の記号で表示されています。

法的 事項

この目論見書に記載されている有価証券の の有効期間は、1700 Palm Beach Lakes BlvdのPLLCのAnthony L.G. によって当社に引き継がれます。, スイート820、フロリダ州ウェストパームビーチ33401。

専門家

2022年12月31日に終了した年度のリライアンス・グローバル・グループ社の年次報告書フォーム10-K/Aに記載されている連結財務 は、独立登録公認会計事務所であるMazars USA LLPによって監査されています。その報告書には が含まれており、参照により本書に組み込まれています。このような連結財務諸表は、 会計や監査の専門家などの会社の権限に基づく参照により本書に組み込まれています。

で追加情報を見つけることができます

私たち は、この目論見書で提供される有価証券について、証券法に基づくフォームS-1の登録届出書をSECに提出しました。 登録届出書の一部であるこの目論見書には、登録届出書 とそれに提出された展示品のすべての情報が記載されているわけではなく、SECの規則や規制で許可されているようにその一部が省略されています。当社およびこの目論見書に記載されている有価証券に関する詳細情報 については、登録届出書とそれに提出されている添付書類を参照してください。 この目論見書に記載されている契約書やその他の文書の内容に関する記述は、必ずしも完全ではありません。 いずれの場合も、登録届出書の別紙として提出された契約書やその他の書類のコピーを紹介します。

私たち は取引法の報告要件に従い、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の 情報をSECに提出します。登録届出書を含む当社のSEC提出書類は、インターネットSECのウェブサイト で読むことができます。 http://www.sec.gov。また、次のWebサイトも管理しています http:/www.relianceglobalgroup.com、これらの資料 は、電子的にSECに提出または提出された後、できるだけ早く に無料でアクセスできます。当社のウェブサイトに含まれている、またはウェブサイトを通じてアクセスできる情報 は、この目論見書には含まれていません。

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この目論見書またはこの目論見書に参照により組み込まれた、または組み込まれたと見なされる文書に含まれる 記述は、この目論見書またはその後提出された文書 に含まれる記述のうち、この目論見書に参照により組み込まれたと見なされる文書 が声明を変更または優先する範囲で、変更または置き換えられるものとみなされます。

あなた は、(732) 380-4600までお電話いただくか、以下の住所の 宛に書面でこれらの申告書のコピーを請求することができ、提供いたします。

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300ブルバードオブジアメリカズ、スイート105

レイクウッド、 NJ 08701

宛先: 最高財務責任者

リライアンス グローバルグループ株式会社

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普通ワラントの基礎となる普通株式2,105,264株

売却する証券保有者による転売用の普通株式155,038株

目論見書

2023年9月13日

を通じて、2023年10月23日（第40号）を含む^番目のこの募集の日の翌日）、 これらの証券の取引を行うすべてのディーラーは、この募集に参加しているかどうかにかかわらず、目論見書の提出を求められる場合があります。これは、引受人を務める場合、および売れ残った割当や新株予約に関する目論見書を提出するというディーラーの 義務に加えてです。