別紙 5.1

デュムーランブラック LLP

10階階 595 ハウストリート

バンクーバーブリティッシュ・コロンビア・カナダ V6C 2T5

www.dumoulinblack.com

電話番号 (604) 687-1224

クライアントファイル番号 5680-001

2023年9月14日

ブラッシュオーラルケア株式会社

128ウェスト・ヘイスティングス・ストリート、ユニット210

バンクーバー、ブリティッシュコロンビア V6B 1G8

カナダ

親愛なるのサー/メダメス：

Re:	Bruush オーラルケア株式会社（以下「当社」）

私たちは、当社のブリティッシュコロンビア州（「州」）の証券顧問であり、に基づいて会社が提出したフォームF-1、ファイル番号 333-272942（「登録ステートメント」）への登録届出書（「登録ステートメント」）の提出に関連して、この意見を述べます。 1933年のアメリカ合衆国証券法、改正された（「証券法」）、売却する証券保有者（登録届出書で定義されているとおり）による、（i）会社の普通株式1,291,921株（「発行済株式」）、（ii）米国の行使により発行される可能性のある会社の普通株式（「転換社債株式」）を随時転売することに関して 3,341,176ドルの転換社債（「転換社債」）と（iii）400,491株の事前積立普通株式の行使により発行される可能性のある当社の400,491株の普通株式（「事前積立ワラント株式」）は、会社のワラント（「前払いワラント」）は、登録届出書に詳しく記載されています。

以下の意見では、以下の点のみに依拠しています。

(i)	本書の日付を記した会社の役員の証明書（「役員証明書」）は、とりわけを証明するものです。

	(a)	の発行済み株式、転換社債、前払い新株予約権の発行、および発行済み株式の対価の全額の受領。

	(b)	法人設立証明書、定款および会社の定款の通知、

	(c)	2023年6月30日および2023年9月13日付けの発行済み株式、ワラント、事前積立新株式、ワラント株式、および前払い新株予約権株式の発行を承認する2023年6月30日および2023年9月13日付けの当社の取締役決議の写し。これらの決議は、修正されることなく、関連するすべての時期に完全に効力を有すると想定しています。

(ii)

登録届出書;

(iii)

オリジナルのおよび/または転換社債を表す発行済み証書（「転換社債証明書」）のコピー、と

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(iv)	原本および/または認証された各事前積立ワラントを表す発行済み証明書のコピー（「プレファンディングワラント証明書」）。

私たちの意見では、発行済みか発行されるかを問わず、会社の株式を「全額支払われ査定不能」と呼ぶ場合はいつでも、は、当該株式の保有者としての地位を理由に、株式の支払いを完了するため、または会社の債権者の請求を一般的に満たすために、当該株式の保有者としての地位を理由に、これ以上会社に金額を拠出する義務がないことを示しています。。そのような株式の発行のための対価を会社が実際に受け取ることについて、または受け取った対価の妥当性について、意見は表明されていません。

私たちは、以下で表明する意見の基礎として、関連性があり必要であると判断した他の文書も検討し、信頼してきました。私たちは、すべての署名の真正性、そのような文書に署名する個人の法的能力、原本として提出されたすべての文書の信憑性と完全性、認証済みまたはフォトスタティックコピーまたはファクシミリとして当社に提出されたすべての書類の本物であること（電子メールで提供されるスキャンコピーを含む）、および原本の信憑性を前提としています。そのような認証済みまたはフォトスタティックコピーまたはファクシミリ、および会社のすべての企業記録の真実性と正確性、および会社から提供された役員証明書。

私たちは、州内でのみ法律実務を行う資格を持つ弁護士であり、州の法律とそこで適用されるカナダの法律を除いて、どの法域の法律にも適用される事項について、または法域の法律が適用される事項について意見を表明しません。ここに記載されている意見は、本書の日付で施行されている州の法律およびそこで適用されるカナダの法律に基づいています。

下記のの意見は、この手紙の日付時点のものであり、将来のものではありません。私たちは、法律の変更、またはこの手紙の日付以降に私たちの注意を引く可能性のある事実について、受取人や他の人に知らせる義務を放棄します。

役員証明書の審査以外に、当社は本書における意見の根拠となる事実または状況の有無を判断するための特別または独立した調査を行っていません。また、そのような事実または状況のの存在に関する当社の知識に関する推論は、単に当社の代表から導き出されるべきではありません。

に基づき、上記を踏まえ、上記と以下に示されている前提条件と資格を条件として、私たちは次のように考えています。

1.	転換社債証書の条件に従って転換社債を転換し、発行済みの株式を発行すると、発行済み株式は、会社の資本の全額支払済かつ査定対象外株式として有効に発行されます。

2.	転換社債を転換し、転換社債証書の条件に従って転換社債株式を発行すると、転換社債株式は会社の資本の全額支払済かつ評価対象外株式として有効に発行されます。そして

3.	が事前積立ワラント株式の行使価格の全額を当社が受領し、事前積立ワラント証明書の条件に従って当該行使価格と引き換えに事前積立ワラント株式を発行すると、事前積立ワラント株式は、会社の資本の全額支払済かつ査定対象外の株式として有効に発行されます。

私たちは、登録届出書の別紙としてこの意見を提出すること、および登録届出書のの「法的事項」という見出しの下にこの会社について言及することに同意します。そのような同意を与えるにあたり、私たちは証券法第7条またはその下の規則や規制に基づいて同意が必要な人のカテゴリーに該当することを認めません。

あなたの本当に、

/s/ デュムーラン・ブラックLLP