が2023年9月14日に証券取引委員会に提出したように。

登録番号 番号 333-272942

米国 州

証券 および取引委員会

ワシントン、 D.C. 20549

修正第3号

に

フォーム F-1

1933年の証券法に基づく登録 声明

ブラッシュ オーラルケア株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な 名)

128ウェスト・ヘイスティングス・ストリート、ユニット210

バンクーバー、 ブリティッシュコロンビア V6B 1G8

カナダ

(844) 427-8774

（住所、 を含む郵便番号、および電話番号、

登録者の主要執行機関のエリア コード）

コージェンシー グローバル株式会社

122東42丁目、18^番目の床

ニューヨーク ニューヨーク州ヨーク 10168

(800) 221-0102

(名前、 住所 (郵便番号を含む)、電話番号、

(サービスエージェントの エリアコードを含む)

サービスのためにエージェントに送信された通信を含むすべての通信の のコピーは、次の宛先に送信する必要があります。

ジョセフ M. ルコスキー弁護士

ラーダン S. ラーマティ弁護士

ルコスキー ブルックマン法律事務所

101ウッドアベニューサウス、5階

ウッドブリッジ、 ニュージャージー 0830

(732) 395-4496

jlucosky@lucbro.com

一般への販売開始予定日のおおよそ : この登録届出書が有効になった後、可能な限り速やかに。

このフォームに登録されている有価証券のいずれかを、1933年の 証券法に基づく規則415に従って遅延または継続的に提供する場合は、次のボックスをチェックしてください。

証券法に基づく規則462 (b) に従って募集に追加の有価証券を登録するためにこのフォームを提出する場合は、次の ボックスにチェックを入れ、同じ募集について以前に有効であった登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。 ☐

このフォームが証券法に基づく規則462 (c) に従って提出された効力発生後の改正である場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じオファリングについて以前に有効だった登録届出書の 証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462 (d) に従って提出された効力発生後の改正である場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じオファリングについて以前に有効だった登録届出書の 証券法登録届出書番号を記載してください。☐

登録者が1933年の証券法規則405で定義されている新興成長企業であるかどうかをチェックマークで 記入してください。

新興成長企業

が米国会計基準に従って財務諸表を作成する新興成長企業の場合、登録者が 証券法第 7 条 (a) (2) (B) に従って定められた新規または改訂された財務会計基準の遵守のために延長された移行期間を使用しないことを選択しているかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者は、その有効日を遅らせるために必要な日付または日付に、 登録者が1933年の証券法のセクション8（a）に従って本登録届出書が有効となることを明記した追加の修正を提出するまで、または証券取引委員会が行動する日 に登録届出書が発効するまで、この登録届出書を修正します。セクション8 (a) に従って、決定することがあります。

この暫定目論見書の 情報は完全ではなく、変更される可能性があります。これらの証券は、証券取引委員会（「SEC」）に提出された登録届出書が発効するまで売却できません。この暫定目論見書は の売却の申し出ではなく、その申し出または売却が許可されていない法域でこれらの証券の購入の申し出を求めるものでもありません。

増の普通株式は2,583,842株に

この 目論見書は、本書に記載されている売却証券保有者（「売却担保者」）による、Bruush Oral Care Inc.（以下「当社」）の額面のない普通株式（「普通株式」）の総計（i）最大890,980株の募集および売却に関するものです。発行された転換社債の全額で発行されます。2023年6月の私募に関する有価証券購入 契約（定義は後述）に従い、（ii）2023年6月の私募で発行されたワラントの行使により発行可能な400,941株の普通株式、および（iii）と、2023年6月の私募の に従って発行可能な追加の1,291,921株の普通株式。

売却 証券保有者は、売却時の実勢価格、実勢市場 価格に関連する価格、または交渉価格で普通株式を売却することができます。売却する有価証券保有者は、引受会社、ディーラー、その他の代理人に、またはそれを通じて、直接投資家に、または法律で認められているその他の方法で、継続的または遅延的に普通株式を提供することができます。この目論見書で提供される有価証券の登録に関連するすべての費用、費用 、手数料は当社が負担し、売主は、手数料や割引、仲介手数料、その他有価証券の売却 において発生する同様の販売費用を含む、すべての 段階的な売却費用を負担します。見る」配布計画”.

私たち は、このオファリングで有価証券を売却していません。また、売却 の証券保有者による有価証券の売却による収益は一切受け取りません。この目論見書の対象となる有価証券の登録は、必ずしもこれらの証券 が売却証券保有者によって提供または売却されることを意味するわけではありません。売却のタイミングと金額は、特定の制限を条件として、売却証券保有者の 独自の裁量の範囲内です。当該売却証券保有者が有価証券を売却する場合、 当該保有者は、売却証券保有者 および提供される有価証券の条件に関する特定の情報を特定して記載した目論見書を提出するよう求められる場合があります。

当社の普通株式と新株予約権は、ナスダック株式市場（「ナスダック」）にそれぞれ「BRSH」と「BRSHW」の取引記号で 掲載されています。 2023年9月12日、ナスダックの普通株式の終値は1株あたり1.36ドルで、ナスダックのワラントの終値は1ワラントあたり0.02ドルでした。

特に明記されていない限り、この目論見書の株式および1株当りの 情報は、2023年8月1日に発効する当社の発行済み普通株式の25株に対して1株の逆株式分割を反映しています。

売却証券保有者および証券を売却する仲介業者は、本契約により提供される証券に関して、改正された1933年の証券法（以下「証券法」）の の意味で「引受人」と見なされる場合があり、実現した利益または受領した手数料は、引受報酬とみなされる場合があります。

私たち は、必要に応じて修正または補足を提出することにより、この目論見書を随時修正または補足することがあります。投資を決定する前に、この 目論見書全体と、修正または補足事項をよくお読みください。

を当社の証券に投資することには高いリスクが伴います。証券を購入する前に、普通株式と当社への投資における重要な リスクについての説明をよくお読みください。当社の有価証券への投資に関連して考慮すべき情報については、この目論見書に言及して組み込まれている「リスク要因」を参照してください。

私たち は、それぞれ連邦証券 法で定義されている「外国の民間発行体」と「新興成長企業」であり、そのため、公開会社の報告要件は軽減されます。追加情報については、「目論見書の概要—新興成長企業および外国の民間発行者であることの含意 」というタイトルのセクションを参照してください。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書が真実か完全かを 判断したりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書の 日付は [●], 2023

目次

この目論見書について

当社も売主証券保有者のいずれも、この 目論見書、本目論見書の修正または補足、または当社または当社に代わって作成された自由書面の目論見書に記載されている情報とは異なる情報または追加の情報を提供することを誰にも許可していません。 この目論見書に記載されている 売却証券保有者は、時々、この目論見書に記載されている有価証券を1つ以上の オファリングで売却することがあります。当社も売主証券保有者も、本目論見書の情報、本目論見書の修正または補足、および当社または当社に代わって作成された自由書面 目論見書に記載されている情報以外の情報について、一切責任を負わず、信頼性についても保証できません。この目論見書の送付も、この募集における当社の有価証券の売却も、目論見書に含まれる情報が本目論見書の日付以降に正しいということを 意味しません。この目論見書は、そのような申し出または勧誘が違法であるいかなる状況においても、これらの株式の売却の申し出や 購入の申し出の勧誘ではありません。

この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている当社の 財務諸表は、国際会計基準審議会（IASB）が発行する国際財務 報告基準（IFRS）に従って作成されています。 ここに含まれる財務諸表のどれも、米国で一般に認められている会計原則、 または米国会計基準に従って作成されたものではありません。IFRSは特定の重要な点で米国会計基準と異なるため、米国企業が提示する財務情報と比較できない場合があります。

売却する有価証券保有者は、募集と売却が許可されている法域 でのみ、普通株式の売却を申し出ています。この目論見書の情報は、この目論見書の送付時期や有価証券の売却時期に関係なく、この目論見書の日付時点でのみ正確です。

米国外の 投資家向け：当社も売却証券保有者も、米国 以外の目的での訴訟が必要な法域での本募集または本目論見書の所持または配布を許可するようなことはしていません。この目論見書を所持する米国外の人は、この募集および米国外への本目論見書の配布に関する制限について自ら確認し、遵守しなければなりません。

別段の指定がない限り、または文脈上別段の定めがない限り、この目論見書全体を通して、「私たち」、「当社」、「当社」、 、および「当社」という用語は、Bruush Oral Care Inc.を指します。文脈上別段の定めがない限り、当社の財務諸表 への言及はすべて、ここに含まれる当社の財務諸表を意味します。

民事責任の執行

私たち は、カナダのブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて設立された会社です。当社の取締役や役員、およびこの目論見書の という名前の専門家の中には、カナダの居住者がいます または それ以外の場合は米国外に居住していて、その資産の全部またはかなりの部分、および の資産のすべてまたはかなりの部分が米国外にあります。私たちは米国での手続きの代理人を任命しましたが、米国に居住する株主が、米国に居住していない取締役、役員 および専門家に米国内でサービスを提供することは難しいかもしれません。また、米国に居住する株主は、当社の民事責任と、米国連邦証券法に基づく当社の取締役、役員、専門家の民事責任 を前提とする米国の裁判所の判決に基づき、米国において訴訟を起こすことが難しい場合があります。米国の投資家 が、カナダまたは米国以外の国に居住する当社、取締役、役員、またはここに記載されている特定の専門家に対して、連邦証券 法に基づく判決を含む民事および商事問題に関する判決を執行できるという保証はありません。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書では、当社の事業戦略、市場機会、資本要件、製品の導入と開発計画、および資金調達の妥当性について 話し合っています。これらの記述、およびこの目論見書に含まれるその他の記述は、 歴史的事実ではありませんが、将来の見通しに関する記述でもあります。場合によっては、将来の見通しに関する記述は、「かもしれない」、「意志」、「できる」、「すべき」、「期待」、 「予測する」、「意図」、「計画」、「信じる」、「求める」、「求める」、 「見積もり」などの用語で識別できます。 または将来の出来事や の傾向を予測または示すような表現、または歴史的事項の記述ではない表現。

将来の見通しに関する記述には、当社の事業の見通し、生産性、将来の 業務改善および設備投資の計画と目標に関する当社の期待、業績、将来の市況、または資本市場およびクレジット市場における経済パフォーマンスと発展、ならびに予想される将来の財務実績、ならびに当社の将来起こり得るまたは想定される の経営成績に関する情報が含まれますが、これらに限定されません。

私たちは、この目論見書に示されている将来の見通しに関する記述に過度に依存しないよう投資家に警告します。また、これらの記述は、当社の信念、仮定、および現在入手可能な情報に基づいて、口頭または随時書面で行う場合があります。 これらの将来の見通しに関する記述は仮定に基づいており、実際の結果は、既知および未知のリスク、 の傾向、不確実性、および当社の制御または予測が及ばない要因の影響を受けます。私たちの仮定は妥当だと考えていますが、 それらは将来のパフォーマンスを保証するものではなく、必然的に正しくないことが判明するものもあります。その結果、実際の将来の結果 は予想と異なることが予想され、それらの違いは重大なものになる可能性があります。したがって、投資家は、将来の の結果や傾向を予測するために、 将来の見通しに関する記述をその時点での既知の結果と傾向にのみ基づいているため、注意が必要です。特定のリスクについては、この目論見書に記載されています。また、米国証券 および取引委員会（「SEC」）に提出するその他の書類でも随時議論されています。会社の 予測に影響を与える可能性のあるリスク要因に関する追加情報については、ここに参照により組み込まれた2022年10月31日に終了した年度のフォーム20-Fの年次報告書の「リスク要因」のセクションを参照してください。また、SECに提出する報告書に随時 含まれる場合があります。www.sec.govでご覧いただけますので、ご相談ください。

この 目論見書およびそれに続く当社または当社に代わって行動する人物に帰属する書面および口頭による将来の見通しに関する記述はすべて、このセクションに含まれている、または言及されている注意事項によって明示的に 条件を満たしています。将来の見通しに関する記述は、その記述の時点でのみ述べられており、適用される証券 法で義務付けられている場合を除き、詳細情報が入手可能になったとき、または期待、仮定、または結果の変化を反映するために、そのような将来の見通しに関する記述を更新または改訂することを約束したり、更新したりする予定はありません。そのような期待や将来の見通しに関する記述が正しいことを保証することはできません。この目論見書に参照により組み込まれた2022年10月31日に終了した年度のフォーム20-F の年次報告書に記載されているリスク要因またはリスクと不確実性の1つ以上に 重大な悪影響が生じた場合、当社の の業績、財政状態、流動性、および将来の業績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

業界 のデータと予測

この 目論見書には、カナダと米国のオーラルヘルスケア製品業界に関するデータが含まれています。この業界データ には、業界や政府の情報源から導き出されたいくつかの仮定に基づく予測が含まれており、 は合理的であると考えています。オーラルヘルスケア製品業界は、業界データが予測する速度では成長しないかもしれませんし、まったく成長しないかもしれません。 業界が予想どおりに成長しなかった場合、当社の事業と 普通株式の市場価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、口腔ヘルスケア製品業界の性質と消費者の嗜好 の急速な変化により、業界の成長見通しや将来の状況に関する予測や推定には、重要な 不確実性が伴います。さらに、業界データの基礎となる仮定の1つ以上が正しくないことが判明した場合、実際の の結果は、これらの仮定に基づく予測と異なる可能性があり、また異なる可能性があります。

参照による文書の組み込み

SECでは、以前に提出した情報を、この目論見書の一部である登録届出書 に「参照により組み込む」ことができます。つまり、他の書類を紹介することで、重要な情報を開示することができます。 参照によって組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされます。当社は、本目論見書の提出日以降に、 取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に従ってSECに提出する以下の書類および追加書類を参照してこの目論見書に組み込みます。ただし、SECに「提供された」情報は、 提出されたものではなく、募集終了までこの目論見書には組み込まれません。ここに記載されている証券の。

では、以下の文書と情報を参照してここに組み込みます。

この目論見書に含まれる当社に関する 情報は、包括的であることを意図したものではなく、この目論見書に組み込まれた、または参照により組み込まれるとみなされる文書に含まれる情報 と合わせて読む必要があります。

上記の文書を読むと、ある文書から別の文書への情報に矛盾があることに気付くかもしれません。 文書とこの目論見書の間に矛盾がある場合は、最新の文書に記載されている記述を信頼してください。この 目論見書に記載されているすべての情報は、本書に参照により組み込まれた文書 に含まれる情報および財務諸表（その注記を含む）によって完全に限定されます。

潜在的な 投資家（受益者を含む）は、 宛の書面または口頭による要求により、ここに要約されている文書（主題の機密性のため、一定の制限があります）またはここに参照により組み込まれた当社のSEC提出書類のコピーを無料で入手できます。

ブラッシュ オーラルケア株式会社

注意： アニール・マンハス

128ウェスト・ヘイスティングス・ストリート、ユニット210

バンクーバー、 ブリティッシュコロンビア V6B 1G8

カナダ

(844) 427-8774

この目論見書または目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれた情報のみに頼るべきです。 他の人に異なる情報を提供することを許可していません。誰かが異なる情報や一貫性のない情報を提供した場合、 その情報を当てにしないでください。当社は、その募集または売却が許可されていない法域では、これらの有価証券の売却の申し出は行っていません。 この目論見書に記載されている情報は、この目論見書の表紙に記載されている日付、 またはこの目論見書に示されているそれ以前の日付の時点でのみ正確であると考えるべきです。その日以降、当社の事業、財務状況、経営成績および見通しが変更された可能性があります。

大文字

次の は、2023年4月30日現在の当社の現金と時価総額を示しています。

次の表を、この目論見書の「収益の使用」、「経営陣の議論 と財政状態と経営成績の分析」、および当社の財務諸表および関連注記と併せて読んでください。これらはそれぞれ、この目論見書に参照によって組み込まれています。

未払いの ワラントは、上の表では金融負債に分類され、会社の 財務諸表のワラントデリバティブ項目に含まれています。

配当 ポリシー

の設立以来、私たちは普通株式の配当を申告したり支払ったりしていません。当面の間、そのような配当 を支払う予定はありません。私たちは 事業の運営と拡大のために、利用可能な資金と将来の収益のすべてではないにしても、ほとんどを留保するつもりです。近い将来、普通株式に現金配当を支払う予定はないため、資本増価（もしあれば）が唯一の利益源となり、投資の見返りが得られない可能性があります。

配当金の支払いの決定は、当社の取締役会の裁量により行われ、 当社の将来の事業と収益、資本要件と余剰、一般的な財政状態、契約上および法的制約 、および取締役会が関連すると考えるその他の要因を含む多くの要因に基づいて行われる場合があります。

収益の を使用

会社は、売却する証券保有者による普通株式の売却による収益を一切受け取りません。そのような株の の売却による収益はすべて、売却する証券保有者に直接支払われます。

証券保有者の売却

売却する証券保有者が提供する 普通株式は、（i）2023年6月の債券を全額で転換時に発行可能な普通株式890,980株、（ii）購入ワラントの行使により発行可能な400,941株の普通株式、および（iii）2023年6月の私募により発行可能な追加の 1,291,921株の普通株式で構成されます。普通株式と手形の発行 に関する追加情報については、「目論見書の概要 — 最近の動向 — 2023年3月の私募募集」 と「目論見書の概要 — 最近の動向 — 2023年6月の私的売買」を参照してください。売る証券保有者が普通株式を随時再販できるようにするため、普通株式を登録しています。以下の表の脚注に別段の記載がある場合と、証券購入 契約に従って発行された登録株式の所有権を除き、売却する証券保有者もそれを管理する人物も、過去3年以内に当社または 当社の関連会社と重要な関係を持っていませんでした。

下の 表は、売却する証券保有者と、売却する証券保有者による普通株式の実質的所有権（取引法第13条（d） （およびその下の規則および規制）に基づいて決定される）に関するその他の情報を示しています。

の2番目の列には、この募集の前に各売却証券保有者が受益的に所有していた普通株式の数が表示されます（売却証券保有者が転換可能な 証券の転換時を含め、60日以内に取得する権利を有する株式を含む）。

の3番目の列には、この目論見書に従って売却証券保有者が提供する可能性のある普通株式が記載されています。

の4番目と5番目の列には、売る証券保有者が受益的に所有する普通株式の数と、募集後の 所有権の割合（ の転換を含め、売却する証券保有者が60日以内に取得する権利を有する株式を含む）が記載されています。この目論見書に従って各売却証券保有者が提供したすべての株式を売却することを前提としています。

以下に記載されている の金額と情報は、以下に特に明記されていない限り、2023年9月12日時点で売却証券保有者から当社に提供された情報に基づいています。売却する証券保有者は、募集している普通株式 の全部または一部を売却することができ、以下の脚注に別段の定めがない限り、本目論見書に従わない限り、当社の普通株式を売却することができます。 以下の表は、売主証券保有者が本目論見書 に従って募集中のすべての株式を売却し、追加の株式を取得しないことを前提としています。実際に売却される株式の正確な数や、いつ売却されるのか、 はわかりません。

普通株式の説明

株の一般的な株式

以下の は、当社の普通株式の説明です。フォーム20-Fの年次報告書の項目10Bを参照してこの目論見書に組み込まれている当社の覚書と定款 の重要な規定をお読みください。

当社の発行済み普通株式および発行済普通株式はすべて、全額支払われており、査定対象外です。当社の普通株式は、登録済み 形式で発行可能で、会員登録簿に登録されると発行されます。普通株式の保有者は、保有している1株につき について一票の権利があります。普通株式の保有者は、配当に利用できる利益または余剰の一部または全部から、取締役の申告どおり、普通株式に関して随時申告される配当金を受け取る権利があります。普通株式は、取締役会が別段の決定をしない限り、償還または譲渡できません。普通株式の各保有者は、その株式を証明する証明書を 受け取りません。普通株式の保有者は、自由に株式を保有し、投票することができます。

私たち は、1株あたりの額面価格なしで、無制限の量の普通株式を発行する権限があります。Business Corporations法（ブリティッシュコロンビア州）（「事業会社法」）の規定と 株式の償還と購入に関する条項に従い、取締役は、そのような人物に（放棄権の確認の有無にかかわらず）、未発行株式の付与、オプション の付与、またはその他の方法で取引する一般的かつ無条件の権限を有します。決める。取締役はそのような 権限を行使して、普通株式に を付与する権利よりも優先的な権利と特権を持つ株式を割り当てることができます。事業会社法と ナスダックの規定に従う場合を除き、割引価格で株式を発行することはできません。取締役は、株式の申請を拒否したり、 の理由であれ、理由の有無にかかわらず、申請の全部または一部を受け入れることができます。

2023年8月1日、当社はナスダックの最低入札価格要件を満たすため、1対25の比率でリバース株式分割を行いました。株式リバーススプリット の結果、発行された普通株式25株ごとに1株の普通株式と交換されました。統合の結果、端数普通株式 が発行された場合、0.50未満の端数普通株式は取り消され、0.50を超える端数の 普通株式は、最も近い普通株式全体に切り上げられます。株式リバーススプリット が発効した直後、当社は約511,368株の普通株式が発行され発行されました。

エージェントとレジストラを移管

当社の の転送代理人および登録機関は、ブリティッシュコロンビア州バンクーバーのホーンビーストリート702-777番地にあるエンデバー・トラスト・コーポレーションです。彼らの電話番号 は (604) 559-8880です。

特定の 材料税に関する考慮事項

以下の の要約には、買収、 の普通株式の所有権と処分がカナダと米国の連邦所得税に及ぼす重大な影響の一部が記載されています。

特定の 米国連邦所得税に関する考慮事項

以下は、当社の普通株式の購入、所有、および 処分の米国保有者（定義は後述）に対する米国連邦所得税の重要な影響をまとめたものです。この議論は一般的な情報提供のみを目的としており、 が米国の保有者に関連する可能性のある米国連邦所得税のあらゆる側面を検討することを意図したものではなく、 特定の米国保有者に対する税務上の意見や税務上の助言を構成するものでもありません。要約には、具体的に 説明されているもの以外の米国の税務問題については触れられていません。この要約は、改正された1986年の米国内国歳入法（以下「法」）、それに基づいて発行された既存の 財務省規則（臨時規制を含む）、司法上の決定、行政上の判決および宣言 およびその他の法的権限の規定に基づいています。これらはすべて本書の日付のものであり、すべて変更される可能性があり、遡及的に効力を生じる可能性があります。 このような変更を行うと、ここに記載されている税務上の影響が変わる可能性があります。

以下の の説明は、 法典第1221条の意味の範囲内で当社の普通株式を資本資産（一般的には投資目的で保有されている資産）として保有する米国の保有者にのみ適用され、特定の状況に照らして 特別な税法の対象となる可能性のある米国の保有者に関連する可能性のある税務上の影響については触れていません。

そのような米国の保有者は、各自の税理士に相談する必要があります。

この説明の において、「米国保有者」とは、米国連邦 所得税の観点から、(i) 米国の個人市民または居住者、(ii) 米国、またはその州の法律に基づいて、またはそれに基づいて設立または組織された法人（または米国連邦所得税の目的で 法人として課税対象となるその他の法人）として扱われる、または扱われている当社の普通株式の保有者を指します。 コロンビア特別区または米国連邦所得税の目的でそのように扱われる団体、（iii）その所得が 米国連邦所得の対象となる不動産出所を問わない課税、または (iv) 信託 (A) 米国の裁判所が主な 監督を行う管理と、1人以上の米国人が支配権を有するすべての重要な決定、または (B) 適用される財務省規則に基づいて有効な 選挙が行われ、本規範の下で米国人として扱われること。

パートナーシップまたはその他のパススルー法人（米国連邦所得税 法の目的でそのように扱われる団体または取り決めを含む）が当社の株式を保有している場合、そのようなパートナーシップのパートナーまたはそのような団体のメンバーに対する税務上の扱いは、通常、パートナーの地位 とパートナーシップの活動によって異なります。当社の株式を保有するパートナーシップおよびその他のパススルー法人、およびそのような団体のパートナーまたはメンバーである 人は、株式の購入、所有、および処分による税務上の影響について、各自の税理士に相談する必要があります。

パッシブ 外国人投資会社の考慮事項

米国以外の法人は、米国連邦所得税の観点から、受動的外国投資会社（PFIC）に分類されます。 特定の課税年度の場合、（i）その課税年度の総収入の75％以上が特定の種類の 「受動的」収入、または（ii）資産価値の50％以上（四半期平均に基づく）そのような課税年度中の資産（） の価値は、受動的所得を生み出す資産または保有されている資産に帰属します。この目的のために、 外国法人は、直接的または間接的に株式の 25% 以上（価値ベース）を所有する米国以外の法人の資産の比例配分を所有し、収入の比例配分を稼いでいるものとして扱われます。PFICの分析では、 現金は受動的資産として分類され、活発な事業活動に関連する会社の未記帳無形資産は 一般的に能動資産に分類されます。受動的収入には一般に、配当、利息、家賃、ロイヤリティ、 、および受動的資産の処分による利益が含まれます。

現在の収入、資産、および普通株式の価値に関する予測に基づくと、現時点では が2023年の課税年度または近い将来にPFICとして分類されるとは考えていません。私たちがPFICになるか、PFICになるかの決定は、収入（過去の業績や現在の予測とは異なる場合があります）と資産の構成、および 随時その資産の価値によって決まります。これには、特にのれんやその他の未記帳の無形資産（ ）の価値が含まれ、当社の普通株式の市場価値によって随時変動する可能性があります。)。また、IRSは、のれんやその他の未計上の無形資産を含む当社の資産の分類または評価、または利息収入を含む が受領した特定の金額の分類に 異議を申し立てる可能性もあります。その結果、当社は 2023課税年度または将来の課税年度のPFICになる、または分類されるようになる可能性があります。

私たちがPFICになるか、PFICになるかの の決定は、このオファリングの流動資産と の現金収入をどのように、どれだけ迅速に使用するかにも一部依存します。現金を含む流動資産を大量に保有すると、 PFICに分類されるリスクが大幅に高まる可能性があります。関連規則の適用には不確実性があり、PFICステータス は各課税年度の終了後に毎年行われる事実に基づく決定であるため、 2023課税年度または将来の課税年度のPFICにならないという保証はありません。また、 PFICとしての分類について、弁護士の意見は得られておらず、今後も提供されません。保有者が当社の普通株式を保有していた年について当社がPFICに分類された場合、通常 は、その保有者が当社の株式を保有していたその後のすべての年間、引き続きPFICとして扱われます。以下の「—普通株式に支払われる配当 」と「—株式の売却またはその他の処分」での説明は、 当社が米国連邦所得税の観点からPFICとして分類されないという根拠に基づいて書かれています。

普通株式に支払われる配当

私たち は普通株式に関して配当を支払ったことがなく、近い将来に配当を支払う予定もありません。 当社の配当方針が変更された場合、以下の説明では、当社が分配する可能性のある配当が米国の税務上の影響について取り上げます。 下記のPFIC規則に従い、米国連邦所得税の原則に基づいて決定された当社の現在または累積の収益と利益から当社の普通株式 に関して支払われる現金分配（建設的分配を含む）は、通常、 が米国連邦所得税の原則に基づいて実際にまたは建設的に受領した日の配当収入として米国保有者の総収入に含められます。ホルダー。米国連邦所得税の原則に基づいて収益と利益を決定するつもりはないので、 の分配は通常、米国連邦所得税の「配当」として扱われます。現行法では、「適格外国法人」からの配当を受ける非法人 人は、通常、一定の 保有期間やその他の要件が満たされている限り、経常利益に一般的に適用される限界税率ではなく、適用される純キャピタル?$#@$ン率の低い方の で配当収入に課税されます。

米国以外の法人（配当金が支払われる課税年度または前の課税年度の にPFICに分類される法人を除く）は、 米国財務長官が 目的に満足できると判断した米国との包括的租税条約 の恩恵を受ける資格がある場合、一般的に適格外国法人と見なされます。情報交換プログラムを含むこの規定のうち、または（ii）株式に支払う配当に関して、 は米国の確立された証券市場で簡単に取引できます。私たちは、所得と資本に対する税金に関するアメリカ合衆国とカナダの間の 条約（または米国とカナダの所得 租税条約）の恩恵を受ける資格があると考えています。米国財務長官は、この目的には十分であり、 情報交換プログラムを含んでいると判断しました。その場合、私たちは支払われた配当金に関して適格な外国企業として扱われます当社の普通株式に関しては 。米国の保有者は、特定の状況における配当に対する軽減税率 の利用可能性について、税理士に相談することをお勧めします。当社の普通株式に関して受け取った配当金は、 企業に認められている受領配当金控除の対象にはなりません。

の売却、またはその他の株式の処分

以下に説明するPFIC規則に従い、当社の普通株式の米国保有者は、 普通株式やワラントの売却またはその他の処分の際に、 の売却またはその他の処分によって実現された金額と、当該株式における米国保有者の調整後の課税基準との差に等しい金額で、キャピタル?$#@$ンまたは損失（ある場合）を認識します。株式が1年以上保有されている場合、キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスは長期 キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスとなり、米国の外国税額控除の目的では通常、米国のソースキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロス になります。法人以外の納税者の長期キャピタル?$#@$ンは、現在 税率の軽減の対象となっています。

外貨の処分

米国 の保有者は、米国以外の商品の受領、転換、または処分による税務上の影響について、税理士に相談することをお勧めします。普通株式の配当として受け取った 通貨。

純投資収益に対する税金

米国 保有者は、同法第1411条で定義されているように、米国の保有者の「純投資収入」 の一部または全部に対して、3.8％のメディケア税を追加で課税される場合があります。純投資収益には通常、株式からの収益が含まれます。ただし、そのような収入が通常の取引または事業（特定の受動的または取引 活動からなる取引または事業を除く）の通常の実施過程で 得られる場合を除きます。この税が普通株式の取得、所有、または処分に及ぼす影響（もしあれば）については、税理士に相談する必要があります。

パッシブ 外国人投資会社規則

米国の保有者が当社の普通株式を保有する課税年度のPFICとして分類される場合、保有者 が時価総額選定（後述）を行わない限り、保有者は、以下で説明する場合を除き、PFICであり続けるかどうかに関係なく、（i）当社が行う「過剰分配」に対して が罰則を課す特別な税法の対象となります。保有者 （一般的には、課税年度中に保有者に支払われる分配金のうち、3年間に支払われる平均年間分配金の 125% を超えるものを指します）前の課税年度、またはそれより短い場合は保有者の株式保有期間）、および（ii）当社の普通株式の売却またはその他の処分（特定の状況下では質権を含む）により実現した利益 。

のPFIC規則では：

当社が米国の保有者が普通株式を保有する課税年度のPFICであり、米国以外の子会社のいずれかが もPFICである場合、当該保有者は、本規則の適用の 目的で、下位PFICの株式を比例した金額（価値ベース）を所有しているものとして扱われます。米国の各保有者は、PFIC規則 を当社の子会社に適用することについて、税理士に相談することをお勧めします。

前述の規則に代わる方法として、 PFICの「有価株式」（規範および規則で定義されているとおり）の米国保有者は、当該株式について時価総額選択を行うことができます。ただし、その株式が、当社が申請したナスダック・キャピタル・マーケットなどの全国的な証券取引所で「定期的に取引されている」（規範および規則で と定義されています）。株式 が上場されます。当社の普通株式が適格かどうか、あるいは適格であれば が本規範および規則の目的上「定期的に取引されている」ものとして 適格であるかどうかについての保証はありません。米国の保有者が時価総額 を選択した場合、その米国の保有者は通常、（i）当社がPFICである各課税年度について、課税年度末に保有されている普通株式の公正市場価値に、当該株式の調整後の課税基準を超える金額を通常利益として含め、（ii） 超過分を通常損失として差し引きます。課税年度末に保有されている当該株式の公正市場価値を超える株式の調整後の課税基準の割合。ただし、その結果として以前に収益に含まれていた正味金額の範囲に限ります。時価総額 選挙。普通株式の米国保有者の課税基準は、 時価総額選択による損益を反映するように調整されます。当社がPFICである各年に、米国の保有者が効果的な時価総額選挙を行った場合、普通株式の売却またはその他の処分によって認識された利益 は経常利益として扱われ、損失は経常損失 として扱われますが、それは時価総額選挙の結果として以前に収益に含まれていた正味金額の範囲に限られます。米国の保有者は、そのような株式に関する時価総額選択が可能かどうかについて、税理士に 相談すべきです。

米国の保有者がPFICに分類される企業に関して時価総額選択を行い、その法人がPFICとして 分類されなくなった場合、保有者は 当該法人がPFICとして分類されていない期間において、上記の時価総額損益を考慮する必要がなくなります。

PFICが所有する可能性のある下位PFICについては時価総額選択を行うことができないため、当社の普通株式の保有に関して時価総額選定 を行う米国の保有者は、PFICとして分類されている米国以外の子会社の 間接持分に関する一般的なPFIC規則の対象となる場合があります。

私たち は、米国の保有者が「適格選挙基金」の選定を行うために必要な情報を提供するつもりはありません。 が利用可能であれば、上記のPFICに対する一般的な税務上の取り扱いとは異なる税務上の扱いになります。ただし、上記の の「パッシブ外国投資会社に関する考慮事項」で説明したように、現時点では、2023課税年度または近い将来にPFIC に分類される予定はありません。

が上記の「普通株式に支払われる配当」で説明したように、当社の普通株式 に関して支払われた配当は、配当金が支払われる課税年度または前の課税年度のいずれかの でPFICとして分類されている場合、適格配当収入に適用される軽減税率の対象にはなりません。さらに、当社がPFICである課税年度中に米国の保有者が株式を所有している場合、その保有者はフォーム8621でIRSに年次情報申告書を提出しなければなりません。米国の各保有者は、 がPFICになった場合、またはPFICになった場合に普通株式を購入、保有、処分することによる米国連邦所得税の影響について、 の税理士に相談することをお勧めします。これには、時価総額選挙を行う可能性や、適格選挙の ファンド選挙ができないことなどが含まれます。

情報 報告と予備源泉徴収

特定の 米国の保有者は、特定の例外（ 保管中の株式の例外を含む）を除いて、すべての特定外国金融資産 の合計額が5万ドル（50,000ドル）（またはIRSが定めるより高い米ドル）を超える年度について、米国以外の法人が発行した株式を含む「特定外国金融資産」 の持分に関する情報をIRSに報告する必要があります米国の金融機関で管理されている口座）。これらの規則では、保有者がそのような情報をIRSに提出する必要があったにもかかわらず提出しなかった場合、 罰則も課されます。

さらに、米国の保有者は、当社の普通株式の売却またはその他の処分による配当および収入 に関して、IRSへの情報報告および予備源泉徴収の対象となる場合があります。情報報告は、そのような配当金の支払い、および米国内の支払代理店によるそのような売却またはその他の処分による 収益に適用されます。ただし、情報報告が 免除され、その免除を適切に証明している保有者は除きます。米国内の支払代理人は、所有者がその書類を提出しなかった場合、米国の保有者（予備源泉徴収が免除され、 の免除を適切に証明している保有者を除く）への配当金の支払いおよび処分による収益について、適用される法定税率（現在は24％）で を源泉徴収する必要があります。納税者識別番号が正しいか、または適用される の予備源泉徴収要件を満たしていない。免除ステータスを確立する必要がある米国の保有者は、通常、 IRSフォームW-9を正しく記入する必要があります。

バックアップ 源泉徴収は追加税ではありません。予備源泉徴収として源泉徴収された金額は、保有者の米国連邦所得 納税義務から控除される場合があります。米国の保有者は通常、代替源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額の払い戻しを受けるには、適切な 払い戻し請求をIRSに提出し、必要な情報を提出する必要があります。米国の各保有者は、それぞれの状況に対する米国の情報報告規則の適用について、 税理士に相談することをお勧めします。

この 概要は一般的な性質のものであり、カナダ連邦所得税に関する考えられるすべての考慮事項を網羅しているわけではなく、特定の保有者に対する法的または税務上の助言であり、またそのように解釈されるべきでもありません。したがって、保有者は自分の特定の状況について自分の 税理士に相談する必要があります。

特定の カナダの税務上の考慮事項

次の は、この募集に基づいて株式 を取得する購入者に一般的に適用されるカナダ連邦所得税の主要な考慮事項の概要です。この概要は、本オファリング に従って取得した株式の受益所有者であり、所得税法（カナダ）およびそれに基づく規制（「税法」）および関連する 時間の観点から、（i）会社と独立取引を行い、会社とは提携しておらず、（ii）株式を資本財産 として保有している購入者にのみ適用されます（a「ホルダー」)。

当社の 普通株式は、 を事業に持ち込む過程で保有されている場合や、取引の性質上冒険または懸念事項と見なされる1つ以上の取引で取得されたものでない限り、一般的に保有者の資本財産とみなされます。税法の適用上、カナダに居住していて、その株式が資本財産とみなされない可能性のある購入者 は、税法の第39（4）項に規定されている取消不能な選択を行い、選挙の課税年度に、その購入者が株式およびその他すべての「カナダ証券」（税法で定義）を所有するようにする権利（ ）を行うことができます。その後の課税年度では、 は資本財産とみなされます。購入者は、税法のサブセクション39（4） に基づく選挙が自分の特定の状況で可能かどうか、または望ましいかどうかについて、自分の税理士に相談する必要があります。

この 概要は、保有者には適用されません。（i）すなわち、税法 第142.2条の意味における「金融機関」、（ii）税法で定義されている「特定金融機関」、（iii）税法第261条に基づく「機能的 通貨」報告選挙を行い、「カナダの税務結果」を他の通貨で報告した人には適用されません。カナダの通貨よりも多いです。(iv) 税法の の目的上、株式が「タックスシェルター投資」となるか、(v) Aを締結した、または締結する予定の持分株式に関する「デリバティブ先渡契約」または「合成処分 アレンジメント」。これらの用語は税法で定義されています。そのような所有者は、自分の税理士に相談する必要があります。

この 概要は、カナダに居住する法人（税法の目的上）に適用される、または税法の目的上、取引またはイベント、またはシリーズの一部として になるか、または取引されない法人 に適用される「外国関連会社ダンピング」規則の適用可能性については触れていません 第212.3条の規則 に従って、非居住法人が管理する株式の取得を含む取引または事象について税法。

この 概要は、（i）本書の日付時点で施行されている税法の現行規定、（ii）財務大臣（カナダ）によって、または財務大臣（カナダ）に代わって公に発表され、その日付より前に書面で公表された 税法の改正に関するすべての具体的な提案（「改正案」）、および（iii）弁護士による理解に基づいています。現在の行政方針 およびカナダ歳入庁（CRA）の評価慣行は、本書の日付より前に書面で公開され、一般に公開されていました。提案された改正案が現在の形で制定または実施されるという保証は、たとえあったとしても、 には与えられません。この要約は、 改正案以外に、立法、規制、行政、政府、司法の決定または措置によるものかを問わず、法律、行政方針、または評価慣行の変更を考慮または予測していません。また、 カナダの州または準州、またはカナダ以外の管轄区域の税法も考慮していません。

ホルダー カナダに居住していない人

要約のこの 部分は、税法の目的上、(a) はカナダに居住しておらず、 とはみなされず、(b) カナダでの事業運営に関連して株式を使用または保有していない保有者（a 「非居住者」）に一般的に適用されます。要約のこの部分は、カナダなどで保険事業を営んでいる、または継続すると見なされる保有者、または （税法で定義されている）「認可された外国銀行」である保有者には適用されません。そのような 保有者は、ご自身の税理士に相談する必要があります。

配当金

法人が非居住者に支払った、またはクレジットされた（または支払われた、またはクレジットされたとみなされる）配当金 には、カナダと非居住者が居住する国の間で適用される 所得税条約に基づき、非居住者が有する源泉徴収税率が引き下げられることを条件として、25% の税率でカナダの源泉徴収税 が課されます。たとえば、非居住者 保有者が米国の居住者であり、 の改正によりカナダと米国の租税条約（1980）に基づく給付を受ける資格があり、かつ配当の受益者である場合、カナダの源泉徴収税の適用税率は通常 15% に引き下げられます。

株式の処分

a 非居住者は、株式の処分またはみなし処分 によって実現されるキャピタル?$#@$ンに関して税法の課税対象にはなりません。ただし、その株式が税法の の目的で非居住者保有者の「課税対象となるカナダの財産」であるか、そのようにみなされ、非居住者がカナダと の間で適用される所得税条約に基づく免除を受ける資格がない場合を除きます。非居住者が居住している国。

一般に、 株式は、その株式が税法の目的で「指定された 証券取引所」（現在はカナダ証券取引所を含む）に上場されている限り、非居住者の課税対象となるカナダの資産とはなりません。ただし、処分の直前の60か月間に 、（a） 資本の任意のクラスまたはシリーズの発行済み株式の少なくとも25％は除きます。会社の株式は、（i）非居住者、（ii） 非居住者がいる個人によって所有または属していました。保有者は自由に取引していませんでした。また、（iii）非居住者または（ii）（ii）の に記載されている人物が1つ以上のパートナーシップを通じて直接的または間接的に会員権を保持しているパートナーシップ。そして（b）その時点で、そのような株式の の公正市場価値の50％以上は、カナダの にある不動産または不動産の任意の組み合わせから直接的または間接的に得られました。「カナダの資源資産」（税法で定義されているとおり）、「木材資源資産」（ 税法で定義）、または民事権に関する選択肢そのような財産の法的権利、そのような財産が存在するかどうかにかかわらず。

非居住者保有者がその非居住者の課税対象となるカナダ資産である株式を処分（または処分したとみなされる）場合、 非居住者が適用される所得税条約に基づく免除を受ける資格がない場合、上記 「カナダに居住する保有者 — 株式の処分」および「カナダに居住する保有者」および「カナダ居住者」という見出しの下に記載されている結果— 課税対象のキャピタル?$#@$ンとロス」は一般的にそのような処分に適用されます。このような非居住者は、自分の 人の税理士に相談すべきです。

配布計画

私たち は、 時から、この目論見書の日付以降まで、売却する証券保有者に発行可能な普通株式を登録しています。売主証券保有者に発行可能な普通株式 の登録義務に伴うすべての手数料と費用は、当社が負担します。

売却する有価証券保有者およびその質権者、譲受人、および利害承継人は、時折、ナスダック株式市場、普通株式が取引されているその他の証券取引所、市場、取引施設、または私的取引、またはそれらの組み合わせで、それぞれの 普通株式の一部または全部を売却することができます。これらの販売は、固定価格でも交渉価格でもかまいません。売却 証券保有者およびその質権者、譲受人、および利害承継人は、 普通株式を売却する際、次の方法の1つ以上を使用できます。

売主は、自分が所有する普通株式を、配当またはその他の分配方法（配当または分配の申告、再編、組み合わせ、統合、および解散に関連するものを含む）によって分配することができます。

販売している証券保有者が雇用しているブローカーディーラー は、他のブローカーディーラーが販売に参加するよう手配することができます。ブローカーディーラーは、売却証券保有者（または、証券の購入者の代理を務めるブローカーディーラーがある場合は、購入者） から、交渉可能な金額の手数料 または割引 を受け取ることができますが、参加しているFINRA加盟国が受け取る報酬の最大額は 8% を超えてはなりません。

私たち は、普通株式の登録に関連して発生した特定の手数料や費用を支払う必要があります。証券保有者 は、有価証券の売却にかかる販売手数料やその他の費用を負担します。

売る有価証券保有者は証券法の意味では「引受人」と見なされる場合があるため、売却 の証券保有者とみなされる人は、証券法の目論見書送付要件（同法第172条を含む）の対象となります。さらに、 この目論見書の対象となる証券で、証券法第144条に従って売却の対象となるものは、この目論見書ではなく規則 144に基づいて売却することができます。売主証券保有者から、売却する証券保有者による普通株式の分配案に関連して行動する引受会社や単一のコーディネート ブローカーはいないとの連絡を受けました。

当社は、この目論見書と本目論見書の一部を構成する登録届出書を、(i) 第144条または証券法に基づく他の同様の免除措置が適用されるまでの早い時期まで 有効に保つことを意図していますが、義務はありません。3か月間、登録のない3か月間、数量または販売方法の制限なしに すべての普通株式を売却 、または（ii） 証券は、この目論見書、証券法第144条、または同様の効力を持つその他の規則に従って売却されました。 有価証券の公転売は、適用される 州の証券法で義務付けられている場合、登録または認可を受けたブローカーまたはディーラーを通じてのみ販売されます。さらに、特定の州では、証券が該当する州で登録 されているか、販売資格を持っているか、登録または資格要件の免除があり、 遵守されていない限り、有価証券の公転売はできません。

取引法に基づく適用規則に従い、有価証券 の公開再販の分配に従事する者は、分配の開始前に、規則Mで定義されている該当する制限期間（ ）の間、普通株式に関するマーケットメイク活動を同時に行うことはできません。さらに、売却する有価証券保有者は、取引法およびそれに基づく規則および規制の 適用規定の対象となります。規則Mは、個人による普通株式の購入と売却のタイミング を制限する場合があります。当社はこの目論見書の写しを売却証券保有者に提供し、売却時点 までに（証券法第172条の遵守を含む）本目論見書の写しを各購入者に送付する必要があることを売却証券保有者に通知しました。

法的 事項

私たち は、アメリカ合衆国の連邦法と ニューヨーク州の法律に関する特定の事項に関して、Lucosky Brookman LLPによって代表されています。普通株式の有効性や、カナダおよびブリティッシュコロンビア州 の法律に関するその他の事項は、DuMouin Black LLPによって当社に引き継がれます。

エキスパート

2022年10月31日、2021年10月31日、2021年1月31日現在の当社の監査済み財務諸表、および2022年10月31日に終了した年度、2021年10月31日に終了した9か月間、および2021年1月31日に終了した年度について、2023年3月10日にSECに提出され、フォーム20-Fの年次報告書を参照してこの目論見書に が組み込まれました。Matheson Carr-Hilt LaBonte LLP、公認会計士 専門会計士は、報告書に記載されています（これには、以下の条件を説明する説明文が含まれています）。本書の他の箇所に記載されている財務諸表（ ）の注記1に記載されているように、会社が継続企業として存続できるかどうかについて にかなりの疑問を投げかけてください。 は、会計 および監査の専門家などの企業の権限に基づく報告書に含まれています。

で詳細を確認できる場所

この 目論見書は、当社がSECに提出した登録届出書の一部です。この 目論見書には、登録届出書に記載されている情報がすべて含まれているわけではありません。フォーム20-Fで年次報告書 と、必要に応じてその他の書類をSECに提出しました。SECの規則や規制により、フォーム20-Fに含まれるこの目論見書 から特定の情報を省略することができます。この目論見書に記載されている契約、合意、またはその他の文書 の内容に関する記述は、要約された文書に関するすべての重要な情報の要約ですが、これらの文書のすべての条件の完全な説明ではありません。 登録届出書の別紙としてこれらの書類のいずれかを提出した場合は、その文書自体を読んで、その条件の詳細な 説明を確認できます。

は、関連する展示品やスケジュール、および当社がSECに提出した文書を、北東100Fストリート100番地にあるSECのパブリックリファレンスルーム、ワシントンD.C. 20549の1580号室で 無料で読んでコピーできます。また、ワシントン州北東100Fストリート、1580号室、 DC 20549にあるSECのパブリックリファレンスセクションに書面で連絡して、所定の料金で 書類のコピーを入手することもできます。パブリックリファレンスルームの詳細については、SEC（1-800-SEC-0330）に電話してください。SECは、SECに電子的に提出する発行者に関するレポートやその他の情報を掲載したインターネット Webサイトも運営しています。当社がSEC に提出した書類は、SECのウェブサイト https://www.sec.gov を通じて一般に公開されています。

私たちは www.bruush.comで企業ウェブサイトを運営しています。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、本目論見書の一部を構成しません。この目論見書には、使用頻度の低いテキストによる参照としてのみ当社のウェブサイトのアドレスを含めました。当社は、該当する会社法または証券法および規制に基づき、当該ウェブサイトに掲載する必要のある資料を当社のウェブサイトに 掲載します。

2,583,842株の普通株式

目論見書

[●], 2023

パート II

情報 目論見書には必要ありません

アイテム 6。取締役および役員の補償。

会社の条項は、カナダ事業会社法第5部で認められている最大限の範囲で、 会社の取締役および元取締役に対し、民事、刑事、行政、捜査のいずれかを問わず、訴訟、訴訟または訴訟の当事者である、または当事者になる恐れがある 人を補償する権利を規定しています。陰性、 彼/彼女がそのような役職に就いている、または務めていたという事実によるものです。

この点に関して、投資家はそのような補償に関する米国証券取引委員会の立場に注意する必要があります。 の立場は次のとおりです。「1933年の証券法（以下「法」）に基づいて生じる負債の補償に関する限り、 は、前述の規定に従って中小企業発行体の取締役、役員、および管理者に許可される場合があります。 それ以外の場合、登録者は、証券取引委員会の意見では、そのような補償は 一般市民に対するものであると知らされています法律で定められている方針なので、執行不能です。」

アイテム 7。最近の未登録証券の売却。

2021年12月3日 に、当社は複数の投資家と証券購入契約、および を会社の普通株式（以下「普通株式」）に転換可能な の約束手形（以下「12月債券」）の発行に関連して、条件と制限条件に従い、担保契約を締結しました } は12月の注記に記載されています。条件に基づいて普通株式を購入するための普通株式購入ワラントの発行、および そのようなワラント（「ワラント」）に定められた制限と条件、および証券購入契約に基づく普通株式（「コミットメントフィー株式」）の発行。

2022年4月28日 に、当社は同じ投資家グループとの第2の証券購入契約、および 普通株式に転換可能な普通株式に転換可能な約束手形（ ）の発行に関連する担保契約（ ）を締結しました。この契約は、4月紙幣の発行に定められた制限と条件に従い、元本総額が最大1,650,000ドルの約束手形（以下「エイプリルノート」）の発行に関連して、 普通株式購入ワラントの は、その中に定められた制限と条件に従い、条件に基づいて普通株式を購入するためのものです。新株予約権（「新株予約権」）、および証券購入契約に基づく普通株式（「コミットメント手数料株式」）の発行 。

2022年12月7日 に、当社は機関投資家（「購入者」）との証券購入契約 （「証券購入契約」）および登録権契約（「登録権契約」）（「登録権契約」）（「登録権契約」）（「登録権契約」） に基づき、総収入が約300万ドルでした。その後、プレースメントエージェントに支払われる手数料 およびその他の費用を差し引きます。会社によって。イージス・キャピタル・コーポレーションは、 本オファリングに関連する独占的なプレースメント・エージェントです。オファリングは2022年12月9日に終了しました。

PIPEファイナンスに関連して、当社は普通株式2,966,667株（株式併合を反映しない）、 普通株式4,916,668株（株式併合を反映しない）を購入するための普通新株予約権、および1,950,001株の普通株式を購入するための事前資金付ワラント を発行しました（株式併合は反映されません）。普通保証の期間は、発行日から5.5年です。

2023年6月26日、当社は売却証券保有者に2023年6月 のメモを発行しました。2023年6月紙幣は2024年6月26日に満期となり、何らかの債務不履行事由が発生した場合、直ちに年率20％の利息が発生し、債務不履行事由が解消されるまで、毎月現金で売却証券保有者に支払われます。いずれかの転換日に有効な転換価格は、(i) 本書の 日から最初の9か月間は、(i) 0.25ドル、または株式併合の発効後6.25ドル (金額は両当事者間の相互合意により調整される場合があります)、および (ii) 本取引日から9か月経過した後は、{brの最低終値の90％) と等しくなります。} 転換日の過去3取引日前の会社の株式（「転換価格」）。ただし、 ただし、その価格はいかなる場合でも0ドル未満であってはなりません。15、または株式併合の効力発生後は3.75ドル。 2023年6月のメモには、慣習的および標準的な表明、保証、および契約が含まれています。 2023年6月紙幣の発行に関連して、当社は売主証券保有者 と証券購入契約および登録権契約を締結し、売却証券保有者に400,941株の普通株式を行使価格0.001ドルまたは キャッシュレスで購入する普通株式購入ワラントを発行しました。登録権契約に従い、当社は、2023年6月債の転換および購入ワラントの行使時に発行可能な普通株式数の200％に相当する株式数の再販、または合計2,583,842株の普通株式を対象とする登録届出書を提出しなければなりません。

以前に報告したように、2022年12月20日に 当社は300万ドルの私募取引を締結し、それに基づいて当社は特定の投資家（「保有者」）に 普通株式購入ワラント（「既存ワラント」）を発行しました。各ワラントは普通株式1株に対して行使可能です。2023年8月22日、当社は保有者にオファーレター（「誘因状」）を発行しました。これにより、保有者は、行使時に行使可能な新しい普通株式購入ワラント（「新ワラント」）を各行使保有者に発行することと引き換えに、普通株式1株あたり3.33ドルの行使価格で既存のワラントの全部または一部を現金化することができます。 誘因に関連して発行された普通株式数の250％に相当する普通株式数の1株あたり3.33ドルの価格手紙。新ワラントは、2028年6月9日のニューヨーク時間の午後5時まで行使できます。 誘因状に関連して、保有者は普通株式633,026株について既存ワラントを行使することを選択しました。このような行使の結果、普通株式総数1,582,565株に対して行使可能な 新ワラントが発行されました。

アイテム 8。展示品と財務諸表のスケジュール。

スケジュール： なし

アイテム 9。事業。

署名した 登録者は、本契約により以下を行うものとします。

(1) オファーまたは販売が行われている期間中に、この登録届出書の効力発生後の修正を提出するには：

(i) 改正された1933年の証券法のセクション10（a）（3）で義務付けられているすべての目論見書を含めること。

(ii) 登録届出書の発効日（または発効後の直近の の修正）以降に生じた、個別に、または全体として、登録 記載の情報の根本的な変更を表す事実または事象を目論見書に反映すること。上記にかかわらず、募集された有価証券の金額の増減（提供される証券 の合計金額が登録された金額を超えない場合）、および推定最大募集範囲 の下限または上限からの逸脱は、規則424（b）（本章の§230.424（b））に従って委員会に提出された目論見書の形式で反映される場合があります。} を合計すると、数量と価格の変化は、「計算」の に記載されている最大募集価格の20％以下の変動に相当します有効な登録届出書の「登録料」の表。

(iii) 登録届出書に以前に開示されていない分配計画に関する重要な情報を含めること、または 登録届出書にそのような情報への重要な変更を含めること。

(2) 1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、そのような発効後の各改正は、 そこで提供された有価証券に関する新しい登録届出とみなされ、 その時点での当該証券の募集は、 その最初の善意の募集とみなされるものとします。

(3) 募集の終了時に売れ残っている登録中の有価証券を、発効後の修正により登録から削除すること。

署名した登録者は、次のことを引き受けます。

(1) 1933年の証券法に基づく責任を判断する目的で、規則430Aに基づいてこの登録届出書の一部として提出された目論見書の形式 から省略され、証券法の規則424 (b) (1) または (4) または497 (h) に従って登録者が提出した目論見書の形式に含まれる情報は、以下のものとみなされます。 発効が宣言された時点で、この登録届出書の一部になります。

(2) 1933年の証券法に基づく責任を判断する目的で、 目論見書を含む発効後の各改正は、そこで募集された有価証券に関する新しい登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券 の募集は、最初の善意の募集とみなされます。

1933年の証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って登録者の取締役、役員、管理者 に許可される場合、またはそれ以外の場合、登録者は、証券 および取引委員会の意見では、そのような補償は同法に明記されている公共政策に反するものであり、したがって執行されていないと知らされています。可能。 登録されている証券に関連して、当該取締役、役員、または管理者がそのような負債に対する補償請求（何らかの訴訟、訴訟、または手続きを成功裏に弁護するために登録者の取締役、役員、または管理者が負担または支払った費用の支払いを除く）を 主張した場合、登録者は 以下の場合を除きます。弁護士の 意見この問題は判例支配により解決されました。適切な管轄権を持つ裁判所に質問を提出してください それによる補償が法律で示されている公共政策に反しているかどうか、また そのような問題の最終裁定によって規定されるかどうか。

署名

1933年の証券法の要件に従い、登録者は、この登録届出書をフォームF-1で証券取引委員会に提出するための の要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があることを証明し、州トロント市で正式に権限を与えられた署名者が に代わって この登録届出書に署名させたことを証明します。2023年9月14日、カナダのオンタリオ州の。

1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書には、 人の定員と指定された日付に、以下の人物が署名しました。

米国の権限を有する代表者の署名

1933年の証券法の に従い、以下の署名者は、2023年9月14日にニューヨーク市および州でこの登録届出書またはその修正案に署名しました。