改正および改訂された細則

ロブロックスコーポレーション

（2004年4月6日に最初に採用されました）

（2023年9月14日に修正されたとおり）

目次

ロブロックス社の細則

第1条-企業事務所

1.1 登録事務所

Roblox Corporation（以下「会社」）の登録事務所は、随時修正される可能性があるため、会社の法人設立証明書に明記されるものとします。

1.2 他のオフィス

当社は、いつでも他のオフィスを設立することができます。

第2条-株主総会

2.1 会議の場所

株主総会は、デラウェア州内または州外に、もしあれば、会社の取締役会（「取締役会」）が決定する場所で開催されるものとします。取締役会は、独自の裁量により、株主総会をいかなる場所でも開催せず、代わりにデラウェア州一般会社法のセクション211（a）（2）またはそれに続く法律（「DGCL」）で認められているように、リモート通信のみによって開催することを決定することができます。そのような指定や決定がない場合は、株主総会は会社の主要執行機関で開催されます。

2.2 年次総会

年次株主総会は毎年開催されます。理事会は、年次総会の日時を指定するものとする。年次総会では、取締役が選出され、本細則の第2.4条に従って提起されたその他の適切な業務を取引することができます。取締役会は、取締役会の過半数で採択された決議に従って行動し、以前に予定されていた年次総会をいつでも、その会議の通知が株主に送られる前または後に、キャンセル、延期、または再スケジュールすることができます。これらの細則では、「取締役会」という用語は、以前に権限を与えられた取締役に空席やその他の空席があるかどうかにかかわらず、権限を与えられた取締役の総数を意味します。

2.3 特別会議

(a) 法令で義務付けられている場合を除き、(i) 取締役会の過半数で採択された決議に従って行動する取締役会、(ii) 取締役会の議長、(iii) 最高経営責任者、または (iv) 社長がいつでも招集できますが、特別会議は、他の個人や株主の権力によって招集することはできません特別株主総会を招集することは特に拒否されます。取締役会は、取締役会の過半数で採択された決議に従って行動し、以前に予定されていた特別会議をいつでも、その会議の通知が株主に送られる前または後に、キャンセル、延期、または再スケジュールすることができます。

(b) 特別会議の通知には、会議の目的を記載しなければなりません。取締役会、取締役会の議長、最高経営責任者、または社長の過半数の賛成または指示により、特別株主総会で実施される業務のみを行います。この第2.3 (b) 条に含まれるいかなる内容も、取締役会の行動により招集される株主総会の開催時期を制限、固定、または影響を与えるものと解釈されないものとします。

2.4 事前通知手続き

(a) 年次株主総会。

(i) 取締役会への選挙対象者の推薦または年次株主総会での株主による他の事業の提案は、(1) 会社の会議通知（またはその補足）に従い、（2）取締役会、またはそのような人物を指名または提案する権限を正式に委任された委員会によって、またはその指示によってのみ行うことができます。取締役会の過半数で採択された決議に基づく業務。(3) 指定証明書に規定されているとおり任意のクラスまたはシリーズの優先株式、または（4）（A）セクション2.4（a）（ii）で検討されている通知の時点で記録上の株主であり、（B）年次総会の通知を受ける資格のある株主の決定の基準日における記録上の株主である当社の任意の株主、（C）決定の基準日における記録上の株主年次総会で議決権を有する株主、(D) 年次総会の時点で登録されている株主、および (E) 本書に定められた手続きを遵守している株主セクション 2.4 (a)。

(ii) セクション2.4 (a) (i) の (4) 項に従って、株主が年次株主総会に推薦やその他の事業を適切に持ち込むためには、株主は会社の秘書（「秘書」）に書面で適時に通知していなければならず、そのような指名または提案された事業は株主の行動の適切な事項となる必要があります。適時であるためには、会社の年次総会の通知に最初に明記された前年の年次株主総会の1周年記念日の120日目の午前8時までに、遅くとも太平洋時間の午後5時までに、秘書が会社の主要執行機関で株主通知を受け取る必要があります。そのような通知が最初に送られた後に発生した、そのような年次総会の延期、再スケジュール、延期、またはその他の延期）。ただし、前年に年次株主総会が開催されなかった場合、または当年度の年次総会の日付が前年の年次総会の1周年記念日から25日以上変更された場合、適時に届くようにするには、年次総会の120日前の太平洋時間の午前8時までに、秘書が会社の主要執行機関でそのような通知を受け取る必要があります会議をして、年次総会の日の90日前の遅くに、太平洋時間の午後5時まで、または年次総会の日付の最初の公表は、年次総会の開催日の100日以内、つまり会社が年次総会の日付を最初に公表した日の翌10日後に行われます。いかなる場合でも、年次総会の延期、再スケジュール、延期、その他の遅延によって、上記のように株主への通知を行うための新しい期間が開始される（または任意の期間が延長される）ことはありません。いかなる場合でも、株主は、年次総会で株主が選任する取締役の議席数よりも多い取締役候補者について通知することはできません。取締役会に選出される取締役の数が増え、株主が前述の規定に従って指名通知を提出できる最終日の少なくとも10日前に、取締役候補者全員を指名したり、増員された取締役会の規模を明記したりする公告がない場合、本第2.4 (a) (ii) 条で義務付けられている株主通知も適時であると見なされますが、その条件はそのような増加によって創出された新しい役職の候補者について、秘書が受理した場合会社の主要な執行機関は、そのような公表が最初に行われた日の翌10日目の太平洋時間の午後5時までにしてください。「公表」とは、1934年の証券取引法（改正後の規則を含む、「1934年法」）の第13条、第14条または第15条（d））に従って、全国のニュースサービスが報じたプレスリリース、または一般市民や株主に知らせるために合理的に設計されたその他の手段による開示を意味します。会社の投資家向け広報ウェブサイトへの掲載を含む、そのような情報に関する会社全般。

(iii) 秘書への株主通知には、以下を記載する必要があります。

(1) 株主が取締役の選挙に指名することを提案する各人物について：

(A) その人の名前、年齢、勤務先住所、住所、主な職業または職業

(B) 当該者が記録上保有または受益所有している会社の株式の種類と数、(i) 当該個人が保有または受益的に所有するデリバティブ商品（以下に定義）（直接的または間接的にデリバティブ商品の基礎となる有価証券の想定金額全額を含む）、および（ii）その効果または意図に基づいてなされたその他の合意、取り決め、または了解は株価変動による損失の創出または軽減、リスクまたは利益の管理、またはそのような株価の議決権の増減を行うこと会社の証券に関する人物。

(C) 争われている取締役選挙の代理人の勧誘に関連して開示が義務付けられている、またはいずれの場合も1934年法の第14条に従って義務付けられている、当該人物に関するすべての情報。

(D) そのような人の書面による同意（x）当該株主の候補者として指名されること、（y）1934年法に基づく規則14a-19に従って会社の委任状で指名されること、および（z）選出されれば会社の取締役を務めることへの書面による同意。

(E) その人が会社以外の個人または団体と結んでいる、または過去3年以内に締結した直接的または間接的な補償、支払い、補償、またはその他の金銭的合意、取り決め、または理解（それらに基づいて受領した支払いまたは受取可能な金額を含みます）。いずれの場合も、会社の取締役としての立候補または勤務（かかる契約、取り決め、または理解、そのような契約、または理解、「第三者補償」）に関連して。アレンジメント」); そして

(F) 当該人物と、その個人のそれぞれの関連会社や関連会社、または彼らと協力して行動する他の者と、通知を行った株主、指名が行われた受益者（存在する場合）、およびそれぞれの関連会社や関連会社、またはそれらと協調して行動するその他の重要な関係の説明（開示が必要なすべての情報を含む）規則S-Kの項目404に従い、そのような株主、受益所有者、関連会社、またはアソシエイトはそのような規則の目的上の「登録者」であり、そのような人はそのような登録者の取締役または執行役員でした。

(2) 株主が年次総会の前に持ち込むことを提案している他の事業について：

(A) 年次総会に提出したい事業の簡単な説明。

(B) 提案または事業の文章（検討のために提案された決議の本文、および該当する場合は、本細則の改正案の本文を含む）

(C) 年次総会でそのような事業を行う理由

(D) 通知を行った株主と、提案を代行した受益者（もしあれば）、それぞれの関連会社や関連会社、またはそれらと協調して行動するその他の者の当該事業における重要な利益。そして

(E) 当該株主と、提案に代わって提案が行われた受益所有者（存在する場合）、それぞれの関連会社、関連会社、関連会社、またはそれらと協調して行動するその他の人物、およびそのような株主による当該事業の提案に関連するその他の人物（名前を含む）との間のすべての合意、取り決め、および了解。

(3) 通知を行う株主と、指名または提案を代理して行う受益者（もしあれば）について：

(A) 当該株主（会社の帳簿に記載されている）、当該受益所有者、それぞれの関連会社、関連会社、関連会社、またはそれらと協力して行動するその他の者の名前と住所。

(B) 各クラスまたはシリーズについて、直接的または間接的に、当該株主、受益所有者、それぞれの関連会社、関連会社、またはそれらと協調して行動するその他の者によって直接的または間接的に記録上保持されている、または受益所有されている会社の株式数。

(C) 当該株主、当該受益所有者、それぞれの関連会社、関連会社、またはそれらと協調して行動するその他の者と、当該指名またはその他の事業の提案に関連する他の個人または個人（いずれの場合もその名前を含む）との間の合意、取り決め、または了解。

(D) 当該株主、当該受益者、またはそれぞれの関連会社や関連会社によって、またはその代理として締結されたあらゆる合意、取り決め、または合意（決済の形式にかかわらず、デリバティブ、ロングポジション、ショートポジション、利益利益、先渡、先物、スワップ、オプション、ワラント、転換証券、株式評価または類似の権利、ヘッジ取引、借入または貸付株式を含む）会社の証券（前述のいずれか、「デリバティブ」）に関して彼らと協力して行動するその他の者証券」) 直接的または間接的に、デリバティブ商品の基礎となる有価証券の想定額全額を含みます。(ii) 当該株主、当該受益者、それぞれの関連会社、関連会社、またはこれらで活動するその他の者の株価変動による損失の創出または軽減、リスクまたは利益の管理、または議決権の増減を目的とするその他の合意、取り決め、または了解を含みます。会社の有価証券に関して彼らと協力してください。

(E) 当該株主、受益所有者、それぞれの関連会社、関連会社、またはそれらと協調して行動するその他の者が、会社の有価証券の株式を議決する権利を有するという委任状、契約、取り決め、了解、または関係。

(F) 当該株主、受益所有者、それぞれの関連会社、関連会社、またはそれらと協調して行動するその他の者が受益的に所有する当社有価証券の配当に関する権利で、基礎となる証券から分離または分離可能なもの。

(G) 直接的または間接的に、そのような株主、受益者、それぞれの関連会社、関連会社、またはそれらと協調して行動するその他の者がゼネラルパートナーであるか、直接的または間接的に、そのようなジェネラルパートナーシップまたはリミテッドパートナーシップのジェネラルパートナーの持分を有益に所有している、一般または合資組合によって直接的または間接的に保有されている会社の有価証券またはデリバティブ商品の比例持分。

(H) 会社の有価証券やデリバティブ商品の価値の増減に基づいて、当該株主、受益所有者、それぞれの関連会社、関連会社、またはそれらと協調して行動するその他の者が受け取る権利のある業績関連手数料（資産ベースの手数料を除く）。これには、同じ世帯を共有する人の近親者が保有する持分も含まれます。

(I) 当該株主、受益所有者、それぞれの関連会社、関連会社、またはそれらと協調して行動するその他の者が保有する、会社の主要な競合他社の重要な持分またはデリバティブ商品。

(J) 当社、会社の関連会社、または会社の主要な競合他社との契約（いずれの場合も、雇用契約、団体交渉契約、コンサルティング契約を含みます）において、当該株主、受益者、それぞれの関連会社、関連会社、または彼らと協力して行動するその他の人々の直接的または間接的な利益。

(K) 当該株主、当該受益者、それぞれの関連会社、関連会社、またはそれらと協調して行動するその他の者が、当社またはその役員、取締役、関連会社が関与する当事者または重要な参加者である、係属中の、または係争中のまたは脅かされている法的手続き。

(L) そのような株主、そのような受益者、それぞれの関連会社、関連会社、または彼らと協力して行動する他の人々と、他方では当社またはその役員、取締役、関連会社との間の重要な関係。

(M) 株主が株主通知の提出日時点で会社の株式記録保持者であり、年次総会に直接または代理で出頭して、そのような指名またはその他の業務を年次総会に提出する予定であるという表明と約束。

(N) 当該株主、当該受益者、それぞれの関連会社、関連会社、またはそれらと協調して行動するその他の者が、(x) 提案の承認または採択、あるいは各候補者の選出に必要な、その時点で発行された会社のその時発行済株式の議決権の割合以上の保有者に、委任勧誘状または委任状を提出することを意図しているかどうか、またはそれらのグループの一員であるかについての表明と約束（その表明と約束には、そのような株主、そのような受益者、または彼ら自身についての記述を含める必要がありますそれぞれの関連会社、関連会社、またはそれらと協力して行動するその他の者は、1934年法の規則14a-19に基づいて、必要な割合の会社の株式の議決権を求めることを意図しています）。または（y）そのような提案または指名を支持する代理人を株主に求めるつもりです。

(O) 当該株主、受益所有者、それぞれの関連会社、アソシエイト、またはそれらと協調して行動するその他の情報、または取締役候補者または提案された事業に関するその他の情報。いずれの場合も、当該候補者を支持する代理人の勧誘（争われている取締役選挙において）、またはそれに基づく提案に関連して行う必要がある委任勧誘状またはその他の提出書類で開示する必要があります 1934年法の第14条へ。そして

(P) 提案された事業項目に関するその他の情報。提案された事業項目が株主の訴訟にとって適切な事項であるかどうかを判断するために、当社が合理的に必要とする場合もあります。

(iv) 本第2.4条の要件に加えて、適時であるためには、株主通知（およびそれに関連して会社に提出される追加情報）を必要に応じて更新し、補足する必要があります（1）。そうすれば、そのような通知で提供された、または提供する必要のある情報が、年次総会に通知され、投票を受ける資格のある株主を決定するための基準日の時点で真実かつ正確になります。年次総会の10営業日前、または延期、延期、またはその他の遅延、および（2）会社が合理的に要求する可能性のある追加情報の提供。そのような更新、補足、または追加情報（セクション2.4 (a) (iii) (3) (P) に従って要求された場合を含む）は、（A）追加情報の要求があった場合は、会社の主要行政機関の秘書に届く必要があります。(A) 追加情報の要求があった場合は、その要請があった直後に秘書が回答を受け取る必要があります。また、（B））その他の情報の更新または補足の場合は、基準日から5営業日以内に) 年次総会のため（基準日の時点で更新や補足が必要な場合）、年次総会の日の8営業日前まで、あるいはその延期、再スケジュール、延期、その他の延期（年次総会の10営業日前、または延期の10営業日前に更新または補足を行う必要がある場合は、再スケジュールしてください）スケジュール、延期、またはその他の遅延）。年次総会の延期、再スケジュール、延期、その他の遅延の5営業日前までに、取締役に選出される個人を指名する株主は、その株主が規則14a-19の要件を満たしているという合理的な証拠を会社に提供します。そのような最新情報、補足、証拠、または追加情報をタイムリーに提供しないと、その推薦や提案は年次総会での検討の対象ではなくなります。株主が規則14a-19の要件に従わなかった場合（株主が規則14a-19で義務付けられているすべての情報または通知を会社に提供しなかった場合を含む）、そのような株主によって提案された取締役候補者は年次総会での選挙の対象にはならず、そのような指名に関する投票や代理人は、そのような代理人が会社によって受け取られてカウントされたとしても、無視されます。定足数を決定するためです。誤解を避けるために記すと、これらの細則に定められているように、更新および補足、または追加の情報や証拠を提供する義務は、株主が提供する通知の不備に関する会社の権利を制限したり、これらの細則に従って適用される期限を延長したり、これらの細則に従って以前に通知を提出した株主が指名を修正または更新することを許可したり、許可したりすることを許可したり、許可したりしないものとします。新しい推薦があれば提出してください。ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、または本第2.4条に従って通知を提出する株主であるブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の候補者の通常の事業活動に関しては、これらの細則に基づく開示は必要ありません。それは、そのようなブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の候補者が、受益者に代わってこれらの細則で義務付けられている通知を作成して提出するよう指示されているという理由だけです。

(b) 特別株主総会。DGCLで義務付けられている場合を除き、またセクション2.3（a）に従うことを条件として、特別株主総会は会社の設立証明書と本細則に従ってのみ開催できます。そのような業務のみが、会社の会議通知に従って特別総会に提出された特別株主総会で行われます。取締役の選任が会社の会議通知に特別会議に提出される業務として含まれている場合、そのような特別会議での取締役会の選挙対象者の指名は、(i) 本第2.4 (b) 条で検討されている通知の提出時点で記録上の株主であり、(ii) 株式決定の基準日の登録株主であれば誰でも行うことができます。特別会議の通知を受ける権利を有する保有者。(iii) は、その決定の基準日における記録上の株主です特別会議で議決権を有する株主、(iv) 特別会議時点で登録されている株主、および (v) 本第2.4 (b) 条に定める手続き（当該特別会議に適用可能と当社が判断する手続き）を遵守している株主。株主が本第2.4 (b) 条に基づく特別総会の前に適切に推薦を行うためには、株主の秘書は、特別会議日の120日前の太平洋時間の午前8時までに、公に発表した日の翌10日目の太平洋時間の午後5時までに、会社の主要執行機関で株主通知を受け取る必要があります特別会合の日付が最初に決まりました。いかなる場合でも、特別会議やその発表の延期、再スケジュール、延期、またはその他の遅延により、上記のように株主への通知を行うための新しい期間が開始される（または任意の期間が延長される）ことはありません。株主の秘書への通知は、第2.4 (a) (iii) 条の該当する通知要件に準拠しなければなりません。そこでは、「年次総会」とは、本第2.4 (b) 条の最後の文では「特別総会」を意味するとみなされます。

(c) その他の要件と手続き。

(i) 会社の取締役に選出される株主の候補者になる資格を得るには、候補者は、セクション2.4 (a) (ii) またはセクション2.4 (b) に基づいて通知の送付に規定されている該当する期間に従って、秘書に次の情報を提供する必要があります。

(1) 候補者の経歴や資格、および候補者が会社の取締役を務める資格や職務に就く資格を判断するために会社が合理的に必要とするその他の情報を含む、署名して記入した書面によるアンケート（指名株主の書面による要請に応じて秘書が提供した形式。このフォームは、そのような要求を受け取ってから10日以内に秘書が提供します）会社の独立取締役として

(2) 当該候補者は、会社に事前に開示されていない限り、その候補者が取締役に選出された場合にどのような問題について投票するかについて、個人または団体との議決契約、取り決め、約束、保証、または理解の当事者ではなく、今後も当事者にならないという書面による表明および約束。

(3) 事前に会社に開示されていない限り、その候補者は第三者報酬協定の当事者ではなく、今後も当事者にならないという書面による表明と約束。

(4) そのような候補者が取締役に選出された場合、会社のコーポレートガバナンス、利益相反、守秘義務、株式所有および取引ガイドライン、および取締役に適用され、取締役としての任期中に有効なその他の方針とガイドラインを遵守し、引き続き遵守するという書面による表明と誓約書（また、指名候補者から指名を求められた場合、秘書はそのような候補者に提供します）その時点で有効なすべての方針とガイドライン）、そして

(5) そのような候補者が選出されれば、取締役会で全任期を務める予定であるという書面による表明と誓約。

(ii) 取締役会の要請に応じて、取締役会によって取締役に選出されるよう指名された人は誰でも、その候補者に関する株主の指名通知に記載する必要のある情報を秘書に提出しなければなりません。

(iii) 本第2.4条に定める手続きに従って指名および選出されない限り、株主から会社の取締役に選出される資格や、会社の取締役に就任する資格はありません。株主が提案した事業は、本第2.4条に基づく場合を除き、株主総会では行われません。

(iv) 該当する株主総会の議長は、事実が正しければ、指名がこれらの細則で定められた手続きに従って行われなかったこと、または他の提案された事業が会議に適切に提起されなかったことを決定し、会議に宣言します。会議の議長がそのように決定した場合、会議の議長はその旨を会議に宣言し、欠陥のある指名は無視されるか、場合によってはそのような取引は行われません。

(v) 本第2.4条にこれと異なる定めがあっても、法律で別段の定めがない限り、株主（または有資格の株主の代表者）が指名やその他の事業提案を発表するために直接会議に出席しない場合、そのような指名または事業に関する代理人が受領されたとしても、そのような指名は無視されるか、場合によっては取引されません。会社とカウントは、定足数を決定する目的でカウントされます。本第2.4条の目的上、株主の有資格代表者と見なされるには、その株主の正式な権限を与えられた役員、マネージャー、またはパートナーであるか、その株主が署名した書面、またはそのような株主によって配信された電子送信によって、会議でその株主の代理を務める権限を与えられなければなりません。また、そのような人は、そのような書面または電子伝送、または書面または電子送信の信頼できる複製を会議で提出しなければなりません。

(vi) 株主は、本第2.4条を制限することなく、本第2.4条に定める事項に関して1934年法の適用されるすべての要件を遵守しなければなりません。(1) 本細則における1934年法への言及は、本第2.4条に従って検討される他の事業に関する指名または提案に適用される要件を制限するものではなく、(2) 以下の遵守を意図したものではなく、また制限するものでもありません。セクション2.4（a）（i）の条項とセクション2.4（b）の条項は、株主がノミネートを行うための独占的な手段です他の業務（セクション2.4 (c) (vii) に規定されているもの以外）を提出してください。

(vii) 本第2.4条にこれと異なる定めがあっても、本第2.4条に基づく事業の提案に関して本細則に定められた通知要件は、(1) 当該株主が1934年法に基づく規則14a-8に従って会社に提案を提出し、(2) 当該株主の提案が以下を含む委任勧誘状に含まれている場合、株主は満たしているものとみなされます。株主総会の代理人を勧誘するために会社が準備したものです。規則14a-8および1934年法に基づくその他の適用される規則および規制に従い、これらの細則のいかなる規定も、取締役の指名やその他の事業提案を会社の委任勧誘状に含めたり、配布したり、説明したりすることを株主に許可したり、株主に権利を与えたりすると解釈されません。

2.5 株主総会の通知

株主が会議で何らかの行動を取ることを要求または許可される場合はいつでも、DGCLの第232条に従って会議の通知を行うものとし、その通知には、会議の場所、日付と時間、株主および代理保有者がその会議に直接出席して投票するとみなされるリモート通信手段（ある場合）、投票権を有する株主を決定するための基準日を記載するものとします。会議（その日付が、通知を受ける資格のある株主を決定するための基準日と異なる場合）会議、そして、特別な会議の場合は、会議が開催された1つまたは複数の目的。DGCL、法人設立証明書、または本細則に別段の定めがある場合を除き、株主総会の通知は、株主総会の通知を受ける資格のある株主を決定するための基準日時点で、当該会議で議決権を有する各株主に、総会の開催日の10日以上または60日前までに送付されるものとします。

2.6 クォーラム

法律、設立証明書、本細則、または当社の有価証券が上場されている該当する証券取引所の規則で別段の定めがない限り、発行済みかつ議決権のある当社の資本金の議決権の過半数の保有者は、直接出席するか、代理人によって代表されるかを問わず、すべての株主総会における事業取引の定足数を構成するものとします。クラス、シリーズ、クラス、シリーズによる個別の投票が必要な場合、法律、設立証明書、本細則、または当社の証券が置かれている該当する証券取引所の規則で別途義務付けられている場合を除き、当該クラス、シリーズ、またはクラスまたはシリーズの発行済み株式の議決権の過半数が、直接または代理人によって出頭するか、代理人によって代理人によってその議決権を行使する権利を有する定足数を構成するものとします。リストに記載されています。

ただし、そのような定足数がどの株主総会にも出席しなかったり、代表されたりしない場合、（a）会議の議長、または（b）会議で議決権を有する株主は、直接出席するか代理人によって代表されるかして、定足数に達するまで、会議での発表以外の通知なしに、会議を随時延期する権限を有するものとします。定足数に達している、または出席しているような延期された会議では、元の会議で取引されたかもしれないどんな取引も行われる可能性があります。

2.7 延期された会議、通知

これらの細則で別段の定めがない限り、会議を別の時間または場所に延期する場合（リモート通信を使用して会議を招集または継続するための技術的な障害に対処するための延期を含む）、時間、場所（ある場合）、および株主や代理所有者が直接出席して投票するとみなされるリモート通信の手段（ある場合）は、延期された会議について通知する必要はありません。そのような延期された会議は、（i）延期が行われた会議で発表され、（ii）その時間内に表示されます会議では、株主や代理保有者がリモート通信または（iii）DGCLのセクション222（a）に従って発行される会議通知に記載されているのと同じ電子ネットワーク上で会議に参加できます。延期された会議では、会社は元の会議で取引されたかもしれないあらゆる取引を行うことができます。延期が30日を超える場合、延期された会議の通知は、会議で議決権を持つ各登録株主に送られます。延期後に、延期された会議の議決権を有する株主の新しい基準日が決まった場合、取締役会は、DGCLのセクション213（a）および本細則のセクション2.11に従って、延期された会議の通知の新しい基準日を設定し、その延期された会議で議決権を有する各株主に延期された会議の通知を行うものとします。そのような延期された会議の通知の基準日は決まりました。

2.8 業務遂行

株主総会の議長は、議決の仕方、業務および議論の遂行に関する規則を含め、議決の順序と会議での手続きを決定するものとします。株主総会の議長は、取締役会によって指名されるものとします。そのような指定がない場合は、取締役会の議長（もしあれば）、最高経営責任者（取締役会の議長が不在の場合）または社長（取締役会の議長と最高経営責任者が不在の場合）が、不在の場合は会社の他の執行役員が務めます。株主総会の議長として。株主総会の議長は、定足数に達しているかどうかにかかわらず、別の場所（ある場合）に会議を延期する権限を有します。

2.9 投票

株主総会で議決権を有する株主は、DGCLの第217条（受託者、質権者、株式の共同所有者の議決権に関する）および第218条（議決権信託およびその他の議決権契約に関する）に従い、本細則のセクション2.11の規定に従って決定されるものとします。

設立証明書に別段の定めがある場合を除き、各株主は、当該事項について議決権を有する該当する基準日現在、当該株主が保有する資本金1株につき1議決権を有するものとします。

法律で別段の定めがある場合を除き、設立証明書、本細則、または当社の有価証券が上場されている該当する証券取引所の規則では、取締役の選任を除くすべての事項について、直接出席または会議に代理人によって代表され、対象事項について議決権を持つ株式の議決権の過半数の賛成票が株主の行為となるものとします。法律、設立証明書または本付随定款で別途義務付けられている場合を除き、取締役は、直接出席するか、会議に代理人によって代表される株式の議決権の倍数によって選出され、取締役の選挙について投票する権利を有するものとします。法律で別段の定めがある場合を除き、設立証明書、本細則、または当社の有価証券が上場されている該当する証券取引所の規則（取締役の選任を除くすべての事項において、クラス、シリーズ、クラス、シリーズによる個別の投票が必要な場合）、または当該クラス、シリーズ、または直接出席するか、会議に代理人によって代表されるクラスまたはシリーズの発行済み株式の議決権の過半数の賛成票が必要ですそして、その主題について投票する権利は、そのクラスの行為によるものとする。シリーズまたはクラスまたはシリーズ。

2.10 会議なしの書面による同意による株主行動

会社の設立証明書に別段の定めがない限り、また当社の優先株式保有者の権利を条件として、会社の株主が取ることを要求または許可する措置は、当社の正式に召集された年次株主総会または特別株主総会で行わなければならず、そのような株主による書面による同意によって実施することはできません。

2.11 記録日

会社が株主総会の通知や延期の通知を受ける資格のある株主を決定できるように、取締役会は基準日を決めることができます。基準日は、基準日を定める決議が取締役会で採択された日より前であってはならず、基準日はそのような総会の日の60日以上10日前であってはなりません。取締役会が株主総会の通知またはその延期を受ける資格のある株主を決定する日付をそのように決定した場合、その日付はそのような会議で議決権を有する株主を決定するための基準日にもなります。ただし、取締役会がそのような基準日を決定した時点で、会議の日の前またはそれより後の日付がそのような決定を下す日であると決定した場合を除きます。

取締役会が基準日を定めていない場合、株主総会の通知および議決権を有する株主を決定する基準日は、通知が行われた日の翌日の営業終了時、または通知が免除された場合は、株主総会が開催される日の翌日の営業終了日とします。

株主総会の通知または議決権を有する登録株主の決定は、すべての株主総会の延期に適用されます。ただし、取締役会は、延期された会議で議決権を有する株主を決定するための新しい基準日を定めることができ、その場合は、その延期された総会の通知を受ける権利を有する株主の基準日として、定められた日付と同じ日またはそれ以前の日付を定めるものとします DGCLの第213条の規定に従った議決権を有する株主の決定そして、このセクション2.11は延期された会議で。

配当金またはその他の権利の分配または割当の支払いを受ける権利を有する株主、または株式の変更、転換または交換に関して、またはその他の法的措置に関して権利を行使する権利を有する株主を当社が決定するために、取締役会は基準日を設定することができ、その基準日は基準日を定めることができ、その基準日は基準日を定める決議が採択された日より前であってはならず、どの基準日となるべきか当該措置の60日前まで。基準日が定められていない場合、当該目的のための株主決定の基準日は、取締役会がそれに関する決議を採択した日の営業終了日とします。

2.12 プロキシ

株主総会で議決権を有する各株主、または当該株主の権限を与えられた役員、取締役、従業員、代理人は、会議のために定められた手続きに従って提出された文書または法律で許可されている送付によって承認された代理人によって、他の個人にその株主の代理を務めることを許可することができます。ただし、代理人がより長い期間を規定しない限り、その日から3年後に議決権を行使したり行動したりすることはできません。代理人としての権限は、DGCLの第116条に従って文書化、署名、送付することができます。ただし、そのような許可は、そのような許可を与える株主の身元を明記するか、会社が判断できる情報とともに送付されるものとします。取消不能であると表面上述べている代理人の取消可能性は、DGCLの第212条の規定に従うものとします。

2.13 議決権を有する株主のリスト

当社は、各株主総会の10日前までに、議決権を有する株主の完全なリストを作成します。ただし、議決権を有する株主を決定する基準日が会議日の10日前を過ぎる場合、リストには会議日の10日前現在の議決権を有する株主が反映され、アルファベット順に並べられ、各株式の住所が示されるものとします。所有者と各株主の名前で登録されている株式数。会社は、そのようなリストに電子メールアドレスやその他の電子連絡先情報を記載する必要はありません。そのようなリストは、(a) 合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、(a) 合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、または (b) 通常の営業時間中、会社の主要事業所で、そのリストへのアクセスに必要な情報が提供されていることを条件として、会議開催日の前日に終了する10日間、会議に関連する目的を問わず、すべての株主が閲覧できるものとします。会社がリストを電子ネットワークで公開することを決定した場合、会社はそのような情報を会社の株主にのみ利用できるように合理的な措置を講じることがあります。

2.14 選挙検査官

株主総会の前に、当社は、株主総会またはその休会に出席する1人または複数の選任検査官を任命するものとします。当社は、行為を怠った検査官に代わる代理検査官として1人以上を指名することがあります。

このような検査官は、

(a) 発行済株式数とそれぞれの議決権を確認してください。

(b) 会議に出席する株式と、委任状や投票用紙の有効性を判断してください。

(c) すべての票と投票数を数えます。

(d) 検査官による決定に対してなされた異議申し立ての処理記録を決定し、合理的な期間保管してください。そして

(e) 会議に出席する株式の数、およびすべての票数と投票数を決定したことを証明してください。

選挙監察官は、その職務を公平に、誠意をもって、その能力を最大限に発揮し、かつ可能な限り速やかに職務を遂行するものとする。選挙監察官が複数いる場合、その決定、行為、または多数決証明書は、すべての人の決定、行為、または証明書としてあらゆる点で有効です。選挙検査官が作成した報告または証明書は、そこに記載されている事実の一応の証拠です。

第3条-取締役

3.1 パワー

会社の業務および業務は、DGCLまたは設立証明書に別段の定めがある場合を除き、取締役会によって、または取締役会の指示の下で管理されるものとします。

3.2 取締役の数

理事会は1人以上のメンバーで構成され、各メンバーは自然人でなければなりません。設立証明書に取締役の人数が定められていない限り、取締役の数は取締役会全体の過半数の決議により随時決定されるものとします。権限を与えられた取締役の人数を減らしても、その取締役の任期満了前に取締役を解任する効果はありません。

3.3 取締役の選出、資格、任期

これらの細則の第3.4条に規定されている場合を除き、欠員を埋めるために選出された理事または新たに創設された取締役を含む各取締役は、選出された任期の満了まで、その取締役の後継者が選出され資格を得るまで、または当該取締役が早期に死亡、辞任、または解任されるまで在任するものとします。取締役は、設立証明書または本細則で義務付けられている場合を除き、株主である必要はありません。法人設立証明書またはこれらの細則は、取締役のその他の資格を規定している場合があります。

設立証明書にその旨が記載されている場合、当社の取締役は3つのクラスに分けられるものとします。

3.4 辞任と欠員

取締役は、書面または会社への電子送信による通知により、いつでも辞任することができます。辞表が提出された時点で有効となります。ただし、辞表に後続の発効日、または1つまたは複数のイベントの発生時に決定される発効日が明記されている場合を除きます。理事が理事としての再選のための特定の票を獲得できないことを条件とする辞任は、取消不能と規定される場合があります。設立証明書または本付随定款に別段の定めがない限り、1人または複数の取締役が将来発効して取締役会を辞任した場合、その時点で在任していた取締役の過半数は、辞任した者を含め、その欠員または欠員を埋める権限を有するものとし、その辞任または辞任が有効になった時点でその議決が有効になるものとします。

設立証明書または本付随定款に別段の定めがない限り、または特定のケースで取締役会の決議により許可されている場合を除き、会社の優先株式保有者の権利を条件として、単一区分として議決権を有するすべての株主によって選出された取締役の承認された数の増加に起因する欠員および新たに創設された取締役は、定足数に満たないものの、その時点で在任している取締役の過半数によって補充されることがあります。または、株主ではなく、唯一の残りの取締役によるものです。理事が階級に分けられる場合、欠員を埋めるためにそのように選ばれた者または新たに創設された理事は、その理事が選ばれる階級の次の選挙まで、また後任者が正式に選出され資格を得るまで在任するものとする。

3.5 ミーティングの場所、電話によるミーティング

理事会は、デラウェア州内外を問わず、定例会議と特別会議の両方を開催することができます。

設立証明書または本付随定款で別段の制限がない限り、取締役会のメンバーは、会議に参加するすべての人がお互いの声を聞くことができる会議電話またはその他の通信機器を使用して取締役会の会議に参加することができ、そのような会議への参加は、会議への直接の出席を構成するものとします。

3.6 定例会議

取締役会の定例会議は、取締役会が随時決定する時期および場所で、予告なく開催される場合があります。

3.7 特別会議、通知

目的や目的を問わず、取締役会の特別会議は、取締役会の議長、最高経営責任者、社長、秘書、または取締役会全体の過半数によっていつでも招集できます。ただし、取締役会の特別会議を招集する権限を与えられた人物は、そのような会議の通知を送る権限を他の人に与えることができます。

特別会議の時間と場所の通知は、次のとおりとします。

(a) 手渡し、宅配便、または電話で個人的に配達します。

(b) 米国のファーストクラス郵便で送付します。送料は前払いです。

(c) ファクシミリで送信します。

(d) 電子メールで送信されました。または

（e）電子伝送（DGCLの第232条で定義されているとおり）によるその他の表記、

会社の記録に記載されているように、その取締役の住所、電話番号、ファクシミリ番号、電子メールアドレス、またはその他の連絡先で各取締役に送信され、場合によっては電子送信による通知が行われます。

通知が（i）手書き、宅配便、または電話で個人的に送付される場合、（ii）ファクシミリで送付される場合、（iii）電子メールで送付される場合、（iv）必要に応じて、会議の開催時間の少なくとも24時間前に、各取締役に配達、送付、またはその他の方法で送付されるものとします。通知を米国郵便で送る場合は、会議開催日の少なくとも4日前に米国郵便で預けなければなりません。会議の時間と場所に関する口頭通知は、会議の開催時刻の少なくとも24時間前に通知されれば、書面による通知の代わりにディレクターに伝えられます。法令で義務付けられている場合を除いて、通知には会議の場所（会議を会社の主要執行機関で開催する場合）や会議の目的を明記する必要はありません。

3.8 クォーラム、投票

取締役会のすべての会議において、取締役会全体の過半数が業務の取引の定足数を構成するものとします。定足数が理事会のどの会議にも出席しない場合、出席している取締役は、定足数に達するまで、会議での発表以外の通知なしに、随時会議を延期することができます。

定足数が出席する会議に出席する取締役の過半数の賛成票は、法令、設立証明書、または本細則に別段の定めがある場合を除き、取締役会の行為とします。

会社設立証明書に、本書またはそこに明示的に規定され、「細則の第3.8条の最終段落にかかわらず」という語句または同様の趣旨の文言で示されている場合を除き、1人以上の取締役がいかなる事項についても取締役1人につき1票以上または1票未満でなければならないと記載されている場合、本細則で取締役の過半数またはその他の割合を指すものはすべて、投票の過半数またはその他の割合を指すものとします。監督たちの。

3.9 会議なしの書面による同意による取締役会

法人設立証明書または本細則によって別段の制限がない限り、（i）取締役会または委員会のメンバー全員が書面または電子送信で同意すれば、取締役会またはその委員会の会議で必要とまたは許可されている措置は、会議なしで行うことができます。（ii）同意は、第116条で許可されている方法で文書化、署名、および送付することができます。DGCLの。誰でも（その場合取締役であるか否かを問わず）、代理人への指示またはその他の方法によるかを問わず、行動への同意は、そのような指示が行われてから60日以内に（事象の発生時に決定された時間を含む）に発効することを申し出ることができます。そのような同意は、その人がその時点で取締役であり、そうである限り、本第3.9条の目的上、発効したものとみなされます。その時までに同意を取り消さないでください。そのような同意は、発効する前に取り消すことができるものとします。措置が取られた後、それに関する同意書は、議事録が保管されているのと同じ形式で、取締役会またはその委員会の議事録に提出されるものとします。

3.10 取締役の手数料と報酬

設立証明書または本細則によって別段の制限がない限り、取締役会は取締役の報酬を決定する権限を有するものとします。

3.11 取締役の解任

会社の株主は、設立証明書および適用法に定められた方法により、取締役または取締役会全体を解任することができます。権限を与えられた取締役の人数を減らしても、その取締役の任期満了前に取締役を解任する効力はありません。

第4条-委員会

4.1 取締役会

取締役会は、取締役会の過半数で可決された決議により、1つ以上の委員会を指定することができます。各委員会は1人以上の会社の取締役で構成されます。理事会は、委員会の代理メンバーとして1人以上の取締役を指名することができます。その代理メンバーは、委員会のどの会議でも欠席または失格となったメンバーの後任となることができます。委員会のメンバーが不在または失格となった場合、そのメンバーは会議に出席し、投票資格を失っていないメンバーは、そのメンバーが定足数に達しているかどうかにかかわらず、欠席または失格となったメンバーの代わりに会議に出席する別のメンバーを満場一致で任命することができます。そのような委員会は、取締役会の決議または本細則に規定されている範囲で、会社の業務および業務の管理において取締役会のすべての権限と権限を有し、行使することができます。また、それを必要とするすべての書類に会社の印鑑を貼ることを許可することができます。しかし、そのような委員会には、（a）承認、採択、または推薦する権限または権限はありません株主、DGCLが明示的に要求するあらゆる行為または事項（取締役の選任または解任を除く）は株主に承認を求めて提出するか、(b) 会社の細則を採択、修正、または廃止します。

4.2 委員会の議事録

各委員会および小委員会は、定期的に会議の議事録を保管するものとする。

4.3 委員会の会議と行動

理事会で別段の定めがない限り、委員会および小委員会の会議および活動は、以下の規定に従って管理され、それに従って開催および実施されるものとします。

(a) 第3.5条（会議や電話による会議の場所）

(b) セクション3.6（定例会議）;

(c) セクション3.7（特別会議と通知）;

(d) セクション3.8 (定足数、投票);

(e) セクション3.9（会議なしの行動）、および

(f) セクション7.4（通知の放棄）

委員会または小委員会とそのメンバーを取締役会とそのメンバーに置き換えるために必要な細則の文脈の変更を加えた上で。ただし、(i) 委員会または小委員会の定例会議の時間と場所は、理事会の決議、または委員会または小委員会の決議によって決定できます。(ii) 委員会または小委員会の特別会議は、理事会、委員会、または小委員会の決議によって招集することもできます。(iii) 委員会や小委員会の特別会議の通知は、すべての代理メンバーにも行うものとします。誰が委員会または小委員会のすべての会議に出席する権利を持ちます。理事会、委員会、小委員会は、どの委員会や小委員会の運営のために他の規則を採択することもできます。

設立証明書または本細則に別段の定めがない限り、1人以上の取締役があらゆる事項について取締役1人につき1票以上または1票未満の議決権を有することを規定する法人設立証明書の規定は、どの委員会または小委員会での投票にも適用されるものとします。

4.4 小委員会

設立証明書、本細則、または委員会を指定する取締役会の決議に別段の定めがない限り、委員会は1つ以上の小委員会を設置し、各小委員会は委員会の1人以上のメンバーで構成され、委員会の権限と権限の一部またはすべてを小委員会に委任することができます。

第5条-役員

5.1 役員

会社の役員は社長と秘書です。また、当社は、取締役会の裁量により、取締役会の議長、取締役会の副議長、最高経営責任者、最高財務責任者または会計、1人以上の副社長、1人以上の副社長、1人以上のアシスタント・トレジャラー、1人以上のアシスタント・トレジャラー、1人以上のアシスタント・セクレタリー、および以下の規定に従って任命される可能性のあるその他の役員を置く場合があります。これらの細則。同じ人がいくつでもオフィスを構えることができます。

5.2 役員の任命

取締役会は、会社の役員を任命します。ただし、本細則の第5.3条の規定に従って任命される役員は、雇用契約に基づく役員の権利（ある場合）に従うことを条件とします。

5.3 部下の役員

取締役会は、会社の業務上必要な他の役員を任命するか、または任意の役員に任命する権限を与えることができます。当該役員はそれぞれ、その期間在任し、当該権限を持ち、本細則に規定されているか、取締役会、疑義を避けるために付言しますが、正式に権限を与えられた委員会または小委員会、またはそのような決定権を付与された役員によって随時決定される職務を遂行するものとします。

5.4 役員の解任と辞任

雇用契約に基づく役員の権利（もしあれば）を条件として、役員は、理由の有無にかかわらず、取締役会、または疑義を避けるために正式に権限を与えられた委員会や小委員会、またはそのような解任権限を付与された役員によって解任されることがあります。

役員は、書面または電子送信により会社に通知することにより、いつでも辞任することができます。辞任は、その通知を受領した日またはその通知に明記された任意の時点で有効になるものとします。辞任通知に別段の定めがない限り、辞任の受諾は辞任を有効にする上で必要ではないものとする。いかなる辞任も、役員が当事者である契約に基づく当社の権利（もしあれば）を害するものではありません。

5.5 オフィスの求人

会社のいずれかの役職に欠員が生じた場合は、取締役会によって、またはセクション5.3に規定されているとおりに埋めるものとします。

5.6 他の団体の有価証券の代表

取締役会の議長、最高経営責任者、社長、副社長、会計、秘書または秘書補佐、または取締役会または最高経営責任者、社長または副社長によって承認されたその他の人物は、会社を代表して、他の事業体のすべての株式またはその他の証券、またはそれらによって発行されるすべての権利に付随するすべての権利を議決し、代表し、行使する権限を有します。法人、およびそれらに付与された管理当局に付随するすべての権利会社は、書面による同意により行動する権利を含め、会社の名義を冠した1つまたは複数の法人の準拠文書に従います。本書で付与される権限は、当該者が直接行使することも、代理人または権限を有する者が正式に執行した委任状により行使する権限を与えられた他の者が行使することもできます。

5.7 役員の権限と義務

会社の各役員は、会社の事業の管理において、取締役会、疑義を避けるためにその正式な権限を与えられた委員会または小委員会、またはそのような指定権を与えられた役員によって随時指定される権限を有し職務を遂行するものとし、その規定がない範囲では、一般にその役職に関係するものとして、取締役会の管理下に置かれるものとします。。

第6条-株式

6.1 株券、一部支払済株式

当社の株式は証書によって代表されるものとする。ただし、取締役会が決議により、その株式の一部または全部を非認証株式とする旨を定めることができる。当該決議は、当該証明書が当社に引き渡されるまで、証書に代表される株式には適用されないものとします。取締役会の決議により別段の定めがない限り、証書に代表されるすべての株式保有者は、証明書形式で登録された株式の数を表す、会社の任意の2人の役員が署名した、または会社の名前で署名された証明書を受け取る権利を有するものとします。証明書の署名の一部またはすべてがファクシミリである可能性があります。証明書に署名した、または証明書にファクシミリ署名が貼られている役員、譲渡代理人または登録機関が、当該証明書が発行される前に当該役員、譲渡代理人または登録機関でなくなった場合、当社は、当該人物が発行日に当該役員、譲渡代理人または登録機関であった場合と同じ効力をもって、証明書を発行することができます。当社には、無記名で証明書を発行する権限はありません。

当社は、株式の全部または一部を部分支払済みとして発行することができ、その対価の残りを支払うことを条件とします。当該一部払込株式を代表するために発行された各株券の表または裏に、または未認証の一部払込株式の場合は会社の帳簿および記録に、その株式に対して支払われる対価の合計額と支払われる金額が記載されるものとします。全額支払済株式の配当を申告する際、当社は、実際に支払われた対価のパーセンテージに基づいてのみ、同じ種類の一部支払済株式に対して配当を申告するものとします。

6.2 証明書の特別な指定

会社が複数の種類の株式、または任意のクラスの複数のシリーズを発行する権限を与えられている場合、各種類の株式またはそのシリーズの権限、名称、優先権、相対的権利、参加権、任意権、またはその他の特別な権利、およびそのような優先権および/または権利の資格、制限、制限は、その種類またはシリーズを代表するために会社が発行する証明書の表面または裏面にすべて記載されているか、要約されているものとします。在庫の。ただし、第202条に別段の定めがある場合を除いてDGCLについては、前述の要件の代わりに、そのような種類またはシリーズの株式を表すために会社が発行する証明書の表面または裏面に、各種類の株式またはそのシリーズの権限、指定、優先権、相対的、参加的、選択的、またはその他の特別な権利、資格、制限、制限を要求する各株主に無料で提供する声明が記載されている場合があります。そのような好みや権利について。未認証株式の発行または譲渡後の妥当な期間内に、その登録所有者には、本DGCLの第6.2条または第151条、156、202 (a)、218 (a)、または364条に従って証明書に記載または記載する必要のある情報、または本第6.2条に関して当社が提出する声明を記載した通知を書面または電子的に送信します。権限、指定、優先権、親族権、参加権、選択権、またはその他の特別な権利を要求する各株主に無料で提供する各種類の株式またはそのシリーズ、およびそのような選好および/または権利の資格、制限、または制限について。法律で明示的に定められている場合を除き、未認証株式の保有者の権利と義務、および同じクラスとシリーズの株式を表す証券の保有者の権利と義務は同一でなければなりません。

6.3 証明書の紛失

この第6.3条に規定されている場合を除き、以前に発行された証明書に代わる新しい株券は発行されません。ただし、後者が会社に引き渡され、同時に取り消される場合を除きます。会社は、紛失、盗難、または破壊されたとされる以前に発行された証明書の代わりに、新しい株券または未認証株式を発行する場合があります。また、紛失、盗難、または破壊された証明書の所有者またはそのような所有者の法定代理人に、紛失、盗難、または破壊の疑いで会社に対して提起される可能性のある請求に対して補償するのに十分な保証金を会社に支払うよう要求する場合があります。そのような証明書や、そのような新しい証明書や非認証株式の発行。

6.4 配当

取締役会は、設立証明書または適用法に含まれる制限を条件として、会社の資本金の株式について申告および配当を支払うことができます。配当金は、設立証明書の規定に従い、現金、財産、または当社の資本金の株式で支払うことができます。取締役会は、配当に利用可能な会社の資金から、適切な目的のための準備金を1つまたは複数の準備金に充てることができ、そのような準備金を廃止することができます。

6.5 株式の譲渡

会社の株式の記録上の譲渡は、その保有者が直接、または正式に権限を与えられた弁護士によってのみ帳簿に基づいて行われるものとします。また、本細則の第6.3条に従い、そのような株式が認証されている場合は、適切に承認された、または承継、譲渡、または譲渡権限の適切な証拠を添えて、同数の株式の証明書を引き渡したときにのみ行われるものとします。

6.6 株式譲渡契約

当社は、DGCLで禁止されていない方法で、当該株主が所有する1つ以上のクラスまたはシリーズの当社の株式の譲渡を制限するために、当社の1つ以上のクラスまたはシリーズの任意の数の株式の任意の数の株主と契約を締結し、履行する権限を有するものとします。

6.7 登録株主

当社:

(a) 株式の所有者として帳簿に登録されている人物が配当や通知を受け取り、その所有者として投票する独占権を認める権利があります。そして

(b) デラウェア州の法律で別段の定めがある場合を除き、明示またはその他の通知があるかどうかにかかわらず、他者の当該株式に対する衡平法またはその他の請求または利益を認める義務はありません。

第7条-通知方法および権利放棄

7.1 株主総会の通知

株主総会の通知は、DGCLに定める方法で行われるものとします。

7.2 住所を共有する株主への通知

DGCLで別段の禁止がある場合を除き、株主に効果的に通知する方法を制限することなく、DGCLの規定、法人設立証明書、または本細則に基づいて会社が行う株主への通知は、その通知が行われた住所の株主から同意を得れば、住所を共有する株主に単一の書面による通知で送られた場合に有効となります。そのような同意は、会社に書面で通知することで株主が取り消すことができるものとします。会社から単一の通知を送る意向を書面で通知されてから60日以内に会社に書面で異議を唱えない株主は、そのような単一の書面による通知を受け取ることに同意したものとみなされます。この7.2条は、DGCLの第164、296、311、312、324には適用されません。

7.3 通信が違法な相手への通知

DGCL、法人設立証明書、または本細則に基づき、通信が違法となる人に通知する必要がある場合はいつでも、その人にそのような通知を行う必要はなく、そのような人にそのような通知を行うためのライセンスまたは許可を政府当局または機関に申請する義務もありません。コミュニケーションが違法な相手に対して通知なしに行われたり開催されたりする行動や会議は、あたかもそのような通知が正式に行われた場合と同じ効力と効力を有します。会社がとる措置がDGCLに基づく証明書の提出を要求するようなものである場合、証明書には、その事実が事実であり、通知が必要な場合は、通信が違法な人を除き、通知を受ける資格のあるすべての人に通知が行われたことが証明書に記載されるものとします。

7.4 通知の放棄

DGCLのいずれかの条項に基づいて通知を行う必要がある場合はいつでも、通知を行うべき事象の前か後かを問わず、法人設立証明書または本付随定款または通知を受ける権利者が署名した書面による権利放棄、または通知を受ける資格のある人による電子送信による権利放棄は、通知と同等とみなされます。会議への出席は、当該会議の通知を放棄したものとみなされます。ただし、その人が会議の冒頭で異議を唱えるという明確な目的で会議に出席する場合を除き、会議が合法的に召集または招集されていないため、あらゆる業務の取引が拒否されます。設立証明書または本付随定款で義務付けられている場合を除き、定時株主総会または特別株主総会で取引される事業やその目的を、書面による通知の放棄または電子送信による権利放棄に明記する必要はありません。

第8条-賠償

8.1 第三者訴訟における取締役や役員の補償

本第VIII条の他の規定に従い、当社は、DGCLが許容する最大限の範囲で、民事、刑事、行政、捜査のいずれにおいても、脅迫された、保留中の、または完了した訴訟、訴訟、または手続き（「手続き」）の当事者であったか、当事者となる恐れのある人物（以下、「訴訟手続き」）（訴訟を除く）を補償します。（または会社の権利により）その人が会社の取締役または役員である、または会社の取締役または役員である、または過去にあったという事実による他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託またはその他の企業の取締役、役員、従業員、または代理人として、そのような手続に関連してその人が実際に負担した費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、および和解で支払われた金額に対して、会社の要請に応じること。ただし、そのような人が誠意を持って行動し、最善の策に賛成または反対していないと合理的に信じられる方法で行動した場合会社の利益、および、いかなる刑事訴訟または訴訟に関しても、合理的な理由がなかったそのような人の行為は違法だったと思います。判決、命令、和解、有罪判決、または争いなしまたはそれと同等の訴えによる手続きの終了は、それ自体では、その人が誠実に、また会社の最善の利益に合致する、または反しないと合理的に信じる方法で行動しなかったこと、および犯罪行為または訴訟に関して信じる合理的な理由があったと推定するものではありません。その人の行為は違法でした。

8.2 会社による、または会社に権利がある行為における取締役や役員の補償

本第8条の他の規定に従い、当社は、現在または今後効力を有する、DGCLが認める最大限の範囲で、脅迫された、保留中、または完了した手続の当事者であった者、または当事者となる恐れのある者、または当事者となる恐れのある者を、その人物が存在またはあったという事実を理由に、会社に有利な判決を下す権利を有する者を補償します。会社の取締役または役員、または会社の取締役または役員が、会社の要請により取締役、役員、従業員、代理人を務めているか他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業が、当該訴訟の抗弁または和解に関連してその人が実際かつ合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）に対して、その人が誠意を持って行動し、会社の最善の利益にかなう、または反しないと合理的に信じられる方法で行動した場合。ただし、請求、問題、信託またはその他の企業については、いかなる請求、問題、またはそれらに関しても補償は行われないものとしますそのような人物が会社に対して責任を負うと裁定されたものに関する事項。ただし、その範囲に限ります。チャンスリー裁判所またはそのような訴訟または訴訟が提起された裁判所は、申請時に、責任の裁定にかかわらず、事件のあらゆる状況を考慮して、その人はチャンスリー裁判所または他の裁判所が適切と判断する費用の補償を公正かつ合理的に受ける権利があると判断するものとします。

8.3 防御の成功

会社の現役または元取締役または役員（この用語はDGCLの第145 (c) (1) 条で定義されています）が、本案またはその他の方法で第8.1条または第8.2条に記載されている手続を弁護するため、またはそこに含まれる請求、問題、事項の弁護において成功を収めた場合、その人は費用（以下を含む）を補償されるものとします弁護士費用）は、その人物がそれに関連して実際にそして合理的に負担したものです。会社は、会社の現職または元取締役または役員ではない他の人に、本案に基づくか、第8.1条または第8.2条に記載されている手続の弁護として、あるいはそれらの中の請求、問題、または事項を弁護して、その人が実際かつ合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）を補償することができます。

8.4 他者への補償

この第8条の他の規定に従い、会社は、DGCLやその他の適用法で禁止されていない範囲で、従業員や代理人、またはその他の人に補償する権限を有します。取締役会は、従業員または代理人を補償するかどうかの決定を、DGCLのセクション145（d）のサブセクション（1）から（4）で特定された個人に委任する権限を有します。

8.5 費用の前払い

会社の役員または取締役が訴訟を弁護するために実際かつ合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）は、書面による請求（そのような費用を合理的に証明する書類とともに）を受け取り、最終的に本人または本人に代わってそのような金額を返済することを約束した時点で、当該手続の最終処分に先立って会社が支払うものとします。は、この第8条またはDGCLに基づく補償を受ける資格がありません。会社の元取締役や役員、その他の従業員や代理人、または会社の要請により他の企業、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の取締役、役員、従業員、代理人として実際に負担した費用（弁護士費用を含む）は、もしあれば、会社が適切と考える条件に基づいて支払われる場合があります。経費の前払いの権利は、本細則に従って補償が除外されている手続き（または手続の一部）には適用されないものとしますが、会社から補償を受ける資格がないと判断される前の第8.6（b）条または第8.6（c）条で言及されている手続き（または訴訟の一部）には適用されるものとします。

上記にかかわらず、第8.8条に従って別段の決定がない限り、当社は、いかなる手続においても、会社の役員（当該役員が会社の取締役である、または以前は会社の取締役であったという事実による場合を除き、その場合はこの段落は適用されません）は、かかる手続の当事者ではない取締役の投票により合理的かつ速やかに決定が下された場合であっても、前払いしないものとします。定足数に満たない場合、または (b) そのような取締役の過半数の投票によって指名された委員会による場合でも定足数に満たない場合、または（c）そのような取締役がいない場合、または（c）そのような取締役が、独立した法律顧問の書面による意見書で、そのような決定が下された時点で意思決定者に知られている事実が、その人が悪意を持って行動したか、その人が会社の最善の利益になるとは考えていない、または反対しないと考えられる方法で行動したことを明確かつ説得力をもって示している場合。

8.6 補償の制限

第8.3条とDGCLの要件に従い、会社はいかなる手続き（または訴訟の一部）に関しても、本第8条に従って個人を補償する義務を負わないものとします。

(a) 法令、保険契約、補償規定、投票などに基づいて、その人に、またはその代理で実際に支払いが行われたもの。ただし、支払われた金額を超える超過分については除きます。

(b) 1934年法の第16 (b) 条、または連邦、州、地方の法定法または慣習法の同様の規定に基づく利益の会計処理または消去（当該人がその責任を負う場合（和解契約に基づく場合も含む））。

(c) 賞与、その他のインセンティブに基づく報酬、株式に基づく報酬、または会社の有価証券の売却により当該人物が実現した利益について、いずれの場合も、当社が採用したクローバックまたは報酬回収方針、該当する証券取引所および協会の上場要件（1934年法および/または1934年法に基づく規則10D-1に従って採用されたものを含む）に基づいて義務付けられているとおり（会社の会計上の修正から生じるそのような払い戻しを含みます）2002年のサーベンス・オクスリー法（「サーベンス・オクスリー法」）の第304条、または当該人物がサーベンス・オクスリー法第306条に違反する有価証券の売買から生じる利益の当社への支払い）に従い、当該人がその責任を負う場合（和解契約に基づくものを含む）。

(d) 当該人物によって開始されたもの。これには、当該人物が会社またはその取締役、役員、従業員、代理人、その他の被補償者に対して開始した手続き（または手続きの一部）を含みます。ただし、（i）取締役会が、その開始前に手続き（または手続きの関連部分）を承認した場合を除きます。（ii）当社は、独自の裁量により、追求に基づく補償を行います。適用法に基づいて会社に与えられた権限、(iii) 第8.7条に基づいて義務付けられている権限、または (iv) 適用法で義務付けられている権限、または

(e) 適用法で禁止されている場合。

8.7 決定、請求

本第8条に基づく費用の補償または前払いの請求が、当社が書面による請求を受領してから90日以内に全額支払われなかった場合、請求者は、当該補償または費用の前払いの受領資格について、管轄権を有する裁判所による裁定を受ける権利があります。会社は、この第8条に基づく会社からの費用の補償または前払いの訴訟に関連して、その人が実際に合理的に負担したすべての費用について、その人がそのような行為に成功した範囲で、法律で禁止されていない範囲で、その人に補償するものとします。そのような訴訟では、当社は、法律で禁止されていない最大限の範囲で、請求者が要求された補償または費用の前払いを受ける資格がないことを証明する責任を負うものとします。

8.8 権利の非独占性

この第8条によって提供された、または本条に従って付与された費用の補償および前払いは、経費の補償または前払いを求める人々が設立証明書または法令、細則、合意、株主または利害関係のない取締役の議決権などに基づいて権利を与えられるその他の権利を除外するものとはみなされないものとします。そのような役職に就いている間。当社は、DGCLやその他の適用法で禁止されていない最大限の範囲で、取締役、役員、従業員、または代理人のいずれかまたはすべてと、費用の補償と前払いに関する個別の契約を結ぶことを特に許可されています。

8.9 保険

当社は、当社の取締役、役員、従業員または代理人であった者、または当社の要請により他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託またはその他の企業の取締役、役員、従業員または代理人として勤務していた、または勤務していた個人に代わって、当該個人に対して請求され、当該人がそのような立場で被った、またはそのような個人の地位から生じる責任に対して、保険を購入および維持することができます。またはそうでない場合、当社は、当該者にかかる責任を補償する権限を有することになりますDGCLの規定

8.10 サバイバル

この第8条によって付与される補償および費用の前払いの権利は、取締役、役員、従業員、または代理人でなくなった人にも引き続き付与され、そのような人の相続人、執行者、管理者の利益のために保護されるものとします。

8.11 廃止または修正の効果

補償または費用の繰り上げが求められている手続の対象となる作為または不作為が発生した後に、法人設立証明書または本付随定款の条項に基づいて生じる補償または費用の繰り上げを受ける権利は、その時点で有効な規定がない限り、法人設立証明書またはこれらの付随定規の修正、廃止、または廃止によって排除または損なわれてはなりません。そのような作為または不作為が行われた時点で、当該作為または不作為が行われた後に、当該削除または減損が明示的に認められることになります。。

8.12 特定の定義

この第8条の目的上、「会社」への言及には、結果として生じる事業体に加えて、統合または合併によって吸収された構成会社（構成要素の構成要素を含む）が含まれます。これらの会社は、もしその独立した存在が続いていたら、取締役、役員、従業員、代理人を補償する権限と権限を持っていたはずなので、そのような構成の取締役、役員、従業員、代理人である、またはそうであった人は誰でもそのような構成の取締役、役員、従業員、または代理人でした団体、またはそのような構成主体の要請により取締役、役員、従業員、代理人を務めている、または務めていた他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託または他の企業のものは、分離された存在が続いていた場合、その構成団体に関してその個人が持つであろうものと同じ立場に立つものとする。この第8条の目的上、「他の企業」への言及には従業員福利厚生プランが含まれ、「罰金」には、従業員福利厚生プランに関して個人に課される消費税が含まれます。「会社の要請による勤務」とは、会社の取締役、役員、従業員、代理人として、そのような取締役、役員、従業員、または代理人に、敬意を持って義務を課す、またはそれらによるサービスを伴うすべての役務が含まれます。従業員福利厚生制度、その参加者または受益者、そして誠実に行動した人へまた、そのような人物が従業員福利厚生制度の参加者および受益者の利益になると合理的に信じられる方法では、この第8条で言及されている「会社の最善の利益に反しない」方法で行動したものとみなされます。

第9条-一般事項

9.1 企業契約や証券の履行

法律、設立証明書、または本付随定款に別段の定めがある場合を除き、取締役会は、役員または代理人、従業員または従業員に対し、会社の名義で、または会社を代表して契約を締結したり、文書または文書を執行したりすることを許可することができます。そのような権限は一般的なものでも、特定の場合に限定されるものでもかまいません。取締役会によって承認または承認されない限り、または役員、代理人、または従業員の権限の範囲内で承認されない限り、役員、代理人または従業員は、契約または契約によって会社を拘束したり、信用を誓約したり、目的や金額を問わず会社に責任を負わせたりする権限または権限を有しないものとします。

9.2 会計年度

当社の事業年度は、取締役会の決議により定められるものとし、取締役会により変更することができる。

9.3 シール

当社は、法人印を採択することがあり、これを採用し、取締役会により変更することができる。当社は、法人印鑑またはそのファクシミリを刻印または貼付するなどの方法で複製することにより、法人印鑑を使用する場合があります。

9.4 構造; 定義

文脈上別段の定めがない限り、本細則の構成には、DGCLの一般規定、構成規則、および定義が適用されるものとします。この規定の一般性を制限することなく、単数形には複数形、複数形には単数形が含まれ、「個人」という用語には、法人、パートナーシップ、有限責任会社、合弁事業、信託またはその他の企業、および自然人が含まれます。本付則におけるDGCLのセクションへの言及は、随時改正される当該セクションおよびそれに続く条項を指すものとみなされます。

9.5 フォーラムの選択

代替フォーラムの選定について会社が書面で同意しない限り、デラウェア州チャンスリー裁判所は、法律で認められる最大限の範囲で、(a) 会社に代わって提起されたデリバティブ訴訟または手続き、(b) 取締役、株主、役員、その他の従業員が負う信託者責任の違反を主張する訴訟の唯一かつ排他的な法廷となるものとします。会社または会社の株主に対する会社の、（c）DGCLまたは法人設立証明書の規定に従って生じる措置、またはこれらの細則（随時改正される場合があります）または（d）内務原則に基づく請求を主張する訴訟。ただし、上記（a）から（d）のそれぞれについて、当該裁判所の管轄下にない不可欠な当事者が存在すると当該裁判所が判断した請求は除きます（必須当事者は、その後10日以内に当該裁判所の対人管轄権に同意しません）。そのような決意）。

当社が代替の法廷の選択について書面で同意しない限り、改正された1933年の証券法に基づいて生じた訴訟の原因を主張するあらゆる請求を、疑義を避けるために監査人、引受人、専門家、支配者などを含め、会社の有価証券の募集に関連するあらゆる人物に対して解決するには、アメリカ合衆国の連邦地方裁判所が唯一かつ排他的な裁判地となるものとします。他の被告。

会社の証券を購入、保有、またはその他の方法で持分を取得する個人または団体は、本第9.5条の規定を通知し、同意したものとみなされます。この規定は、本第9.5条の規定の対象となる請求の当事者なら誰でも執行できるものとします。誤解を避けるために記すと、この第9.5条の内容は、1934年の法律またはそれに続く法律によって定められた義務または責任を執行するために提起された訴訟には適用されないものとします。

第X条-改正

これらの細則は、議決権を有する株主によって採択、改正、または廃止される場合があります。ただし、会社の株主は、本細則の以下の規定を変更、修正、廃止、または矛盾する細則を採択するには、発行済議決権有価証券の総議決権の66 2/3以上の保有者が1つのクラスとして投票する賛成票を投じる必要があります。第2条、第3.1条、第3.2、第3.4条、第3.11条、第8条、第9.5条、または本第X条（そのような条項またはセクションを含む）その他の細則の改正、変更、廃止、または採択の結果として番号が変更されました）。取締役会は、細則を採択、修正、または廃止する権限も有します。ただし、株主が採択した細則改正で、取締役の選挙に必要な議決権が明記されている場合、取締役会はそれ以上修正または廃止されないものとします。