別紙5.1

1271アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ | ニューヨーク、ニューヨーク10020

ブランクローム・ドットコム

2023年9月14日

バイオラーゼ株式会社

27042 タウンセンタードライブ、スイート 270

カリフォルニア州レイクフォレスト92610

Re: フォームS-1の登録届出書（ファイル番号333-273372）

親愛なる の皆様：

当社は、デラウェア州の企業であるBIOLASE, Inc.（以下「当社」）の米国証券顧問を務めました。これは、当社が20年7月21日に改正された1933年の証券法（証券法）に基づいて米国証券取引委員会（以下「委員会」）に提出したフォームS-1（ファイル番号333-273372）の登録届出書の作成と提出に関連して、 の米国証券顧問を務めました。23で、2023年9月13日に委員会によって発効が宣言されました（登録届出書）。登録届出書は、(i) 当社のシリーズJ転換償還可能優先株式の7万株（ 株）、額面価格1株あたり0.001ドル（シリーズJ転換優先株式）、（B） による の 購入に対する、（i）70,000ワラント（ワラント）を証券法に基づいて募集する提案に関するものです。シリーズJ転換優先株式（ワラント株式）の株式、および（C）当社の普通株式3,220,859株、額面価格1株あたり0.001ドル（普通株式）は、 (y) シリーズJ転換優先株式70,000株の転換、および (z) ワラントの行使時に発行されたシリーズJ転換優先株式35,000株（転換株式）の転換。 ワラントは、当社、デラウェア州の企業であるComputershare Inc.（Computershare）と、その関連会社である連邦公認信託会社であるComputershare Trust Company（およびワラント代理人であるComputershare）との間で締結される特定のワラントエージェンシー契約（ワラントエージェンシー契約）の条件に従って発行されています。は 登録届の別紙4.3として提出されています。

当社はまた、（i）現物支払（PIK配当）として発行可能なシリーズJ転換優先株式（PIK配当株式）の39,623株と、（ii）PIK配当として発行されたシリーズJ転換優先株式（PIK転換株式）の転換時に発行される普通株式1,215,433株を登録届出書に登録しています。)。ユニット、シリーズJ転換優先株式の株式、ワラントは、2023年9月13日に当社、レイク・ストリート・キャピタル・マーケッツ合同会社、マキシム・グループLLCの間で締結された引受契約（引受契約）に従い、 社が、そこに記載されているいくつかの 引受会社の代表として売却することになっています。その形式は、別紙1.1として提出されています登録届出書。

当社は 会社の弁護士として、会社の記録、契約、公務員の証明書、会社の役員または代表者の証明書、およびその他の文書、ならびに関連性があり必要であると当社が判断するその他の文書（修正された会社の改訂された法人設立証明書を含むがこれに限定されない）の原本または認証済みのコピーを調べました。（法人設立証明書（ を含む）、選好の指定証明書、権利、シリーズJ転換優先株式（指定証明書）、ワラント、ワラントおよびワラント代理店契約の制限。このような審査では、 原本のすべての署名が本物であること、および適合コピーまたはフォトスタットコピーとして提出されたすべてのコピーの原本文書への適合性を想定しました。そのような意見にとって重要な事実に関するさまざまな質問については、 会社などの役人や代表者の声明または証明書に頼ってきました。

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バイオラーゼ株式会社

2023年9月14日

ページ 2

ワラントに関する当社の意見、および以下で説明する シリーズJ転換優先株式に関する特定のケースでは、当社の有効かつ拘束力のある義務を構成する意見について：

1.

私たちの意見は、(a) 適用される破産、再編、破産、 モラトリアム、詐欺的譲渡、債務者と債権者、および債権者の権利全般に関連する、または影響を与える類似の法律、および (b) 公平性の一般原則（重要性、合理性、 誠実さの概念を含むがこれらに限定されない）の対象となり、制限される場合があります。公正な取引）は、衡平法上の手続で考慮されるか法律上の手続きで考慮されるかは関係ありません。

2.

私たちの意見は、特定の履行、差止命令、または その他の公平な救済策の利用可能性は、請求が提起された裁判所の裁量に左右されるという条件に基づいています。

3.

当社は、ワラントまたはシリーズJ転換優先株式のいかなる条項についても意見を表明しません。 (a) は、清算損害賠償、バイイン損害賠償、金銭的罰金、前払いまたは全額支払い、またはその他の経済的救済を規定しています。 (b) は、請求、抗議、法律によって付与された権利の事前の放棄に関するものです。または通知、聴聞会の機会、証拠要件、時効、陪審員による裁判、または手続き上の権利、（c）書面以外の変更や権利放棄の制限、（d）法律やその他の専門職費用の支払いが法律または公共政策に反する場合、（e）独占権、選挙、または 権利または救済措置の蓄積に関連する場合、（f）決定的または裁量的な決定を承認または検証する場合、または（g）合意された交換の重要な部分が無効で執行不能であると判断された場合に限り、ワラントの規定が分離可能であることを規定します可能な。

4.

ニューヨーク州外の州裁判所と米国 の連邦裁判所のどちらが、令状に規定されたニューヨーク州の法律または管轄権の選択に効力を与えるかについて、私たちは意見を表明しません。

上記の に基づいて、私たちの意見は次のとおりです。

1.

ユニットが、(i) 引受契約の条件に従い、(ii) 登録届出書に記載されている方法に従い、(iii) 会社が採択した決議に従って発行、配送、支払いが行われた場合、ユニットは にその条件に従って執行可能な会社の法的拘束力のある義務となります。

2.

シリーズJ 転換優先株式が、(i) 引受契約の条件に従い、(ii) 登録届出書に記載されている方法に従い、(iii) 当社が採択した決議に従って に発行、引き渡し、支払いが行われると、シリーズJ 転換優先株式は正式に承認され、有効に発行され、全額支払われ、査定不可となります。

3.

ワラントが、(i) 引受契約の条件に従い、(ii) 登録届出書に記載されている方法に従い、(iii) 会社が採択した決議に従い、(iv) ワラントとワラント代理店 契約の条件に従って発行、引き渡し、支払いが行われた場合、ワラントは会社の法的拘束力のある義務となり、以下の条件で強制力を持つことになります彼らの条件に従います。

4.

シリーズJ転換優先株式の転換の際、 (i) 引受契約の条件に従い、(ii) 登録届出書に記載されている方法に従い、(iii) 当社が採択した決議に従い、(iv) シリーズJ転換優先株式、設立証明書および証明書の条件に従って転換株式が発行され、引き渡される場合の指定について、そして十分な数の承認済みで未発行の普通株式があると仮定するとシリーズJ転換優先株式が転換されると 発行可能になります。転換株式は、正式に承認され、有効に発行され、全額支払われ、査定対象外となります。

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バイオラーゼ株式会社

2023年9月14日

ページ 3

5.

ワラント株式の発行、引き渡し、支払いが行われ、その有効な行使により、(i) 引受契約の条件に従い、(ii) 登録届出書に記載されている方法で、(iii) 会社が採択した決議に従い、(iv) ワラントおよびワラント代理店契約の条件に従い、その行使価格を に対して発行、引き渡し、支払いが行われたとき、そして、十分な数の承認済みで未発行の普通株式が、次の場合に発行可能であると仮定しますワラントが行使され、 ワラント株式は正式に承認され、有効に発行され、全額支払われ、査定はできません。

6.

PIK配当株式が、（i）シリーズJ 転換優先株式、設立証明書および指定証明書の条件に従い、（ii）登録届出書に記載されている方法に従って、（iii） 会社、PIK配当株が採択した決議、および（iv）もしあれば、いつでも会社の取締役会によって配当として合法的に宣言されたPIKの配当株式は、正式に承認され、有効に発行され、全額支払われ、 非配当となります評価可能。

7.

シリーズJ転換優先株の 株式の転換時に、（i）シリーズJ転換優先株式、設立証明書および指定証明書の条件に従い、（ii）登録届出書に記載されている方法に従い、 （iii）会社が採択した決議に従い、十分な数の授権者がいることを前提として、PIK転換株式が発行され、引き渡されるときしかし、普通株式の未発行株式は、シリーズH転換優先株の場合に発行可能です株式が転換されると、PIK の転換株式は正式に承認され、有効に発行され、全額支払われ、査定はできません。

私たちは、それらの 規定の基礎となる規則や規制、デラウェア州憲法のすべての適用規定、および適用されるすべての司法上および規制上の決定を含む、デラウェア州会社法の該当するすべての法的規定についてのみ意見を述べています。この意見は、本書の日付で有効なデラウェア州の法律、および会社の有効かつ法的拘束力のある義務を構成するワラント 、本書の日付で施行されているニューヨーク州の法律に限定されます。私たちは、他の法域の法律に関しては意見を表明しません。 この意見を登録届の別紙5.1として提出することに同意します。また、登録届出書の一部を構成する目論見書の法的事項の下で、あなたの弁護士として私たちの名前を使用することに同意します。この同意を与えるにあたり、私たちは それによって、当社が証券法またはそれに基づいて公布された一般規則および規則によって同意が要求される人物のカテゴリーに属することを認めません。

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