EX-10.1

エキシビション10.1

オーロラモバイル限定

2023株インセンティブプラン

第 1 条

目的

この2023年株式インセンティブプランの目的は、取締役、従業員、コンサルタントの個人的利益を会社の株主の個人的利益と結び付け、そのような個人に優れた業績に対するインセンティブを提供し、会社の株主に優れた利益をもたらすことで、ケイマン諸島の法律に基づいて設立された免除対象企業、Aurora Mobile Limited（以下「当社」）の成功を促進し、価値を高めることです。。

第二条

定義と構造

本プランで以下の用語が使用されている場合は常に、文脈上明確にと明記されていない限り、以下に定める意味を持つものとします。単数形代名詞には、文脈が示すように複数形を含める必要があります。

2.1 適用法とは、会社法、証券法、税法、その他の法律、規則、政府命令の適用規定に基づく本プランおよびアワードに関する法的要件、ならびに、居住者に付与されるアワードに適用されるあらゆる法域の該当する証券取引所または国内市場制度の規則を意味します。

2.2 アワードとは、本プランに従って参加者に授与される委員会によって承認されたオプション、制限付株式、制限付株式ユニット、またはその他の種類のアワードを意味します。

2.3 アワード契約とは、電子媒体を含め、アワードを証明する書面による合意、契約、またはその他の文書または文書を意味します。

2.4 取締役会とは、会社の取締役会を意味します。

2.5 参加者に関する理由とは、（該当するアワード契約、または正当な理由による解雇が参加者のアワードに及ぼす影響を判断する目的でそのような用語を定義する参加者との別の該当する契約に別段の定めがある場合を除きます）。サービス受領者が、誠意をもって行動し、当時の合理的な信念に基づいて、参加者が次のことを認めたことに基づく雇用またはサービスの終了を指します。

(a) サービス受領者に対する義務の遂行において過失があった、明記または割り当てられた職務の遂行を拒否した、またはそれらの職務を遂行できない、または（障害または類似の状況による場合を除いて）それらの職務を遂行できない。

(b) 盗難、横領、詐欺、機密保持の侵害、内部情報、顧客リスト、企業秘密、その他の機密情報の不正な開示または使用を行ったことがある。

(c) 受託者責任に違反した、またはサービス受領者のその他の義務、法律、規則、規制、または方針に故意かつ重大な違反をした、または重罪または軽犯罪（軽微な交通違反または類似の犯罪を除く）で有罪判決を受けた、または有罪を認めた、またはそれらの主張を認めていない。

(d) サービス受領者との契約の条項のいずれかに重大な違反をした。

(e) サービス受領者の評判、事業、または資産を傷つけるような方法で不当な競争を行ったり、意図的に行動したりした。または

(f) サービス受領者との契約を破棄または終了するようにベンダーまたは顧客を不適切に誘導したり、サービス受領者が代理人を務めるプリンシパルにそのような代理店関係を終了するように誘導したりしました。

Causeの解約は、サービス受領者がCauseによる解約の認定について参加者に最初に書面で通知した日に（委員会による反対の最終決定により復活することを条件とする）発生したものとみなされます。

2.6 コードとは、改正された米国の1986年の内国歳入法を意味します。

2.7 委員会とは、第10条に記載されている理事会の委員会を意味します。

2.8 コンサルタントとは、(a) コンサルタントまたはアドバイザーがのサービス受領者に誠実なサービスを提供する場合、(b) コンサルタントまたはアドバイザーが提供するサービスが、資本調達取引における有価証券の提供または売却に関連しておらず、会社の証券の市場を直接的または間接的に促進または維持していない場合、および (c) コンサルタントまたはアドバイザーを指します。は、そのようなサービスを提供するためにサービス受領者と直接契約を結んでいます。

2.9 企業取引とは、アワード契約で別段の定義がない限り、以下の取引のいずれかを指します。ただし、複数の取引が関連しているかどうかは、委員会が (d) と (e) に基づいて判断するものとし、その決定は最終的かつ拘束力のある決定的なものとなります。

(a) 合併、取り決め、統合、または取り決めのスキーム (i) 当社が存続事業体ではない場合。ただし、は、会社が設立されている管轄区域を変更することを主な目的とする取引、または (ii) 会社の議決権有価証券の保有者が存続する議決権の合計議決権の 50% を超えない取引の場合を除きます。エンティティ;

(b) 会社の全資産または実質的にすべての資産の売却、譲渡、またはその他の処分。

(d) 当社が存続事業体となる逆買収、または逆買収（公開買付けとそれに続く逆買収を含むがこれらに限定されない）に至る一連の関連取引。ただし、（A）当該買収直前に発行された会社の株式は、買収により、有価証券、現金を問わず、他の資産に転換または交換されます。またはその他、または（B）会社の総議決権の50％（50％）を超える有価証券が未払いの場合有価証券は、買収の直前、または買収に至った最初の取引で、そのような有価証券を保有していた人とは異なる個人に譲渡されますが、委員会が企業取引ではないと判断したそのような取引または一連の関連取引は除きます。

(e) 任意の個人または関連グループ（会社または会社が後援する従業員福利厚生制度）による、会社の発行済み有価証券の総議決権の50％（50％）を超える有価証券の受益所有権（取引法第13d-3条の意味の範囲内）の単一または一連の関連取引による取得（ただし、そのような取引または一連の関連取引は除く）委員会が決定する取引は、企業取引ではありません。

2.10 取締役とは、会社の子会社の取締役または取締役会のメンバーを意味します。

2.11 障害とは、アワード契約に別段の定義がない限り、参加者がサービス受給者の長期障害保険プログラムに基づいて長期障害手当を受け取る資格があることを意味します。このプログラムは随時修正される場合があり、参加者がそのような保険の対象であるかどうかに関係なくサービスを提供します。参加者がサービスを提供しているサービス受給者が長期障害計画を立てていない場合、障害とは、参加者が90日以上連続して、医学的に判断可能な身体的または精神的障害により参加者の職務の責任と機能を果たすことができないことを意味します。参加者は、その裁量で委員会を満足させるのに十分なそのような障害の証拠を提出しなければ、障害を負ったとは見なされません。

2.12 発効日は、第11.1条に定められたの意味とします。

2.13 従業員とは、役員や取締役を含め、サービス受領者に雇用され、実施する業務と遂行方法および方法の両方について、サービス受領者の管理と指示の対象となる人を指します。サービス受領者による取締役報酬の支払いは、サービス受領者の雇用を構成するに十分ではないはずです。

2.14 取引法とは、改正された米国の1934年の証券取引法を意味します。

2.15 公正市場価値とは、任意の日付において、以下のように決定される株の価値を意味します。

(a) 株式が1つ以上の確立された証券取引所または国内市場システム（ニューヨーク証券取引所またはナスダック株式市場を含むがこれらに限定されない）に上場されている場合、その公正市場価値は、株式が上場されている主要取引所またはシステム（委員会が決定）で見積もった株式の終値（または売上が報告されていない場合は終値）です。決定（または、その日に終値または終値入札が報告されなかった場合は、該当する場合、最終取引日に）そのような取引所、市場システム、または委員会が信頼できると判断するその他の情報源によって管理されているウェブサイトで報告された、終値（売値）または終値（）入札が報告されました）。

(b) 株式が自動相場システム（OTC 掲示板を含む）または公認の証券ディーラーによって定期的に見積もられている場合、その公正市場価値は、決定日にそのシステムまたは当該証券ディーラーによって提示された株式の終値ですが、売却価格が報告されていない場合、株式の公正市場価値は、高い入札額と低い値の間の平均となります。決定日の株式の提示価格（または、その日にそのような価格が報告されなかった場合は、最終日の価格は(報告済み)、ウォール・ストリート・ジャーナルまたは委員会が信頼できると判断したその他の情報源で報告されているとおり、または

(c) 上記 (a) と (b) に記載されている種類の株式の市場が確立されていない場合、その公正市場価値は、(i) 最新の株式の私募価格の公開価格、会社の事業運営の発展、およびそのような最新の私募以降の一般的な経済的および市場状況を参考にして、委員会が誠意を持って裁量で決定するものとします。（ii) 株式、会社の事業運営の発展、および一般を含むその他の第三者取引そのような取引以降の経済および市場の状況、(iii) 株式の独立評価、または (iv) 公正な市場価値を示すと委員会が判断するその他の方法論または情報。

2.16 グループ事業体とは、会社および会社の子会社のいずれかを意味します。

2.17 インセンティブ・シェア・オプションとは、本規範のセクション422またはの後継条項の要件を満たすことを目的としたオプションを意味します。

2.18 独立取締役とは、(i) 株式を表す株式またはその他の証券が証券取引所に上場されていない場合、非従業員取締役である会社の取締役を指します。(ii) 株式またはその他の有価証券が1つ以上の証券取引所に上場されている場合は、証券取引所の該当するコーポレートガバナンス規則に基づく独立基準を満たす会社の取締役を指します。

2.19 非従業員取締役とは、取引法の規則16b-3 (b) (3) で定義されている非従業員取締役、または取締役会が採用した後継の定義に該当する取締役会のメンバーを意味します。

2.20 非適格株式オプションとは、インセンティブ株式オプションを意図していないオプションを意味します。

2.21 オプションとは、プランの第5条に従って参加者に付与され、指定された期間に指定された数の株式を指定価格で購入する権利を意味します。オプションはインセンティブ・シェア・オプションでも非適格株式オプションでもかまいません。

2.22 参加者とは、取締役、コンサルタント、または従業員として、本プランに基づいて賞を授与された人を意味します。

2.23 親会社とは、本規範の第424 (e) 条に基づく親法人を意味します。

2.24プランとは、Aurora Mobile Limitedのこの2023年株式インセンティブプランを意味し、随時修正および/または改訂されます。

2.25 関連事業体とは、会社、会社の親会社または子会社が直接的または間接的に実質的な所有権を保有しているか、契約上の取り決めにより管理し、適用される会計基準に従って財務結果を統合している企業、法人、パートナーシップ、有限責任会社、またはその他の事業体を意味しますが、は子会社ではなく、本プランの目的で取締役会が関連事業体として指定しています。

2.26 制限付株式とは、第6条に従って参加者に授与される株式で、一定の制限が適用され、没収のリスクがある場合があります。

2.27 制限付株式単位とは、第7条に従って参加者に付与された、将来株式を受け取る権利を意味します。

2.28 証券法とは、改正された米国の1933年の証券法を意味します。

2.29 サービス受領者とは、参加者が従業員、コンサルタント、または取締役としてサービスを提供する会社または会社の子会社を意味します。

2.30 株式とは、当社のクラスA普通株式、額面価格1株あたり0.0001米ドル、および第9条に従って株式の代わりに使用できる当社のその他の有価証券を意味します。

2.31 子会社とは、発行済み議決権株式または議決権の過半数が会社によって直接的または間接的に受益的に所有されている法人またはその他の団体を意味します。

2.32 取引日とは、米国証券取引委員会に提出され、証券法に基づいて有効であると宣言された登録届出書に従って、一般市民への最初の株式売却が終了することを意味します。

第 3 条

株式はプランの対象です

3.1

株式数。

(a) 第9条および第3.1 (b) 条の規定に従い、すべてのアワード（インセンティブ・シェア・オプションを含む）（アワードプール）に従って発行できる株式の最大総数は400万株（株式の配当、細分化、再分類、資本増強、分割、逆分割、結合、連結などの場合は公平に調整されます）です。取引)。

(b) アワードが何らかの理由で終了、失効、または失効した場合、アワードの対象となる株式は、本プランに従ってアワードの付与を受けることができるようになります。適用法で認められる範囲で、グループ企業が任意の形式またはの組み合わせで取得した任意の事業体の未払いの報奨を引き継いで、またはそれに代わるものとして発行された株式は、本プランに従って付与可能な株式にはカウントされないものとします。本プランに基づくアワードの行使時に、その行使価格または源泉徴収金の支払いとして参加者が引き渡した、または当社が源泉徴収した株式は、セクション3.1（a）の制限に従い、本契約に基づいて再びオプション、付与、または授与される場合があります。参加者がアワードを没収したり、当社が買い戻したりした場合、そのアワードの基礎となる株式は、セクション3.1（a）の制限に従い、本契約に基づいて再びオプション、付与、または授与される場合があります。本第3.1 (b) 条の規定にかかわらず、そのような措置によりがインセンティブ・シェア・オプションが本規範第422条に基づくインセンティブ・シェア・オプションとしての資格を失った場合、株式を再度オプション、付与、または授与することはできません。

3.2

株式が分散されました。アワードに基づいて分配される株式は、その全部または一部が、の授権株式、未発行株式、自己株式（適用法による）、または公開市場で購入された株式で構成されている場合があります。さらに、委員会の裁量により、アワードに基づいて分配される株式は、米国の預託株式によって代表される場合があります。米国預託証券に代表される株式数が、米国預託証券以外の場合一対一基本的に、セクション3.1の制限は、株式に代わる米国預託株式の分配を反映するように調整されるものとします。

第四条

資格と参加

4.1

資格。このプランに参加する資格のある人には、委員会が決定した従業員、コンサルタント、および取締役が含まれます。

4.2

参加。本プランの規定に従い、委員会は随時、すべての適格な個人の中からの中からアワードを授与する個人を選択し、各アワードの性質と金額を決定します。このプランでは、個人にアワードを授与される権利はありません。

4.3

管轄区域。さまざまな管轄区域で雇用されている参加者に授与されるアワードの実行可能性を確保するために、委員会は、参加者が居住している、雇用されている、が運営されている、または法人化されている法域で適用される現地の法律、税制、慣習の違いに対応するために、必要または適切と考える特別な条件を規定する場合があります。さらに、委員会は、他の目的で有効なプランの条件に影響を与えずに、そのような目的に必要または適切であると考えるプランの補足、修正、再表示、または代替バージョンを承認することができます。ただし、そのような補足、修正、再表示、または代替バージョンは、プランのセクション3.1に含まれる株式制限を引き上げるものではありません。上記のにかかわらず、委員会は適用法に違反する行為を本契約に基づいて講じることはできず、賞も授与されないものとします。

第5条

オプション

5.1

将軍。委員会は、以下の条件と条件で参加者にオプションを付与する権限があります。

(a) 行使価格。オプションの対象となる1株当たりの行使価格は、委員会によって決定され、アワード契約に定められるものとし、固定価格でも、株式の公正市場価値に関連する変動価格でもかまいません。オプションの対象となる1株当たりの行使価格は、委員会の絶対的な裁量により修正または調整することができ、その決定は最終的かつ拘束力があり、決定的なものとなります。誤解を避けるために記すと、適用法や交換規則で禁止されていない範囲で、に記載されているオプションの行使価格の下方調整は、会社の株主の承認や影響を受ける参加者の承認なしに有効になります。

(b) 運動の時間と条件。委員会は、権利確定前の行使を含め、オプションの全部または一部を行使できる時期を決定するものとします。ただし、本プランに基づいて付与されるオプションの期間は、第12.1条に規定されている場合を除き、10年を超えてはなりません。委員会はまた、オプションの全部または一部を行使する前に満たさなければならない条件（もしあれば）を決定するものとします。

(c) 支払い。委員会は、オプションの行使価格の支払い方法、支払い方法を決定するものとします。これには、(i) 米ドル建ての現金または小切手、(ii) 適用法で認められる範囲内、(ii) 中国人民元の現金または小切手、(iii) 委員会が承認したその他の現地通貨建ての現金または小切手、(iv) 株式が含まれます。財務会計上の不利な影響を避けるために委員会が要求する期間で開催され、その日に公正な市場価値が保たれますオプションまたはその行使された部分の行使価格の合計に等しい配送、（v）取引日後に、参加者がオプションの行使時に発行可能な株式についてブローカーに市場売り注文を出し、ブローカーが売却の純収入の十分な部分をオプション行使価格の満足のいく形で会社に支払うように指示されたという通知の送付。ただしそのような収益のうち、そのような売却の決済時に会社に送金されるもの、（vi）受け入れ可能なその他の財産公正市場価値が行使価格に等しい委員会、または (vii) 前述の任意の組み合わせを持つ委員会。本プランの他の規定にかかわらず、取引法ののセクション13 (k) の意味における取締役または会社の執行役員である参加者は、取引法のセクション13 (k) に違反する方法でオプションの行使価格を支払うことはできません。

(d) グラントの証拠。すべての選択肢は、会社と参加者の間のアワード契約によって証明されるものとします。アワード契約には、委員会が指定する追加条項が含まれるものとします。

(e) 雇用またはサービスの終了がオプションに及ぼす影響。雇用またはサービスの終了は、参加者に付与されたオプションに次のような影響を及ぼします。

(i) 正当な理由による解雇。アワード契約に別段の定めがある場合または委員会からの事前の書面による承認がない限り、サービス受領者による参加者の雇用またはサービス提供がサービス受領者によって正当な理由により終了した場合、参加者のオプションは、オプションが権利確定および/または行使可能であるかどうかにかかわらず、その終了時に終了します。

(ii) 死亡または障害。アワード契約に別段の定めがない限り、参加者の死亡または障害によりサービス受領者による雇用またはサービス提供が終了した場合：

(a)

参加者（参加者の障害または死亡の場合はそれぞれ、その法定代理人または受益者）は、参加者の雇用またはサービスの終了から12か月後までに、参加者のオプション（またはその一部）を行使する必要があります。ただし、参加者が死亡または障害を理由に雇用またはサービスを終了した日にが権利を有し、行使可能であった場合に限ります。

(b)

オプションは、参加者の雇用またはサービスの終了日に権利が確定していない範囲で、参加者が死亡または障害を理由に雇用またはサービスを終了した時点で終了するものとします。

(c)

参加者が雇用またはサービスを終了した後の12か月間の間行使可能で、その期間中に行使されなかったオプションは、12か月の期間の最終日の営業終了時に終了するものとします。

(iii) その他の雇用またはサービスの終了。アワード契約に別段の定めがない限り、参加者のサービス受領者による雇用またはサービス受領者へのサービス提供が、正当な理由または参加者の死亡または障害によるサービス受領者による解約以外の理由で終了した場合：

(a)

参加者は、参加者の雇用またはサービスの終了後90日以内に、参加者の雇用またはサービスの終了日に当該オプションが確定し、行使可能な範囲で、その選択肢（またはその一部）を行使する必要があります。

(b)

オプションは、参加者の雇用またはサービスの終了日に権利が確定していない範囲で、参加者の雇用またはサービスの終了時に終了するものとします。

(c)

参加者が雇用またはサービスを終了した後の90日間に行使可能で、その期間中に行使されなかったオプションは、90日の期間の最終日の営業終了時に終了するものとします。

5.2

インセンティブ・シェア・オプション。インセンティブ・シェア・オプションは、会社または会社の子会社の従業員に付与される場合があります。インセンティブ・シェア・オプションは、関連会社の従業員、または独立取締役やコンサルタントに付与することはできません。本プランに従って付与されるインセンティブ・シェア・オプションの条件は、第5.1条の要件に加えて、本第5.2条の以下の追加規定に従う必要があります。

(a) 個人のドル制限。任意の暦年に参加者がインセンティブ・シェア・オプションを最初に行使できる全株式の公正市場価値の合計（オプションが付与された時点で決定）は、100,000ドル、または本規範のセクション422（d）または後継条項によって課されるその他の制限を超えてはなりません。インセンティブ・シェア・オプションが参加者が最初にそのような制限を超えて行使できる範囲で、超過分は非適格株式オプションとみなされます。

(b) 行使価格。インセンティブ・シェア・オプションの行使価格は、付与日の公正市場価値のと等しくなければなりません。ただし、付与日に会社または会社の親会社または子会社の全種類の株式の合計議決権の10％以上を保有する個人に付与されるインセンティブ・シェア・オプションの行使価格は、付与日の公正市場価値の110％を下回ってはならず、そのオプションは付与日から5年以上行使することはできません。

(c) 転送制限。参加者は、インセンティブ・シェア・オプションの行使により取得した株式の処分について、(i) 当該インセンティブ・シェア・オプションの付与日から2年以内、または (ii) 当該株式が参加者に譲渡されてから1年以内に、速やかに会社に通知するものとします。

(d) インセンティブ・シェア・オプションの有効期限。発効日の10周年を過ぎると、本プランに従ってインセンティブ・シェア・オプションを授与することはできません。

(e) 行使する権利。参加者の存命中、インセンティブ・シェア・オプションは参加者だけが行使できます。

第6条

制限付株式

6.1

制限付株式の付与。委員会はいつでも随時、委員会が独自の裁量で決定するとおり、参加者に制限付き株式を付与することができます。委員会は、独自の裁量で、各参加者に付与される制限付株式の数を決定するものとします。

6.2

制限付株式報奨契約。制限付株式の授与は、制限期間、付与される制限付株式の数、および委員会が独自の裁量で決定するその他の条件を明記するアワード契約によって証明されるものとします。委員会が別段の決定をしない限り、制限付株式は、当該制限付株式の制限が解除されるまで、エスクロー代理人として会社が保有するものとします。

6.3

発行と制限。制限付株式は、譲渡可能性に関する制限および委員会が課すその他の制限（制限付株式の議決権または制限付株式の配当を受ける権利の制限を含むがこれらに限定されない）の対象となるものとします。これらの制限は、そのような状況に応じて、分割で、または賞の授与時またはそれ以降に委員会が決定するその他の方法で、個別に、または組み合わせて失効する場合があります。

6.4

没収/再購入。アワードの授与時、またはその後、適用される制限期間中に雇用または役職が終了した場合、その時点で制限の対象となっていた制限付株式は、アワード契約に従って没収または買い戻されるものとします。ただし、委員会は、制限付株式アワード契約において、制限付株式アワード契約において、制限付株式に関連する制限または没収および買戻し条件を定める場合があります。解約の場合、株式の全部または一部が免除されます特定の原因によるものであり、（b）その他の場合は、制限付株式に関する制限または没収および買戻し条件の全部または一部を放棄します。

6.5

制限付株式の証明書。本プランに従って付与された制限付株式は、委員会が決定する方法で証明することができます。制限付株式を表す証明書を参加者の名前で登録する場合、証明書には当該制限付株式に適用される規約、条件、制限を示す適切な表示が付いていなければなりません。会社は、その裁量により、適用されるすべての制限が失効するまで、証明書を物理的に所有することができます。

6.6

制限の解除。この第6条に別段の定めがある場合を除き、本プランに基づいて付与された制限付株式は、制限期間の最終日の後、できるだけ早くエスクローから解放されるものとします。委員会は、その裁量により、制限が失効または解除される期間を早めることができます。制限が解除されると、参加者は第6.5条に基づく凡例を株券から削除する権利があり、適用される法的制限に従い、参加者は株式を自由に譲渡できるものとします。委員会は（その裁量により）、会社の管理上の負担を最小限に抑えるために、必要または適切な場合に、エスクローからの株式の解放と凡例の削除に関する手続きを確立することができます。

第七条

制限付き株単位

7.1 制限付株式ユニットの付与。委員会はいつでも随時、委員会が独自の裁量で決定するとおり、参加者に制限付株式ユニットを付与することができます。委員会は、独自の裁量で、各参加者に付与される制限付株式ユニットの数を決定するものとします。

7.2 制限付株式単位付与契約。制限付株式ユニットの各譲渡は、権利確定条件、付与される制限付株式ユニットの数、および委員会が独自の裁量で決定するその他の条件を明記するアワード契約によって証明されるものとします。

7.3 制限付株式ユニットの支払いの形式と時期。付与の時点で、委員会は制限付株式ユニットが完全に権利確定され、没収不可になる1つまたは複数の日付を指定するものとします。権利確定時に、委員会は独自の裁量により、制限付株式ユニットを現金、株式、またはそれらの組み合わせの形で支払うことができます。

7.4 没収/買戻し。アワードの授与時またはその後、適用される制限期間中に雇用またはサービスが終了した時点で、その時点で権利が確定していなかった制限付株式ユニットは、アワード契約に従って没収または買い戻されるものとします。ただし、委員会は (a) 制限付株式ユニットアワード契約に、関連する条件を制限または没収および買戻しする条件を規定することができます。譲渡制限付株式ユニットへの譲渡は、終了の場合には全部または一部が免除されます特定の原因に起因し、(b) その他の場合は、制限付株式ユニットに関する制限の全部または一部の放棄、または没収および買戻し条件を放棄します。

第八条

アワードに適用される規定

8.1

アワード契約。本プランに基づくアワードは、各アワードの条件、条件および制限を定めたアワード契約によって証明されるものとします。これには、アワードの期間、参加者の雇用またはサービスが終了した場合に適用される規定、およびアワードを一方的または二国的に修正、変更、一時停止、キャンセル、または取り消す会社の権限が含まれます。

8.2

譲渡不可。譲渡制限の限定例外。

8.2.1 転送の制限。適用法およびアワード契約により、本第8.2条に（またはそれに従って）明示的に別段の定めがない限り、同じ内容が修正される場合があります。

(a) すべてのアワードは譲渡不可であり、販売、譲渡、予想、譲渡、譲渡、質入、担保、または請求の対象にはなりません。

(b) アワードは参加者によってのみ行使されます。そして

さらに、株式には該当するアワード契約に定められた制限の対象となります。

8.2.2 譲渡制限のその他の例外。セクション8.2.1の行使と転送制限は、以下には適用されません。

(a) 会社または子会社への譲渡。

(b) 取引法に基づいて公布されたSEC規則16a-1 (e) で定義されている近親者への贈答による譲渡。

(d) 参加者が障害を被った場合、参加者に代わって正式に権限を与えられた法定代理人が異動や運動を許可した場合、または

(e) 委員会、または委員会によって承認された会社の執行役員または取締役の事前の承認を条件として、参加者、家族、参加者および/または参加者の家族によって所有および管理されている団体（信託、または参加者および/または参加者の家族がその受益者または受益者であるその他の団体、またはそのような他の個人または団体を含むがこれらに限定されない）1人以上の自然人に譲渡します。以下に従って、委員会によって明示的に承認されました委員会が定める、または設定する可能性のある条件と手続き。許可された譲渡はすべて、譲渡が相続および/または税務計画の目的で、会社の合法的な有価証券発行と一致する基準に基づいて行われているという十分な証拠を委員会が受け取ることを条件とします。

本第8.2.2条の他の規定にかかわらず、すべての適用法を遵守することを条件として、インセンティブ・シェア・オプション、制限付株式および制限付株式ユニットは、当該報奨に適用される規範に基づく、または当該報奨による意図された税制上の影響を維持するために必要なすべての譲渡制限の対象となります。上記（b）項にかかわらず、すべての適用法の遵守を条件として、上記（b）項で言及されている近親者への贈与による譲渡は、譲渡が有効となるために委員会によって承認されるという条件に従っています。

8.3

受益者。第8.2条にかかわらず、参加者は委員会が決定した方法で、参加者の権利を行使し、参加者の死亡時にアワードに関する分配金を受け取る受益者を指定することができます。受益者、法定後見人、法定代理人、またはプランに基づく権利を主張するその他の人物には、プランおよびアワード契約に別段の定めがある場合を除き、プランのすべての条件と参加者に適用されるアワード契約が適用されます。また、委員会が必要または適切と見なす追加の制限が適用されます。参加者が結婚していて共同体財産州に居住していて、参加者のアワードへの持分の 50％以上について参加者の配偶者以外の人物が受益者として指定されている場合、参加者の持分の50％を超える部分の指定は、参加者の配偶者の事前の書面による同意なしには有効ではないものとし、参加者の持分のそのような部分の指定は、参加者の利息のそのような部分の指定は参加者の配偶者の書面による事前の同意なしには有効ではないものとする。最大50％まで有効です。受益者が指定されていない、または参加者の存続者がいない場合、支払いは、参加者の遺言、または血統および分配法に従って、受益者の権利を有する人に行われるものとします。上記を条件として、受益者の指定は、変更または取り消しが委員会に提出されていれば、参加者がいつでも変更または取り消すことができます。

8.4

業績目標とその他の用語。委員会はその裁量により、業績目標またはその他の権利確定基準を設定し、それがどの程度達成されるかに応じて、参加者に付与または支払われるアワードの数または価値を決定します。

8.5

株券です。本契約にこれと矛盾する規定にかかわらず、当社は、裁定の行使に従って株式を証明する証明書を発行または送付することを義務付けられないものとします。ただし、委員会が弁護士の助言を得て、そのような証明書の発行と送付がすべての適用法、政府当局の規制、および該当する場合は株式が上場されている取引所の要件に準拠していると判断した場合を除きます。または取引されています。本プランに従って交付されるすべての株券には、すべての適用法、および株式が上場、上場、または取引される国内証券取引所または自動相場システムの規則を遵守するために必要または望ましいと委員会が判断した場合、ストップトランスファー命令およびその他の制限が適用されます。委員会は、株式に適用される制限を参照するために、どの株券にも凡例を記載することができます。ここに記載されている条件に加えて、委員会は、そのような法律、規制、または要件を遵守するために、委員会が独自の裁量で望ましいと考える合理的な契約、合意、および表明を行うよう参加者に要求する場合があります。委員会は、委員会の裁量で課される可能性のあるウィンドウ期間の制限を含め、アワードの決済または行使に関するタイミングまたはその他の制限を遵守するよう参加者に要求する権利を有します。

8.6

ペーパーレス管理。適用法に従い、委員会はアワードをペーパーレスで管理するために、インターネットウェブサイトまたは自動音声応答システムにより、アワードを授与し、アワードの行使に関する適切な開示と手続きを提供する場合があります。

8.7

外国通貨。参加者は、アワードの行使価格の支払いに使用された通貨が、外国為替管理法や規制を含む適用法に従って取得され、参加者の居住する管轄区域から持ち出されたという証拠の提出を求められる場合があります。アワードの行使価格が中国人民元またはその他の外貨で支払われる場合、支払われる金額は、中国人民銀行が公布する公式レートで米ドルから中国人民元に換算するか、中華人民共和国以外の管轄区域では、行使日に委員会が選択した為替レートに換算して決定されます。

第9条

の資本構成の変化

9.1

調整。株主への会社資産の配当、株式分割、株式の合併または交換、合併、の取り決めまたは統合、スピンオフ、資本増強またはその他の配分（通常の現金配当を除く）、または株式または株価に影響を与えるその他の変更が発生した場合、委員会は、もしあれば、委員会内の委員会と同様に比例した調整を行うものとします (a) 本プランに基づいて発行される可能性のある株式の総数と種類に関して、そのような変更を反映するには裁量が適切であると判断される場合があります。セクション3.1の制限の調整）、（b）未払いのアワードの条件（に関して適用される業績目標または基準を含むがこれらに限定されない）、および（c）本プランに基づく優れたアワードの付与または1株あたりの行使価格を含みますが、これらに限定されません。

9.2

企業取引。会社と参加者との間で締結されたアワード契約またはその他の書面による契約に別段の定めがある場合を除き、委員会が企業取引の発生または発生を予測する場合、委員会は独自の裁量により、（i）本契約に基づいて未処理の全てのアワードを将来の特定の時期に終了することを規定し、各参加者にその権利を行使する権利を与えるものとします委員会が決定する期間中の当該アワードの既得部分、または (ii) アワードの購入当該アワードの行使時に獲得できたはずの金額と同額の現金に対する任意のアワード（そして、疑義を避けるために記しておきますが、その日の時点で、委員会が当該アワードを行使しても金額が達成されなかったと誠意を持って判断した場合、当該アワードは、支払いなしで会社によって終了される場合があります）、または（iii）当該アワードを他の権利または財産に置き換えること委員会が独自の裁量で選択したか、承継者または存続企業によるそのようなアワードの引き受けまたは代替によって選択された、または親会社またはその子会社。株式の数と種類、価格を適切に調整したもの、または（iv）企業取引日の株式の価値と、委員会が決定した日までの報奨に対する合理的な利息に基づいて、かかる報奨の現金での支払い。は、必要に応じて条409Aを遵守するために、元の条件に従って報奨の権利が確定または支払われました。コード。

9.3

優秀賞その他の変更点。会社の時価総額にその他の変更があった場合、または本第9条で具体的に言及されているもの以外の会社変更があった場合、委員会は絶対的な裁量により、当該の変更が発生した日に発行されているアワードの対象となる株式の数と種類、および各アワードの1株あたりの付与または行使価格を、希薄化または拡大を防ぐために委員会が適切と考える調整を行うことができます権利。

9.4

他の権利はありません。本プランに明示的に規定されている場合を除き、参加者は、の理由により、あらゆるクラスの株式の細分化または統合、配当金の支払い、あらゆるクラスの株式数の増減、または会社やその他の法人の解散、清算、合併、統合などの権利を有しないものとします。本プランに明示的に規定されている場合または本プランに基づく委員会の措置に従う場合を除き、会社によるいかなる種類の株式またはあらゆるクラスの株式に転換可能な有価証券の発行も、アワードの対象となる株式の数またはアワードの付与または行使価格に影響を与えないものとし、その理由による調整は行われないものとします。

第十条

行政

10.1

委員会。本プランは、取締役会、または理事会の1人以上のメンバーからなる委員会（委員会）によって管理されるものとし、理事会は、委員会メンバー、独立取締役、会社の執行役員以外の参加者に賞を授与または修正する権限を委任します。委員会への言及は、委員会がない場合は理事会を指すものとします。上記にかかわらず、適用法で義務付けられている場合は、現職メンバーの過半数によって行動する取締役会全体がプランの一般的な管理を行うものとし、会社の委員会メンバー、独立取締役、執行役員に授与されるアワード、およびそのようなアワードに関しては、プランで使用されている委員会という用語は取締役会を指すものとみなされます。

10.2

委員会による行動。委員会の過半数が定足数を構成します。定足数に達する会議に出席するメンバーの過半数の行為、および会議の代わりに委員会の全メンバーによって書面で満場一致で承認された行為は、委員会の行為とみなされます。委員会の各メンバーは、グループ会社の役員やその他の従業員、会社の独立公認会計士、または役員報酬コンサルタント、またはプランの管理を支援するために会社が雇ったその他の専門家からメンバーに提供された報告やその他の情報を誠実に信頼または行動する権利があります。

10.3

委員会の権限。本プランで特に指定されていることを条件として、委員会は以下を行うの独占的権限、権限、裁量権を有します。

(a) アワードを受け取る参加者を指定してください。

(b) 各参加者に授与するアワードの種類を決めてください。

(d) 会社の委員会メンバー、独立取締役、役員以外の参加者へのアワードを管理する管理者を指定します。これには、アワードを受け取る参加者の指定、各参加者に授与されるアワードの種類または種類の決定、授与されるアワードの数とアワードに関連する株式数の決定が含まれます。

(e) 本プランに従って付与されるアワードの条件を決定します。これには、行使価格、付与価格、購入価格、アワードの制限または制限、没収期限切れのスケジュール、アワードの行使の制限または制限、アワードの加速または放棄、ならびに競業禁止と利益の回収に関連する条項が含まれますが、これらに限定されません。裁定について。いずれの場合も、委員会が独自の裁量で決定する考慮事項に基づいています。

(f) アワードを決済できるか、またはアワードの行使価格を現金、株式、その他のアワード、その他の財産で支払うことができるか、アワードを取り消し、没収、または放棄できるか、どの程度、どのような状況に従って決済できるかを決定します。

(g) 各アワード契約の形式を規定してください。各参加者で同一である必要はありません。

(h) アワードに関連して決定しなければならないその他すべての事項を決定します。

(i) 本プランを管理するために必要または望ましいと思われる規則や規制を制定、採用、または改訂します。

(j) 本プランまたはアワード契約の条件およびそれに従って生じる事項を解釈します。

(k) アワード契約の条件を修正。そして

(l) 本プランに従って、または委員会が本プランを運営するために必要または推奨すると判断したその他すべての決定および決定を下します。これには、適用法に準拠した新しい種類のアワードを随時設計および採用することも含まれます。

10.4

決定には拘束力があります。委員会による本プラン、プランに従って付与されるアワード、アワード契約、および本プランに関する委員会によるすべての決定と決定は、最終的かつ拘束力があり、すべての当事者にとって決定的なものです。

第十一条

有効期限と有効期限

11.1

発効日。本プランは、理事会がプランを採択した日、または本プランを採択する際に理事会が別途指定した（発効日）に発効します。

11.2

有効期限。プランは発効日の 10周年を過ぎると失効し、プランに従ってアワードを授与することはできません。発効日の10周年に未払いのアワードは、プランの条件と該当するアワード契約に従って引き続き有効です。

第十二条

修正、変更、および終了

12.1

修正、修正、終了。取締役会はいつでも随時、プランを終了、修正、または変更することができます。ただし、(a) 適用法または証券取引所の規則を遵守するために必要かつ望ましい範囲で、会社は、必要な方法で程度で、プランの修正について株主の承認を得るものとします。ただし、会社が株主の承認の代わりに自国の慣行に従うことを決定した場合を除きます。適用される証券取引所の規則で認められています。(b) 会社がの代わりに自国の慣行に従うことを決定した場合を除きます適用される証券取引所の規則で認められている限り、（i）本プランに基づいて利用可能な株式の数を増やすこと（第9条または第3.1（a）条に規定されている調整を除く）、または（ii）委員会がプランの期間またはオプションの行使期間を付与日から10年を超えて延長することを許可するプランの修正には、株主の承認が必要です。

12.2

以前に授与された賞。セクション12.1に従って行われた修正を除いて、プランの終了、修正、または変更は、参加者の事前の書面による同意なしに、プランに従って以前に付与されたアワードに重大な影響を及ぼさないものとします。

第十三条

一般的な条項

13.1

賞を受ける権利はありません。参加者、従業員、その他の個人は、本プランに従ってアワードの授与を請求してはなりません。また、会社も委員会も、参加者、従業員、その他の人物を一律に扱う義務はありません。

13.2

株主の権利はありません。アワードに関連して実際にその人に株式が発行されない限り、どのアワードも参加者に会社の株主の権利を与えません。

13.3

税金。参加者が適用法に基づく所得税および雇用税の源泉徴収義務を履行するためのの取り決めを委員会に受け入れられるまで、本プランに基づく株式をどの参加者に引き渡すこともできません。会社または子会社は、本プランの結果生じる参加者に関する課税事由に関して、適用法により源泉徴収が義務付けられている、または認められているすべての適用税金（参加者の給与税義務を含む）を満たすのに十分な金額を控除または源泉徴収する権限と権利を有します。また、参加者に会社への送金を要求する権限と権利を有します。委員会は、その裁量により、また前述の要件を満たすために、参加者が、源泉徴収が必要な金額と同等の公正市場価値を持つ株式を会社が源泉徴収する（または株式の返還を許可する）ことを会社に許可することができます。本プランの他の規定にかかわらず、発行、権利確定、行使、または支払いに関して参加者に適用される所得税および給与税の義務を満たすために、アワードの発行、権利確定、行使、または支払いに関して源泉徴収される可能性のある株式数（または、参加者が当社から当該株式を取得した後に当該アワードの参加者から買い戻すことができるもの）アワードの支払いは、委員会によって特に承認されていない限り、フェアのある株式の数に制限されるものとします。源泉徴収日または買戻し日の市場価値は、当該追加課税所得に適用される適用所得および給与税目的の最低法定源泉徴収率に基づく当該負債の総額に等しい。

13.4

雇用やサービスを受ける権利はありません。プランまたはアワード契約のいかなる内容も、参加者の雇用またはサービスをいつでも終了するサービス受領者の権利を妨害したり、制限したりするものではなく、また、参加者にサービス受給者の雇用またはサービスを継続する権利を付与するものでもありません。

13.5

アワードの未資金ステータス。このプランは、インセンティブ報酬のための資金のないプランであることを意図しています。アワードに基づいて参加者にまだ支払われていない支払いに関しては、プランまたはアワード契約に含まれるいかなる内容も、関連するグループエンティティの一般債権者の権利よりも大きい権利を参加者に与えるものではありません。

13.6

補償。適用法に従って許容される範囲で、委員会または理事会の各メンバーは、当事者であるへの請求、訴訟、訴訟または手続きに関連して、またはそれらによって課せられる、または合理的に負担する可能性のある損失、費用、責任、または費用について、会社から補償され、無害とみなされるものとします。彼女は、本プランに従い、彼または彼女が支払ったすべての金額に対して、またはそのような判断を満足させるために、何らかの行動を起こした、または行動しなかったという理由で、関与する可能性があります彼または彼女に対する訴訟、訴訟、または。ただし、彼または彼女が自分自身に代わってそれを処理し弁護することを約束する前に、自己の費用で会社に処理および防御する機会を与えた場合に限ります。前述の補償の権利は、法律上またはその他の方法で、会社の定款および定款に従ってそのような人に与えられるその他の補償権、または会社が補償または無害にするために必要とする権限を除外するものではありません。

13.7

他の利点との関係。グループ企業の年金、退職、貯蓄、利益分配、団体保険、福利厚生、その他の給付制度に基づく給付を決定する際には、本プランに基づく支払いは考慮されないものとします。ただし、そのような他のプランまたはそれに基づく契約に書面で別段の定めがある場合を除きます。

13.8

経費。プランの管理費用は、グループ会社が負担するものとします。

13.9

タイトルと見出し。プランのセクションのタイトルと見出しは、参照の便宜のみを目的としており、矛盾がある場合は、そのようなタイトルや見出しではなく、プランの本文が優先されます。

13.10

端数株式。端数株式は発行されないものとし、委員会はの裁量により、端数株式の代わりに現金を与えるかどうか、またはそのような端数株式を必要に応じて切り上げまたは切り捨てて廃止するかどうかを決定するものとします。

13.11

政府およびその他の規制。株式またはでの報奨金の支払いを行う会社の義務は、すべての適用法と、必要に応じて政府機関による承認の対象となります。当社は、本プランに従って支払われた株式を、証券法またはその他の類似の法律に基づき、適用される法域に登録する義務を負わないものとします。本プランに従って支払われた株式が、特定の状況において証券法またはその他の適用法に従って登録が免除される場合、当社は、そのような免除が適用されることを保証するために望ましいと考える方法で、その株式の譲渡を制限することがあります。

13.12

準拠法。本プランとすべてのアワード契約は、ケイマン諸島の法律に従って解釈され、適用されるものとします。

13.13

セクション409A。本プランに基づいてが付与されるアワードが本規範の第409A条の対象となる、または適用される可能性があると委員会が判断する範囲で、そのような裁定を証明するアワード契約には、本規範の第409A条で要求される条件が組み込まれるものとします。該当する範囲で、本プランとアワード契約は、本規範の第409A条、米国財務省の規制、およびそれに基づいて発行されるその他の解釈ガイダンス（発効日以降に発行される可能性のある当該規則またはその他のガイダンスを含みますが、これらに限定されません）に従って解釈されるものとします。本プランにこれと矛盾する規定があっても、発効日以降に委員会が、裁定がコードの第409A条および関連する財務省のガイダンス（発効日以降に発行される財務省のガイダンスを含む）の対象となる可能性があると判断した場合、委員会はプランや該当する裁定契約の修正を採択したり、他の方針や手続き（修正を含む）を採用することができます。ポリシーや手続き（遡及的効力を有する）、またはその他の措置を講じる委員会は、(a) 本アワードを本規範の第409A条から免除すること、および/またはアワードに関して提供される特典の意図された税務上の取り扱いを維持すること、または (b) 本規範の第409A条の要件および関連する米国財務省のガイダンスを遵守することが必要または適切であると判断します。

13.14

付録。第12.1条に従い、委員会は、適用法またはその他の事項を遵守する目的で必要または適切であると考える場合、プランの補足、修正、または付録を承認することができます。ただし、そのような補足は、取締役会の承認なしに、プランのセクション3.1に含まれる株式制限を引き上げることはありません。