添付ファイル3.3

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付例
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のです。
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進化型石油会社
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(2023年9月7日から改訂·再稼働)

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付例

のです。

進化型石油会社

(2023年9月7日から改訂·再稼働)

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第一条事務室‌3

第二条株主‌3

第三条取締役会‌10

第四条委員会‌13

第五条上級者‌13

第六条役員、高級職員及びその他の者に対する賠償‌15

第七条在庫‌18

第八条通知‌19

第9条雑項‌19

第10条改正案‌20

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付例

のです。

進化型石油会社

(2023年9月7日から改訂·再稼働)

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1.2節その他の事務所

会社はまた、ネバダ州内またはそれ以外に、取締役会が時々決定するか、または会社の業務が必要となる可能性のある他の事務所を設立することができる。

株主特別会議は、総会で投票する権利がある株式を10分の1以上保有する取締役会、行政総裁、またはその所有者によって開催され、会議通知に記載された任意のまたは複数の項目を達成するために、彼らまたは彼が指定した場所、日付、および時間に開催されなければならない。

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会議が他の場所、日付又は時間に延期された場合、その場所、日付及び時間がすでに延会が開催された会議で公表された場合は、延会に関する書面通知を出す必要はないが、任意の延会の期日が最初に会議通知を出した日付の後30日以上である場合、又はその延長のために新たな記録日時を定める場合は、その延会の場所、日付及び時間に関する書面通知はここで出さなければならない。任意の延期された会議において、元の会議で処理可能であったいかなるトランザクションも処理することができる。
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定足数がいかなる会議にも出席できなかった場合、会議議長または投票権のある過半数の株式所有者が代表を身をもってまたは委任した場合、会議を別の合理的な場所、日時に延期することができる。

任意の延会株主特別総会の通知が会議で投票する権利のあるすべての株主に送付され，その通知が出席者とともに開催され，定足数を構成することを説明した場合，法律に別段の規定を除いて，その延会に出席する株主は定足数を構成し，すべての事項はその会議で投票された過半数票で決定される.
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本条例には別に規定又は法律が別に規定されているほか、各株主は議事録日にその名義で登録された各株式について投票権を有する株式について一票の投票権を有する

取締役選挙と法律に別途規定がある以外、すべての採決は音声採決方式を採用することができるが、投票権のある株主或いはその代表が要求した場合は、株式採決を行うべきである。株式投票は毎回投票方式で行わなければならず，各投票は株主または代表投票の名称と，会議の既定の手順によって規定された他の資料を記載しなければならない.各投票は、議長によって指定された1人以上の検査員によって投票されなければならない。

定足数があれば、会議に出席し、対象事項について投票する権利がある株式の大多数の賛成票を株主とする行為は、法律、定款又は本定款が規定されていない限り、より多くの投票数で投票又はカテゴリ別に投票しなければならない。
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株式リストも会議期間中に会議場所に保管され、出席したどの株主にも公開されなければならない。このリストは、会議で投票する権利のある株主の身分と、それぞれ保有する株式の数を推定的に決定しなければならない。

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第2.10節株主総会での指名と事務

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(A)株主周年大会

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(1)会社取締役会メンバーの指名及び株主審議の他の業務の提案は、年に1回指名することができる

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株主総会は、(A)会社の会議通知に基づいて、(B)取締役会又は取締役会の指示の下、又は(C)会社の任意の株主(I)が第2.10節に規定する通知を発したとき及び年度会議において、(Ii)会議で投票する権利があり、(Iii)第2.10節に規定する当該等の業務又は指名に関する通知手続を遵守する

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(2)株主が本第2.10条第1項(C)第1項(C)第2項のいずれかの指名又はその他の事務を保留せずに株主総会に提出する場合は，当該株主は直ちに会社秘書に書面で通知しなければならず，その他の事務は株主がとるべき適切な行動でなければならない。適時のため、株主通知は、前年年次総会の1周年前の60日目の営業終了時または前年年次総会の1周年前の90日目の営業終了時に会社の主要執行事務室で秘書に送付しなければならない。しかし、周年大会の日付が当該周年大会の日付の30日前または当該周年総会の日付よりも遅い60日前であれば、株主からの適時通知は、当該周年総会前90日目の営業時間終了前と、当該周年大会前60日目の営業時間終了に遅れない場合や、地下鉄会社が当該会議日を初めて発表した翌日の10日目に遅れないようにしなければならない。いずれの場合も、年次総会の延期または延期を公開発表しても、上述したように株主通知を出す新しい時間帯は開始されない

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(3)秘書への貯蔵者通知(上記(A)段落(L)又は下記(B)段落による)は必須である：(A)通知を行う貯蔵業者及びそれに代わって指名又は提案を行う実益所有者(あれば)；(I)会社簿に記載されている当該貯蔵業者及び当該実益所有者(ある場合)の氏名又は名称及び住所；及び(Ii)(A)直接又は間接的に次のカテゴリ又は系列及び数に属する会社の株式：(B)任意の引受権、株式承認証、転換可能証券、株式付加価値権または同様の権利、および当社の任意のカテゴリまたは一連の株式に関連する価格、またはその価値の全部または一部が、当社の任意のカテゴリまたは一連の株式の価値に由来する特権または決済支払いまたはメカニズムを行使または変換することが添付されている。これらの手形又は権利が、当社の関連カテゴリ又は一連の株式又は当該株主の直接又は間接実益によって所有される他の方法(“派生手段”)で決済されなければならないか否かにかかわらず、当該手形又は権利が自社の株式価値の任意の増減によって生じる任意の利益を利益又は共有する他の直接又は間接的な機会があるか否かにかかわらず、(C)当該株主は、当社の任意の証券株式の任意の代表、契約、手配、了解又は関係を投票投票する権利があるか否か、(D)当社の任意の証券における当該株主の任意の空頭株式数(本条2.10節について、任意の契約、手配、了解、関係、または他の方法を通して、保有証券の任意の減価から得られた任意の利益を利益または共有する機会がある場合、その人は、(E)株主実益が所有する会社の株式の配当権であり、これらの権利は、会社の関連株式から分離または分離可能であり、(F)普通組合または有限責任組合によって直接または間接的に所有されている会社の株式または派生ツールの任意の割合の権益であり、株主は一般パートナーまたは直接または間接的に権益を保有しているとみなされるべきである

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間接実益は、一般パートナーの権益を有し、及び(G)当該株主は、当該株主の株式又は派生手段(ある場合)によって当該通知日の価値の増加又は減少により取得する権利を有する任意の業績に関する費用(資産ベースの費用を除く)を有し、当該株主に限定されない直系親族メンバーが同一住戸で保有するいずれかの当該等権益(当該等の資料は、当該株主及び実益所有者(有れば)が会議記録日後10日以内に補充し、記録日までの所有権を開示しなければならない)。及び(Iii)上記株主及び実益所有者(例えばある場合)に関連する任意の他の資料であって、当該等の資料は委託書又はその他の文書に開示しなければならないが、委託書又はその他の文書は、改正された1934年の“証券取引法”(“取引法”)第14条及び当該等の法令に基づいて公布された規則及び条例に基づいて、提案及び/又は論争のある選挙で取締役を選挙する依頼書について募集しなければならない(誰が適用するかに定める)。(B)通知書に係る業務が取締役指名でない場合は、(I)総会で提出しようとする業務、会議でそのような業務を処理しようとする理由、およびその株主および実益所有者(ある場合)の業務における任意の重大な権益、および(Ii)貯蔵業者および実益所有者(あれば)と他の人(彼らの名前または名前を含む)との間の当該業務提案に関連するすべての合意、手配および了解の説明を記載しなければならない。(C)当該株主が選挙又は再選挙のために董事局に入るために指名しようとする者毎(ある場合)には、(I)当該者に関するすべての資料を記載し、当該等の資料は、“取引所法令”第14条及び当該等の条文に基づいて公布された規則及び規程に基づいて争議された選挙における取締役選挙の委託書の募集による委託書又はその他の文書に開示しなければならない(当該者が委託書において代名人及び当選後に取締役に指名されることに同意した同意書を含む)及び(Ii)すべての直接及び間接的な報酬及びその他の重大な金銭協定の記述を含む。過去3年間の手配および了解、ならびに株主および実益所有者(例えば、ある)およびそのそれぞれの関連会社および連絡先またはそれと一致して行動する他の人との間または間の任意の他の実質的関係は、S-K条例(または任意の後続規則)に従って公布された第404条の規定に従って開示されなければならないすべての情報を含むが、指名された株主およびそれを代表して指名された任意の実益所有者(ある場合)、またはその共同会社または共同経営会社またはそれと一致して行動する者は、その規則が指す“登録者”であり、著名人は、その登録者の取締役または主管者である。および(D)各取締役選挙または再選された著名人については、記入、明記日および署名されたアンケート、説明および合意、および以下(D)段落に規定される任意の他の資料を含まなければならない

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(4)第2.10節(A)(2)第2項のいずれかに逆の規定があるにもかかわらず、会社取締役会に選出しようとする取締役数が増加し、前年年次総会の1周年前に少なくとも70日前に全取締役の指名人選又は指定増加した取締役会規模が公表されていない場合は、第2.10節に規定する株主通知もタイムリーとみなされるが、これにより増加した任意の新職の著名人に限定される。運送局に送付しなければならない場合は，どうぞ

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会社が初めてこの公告を発表した日から10日目の勤務時間が終了するのに遅れない。

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(B)株主特別会議。会社の会議通知によると、株主特別会議で提出された事務のみが株主特別会議で行うことができる。取締役会選挙人の指名は、株主特別会議において行うことができ、会社の会議通知に基づいて、(1)取締役会又は取締役会の指示に基づいて、又は(2)取締役会が取締役を決定した場合は、当該会議において当該会社の任意の株主が選挙すべきであることを決定し、当該株主は、(A)本第2.10節に規定する通知を出したときに登録されている株主であり、(B)会議で投票する権利がある。および(C)本2.10節で規定したこのような指名に関する通知手順を遵守する.会社が取締役会に1人以上の取締役を選出するために株主特別会議を開催する場合、任意の株主は、会社会議通知に規定されている職に当選するために1人または複数人を指名することができ(S)、株主が本第2.10節(A)(2)段落の規定に基づいて任意の指名(記入および署名されたアンケートを含む)について通知を行うことができる。(D)段落に要求される陳述及び合意)は、特別会議日前90日目の営業時間終了前及び当該特別会議日前60日前の営業時間が後の日よりも後の日よりも遅くない場合に秘書に送付しなければならない。または、特別会議日の最初の公表日が当該特別会議日の70日前よりも少ない場合には、特別会議日及び取締役会が当該会議で選択された著名人を推薦した翌日後10日目に秘書に送付しなければならない。いずれの場合も、特別会議の休会を宣言したり、特別会議の公告を延期したりしても、上述したように株主通知の新たな期限を開始することはない

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(C)一般規定

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(1)株主会議で取締役会メンバーに当選する資格があるのは、第2.10節に規定する手順に従って指名された者のみであり、第2.10節に規定する手順に従って会議に提出された他の事務のみが株主会議で行うことができる。法律、会社定款又は本附例に別段の規定がある以外に、大会議長は、第2.10節に記載された手続きに基づいて指名を行うか否か、又は会議前に提出しようとする任意の事務を行うか否かを決定する権利があり、いかなる提案の指名又は事務が本第2.10節の規定に適合しない場合、議長は、当該欠陥のある提案又は指名を無視することを宣言する権利がある

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(2)本2.10節において、“公開発表”とは、国家通信社が報道したプレスリリースにおいて、又は会社が“取引法”第13、14又は15(D)節及びその公布された規則及び条例に基づいて証券取引委員会に公開提出された文書に情報を開示することを意味する

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(3)第2.10節の前述の規定があるにもかかわらず、株主は、第2.10節に記載された事項に関連するすべての適用された“取引所法”及びその規則及び条例の要求を遵守しなければならない。ただし、本規約における“取引所法”又はそれに基づいて公布された規則及び法規のいかなる言及も、指名又は提案に適用される要求を制限すること、及び本第2.10節(A)(1)(C)又は(B)段落に基づいて考慮される他の業務を制限することも意図していない。第2.10節のいずれかの規定は、以下のいずれかの権利に影響を与えるとみなされてはならない。(I)株主は、取引所法第14 a-8条に基づいて、会社委託書に提案された任意の権利、又は(Ii)法律、定款又は本規定の範囲内で、任意の一連の優先株保有者の権利を要求する

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(D)調査票、説明、およびプロトコル；その他の情報を提出する。会社役員の候補に指名されたり再選されたりする資格があります誰も(本第2.10節に規定する提出通知の期限に従って)会社の主な実行事務室の秘書に、その人の背景及び資格、及びそれを代表して指名された任意の他の個人又は実体の背景に関する書面アンケート(このアンケートは秘書が書面で請求すべきものでなければならない)及び書面陳述及び合意(秘書が書面請求を提供すべきフォーマットを採用する)を提出しなければならず、(1)当該人が(A)以下の各項目とのいずれの合意、手配又は了解の一方ともならず、かつ、以下の各項目に対していかなる承諾や保証もなされていないことを示す。会社の取締役に選出された場合、会社に開示されていない任意の議題や問題(“投票承諾”)についてどのように行動または投票するか、または(B)会社役員に選出された場合、適用された法律に従ってその信頼された責任を履行する能力を制限または妨害する可能性がある任意の個人または実体、または(B)会社以外のいかなる個人または実体との直接的または間接的な補償および任意の合意、手配または了解の一方にもならない、いかなる個人または実体であっても、(3)個人身分及び代表で指名された任意の個人又は実体が、会社の取締役として選択された場合、会社が取締役としてのすべての適用の公開開示された会社管理、利益衝突、秘密及び株式所有権、並びに取引政策及びガイドラインに適合する。会社は任意の提案の代有名人に会社の合理的に必要な他の資料を提供して、この提案の代有名人の会社の独立取締役としての資格を確定することができ、あるいはこのような資料は合理的な株主がこのような代有名人の独立性を理解したり、独立性の欠如に重大な助けになる可能性がある

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2.11節遠隔通信参加

株主総会に直接出席していない株主は、(A)遠隔通信を介して会議に参加する各株主のアイデンティティを確認すること、および(B)議事手順と実質的に同時に行われる方法でコミュニケーションおよび閲覧または議事手順を聞く機会があることを含む、電子通信、ビデオ会議、電話会議、または他の利用可能な技術を含む遠隔通信を介して会議に参加することができるが、これらに限定されない。遠隔通信方式で会議に参加した株主は自ら会議に出席したと見なすべきである.

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株主周年総会の間に法定役員数を増やすたびに、当時在任取締役の過半数が新役員を選挙し、後継者を選出して資格を取得するまで任期が1年になる。法定役員数のいかなる減少も、減少時に取締役会に欠員が減少していることによって補填されていない限り、当時の取締役任期満了前に発効しなければならない。
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取締役のいずれかのメンバーが死亡、辞任、または免職される；取締役会の認可人数が増加する、あるいは株主がすべての許可を得られなかった取締役は、取締役会の空きが存在するとみなされる。

株主はいつでも取締役を選出して取締役が埋めていない穴を埋めることができます。取締役会が将来発効する取締役の辞任を受け入れる場合、取締役会または株主は、辞任発効時に後継者を選出して就任する権利がある。

取締役会の認可人数の減少は、取締役任期満了前に取締役を罷免する効力を持たない。
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取締役会または委員会は、関連関係または利益および関連契約または取引に関する重大な事実を開示または承知し、取締役会または委員会は、利害関係のない取締役の過半数の賛成票で、たとえそのような利害関係のない取締役の人数が定足数に満たなくても、当該契約または取引を誠実に許可する

投票する権利のある株主は、その関係または利益、ならびに契約または取引に関する重要な事実を開示または承知し、契約または取引は、株主の誠実な投票によって特別に承認される

取締役会、委員会または株主の許可、承認または承認を経た場合、契約または取引は会社に対して公平である。

取締役会会議又はライセンス契約又は取引の委員会の法定人数を決定する際には、一般取締役又は利害関係のある取締役が計算される可能性がある。
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(2)判決、命令、和解、有罪判決、または内容のない抗弁または同等の項目を提出した後に終了するような訴訟、訴訟または法律手続きの終了は、それ自体が誠実な行動ではないと推定されず、その行動方法も地下鉄会社の最大の利益に適合または反対しないことを合理的に信じない

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どんな刑事訴訟や法的手続きについても、その行為が合法的だと信じる合理的な理由がある。

(1)会社の任意の脅威、未決または完了した訴訟または訴訟の当事者であった者、または会社または会社の権利に応じて脅威、未決または完了した訴訟または訴訟のいずれかに脅かされた者であって、会社に有利な判決を促すことができ、その人が会社の取締役、上級者、従業員または代理人であったか、または現在または過去に、会社の要求に応じて別の法団、共同経営企業の上級者、従業員または代理人としてサービスを提供する者であってもよい。もし彼が誠実に行動し、会社の最大の利益に適合または反対しないと合理的に信じている方法で行動すれば、信託または他の企業は、訴訟または訴訟の抗弁または和解によって実際的かつ合理的に支出(弁護士費を含む)を招くことはない。もし，その人の行為を証明したり，その人が取締役会社や事務所としての受託責任に違反していないことを証明し，かつこれらの義務に違反して故意の不正行為，詐欺や違法を知りながら，ネバダ州改正法規78.138条に基づいて法的責任を負わせた場合，会社はその人を賠償してはならない

(2)いかなる申立、争点又は事項についても、当該人が地下鉄会社に対する職責を執行する際の不注意又は不当行為について法的責任があると判定された場合は、当該申立、争点又は事項について弁済してはならず、当該訴訟又は訴訟を提起した裁判所のみが申請を受けた後に裁定しなければならない。当該者が法的責任について判決を下したが、当該ケースを考慮したすべての場合において、当該者が適切であると認める支出について弁済を受ける権利がある場合は、例外である。

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公共政策または1933年連邦証券法、1934年証券取引法または任意の他の適用される州または連邦法律の規定により、取締役またはその高級職員が任意の理由で法律に違反した場合、本条または本附例のいずれの規定も、このような賠償に対する効力を有さない。
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本条又は本項のいずれかの規定の改正、修正又は廃止は、いかなる方法でも終了、減少又は減損してはならない誰も、現在又は過去に会社の役員、高級職員、従業員又は代理人であっても、または会社の要求に応じて、別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の取締役の上級者、従業員または代理人として会社賠償の権利を獲得してはならず、会社は、上記の改正、修正または廃止直前に有効な本条第6条の規定に従って生じたクレームの全部または一部を上記のいずれかの者に賠償する義務を有してはならない。そのような要件がいつ提出されるか、またはいつ提出されるかにかかわらず、そのような改正、修正または廃止の当日に存在する事実、またはそのような改正、修正または廃止の前に発生した事項に関連する事実によって影響を受けない。

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本定款又は本定款の任意の部分は、任意の会議で取締役会によって修正または廃止され、または株主によって任意の会議で修正または廃止されることができる。

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秘書の証明書

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本人は上記の付例が2023年9月7日から採用された当社定款の真実、完全かつ正確な写しであることを証明する。

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