EX-99.1

別紙99.1

ビザ・インコーポレイテッド

法人設立証明書の修正案

2023年9月13日現在の草案

現在、Visa Inc.の7番目の修正法人設立証明書（法人設立証明書）への提案について、以下の修正が検討されています。その適正な承認を受けて、法人設立証明書は、修正後のVisa Inc.の8番目の修正された法人設立証明書として改定されます。ここに定義されていない大文字の用語は、法人設立証明書で定義されています。

§ 1

セクション4.1は、次のように全体が修正され、書き直されました。

(a) 当法人が発行を許可されている全種類の株式の総数は2,003,474,068,128株です。は、(i) 優先株式25,000,000株、額面価格1株あたり0.0001ドル（優先株式）、（ii）クラスA普通株式2,001,622,245,209株、額面価格1株あたり0.0001ドル（クラス普通株式）、（iii）クラスB-1普通株式499,488,516株、額面価格1株あたり0.0001ドル（クラスB-1普通株式）、（iv）クラスB-2普通株式122,756,693株、（クラスB-2普通株式）、（v）61クラスB-3普通株式378,347株、1株あたり額面0.0001ドル（クラスB-3普通株式）、（vi）クラスB-4普通株式30,689,174株、額面価格1株あたり0.0001ドル（クラスB-4普通株式）、（vii）クラスB-5普通株式15,344,587株、額面価格1株あたり0.0001ドル（クラスB-5普通株式）および（viii）クラスC普通株式1,097,165,602株、額面価格1株あたり0.0001ドル（クラスC普通株式、およびクラスA普通株式、クラスB-1普通株式、クラスB-2普通株式、クラスB-4普通株式、クラスB-4普通株式、クラスB-5普通株式、普通株式）。

(b) この第8回改定済み定款の発効時点で発行され発行されている会社のクラスB普通株式はすべて、クラスB-1普通株式として改名され、以下、クラスB-1普通株式となります。その後、この設立証明書でのクラスB普通株式への言及（優先株式の指定を含む（以下に定義する優先株式の指定を含む）はすべて、以下を指すものとみなされます。そして、この改訂された法人設立証明書の目的上、はすべてのクラスB-1を構成し、それらを含むものとみなされます普通株式、クラスB-2普通株式、クラスB-3普通株式、クラスB-4普通株式、クラスB-5普通株式。この法人設立証明書には、クラスB-X普通株式とクラスB-Y普通株式という用語が表示されていますが、これらの用語はまとめて、連続番号の付いたクラスのクラスB普通株式（クラスB-X普通株式、ペアの番号が小さいクラスBの普通株式を指し、クラスB-Y普通株式はの高いクラスB普通株式のクラスを指します）。ペアの番号）は、文脈に応じて、それぞれクラスB-1普通株式とクラスB-2普通株式で構成されます。クラスB-2の普通株式とクラスB-3の普通株式、それぞれクラスB-3の普通株式とクラスB-4の普通株式、クラスB-4の普通株式とクラスB-5の普通株式。

§ 2

セクション4.7は、その末尾に次のように新しい段落（c）を追加することによって修正されます。

(c) この設立証明書に従って任意のクラスの普通株式の保有者が議決権を有する各事項について、そのようなクラスBの普通株式の保有者は、本書に規定されているように、単一のクラスとして一緒に投票するものとします。ただし、クラスB-1普通株式、クラスB-2普通株式、クラスB-3普通株式、クラスB-4普通株式の保有者はおよびクラスB-5普通株式は、本セクション4.7 (c)、セクション4.14 (d)、セクション4.26 (a) の修正に関連して、それぞれ別々のクラスとして投票されるものとします。適用換算レートの定義（そこで使用されている用語を含む）、または適用法で義務付けられているその他の定義。

§ 3

セクション4.14はによって修正され、その末尾に次のように新しい段落（d）が追加されました。

(d) 当社は、対応するクラスB-X交換オファーの受諾日（セクション4.23（c）で定義されている）の初回対応するクラスB-X交換オファー受諾日（セクション4.23（c）で定義されている）が経過した後に、対応するクラスB-X交換オファーの受諾日（セクション4.23（c）で定義されている）に続いて、同等の措置を講じない限り、本セクション4.14の（a）項に記載されているいかなる措置も講じないものとします。ただし、対応するクラスB-Y普通株式の対応するクラスに対して同等の措置をとるか、その逆も同様です。そのようなクラスB-Yの普通株式に適用される換算レートの下方調整は、そのようなクラスB-に適用される換算レートの2倍のレートで行われますX 普通株式。

§ 4

セクション4.23は、（x）キャプションを先制権なしに変更すること、資本株式の発行制限、クラスB-Xのエクスチェンジオファーに変更すること、および（y）末尾に次のように（c）新しい段落（c）を追加することによって修正されます。

(c) この段落 (c) は、ここに定める条件に基づいて、クラスB普通株式の保有者を対象とした1つまたは一連の交換オファー（それぞれクラスB-X交換オファー）を実施することを会社に許可します。このオファーでは、特定の番号のクラスB 普通株式（クラスB-5普通株式を除く）の保有者に、株式の全部または一部を交換する機会が提供されます。クラスB普通株式、クラスC普通株式、キャッシュインの次に高い番号の付いたクラスの株式、およびキャッシュインの組み合わせの、その番号付きクラスの株式の端数株式の代わりに。

(i) 本法人設立証明書の他の規定（本第4.23条の（b）を含みますが、これらに限定されません）にかかわらず、当社は、適用法に従い、かつ以下の（ii）項に定める適用条件を満たすことを条件として、会社が指定したクラスB-X普通株式のクラスについて、1件以上のクラスB-X交換オファーを実施する権限を有するものとします。取締役会が定めた基準日時点で、該当するクラスのクラスB-X普通株式の各保有者に与える（それぞれについて）該当するクラスB-Xエクスチェンジオファー、クラスB-Xエクスチェンジオファー基準日（基準日）は、クラスB-X普通株式の株式を、（x）クラスB-Y普通株式の新規発行株式の半分、および（y）クラスB-X普通株式の半分に相当する金額で、クラスB-X普通株式（基準日））を当該保有者全員に交換するオプション。、クラスA普通株式のそれぞれの株式数に基づくと、クラスB-Xの普通株式とクラスCの普通株式は当該クラスB-Xの交換オファーに従って入札されたクラスB-X普通株式が会社によって交換され、（B）クラスB-Yの普通株式およびクラスCの普通株式を発行する日（該当する各クラスB-X 交換オファーについては、クラスB-Xの交換オファーの受諾日）に転換すると仮定して換算されます。ただし、会社がクラスB-Yの株式数を調整するものとします。普通株式とクラスC普通株式は、の発行を避けるため、どの取引所保有者にも下方に引き渡すことができます端数株式、端数株式の代わりに現金を引き渡すものとします。端数は小数点以下4桁まで計算され、それ以外の場合はセクション4.12に定められた方法で計算されます。該当するクラスB-Xの交換オファーに参加するための条件として、また会社が独自の裁量で課す可能性のあるその他の条件に加えて、クラスB-X普通株式の各保有者は、実質的に証券取引委員会に提出された会社の最終委任勧誘状に含まれる形式で、メイクホール契約を締結し、会社に引き渡す必要があります。 [最終的な委任勧誘状の提出日]、会社が独自の裁量で承認するような契約形態の変更を伴います。

(ii) (A) クラスB-1普通株式の保有者を対象としたクラスB-Xの交換オファーで、その保有者はクラスB-1普通株式をクラスB-2普通株式、クラスC普通株式、および端数株式の代わりに現金に交換するオプションが与えられます。ただし、必須ではありません。 [正式な委任勧誘状の提出日].

(B) クラスB-2普通株式の保有者を対象としたクラスB-Xの交換オファー。その保有者は、クラスB-2普通株式をクラスB-3普通株式、クラスC普通株式、および端数株式の代わりに現金と交換するオプションが与えられます。ただし、の日付以降にいつでも行うことができますが、必須ではありません。

Corporationは、その日の時点で、推定残存未決済インターチェンジ負債（以下に定義）は、2023年10月1日現在の推定残存未決済インターチェンジ負債の半分以下であると独自の裁量で判断します。ただし、この条項（B）に基づく最初のクラスB-Xの交換オファーは、最初のクラスBの開始から少なくとも1年が経過するまで開始できません。X（A）項に記載されている交換オファー。

(C) クラスB-3普通株式の保有者を対象としたクラスB-Xの交換オファーで、その保有者はクラスB-3普通株式をクラスB-4普通株式、クラスC普通株式、および端数株式の代わりに現金に交換するオプションが与えられます。ただし、その必要はありませんが、法人が決定した日付以降にいつでも行うことができますが、必須ではありません。その日の時点で、推定未決済インターチェンジ負債残額が推定未決済残額の半分以下であるという独自の裁量第 (B) 項に記載されている最初のクラスB-X交換オファーのクラスB-X交換オファーの受諾日の直後の交換負債。ただし、この条項（C）に基づくの初回クラスB-X交換オファーは、（B）項に記載されている最初のクラスB-X 交換オファーの開始から少なくとも1年が経過するまで開始できません。

(D) クラスB-4普通株式の保有者を対象としたクラスB-Xの交換オファーで、その保有者はクラスB-4普通株式をクラスB-5普通株式、クラスC普通株式、および端数株式の代わりに現金に交換するオプションを与えられますが、会社が単独の裁量でを決定した日付以降にいつでも行うことができますが、必ずしもそうする必要はありませんその日の時点で、推定残存未決済インターチェンジ負債は、推定残存未決済インターチェンジの半分以下であること（C）項に記載されている最初のクラスB-X交換オファーのクラスB-X交換オファーの受諾日の直後の責任。ただし、この条項（D）に基づく最初のクラスB-X交換オファーは、（C）項に記載されている最初のクラスB-X交換オファーの開始から少なくとも1年が経過するまで開始できません。

決定日現在における未決済インターチェンジ負債の推定残存額とは、は、対象訴訟のいずれかで損害賠償を求める未解決の請求に関して、会社が独自の裁量で問題となっているインターチェンジ償還費用を見積もることを意味し、対象訴訟の潜在的な和解価値に関する Corporationsの見積もりに基づく割引は適用されません。

§ 5

セクション4.26（a）は、最後の文全体を次のように修正して言い直すことで修正されます。

上記にかかわらず、会社は損失株式を売却したり、損失ファンドを指定したりしてはなりません。いずれの場合も、発行された他のすべての損失株式と指定された損失資金と合わせてを累積すると、クラスB-1普通株式の適用転換率がゼロ（そのようなの発行済み株式が少なくとも1株あると仮定します）に下がる金額ですが、会社はその時までそうすることができます。クラスB-1普通株式の適用転換率がゼロ（0）になったら、損失株を売るか、を減らす損失資金を指定してくださいクラスB-2普通株式、クラスB-3普通株式、クラスB-4普通株式、またはクラスB-5普通株式のゼロ（0）以下の数値への適用換算レート。損失株式の売却または損失資金の指定を、他のすべての損失株式が発行され、損失資金を指定して累積すると、クラスB-1普通株式の適用転換率はゼロ（0）より大きくなり、クラスB-2普通株式、クラスB-3普通株式、クラスB-4普通株式、またはクラスB-5普通株式、またはクラスB-5普通株式の適用転換率はそれ以下になりますゼロ（0）以上（クラスB-2普通株式、クラスB-3普通株式、クラスB-4普通株式、またはクラスB-5普通株の該当する換算レートは該当する、以前はゼロ（0）以下ではなかった）場合、そのような売却または指定は、場合によって2つの別々の取引で行われたものとみなされます。最初の取引では、クラスB-2普通株式、クラスB-3普通株式、クラスB-4普通株式、またはクラスB-5普通株式の適用転換率がゼロ（ゼロ）になりました。0）そして2番目の結果は、クラスB-2普通株式、クラスB-3普通株式、クラスB-4普通株式、またはクラスB-5普通株式、またはクラスB-5普通株の該当する転換率になりました在庫は、該当する場合、がゼロ（0）未満になります。何らかの事象により、クラスB-2普通株式、クラスB-3普通株式、クラスB-5普通株式、またはクラスB-5普通株式の適用転換率がゼロ（0）以上になった場合（クラスB-2普通株式、クラスB-3普通株式、クラスB-4普通株式、またはクラスB-5普通株式（該当する場合）の適用転換率は、以前はゼロ（0）未満でした）、その場合、そのような出来事は別々の取引で行われたものとみなされ、その順序により、クラスB-2普通株式の適用される転換率が決まります。クラスB-3普通株式、クラスB-4普通株式、またはクラスB-5普通株式（該当する場合）は、その順序で、クラスB-2普通株式、クラスB-3普通株式、クラスB-4普通株式、またはクラスB-5普通株式の適用転換率がゼロ（0）より大きくなる残りの取引の前にゼロ（0）になります。

§ 6

適用換算レートの定義は、次のように全面的に修正され、修正されました。

適用可能な換算率とは：

(i) クラスC普通株式1株、クラスA普通株式1.00株について。これは、本書に規定されているとおり、2008年3月25日の以降に随時調整されます。

(ii) クラスB-1普通株式の各株式について、(x) 2008年3月25日からエスクロー終了日までの期間、1.00 x (A B D) に等しいクラスA普通株式の数は、1.00 x (A B D) に等しく、(y) エスクロー終了日以降および2008年3月25日の期間におけるクラスA普通株式の数は、1.00 x (A B) D + C)、いずれの場合も、該当する場合、

(A) = 0.7142888829;

(B) = 分数。その分子は随時発行される損失株式の数で、分母はクラスB番号です。

(C) = 分数で、その分子は、(I) グローバル・リストラ契約のセクション4.9またはエスクロー契約に従ってエスクロー口座から会社に支払われた資金のの合計部分を、(II) 一株当たりの価格との分母で割って得られる商ですこれはクラスBの番号です。そして

(D) = 端数。その分子は (x) エスクロー口座に随時入金されるすべての損失資金の損失資金シェアで、分母はクラスB番号です。

(iii) クラスB-2普通株式の各株式について、(x) セクション4.23 (c) (ii) (A) に記載されているクラスB-Xの交換オファーに関する最初のクラスB-X交換オファーの受理日から、(ii) (x) 項に基づく調整が行われるエスクロー終了日より前の初日（もしあれば）までの期間。）この定義の（クラスB-2分岐日）、またはクラスB-2分岐日が発生しなかった場合は、そのクラスB-Xの交換オファーの受諾日からエスクローまでの期間終了日、クラスB-1普通株式1株が転換可能になる数に等しいクラスA普通株式の数（少なくとも1株が発行されていると仮定します）、（y）クラスB2の分岐日からエスクロー終了日までの期間（もしあれば）におけるクラスA普通株式の数、クラスB-1の1株の数に等しいクラスA普通株式の数その場合、普通株式は転換可能ですが（そのような発行済み株式が少なくとも1株あると仮定して）、この定義の（ii）（x）項に従って調整されるように、下方調整されます。これは、クラスB-2の発効日以降に行われる、またはは、クラスB-1普通株式の各株式への影響と比較して、クラスB-1普通株式1株への影響の2倍であり（誤解を避けるために、クラスB-1またはクラスB-2普通株式の各株式が転換可能なクラスA普通株式の数の減少によって測定されます）、および（z）期間中はエスクロー終了日以降の期間

(A) クラスB2の分岐日が発生した場合、クラスA普通株式の数は、この定義の (iii) (y) 項に規定されているものと等しいが、(ii) 項で言及されている任意の金額（過剰資金額）のの適用によるこの定義の（ii）（y）（C）項に基づく調整となるように上方調整されたこの定義の (y) (C) (I) は、クラスB-2普通株式の各株に対するプラスの影響は、と比較して、クラスB-1普通株式の1株あたりのプラスの影響の2倍です。そして

(B) クラスB2の分岐日が発生しなかった場合、クラスA普通株式の数は、その時点でクラスB-1普通株式1株が転換可能な数と同じです（そのような株式が少なくとも1株発行されていると仮定します）。

(iv) クラスB-3普通株式の各株式について、(x) セクション4.23 (c) (ii) (B) に記載されているクラスB-X交換オファーの最初の受諾日から、(ii) (x) 項に基づく調整が行われるエスクロー終了日より前の最初の日付（ある場合）までの期間。）この定義の（クラスB-3分岐日）、またはクラスB-3の分岐日が発生しなかった場合は、そのクラスB-Xの交換オファーの受諾日からエスクローまでの期間} 終了日、クラスB-3の分岐日からエスクロー終了日までの期間（もしあれば）におけるクラスB-2普通株式1株が転換可能になる数に等しいクラスA普通株式の数（少なくとも1株が発行されていると仮定します）、（y）クラスA普通株式の数は、クラスB-2普通株式1株の数に等しいその場合、株式は転換可能ですが（少なくとも1株の発行済み株式を想定）、この定義の（ii）（x）項に従って調整されるように、下方調整されます。これは、クラスB-3の分岐日以降に、クラスB-3普通株式の各株式への影響が、クラスB-2普通株式の各株式への影響と比較して2倍になり（誤解を避けるために、クラスB-2またはクラスB-3普通株式の各株式が転換可能なクラスA普通株式の数の減少で測定）、および（z）期間中に行われるエスクロー終了日以降の期間、

(A) クラスB-3の分岐日が発生した場合、クラスA 普通株式の数は、この定義の (iv) (y) 項で規定されているものと等しいが、 (ii) (y) (y) (y) (y) (y) () (y) () () 項で言及されている過剰資金額の適用によるこの定義の条項に基づく調整となるように上方調整されます C) (I) この定義の (I) は、調整がクラスB-2普通株式に与えるプラスの影響と比較して、クラスB-3普通株式の各株に及ぼすプラスの影響の2倍です。そして

(B) クラスB-3の分岐日が発生しなかった場合、クラスA普通株式の数は、その時点でクラスB-2普通株式1株が転換可能な数と同じです（そのような発行済株式が少なくとも1株あると仮定します）。

(v) クラスB-4普通株式の各株式について、(x) 期間は、セクション4.23 (c) (ii) (C) に記載されているクラスB-X交換オファーに関する最初のクラスB-X交換オファーの受諾日からまで、(ii) (x) 項に基づく調整が行われるエスクロー終了日の最初の日付（ある場合）を除きます。）この定義の）は（クラスB-4の分岐日）、またはクラスB-4の相違日が発生しなかった場合は、そのクラスB-Xの交換オファーの受諾日からエスクローまでの期間です。終了日、クラスB-4の分岐日からエスクロー終了日までの期間（もしあれば）におけるクラスB-3の普通株式1株が転換可能になる数に等しいクラスA普通株式の数（発行済株式が少なくとも1株あると仮定します）、（y）クラスAの普通株式の数は、クラスB-3普通株式1株の数に等しいですその場合、転換可能です（少なくとも1株の発行済み株式を想定）が、この定義の（ii）（x）項に従って調整されるように、下方調整されますこれは、クラスB-4の分岐日以降に、またはに発生し、クラスB-4普通株式の各株式への影響は、クラスB-3普通株式の各株式への影響と比較して2倍になり（誤解を避けるために、クラスB-3またはクラスB-4普通株式の各株式が転換可能なクラスA普通株式の数の減少によって測定されます）、および（z）期間中はエスクロー終了日以降の期間

(A) クラスB-4の分岐日が発生した場合、クラスA 普通株式の数は、この定義の (v) (y) 項で規定されているものと等しいが、 (ii) (y) (y) (y) (y) (y) () (y) () () 項で言及されている過剰資金額の適用によるこの定義の条項に基づく調整となるように上方調整されます C) (I) この定義の (I) は、調整がクラスB-3普通株式に及ぼすプラスの影響と比較して、クラスB-4普通株式の各株に及ぼすプラスの影響の2倍です。そして

(B) クラスB-4の分岐日が発生しなかった場合、クラスA普通株式の数は、クラスB-3普通株式の1株が転換可能になる数と同じです（そのような株式が少なくとも1株発行されていると仮定します）。そして

（vi）クラスB-5普通株式の各株式について、（x）セクション4.23（c）（ii）（D）に記載されているクラスB-X交換オファーに関する最初のクラスB-X交換オファーの受諾日から、（ii）（x）項に基づく調整が行われるエスクロー終了日の最初の日付（ある場合）までの期間（x）{br この定義の} は（クラスB-5の分岐日）、またはクラスB-5の分岐日が発生しなかった場合は、そのようなクラスB-Xの期間です

交換オファーの受理日からエスクロー終了日まで、クラスA普通株式の数は、クラスB-4普通株式1株が転換可能になる数に等しく（少なくとも1株が発行されていると仮定します）、（y）クラスB-5の分岐日からエスクロー終了日のまでの期間（もしあれば）に、クラスA普通株式の数その時点でクラスB-4の普通株式1株が転換可能な株式と同じ株式（発行済株式が少なくとも1株あると仮定します）が、それぞれになるように下方調整されましたクラスB-5の分岐日以降に行われるこの定義の (ii) (x) 項に基づく調整は、クラスB-4普通株式の各株式への影響と比較して、クラスB-5普通株式の各株式への影響の2倍になります（誤解を避けるために言っておきますが、クラスB-4またはクラスB-5の各株式が属するクラスA普通株式の株式の数の減少によって測定されます）。普通株式は転換可能です）、（z）エスクロー終了日以降の期間中は、

(A) クラスB-5の分岐日が生じた場合、クラスA普通株式の数は、この定義の (vi) (y) 項に規定されているものと等しいが、(ii) (y) (y) (C) 項で言及されている過剰資金額の適用によるこの定義の (ii) (y) (C) 項に基づく調整となるように上方調整されます C) (I) この定義の (I) は、クラスB-5普通株式の各株にそのような調整が与えるプラスの影響と比較して、クラスB-5普通株式の1株に及ぼすプラスの影響の2倍です。そして

(B) クラスB-5の分岐日が発生しなかった場合、クラスAの普通株式の数は、その時点でクラスB-4の普通株式1株が転換可能になる数と同じです（そのような株の発行済み株式が少なくとも1株あると仮定します）。

[委任勧誘状の附属書I]

の形式

全面的な合意をする

本メイクホール契約（本契約）は、デラウェア州の法人（法人）、本書の署名ページで特定されるVISA普通株式の保有者（保有者）、および本契約の署名ページで特定される各親保証人（それぞれ、親保証人、、法人と保有者、各当事者、総称して当事者）との間で締結されます。本書の会社の署名ページ（発効日）の4番目。クラスB-X普通株式とクラスB-Y普通株式のという用語は、本書の第13条で定義されています。ここに定義されていない大文字の用語は、本書の日付で有効な、会社の第8回修正法人設立証明書（法人設立証明書）で定義されている、またはそれらを参照して定義されているです。

証人:

一方、保有者は、本書の会社の署名ページに記載されている種類のクラスB-X交換オファーに参加することを選択しました。その条件は、以下に定める条件（保有者に本契約を締結する義務が生じるクラスB-X交換オファーを、以下クラスB-X交換オファーと呼びます）に同意することです。

(i) 該当する各メーク全額（以下に定義）を会社に支払うこと。

(ii) その会社またはその関連会社が、2007年10月3日直前に Visa U.S.A. Inc.（Visa USA）のメンバーであったか、メンバーだった場合、またはメンバーであった場合、その会社と各関連会社は、Visa USA付属定款のセクション2.05（j）に拘束されます（は、その条件であるVisa USA付則に従って修正または改訂されたものです）; と

(iii) 本書に記載されているクラスC普通株式の売却を行うこと。

一方、クラスB-Xの交換オファーで保有者が受け取るクラスC普通株式は、クラスB-Xの交換オファーの前に保有していたクラスB-X普通株式と同じ転換率の調整によって妨げられることはありません。そして、そのような付加価値の対価として、保有者は本契約に基づいて本書に記載されている追加金額を会社に拠出することに同意します。そして

一方、両当事者は、米国連邦所得税の目的で（1）クラスB-X取引所オファーに基づくクラスB-X普通株式をクラスB-Y普通株式およびクラスC普通株式に交換することが、当該クラスB-X普通株式をクラスB-Y普通株式およびクラスC普通株式と交換し、セクション368（a）の意味における再編を構成すると考えています。1986年の米国内国歳入法（改正版）の（1）（E）、および/またはその交換

本規範の第1036（a）条が適用されます。（2）メイクホール金額の支払い、Visa USA付則および損失分担契約に基づく会社への支払い、および本契約のセクション1（c）に基づいて会社が保有者に支払った金額は、米国連邦所得税の観点から、所有者が関連して受け取るクラスB-Y普通株式の購入価格の調整として扱われるものとします。交換は本書の (1) 項に基づいて行われ、当該保有者の課税基準にはクラスB-Y普通株式に含まれるものとし、本規範の第1032条（総称して、「意図される税制上の取り扱い（1）」の項を含む）に基づいて、当該交換に関する資本調整として当社によって交換されました。

したがって、ここに記載されている相互の契約や合意を考慮して、両当事者は以下のようにに合意します。

Sセクション1。全額の支払い、過払いの払い戻し。

(a) クラスB-X普通株式の適用転換率がゼロ（0）より大きく（y）、（y）クラスB-Y普通株式の適用転換率がゼロ（0）以下のときはいつでも、いつでも、いつでも、クラスB-X普通株式の転換率が売却に関連して調整される場合は、損失株式のこと、または損失資金のエスクロー口座への入金または指定（または、エスクロー口座のセクション4.26（a）に基づくみなし売却、預金、または指定の法人設立証明書）クラスB-X普通株式の1株をクラスA普通株式のより少ない株式（または1株の一部）に転換するために、所有者は、クラスB-Xの交換オファーで会社が保有者に最初に発行したクラスB-Y普通株式の1株につき、金額（当該株式の総数）を現金で会社に支払うことに同意します。、保有者のクラスB-Y配分）は、2の積に、そのような株式数（または端数）の減少額を掛けたものに等しくなりますクラスB-X交換オファー（クラスB-X交換オファーの承認など）に対応するクラスB-Xの交換オファーの受諾日後のクラスA普通株式の細分化、再分類、分割、組み合わせ、配当、または分配を必要に応じて考慮に入れて、クラスB-X普通株式の適用転換レートの調整（疑いの余地がないように）の結果生じる、クラスA普通株式のクラスA普通株式の（1株）本書の会社の署名ページに記載されている日付、以下をクラスB-X（法人設立証明書のセクション4.14（a）の規定と一致する方法での交換オファーの受諾日）にに以下を掛けたものです。

(i) そのような調整がエスクロー口座への損失資金の入金または指定の結果である限り、対応する損失資金の1株当たりの費用、および

(ii) そのような調整が損失株式の売却の結果である限り、(x) エスクロー口座に入金されたその売却による純収入を (y) 発行され売却された損失株式の数で割った金額です。

誤解を避けるために記すと、クラスB-X普通株式の適用換算レートがゼロ（0）に引き下げられたことに関連して行われたメイクホール金額の支払い後、それ以上のメークホール金額は支払われないものとします。ただし、所有者がクラスB-Yの普通株式を引き続き所有しているかどうかにかかわらず、本契約では、メークホール金額が引き続き保有者のクラスB-Y配分に関して支払われる可能性があると理解されています。株式。

(b) 保有者は、できる限り速やかに、またいかなる場合でも会社からの書面による支払い要求の送付後30日以内に、支払期日および未払いのMakehole金額の支払いを行うものとします。両当事者は、メークホール金額がエスクロー口座に入金されないが、会社の無制限財産になることに同意します。

(c) 保有者が以前に本契約に基づいて全額を支払ったことがあり、(x) クラスB-X普通株式の適用転換率がゼロ (0) 以上で、(y) クラスB-Y 普通株式の適用転換率がゼロ (0) 未満の場合、適用される転換率が以下に従って調整される範囲でクラスB-X普通株式の1株をクラスA普通株式のより多くの株式（または1株の一部）に転換できるようにするための定義の条項（ii）（y）は法人は、エスクロー終了日から120日以内に、保有者にクラスB-Y配分を掛けた2にに保有者のクラスB-Y配分を掛けたものに、クラスB-X普通株式の適用転換レート（必要に応じて調整済み）への調整によるクラスA普通株式の株式数（または株式の一部）の増加額を掛けた金額を現金で保有者に支払うことに同意します。、クラスAコモンズのに関する細分化、再分類、分割、組み合わせ、配当、または分配を考慮してクラスB-Xの交換オファーの受理日以降の株式（クラスB-X）に、クラスB-X普通株式の適用転換レートの定義の定義（ii）（y）（C）に従って行われた計算に使用される1株当たり価格を掛けます。

(d) 本第1条に従って当社が行うすべての計算は、明らかな誤りがない限り、決定的であり、あらゆる目的に対して拘束力を持つものとします。

Sセクション2。Visa USAの細則と損失分担契約の適用性。

(a) 2007年10月3日直前、またはその後の時点で、自身またはその関連会社がVisa USAの会員である、または会員であった場合、保有者および各親保証人は：

(i) これにより、（1）自社および当該アフィリエイト（該当する場合）、がVisa USA付則のセクション2.05（j）に拘束されること、（2）当該セクション2.05（j）が自社および当該関連会社（該当する場合）を構成し、有効かつ拘束力のある契約であり、およびそのアフィリエイト（該当する場合）に対して、その条件に従い、その条件に従って法的強制力のある契約であることを確認します。債権者の権利全般に影響を及ぼす破産、破産、および類似の法律、および (y) 損失分配契約の第11条 (h)（所有者、親保証人、または関連会社が当事者である範囲で）と

(ii) 本契約は、当該第2.05 (j) 条に従って自社、またはその関連会社に対して提起された訴訟または訴訟において、当該関連会社または当該第2.05 (j) 条の当該アフィリエイトに対して、合法性、有効性、拘束力または法的強制力に異議を唱えないことに同意します。ただし、(x) 適用される破産、破産、および債権者の権利に影響を及ぼす類似の法律が適用されます一般と (y) 損失分担契約のセクション11 (h)（保有者、親保証人、または関連会社が当事者である場合）。

(b) 損失分担契約にこれと異なる定めがあっても、保有者、親保証人、または関連会社が損失分担契約の当事者である限り、所有者と各親保証人は、損失分担契約の第11（h）条が、本契約の第1条に基づいて生じる当該当事者の義務に取って代わるものではないことを認め、同意します。

(c) 保有者、親保証人、または関連会社が損失分担契約の当事者である限り、保有者と各親会社保証人は、損失分担契約に基づく支払いが、そのセクション3（b）（iii）に従ってクラスB-1普通株式の適用転換レートがでゼロ（0）になった時点で支払われることを認め、同意します。

Sセクション3。親保証人または後継者が行方不明、延滞金額。

法律上または衡平法上当法人が利用できるその他の権利または救済措置を制限することなく、また、かかる各権利または救済措置に加えて、 (x) 本契約に基づいて親保証人になることが義務付けられている者（所有者または親保証人が本契約に基づいて親保証人になるために義務付けられている者を含むがこれに限定されない）が、本書のの対応物を締結および引き渡さず、親保証人にならない場合本契約では、(y) いかなる後継者（本書の第12 (a) 条で定義されているとおり）も、以下を執行して会社に引き渡してはなりませんそのような第12条（a）または（z）で検討されている書面による合意。損失分担契約またはVisa USA 付則に従って、保有者、親保証人、またはその関連会社が会社またはその関連会社に支払うべき全額またはその他の金額は、会社からの書面による要求（未払金額、延滞金額）後30日以内に支払われません。:

(a) 会社は普通株式の譲渡代理人（譲渡代理人）に指示する権利を有します。ただし、該当する場合、当該個人が本契約に基づく親保証人になり、当該承継人は、書面による契約を締結して送付し、延滞額はすべて正式に全額支払われるまで、の保有者の普通株式の譲渡を承認、処理、または実施するよう指示する権利を有します。米国の最高プライムレートで計算された未払い金額の利息付き

そのような書面による要求を受領してから30日後から支払い日に終了する期間にウォールストリートジャーナルに掲載された。また、法律で認められる最大限の範囲で、所有者、各親保証人、各後継者は、自身または各アフィリエイトを代表して（所有者が本契約のセクション7（a）（ii）に記載されている場合、またはは、銀行（そこで定義されているとおり）の直接的または間接的な子会社であり、これにより、会社または譲渡代理人に対するすべての請求を放棄します。およびそれらに起因または関連して生じる損失または損害（譲渡代理人は、そのような請求および損害賠償の放棄の明示的な第三者受益者であることが合意されています）、および

(b) 保有者と各親保証人は、法人がいつでも、法律で認められる最大限の範囲で、当該延滞金額、および当社またはその関連会社が保有する一切の現金、並びに当社またはその関連会社が保有者に支払うべき債務をいつでも相殺して申請する権限を与えられていることに同意します。、親保証人、または後継者、さらに（x）所有者が本契約の第7（a）（i）条に記載されている場合は、その人に、またはクレジットまたは口座のためには、保有者、親保証人、または後継者の直接的または間接的な子会社であり、（y）保有者が本契約の第7（a）（iii）条に記載されている場合は、親保証人の直接または間接の子会社へのクレジットまたは口座の提供または口座に関するものです。本書にこれと反対の定めがあっても、（x）12 C.F.R. § 217.402（GSIB 保証人）に従ってグローバルにシステム上重要なBHCとして特定された親保証人については、GSIB保証人の子会社に対する当社またはその関連会社の義務を、そのような相殺の場合、延滞額に対して相殺して適用することはできません 12 C.F.R. § 217.64 (a) (2) に従って権利は禁止され、(y) 当会社またはその関連会社の銀行または銀行の直接的または間接的な子会社に対する義務を相殺することはできません。(i) 持株会社（本書のセクション7で定義されているとおり）、銀行でも銀行の直接または間接の子会社でもない持株会社の直接または間接の子会社、または（ii）除外された銀行子会社（本書のセクション7で定義されているとおり）が支払うべき延滞金額に対して適用されます。いずれの場合でも、その相殺権が対象取引となる場合連邦準備法第23A条および連邦準備制度理事会の規則Wの目的。会社は、そのような設定が行われた後、保有者に通知することに同意します。オフと会社による申請。ただし、そのような通知をしなかった場合でも、相殺および申請の有効性には影響しないものとします。

Sセクション4。クラスC普通株式の段階的売却。

(a) 保有者は、取引においてクラスC普通株式を一切譲渡しないことに同意します (a)Aへの変換そのような株式が設立証明書のセクション4.10に従ってクラスAの普通株式に転換される取引：

(i) クラスB-X 交換オファーの受理日から45日前に、クラスB-Xの交換オファーで保有者に会社が最初に発行したクラスC普通株式の総数（当該株式の総数、保有者のクラスC配分）の3分の1を超える場合、または

(ii) クラスB-Xの交換オファーの受理日のから90日前に、当該クラスCの配分の3分の2を超える場合。

(b) が受益的に所有する普通株式について、保有者は、クラスB-Xの交換オファーの受理日から始まる90日間、次の場合を除き、以下の点に同意します。

(i) 乗り換え Aへの変換本条の (a) 項で許可されている取引、その際に発行されたクラスA普通株式の譲渡 Aへの変換取引、およびそのような許可されたものに対応するデリバティブの取り決めの解除 Aへの変換取引、または

(ii) 法人設立証明書のセクション4.25 (a) (iii)、(iv)、(v)、(vi)、(ix) または (x) に基づく移転、または

(iii) 法人設立証明書のセクション4.11に従い、当該保有者による買収時にクラスC普通株式への自動転換の対象とならないクラスA普通株式の譲渡、

そのような保有者は、（A）購入するオプションまたは契約を売却、質入れ、売却、売却したり、売却したり、売却するオプションまたは契約を購入したり、購入したり、貸与したり、直接的または間接的に普通株式に転換または行使可能な、または交換可能な有価証券を購入、貸与、その他の方法で直接的または間接的に譲渡または処分したり、（B）スワップやその他の契約を締結したりすることはできません。それは、そのような株式、普通株式、またはその他の有価証券の所有権による経済的影響の全部または一部を移転します。br}（A）または（B）項に記載されているこのような取引は、普通株式またはその他の有価証券を現金またはその他の方法で引き渡すことによって決済されます。

Sセクション5。証明書。クラスB-Xの交換オファーの受理日から90日後にから始まる期間まで、会社は普通株式の譲渡の前に、その譲渡が本契約の第4条に準拠していることを保有者が会社と譲渡代理人に証明することを要求する場合があります。

Sセクション6。救済措置の制限。

(a) 本契約のいかなる当事者も、不実表示、保証違反、または本契約の不履行または違反の申し立てに関連する、懲罰的、偶発的、結果的、特別または間接的な損害について、将来の収益または収益の損失、またはビジネスの評判または機会の喪失を含むのいかなる損害についても責任を負わないものとします。ただし、本条の目的上、延滞額を構成する、またはそれらから生じるものは、懲罰的、偶発的、結果的、特別または間接的な損害の請求とはみなされません。

(b) 適用法で認められる最大限の範囲で、各当事者は、法的理論にかかわらず、無効化、禁止、抑制、取り消し、修正、改革、またはその他のことを求める、いかなる種類の訴訟または請求も、いかなる政府当局に対してもいつでも主張しないという取消不能な契約を放棄し、両当事者の利益のために合意します。本契約または法人設立証明書のいずれかの条項の施行を妨げたり制限したりします。ただし、前述の内容は、以下の制限と解釈されないものとします。本契約のいずれかの条項の執行を求める権利、または本契約違反の訴因を主張する当事者の権利。

Sセクション7。親保証人。

(a) 所有者と各親保証人は、以下のことを会社に表明し、保証します。

(i) 保有者が銀行（以下に定義）（対象外子会社（以下に定義）））、保有者の50％（50％）を超える各受益者、または持株会社（以下に定義）である受益所有者、または直接的または間接的な子会社である受益所有者を除く親保証人の株式持分である場合、または保有者の直接的または間接的な子会社である場合それ自体が銀行でも銀行の直接または間接の子会社でもない持株会社のうち、

(ii) 保有者が持株会社の直接または間接の子会社であるが、銀行でも銀行の直接または間接の子会社でもない場合（この（ii）項に含まれる除外銀行子会社を除く）、保有者の最終的な持株会社の親会社、および

（iii）保有者が上記（i）または（ii）のいずれにも記載されていない場合、各受益者は保有者の50％（50％）を超える持分または親保証人の持分を保有している場合、

は親保証人として本契約を締結し、当社に引き渡しました。発効日以降、追加の人物が保有者または親保証人の持分の50％（50％）を超える受益者になり、前文に従って人が本契約に基づく親保証人として本契約を締結して会社に引き渡した場合、所有者と各親保証人は速やかにその人に本契約の対応物を締結させ、に引き渡すものとします。本契約に基づく親保証人としての当法人。

銀行とは、加盟銀行（12 C.F.R. § 223.3 (w) で定義され、に従って解釈されます）、非会員の被保険銀行（12 U.S.C. § 1828 (j) で解釈）、貯蓄協会（12 U.S.C. § 1468 (a) で解釈されます）を総称して意味します。

除外銀行子会社とは、12 C.F.R. § 223.2 (b) (1) (ii)-(v) で子会社の定義から除外されている事業体を意味します。

持株会社とは、銀行を管理する（12 C.F.R. § 223.3 (g) で定義され、それに従って解釈される）銀行または銀行の子会社以外の会社を指します。

(b) 各の親保証人は、以下のとおり合意します。

(i) そのような親保証人は、本契約に基づく所有者の各支払い義務の全額のおよび期限内の支払いを、本契約に基づく互いの親保証人（以下「保証」）と連帯かつ複数ベースで無条件に保証します（疑いの余地なく、念のために言っておきますが、当法人が当事者となる可能性のある他の仮設契約に基づく親保証人と連帯および複数で保証するものではありません）。期日時の保証義務）。所有者が期日までに保証債務を期日までに支払わなかった場合、その親保証人は、支払われていない金額を本契約で指定された場所と方法で、要求に応じて直ちに支払うことに同意します。

(ii) 保証に基づく当該親保証人の義務は、無条件かつ絶対的なものとし、上記の一般性を制限することなく、以下によって解除、履行、またはその他の影響を受けることはありません。

(A) 法律の適用またはその他の方法による、保有者、他の親保証人、または本契約に基づくその他の者の義務に関する延長、更新、和解、妥協、放棄、または解除。

(B) 本契約のあらゆる修正または修正、または補足（ただし、かかる義務を明示的に解除、解除、またはその他の方法で影響を及ぼす修正、修正、または補足の範囲で、本契約の第12（f）条に従い、かつそれに従う場合を除きます）。

(D) 所有者、他の親保証人、その他の個人、またはそれぞれの子会社の会社の存在、構造、所有権の変化（当該親保証人による所有者またはその他の親保証人の株式持分の売却またはその他の処分を含むがこれらに限定されない）、または所有者に影響を及ぼす破産、破産、再編、またはその他の同様の手続きを含むが、これらに限定されない。他の親保証人、他の個人、またはそれぞれの子会社や資産、またはそれに伴う解放または解除本契約に基づく所有者、他の親保証人、またはその他の人物の義務について。

(E) 本契約または無関係な取引に関連するかどうかにかかわらず、当該親保証人が保有者、他の親保証人、当法人、またはその他の個人に対していつでも有する可能性のある請求、相殺、またはその他の権利の存在。ただし、本書のいかなる規定も、個別の訴訟または強制的な反訴によるそのような請求の主張を妨げないものとします。

(F) 本契約の理由の如何を問わず、所有者、他の親保証人、その他の個人に関連する、またはそれらに対する無効性または法的強制力がないこと、または

(G) 保有者、他の親保証人、本契約の他の当事者、当法人、その他の個人によるその他の作為または不作為、またはあらゆる種類の遅延、または本条項（G）の規定を除き、本契約に基づく親保証人の義務の法的または衡平な履行または抗弁を構成する可能性のあるその他の事情。

(iii) そのような親保証人は、本契約の承諾、の提示、要求、抗議、および本書に規定されていない通知、ならびに所有者、他の親保証人、またはその他の個人に対していつでも何らかの措置を講じるという要件を取り消せない形で放棄します。

(iv) 所有者の破産または受取人、またはその他の理由により、所有者による保証債務の支払いが保留された場合でも、そのような保証債務はすべて、法人の要求に応じて、本契約に基づいて当該親保証人によって直ちに支払われるものとします。

(v) 保証義務が期日までに速やかに支払われない場合、当法人は、法律で認められる最大限の範囲で、会社またはその関連会社が親保証人に負っているすべての義務を、その保証に基づく親保証人の義務に対して、いつでも開始し、その貸方または口座に適用する権限を与えられています。これは法人が何らかのことをしたかどうかにかかわらず、です。それに基づく需要と、そのような義務は未熟かもしれませんが。この段落に基づく会社の権利は、会社が持つ可能性のある他のすべての権利と救済（他の相殺権を含む）に追加されます。

(vi) 当該親保証は継続保証であり、当該親保証人およびその承継人および譲受人を拘束するものとし、当法人が執行できるものとします。保証義務に対する会社の持分の全部または一部が譲渡された場合、または譲渡された場合、各保証に基づく譲渡人の権利は、譲渡された義務に適用される範囲で、自動的に当該債務とともに譲渡されるものとします。

Sセクション8。表明と保証。各当事者は、本契約について次のことを表明し、保証します。

(a) 本契約の履行、履行、および本契約に基づく義務の履行に必要なすべての権限、権限、能力を有し、本契約の履行と履行は、必要なすべての企業またはその他の措置によって正式に承認されています。本契約は、当該当事者によって正式に締結および締結されたものであり、当該当事者の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条件に従って当該当事者に対して執行可能です。

(b) 当該の当事者は、以下により違反、侵害、または違反される、同意または支払いを要求する契約、抵当、リース、契約、文書、法令、規制、命令、判決、法令または法律の当事者ではなく、に基づく義務または債務不履行が発生する可能性のある義務を終了または加速させる権利を第三者に与えること当該当事者による本契約の履行および履行、または当該当事者による本契約の条件のいずれかの履行の結果。

(c) 当該当事者には、(i) 本契約で検討されている取引を完了するため、(ii) 本契約に基づいて当該当事者が交付する書類および書類を履行して引き渡すため、および (iii) 本契約の条件および規定を正当に履行し、遵守するために、政府またはその他の承認、および当該当事者によるその他の登録、申告、または提出は必要ありません。

(d) その当事者が名義人または親保証人の場合：

(i) 当該当事者の署名ページに添付されている役員証明書に記載されている記述は、真実かつ正確です。

(ii) 発効日現在、本契約の締結および本契約で検討されている取引が有効になり、本契約に基づいて保有者が支払う総額が、その日現在の保有者クラスB-Y配分の公正市場価値を超えないと仮定すると、(A) 当該当事者の資産の公正な市場価値は、負債の総額（口座を含む）を上回ります。当該当事者の負債（負債）、（B）当該当事者の資産の現在の公正売却可能価値が、次の金額よりも大きい当該当事者の負債が絶対的かつ満期になった時点で、当該当事者の予想負債を支払う必要があります。(C) 当該当事者は、満期になった時点で資産を償却し、債務および偶発債務を含むその他の負債を支払うことができます、(D) 当該当事者の資本が不当に少ないわけではありません。

Sセクション9。米国の特別決議制度。

(a) 本条の目的：

対象事業体とは、(i) その用語が12 C.F.R. § 252.82 (b) で定義され、に従って解釈される対象法人、(ii) その用語が12 C.F.R. § 47.3 (b) で定義され、それに従って解釈される対象銀行、または (iii) そして12 C.F.R. § 382.2 (b) に従って解釈されます。

QFC滞在規則とは、 12 C.F.R. 252.2、252.818、12 C.F.R. 382.1-7、12 C.F.R. 47.1-8で成文化された規則を意味し、限られた例外を除いて、以下の規定を明示的に承認する必要がありますステイアンドトランスファー連邦預金保険法に基づく連邦預金保険公社の権限、およびドッドフランク・ウォールストリート改革・消費者保護法のタイトルIIに基づく秩序ある清算局の権限、ならびに関連会社の特定の破産手続への参入に直接的または間接的に関連する債務不履行権の無効化、ならびに対象となる関連会社の信用強化の譲渡に関する制限など。

(b) 米国QFC解像度ステー。両当事者は、保有者および/または親保証人が対象事業体である場合、(i) 本契約の日付より前に各当事者が2018 ISDA U.S. Resolution Stay Protocol（議定書）を順守していた限り、議定書の条項が本契約に組み込まれ、その一部を構成することに同意します。そのため、本契約は議定書の対象となる契約と見なされ、各当事者は議定書に基づいて適用される規制対象事業体および/または遵守当事者と同じ地位を有するとみなされます。(ii) 範囲で本契約の日付より前に、両当事者は別の契約を締結しており、その効力は、QFC滞在規則（二国間協定）の要件に準拠するようにその中の適格金融契約を修正することです。二国間協定の条件は本契約に組み込まれ、各当事者は対象事業体または取引相手法人（またはその他の同様の用語）のステータスを有するとみなされます。二国間協定に基づいて適用される場合、または（iii）第（i）項と（ii）項が適用されない場合は、セクション1とセクション2の条件と、Full-Length Omnibusと題された二国間テンプレートの形式（米国のG-SIBと企業グループとの間で使用）、または Full-Length Omnibusと題された二国間テンプレートの形式（米国以外の間で使用）の関連定義用語（まとめて二国間用語）2018年11月2日にISDAが発行したG-SIBおよび企業グループ）は、該当する場合、2018年11月2日にISDAによって発行され（現在、、2018年ISDA米国解決滞在プロトコルページ（www.isda.org）で入手可能で、その写しはリクエストに応じて入手可能です）。その効力は、 QFC滞在規則の要件に準拠するように当事者間の適格金融契約を修正することです。本契約の一部を構成し、その目的上、本契約は対象契約、所有者および親保証人（該当する場合）とみなされます。は対象事業体と見なされ、法人は取引相手企業とみなされます。本契約の日付以降、すべての当事者が議定書の遵守当事者になった場合、議定書の条件がこの段落の条件に取って代わります。本契約と、議定書、二国間協定、または二国間規約（それぞれ、QFC滞在条件）の条件との間に矛盾がある場合は、QFC滞在条件が優先されます。この段落で定義なしで使用されているという用語は、QFC滞在規則に基づいて割り当てられている意味を持つものとします。

Sセクション10。特定の米国連邦所得税問題。

(a) 両当事者は、米国連邦所得税の目的で次のことを意図しています。

(i) クラスB-X交換オファーの条件に従って、保有者のクラスB-X普通株式をクラスB-Y普通株式およびクラスC普通株式に交換することは、当該クラスB-X普通株式のクラスB-Y普通株式およびクラスC普通株式の交換を構成し、本規範のセクション368 (a) (1) (E) の意味における再編とみなされるものとします。本規範のセクション1036 (a) が適用される取引所、

(ii) クラスB-Xの交換オファーと本契約は、クラスB-Xの交換オファーおよび本契約を発効させるその他の文書および承認決議とともに、コードのセクション368 (a) (1) (E) の目的で、財務省規則セクション1.368-2 (g) の意味の範囲内で、そのような交換に関する再編計画を構成します。そして

(iii) 会社によるメイクホール金額の支払い、Visa USA付則および損失分担契約に基づく会社への支払い、および本契約のセクション1 (c) に基づいて会社が当該保有者に支払った金額は、(x) クラスB-Xの交換オファーで受領したクラスB-Y普通株式の当該保有者の購入価格の調整として扱われるものとします（そのような支払いは会社が資本調整としてクラスB-Y普通株式の（そのように受領した）および（y）のそのような保有者の課税基準をに含めます適用法に基づくそのような交換について, を含む本規範の第1032条に基づき、 アロースミス対コミッショナー、344 米国 6 (1952)。

(b) いずれの当事者も、(i) 管轄裁判所による最終決定、判決、法令またはその他の命令、 (ii) 内国歳入庁との最終和解、クロージング契約、または第7121条または第7122条に基づく妥協案の受理に基づく場合を除き、納税申告書または本条に記載されている意図された待遇と矛盾する行動または立場をとってはなりません。コード、または他の法域の法律に基づく類似の契約。これにより、課税対象のの納税義務全体が解決されます期間または (iii) 適用される時効の満了による場合を含め、その他の最終決議。ただし、保有者、親保証人、または上記のに関係するその他の人物が、本項の (i)、(ii)、または (iii) 項に従って意図された税務上の扱いと矛盾する立場を取ろうとする場合、その人は (x) そのような意図を速やかに会社に通知するものとします。そのようなの立場を取る前に、(y) そのような立場に関して会社と協力し、(z) 同意なしにそのような立場をとらないこと会社の（そのような同意を不当に差し控えたり、条件付けたり、延期したりしてはいけません）。

Sセクション11。通知。

(a) 本契約に基づいて配信が義務付けられている、または許可されているすべての通知、要求、要求、権利放棄およびその他の連絡は書面で行われ、は次のいずれかの方法で行うことができます。(i) 個人配送、(ii) 書留郵便または書留郵便、送料前払い、返品領収書の要求、(iii) 評判の良い翌日配達サービス、または (iv) .pdf 形式の電子メール。本契約の第11 (b) 条に明示的に規定されている場合を除き、本契約に基づいて必要または許可されたすべての通知、要求、要求、権利放棄、およびその他の通信は、(x) 本契約の署名ページに記載されている住所に記載されている所有者、または本書に規定された方法で所有者が他の当事者および譲渡代理人に最後に通知した別の住所、（y）親保証に送付されるものとします。本書の署名ページに記載されている住所、またはそのような別の住所にいる親保証人は、最後に通知したはずです本書に規定された方法で他の当事者に、または（z）カリフォルニア州フォスターシティのメトロセンターブルバード900番地にある会社に、宛先：法務顧問、にコピーを添付して、legalnotice@visa.com に電子メール、または本書に規定された方法で会社が他の当事者に最後に通知したその他の住所に送ってください。

(b) 所有者は、会社による通知、要求、要求、権利放棄、またはその他の通信が、(i) 譲渡代理人によって (i) 譲渡代理人EQ Shareowner Online Portal（または当該時点で譲渡代理人が使用する同等のオンラインポータル）を経由して、または（ii）その通信の日時点で譲渡代理人に登録されている住所に送付される場合があることに同意します。所有者は、本書の署名ページに記載されている住所に変更があった場合、速やかに会社と譲渡代理人に通知することに同意します。移管代理人への住所変更の通知は、 EQのShareowner Online Portalを通じて提出するか、EQ Shareowner Services、PO. Box 64874、ミネソタ州セントポール55164-0874、または visa@equiniti.com に送付してください。

Sセクション12。その他。

(a) 譲渡可能性、第三者特典なし、後継者。本契約は、当事者とその承継人または許可を受けた譲受人を対象として作成され、その利益のみを拘束し、その利益のみを目的としますが、譲渡代理人に関して本契約の第3（a）条に明示的に規定されている場合を除き、それ以外の点では非当事者に権利または防御を付与しません。保有者および各親保証人は、合併、資産の購入、再編、またはその他の取引の結果として、当該当事者の事業または資産の全部または実質的にすべてを取得または承継する各事業体（それぞれ、承継者）に対し、形式上および実質的な理由による書面による契約に従い、本契約に基づく本契約に基づく当該当事者の義務を当該当事者と共同かつ複数的に引き受けることを要求するものとします。コーポレーションにとっては満足のいくものです。

(b) 準拠法、将来の特定の法人設立証明書改正の効果。

(i) 本契約は、ニューヨーク州内で締結され履行される契約に適用されるニューヨーク州の法律に準拠し、同法に従って解釈されるものとします。両当事者は、本契約が公共政策と一致し、本契約により契約と一致していることに同意し、反対の主張をしないことに同意します。

(ii) クラスB-Y普通株式の該当する換算レートがゼロ（0）以下の時点で株主によって投票され承認された法人設立証明書の修正は、（A）本契約のセクション1（a）に基づく所有者による会社への支払いを計算する目的では無視されます。ただし、修正によってその総額が増加または加速する範囲で、（A）その後、本契約に基づいて支払われる支払い、および (B) 本契約のセクション1 (c) に基づく当社による保有者への支払い ( の範囲内)そうでなければ、そのような修正により、本契約に基づいて支払われるその後の支払総額が減少または遅延することになります。

(c) 仲裁。本契約に起因または関連して生じる紛争。これには、本契約のあらゆる側面（本項 (c) を含むがこれらに限定されない）の違反、執行可能性、解釈、適用、または範囲に関する紛争、または本契約によって生じる、または本契約によって生じる支払い義務の金額に関する紛争、または本契約に基づく延滞額を構成する紛争が含まれますが、これらに限定されません。公共資源センター（CPR）の非管理仲裁規則は、その日に施行されます本契約は、紛争当事者が合意する、独立した公平な仲裁人（仲裁人）によるもので、そのような合意がない場合はCPRによって任命されます。ただし、ニューヨーク東部地区の元米国地方裁判所判事であったジョン・グリーソン弁護士は、両当事者が（それぞれ自身を代表し、かつ関連会社を代表して）合意することを条件とします。）が仲裁人として受け入れられること、そして彼が同意すれば、行動しなければなりません。仲裁は連邦仲裁法、9 U.S.C. §§116に準拠するものとし、仲裁人によって下された裁定は最終的かつ拘束力のあるものとし、裁定に基づく判決は、その管轄権を有する任意の裁判所が下すことができます。仲裁の当事者間で別段の合意がない限り、仲裁地はニューヨーク、ニューヨークとします。本契約に基づいて生じる支払い義務の有無または金額について紛争が発生した場合、仲裁人は、相手方当事者のの立場が実質的に正当であると判断しない限り、勝訴当事者に合理的な弁護士費用を裁定するものとします。さらに、仲裁人は、当事者が本契約の条件に基づいて支払う義務のある金額を過少支払っている、または支払いを拒否したと判断した場合、未払いまたは低額の支払い期日に（または、代替資金の実際の費用がプライムレートのを上回った場合は、その前の金額をウォールストリートジャーナルに掲載された米国のプライムレートで）他の当事者に授与するものとします。本契約に基づいて未払いの金額の支払いが義務付けられた日から起算される、郵送当事者の実際の代替資金費用）。この段落（c）の規定は、本契約に起因または関連する本契約の1人以上の当事者間の、または間の紛争に適用されます。

(d) 共同執筆、レビューの機会。本契約は、あたかもすべての当事者が共同で起草したかのように扱われるものとし、曖昧な記述は、いずれの当事者に対しても、原作者に基づいて解釈されないものとします。各当事者は、いずれの場合も、本契約を締結することの妥当性に関して、その選択について弁護士に独立した法的助言、および適切と思われるその他の助言を求める機会があったことを表明し、保証します。また、当事者は、本契約を注意深く読み、必要と思われる本契約に関する事実の調査を行ったことを表明し、保証します。

(e) 入場できません。本契約のいかなる規定も、誰かに対する責任の容認や、本契約に基づく当事者以外の責任の根拠となり得る事実の存在を認めることを意図しておらず、またそうであると見なされないものとします。

(f) 完全合意。本契約は、本契約の主題に関する両当事者間の完全かつ唯一の合意であり、本契約に関連する表明、約束、または条件は、本契約に定められている場合を除き、いずれの当事者に対しても拘束力を持たないものとします。本契約は、各当事者の権限を有する代表者による書面による修正を除き、修正または修正されないものとします。

(g) 対応物。本契約は複数の文書で締結される場合があり、それぞれのは原本とみなされ、そのような対応物はすべて1つの文書に過ぎないものとします。

(h) 権利放棄はありません。本契約に含まれる条件または規定を遵守することを主張しなかったとしても、その条件または規定の放棄とはみなされず、本契約に含まれる権利または権限の放棄または放棄は、他の時期または時期における権利または権限の放棄または放棄と見なされないものとします。

(i) 分離可能性。本契約の条項は分離可能であり、本契約のいずれかの条項が管轄裁判所によって無効、無効、または法的強制力がないと両当事者によって合意された場合でも、本契約の残りの部分またはその他の条項の有効性または法的強制力には影響しないものとし、本契約は、そのような無効、無効、または執行不能な条項があるかのように執行される場合があります。被った。

(j) 見出し。見出しは便宜上のものであり、本規約のいかなる条項の解釈にも影響しません。

Sセクション13。クラスB-XとクラスB-Yの普通株式の定義。

クラスB-Xの普通株式とクラスB-Yの普通株式の意味は次のとおりです。

(a) 本書の会社署名ページに記載されているクラスB-X 交換オファーの種類が、それぞれ法人設立証明書のセクション4.23 (c) (ii) (A) に記載されているクラスB-2普通株式のクラスB-1普通株式、クラスB-1普通株式とクラスB-2普通株式の場合。

(b) に記載されているクラスB-Xエクスチェンジオファーの種類が、本書の署名ページは、それぞれ法人設立証明書のセクション4.23 (c) (ii) (B) に記載されているクラスB-3普通株式のクラスB-2普通株式、クラスB-2普通株式、クラスB-3普通株式の場合。

(d) 本書の会社署名ページに記載されているクラスB-X交換オファーの種類が、それぞれ設立証明書のセクション4.23 (c) (ii) (D) に記載されているクラスB-5普通株式のクラスB-4普通株式、クラスB-4普通株式、クラスB-5普通株式の場合。

[署名ページが続きます]

WITNESTINS WHEREOF（その証明）では、署名した各当事者が発効日をもってこのMakewhole 契約を締結し、締結しました。


発効日:

クラスB-Xの交換オファーの種類：

☐

法人設立証明書のセクション4.23（c）（ii）（A）に記載されているクラスB-2普通株式のクラスB-1普通株式

☐

法人設立証明書のセクション4.23 (c) (ii) (B) に記載されているクラスB-3普通株式のクラスB-2普通株式

☐

法人設立証明書のセクション4.23（c）（ii）（C）に記載されているクラスB-4普通株式のクラスB-3普通株式

☐

法人設立証明書のセクション4.23（c）（ii）（D）に記載されているクラスB-5普通株式のクラスB-4普通株式


クラスB-Xの交換オファーの受理日：

ビザ株式会社


作成者:
名前:
タイトル:

WITNESTINS WHEREOF（その証明）では、署名した各当事者が発効日をもってこのMakewhole 契約を締結し、締結しました。

（下のボックスに、所有者の正式名称を入力してください。

以下の手順に従ってください。相違があると、

入札されたクラスB-X普通株式の拒否。）*


作成者:
名前:
タイトル:


の住所通知:
の住所通知:



		担当：
		電子メール:


クラスB-Xのエクスチェンジ・オファーで入札されたクラスB-X普通株式の数：		シェア

*	保有者署名ページの説明

(1)

すべての回答は、手書きまたは電子署名以外は、タイプライターまたは電子的に印刷する必要があります。

(2)

上記の名前が、譲渡代理人の帳簿と記録に記載されている名前と、所有者の構成文書に記載されている名前の両方と一致することを確認するのは所有者の責任です。

(3)

各署名ページには、添付のフォームに正式に記入した役員証明書を添付する必要があります。役員証明書には、この署名ページに署名した役員とは別の所有者の役員が署名する必要があります。

WITNESTINS WHEREOF（その証明）では、署名した各当事者が発効日をもってこのMakewhole 契約を締結し、締結しました。

（下のボックスに、親保証人の正式名称を入力してください。

以下の手順に従ってください。相違があると、

入札されたクラスB-X普通株式の拒否。) *


作成者:
名前:
タイトル:


の住所通知:
の住所通知:



		担当：
		電子メール:

*	親保証人の署名ページの説明

(1)

すべての回答は、手書きまたは電子署名以外は、タイプライターまたは電子的に印刷する必要があります。

(2)

親保証人ごとに個別の署名ページを用意する必要があります。

(3)

上記に記載されている名前が、構成文書のに記載されている名前と一致することを確認するのは親保証人の責任です。

(4)

各署名ページには、添付のフォームに正式に記入した役員証明書を添付する必要があります。役員証明書には、この署名ページに署名した役員とは別の親保証人の役員が署名する必要があります。

役員証明書

同伴する保有者または親保証人

メイクホールアグリーメントの署名ページ*

この証明書は、Visa Inc. が締結するMakehole契約に関連して送付されています（小切手 一下の箱に入り、該当する欄に記入してください。 2項で言及されている構成文書を添付してください):


☐	ホルダーパーティーへ全面的な合意をする

		(所有者の正式名称を入力または印刷してください)
☐	への親保証人メイクホール契約

		(親保証人の正式名称を入力または印刷してください)

以下の署名者は、Visa Inc.に次のことを証明します。

1。署名者は、該当する場合、上記の名義人または親保証人（会社）の正式に権限を与えられた役員です。

2。この役員証明書に添付されているのは、メイクホール契約の発効日時点で有効な会社の設立証明書、設立証明書、合資会社証明書、または同等の構成文書の真正かつ正確かつ完全なコピーです。添付の文書に記載されている会社の名前は、上記およびMakehole Agreementの署名ページに記載されている会社名と一致します。

3。会社の権限を与えられた役員としてメイクホール契約に署名した各人は、署名と引き渡しのそれぞれの時点で正式に選出または任命され、資格を持ち、そのように行動し、会社を代表してメイクホール契約に署名する権限を正式に与えられました。メイクホール契約の署名ページに表示されるその人物の署名は、その役員の本物の署名です。

WITNESTINS WHEREOF では、この役員証明書に署名しました。


作成者:
		(署名)

名前:
		(名前を入力または印刷してください)

タイトル:
		(入力または印刷（タイトル）

*	役員証明書の説明

(1)

すべての回答は、手書きまたは電子署名以外は、タイプライターまたは電子的に印刷する必要があります。

(2)

所有者と各親保証人には、別々の役員証明書を提出する必要があります。

(3)

上記の名称が、構成文書に記載されている名前と一致することを確認するのは会社の責任です。

(4)

役員証明書には、会社の署名ページに署名した役員とは別の会社の役員が署名する必要があります。

役員証明書の添付ファイル

(役員証明書の第2項で言及されている構成文書のコピーを添付してください)

追加情報とその入手先

Visaが現在検討中の形式または修正された形式で株主に法人設立証明書の修正を提案することを決定した場合、Visaは証券取引委員会（SEC）に、提案とそれによって検討されている取引を説明する委任勧誘状を提出します。委任勧誘状はVisaの株主に提供され、そこに記載されている改正や関連事項に関する重要な情報が記載されます。

さらに、VisaがクラスB の普通株式のいずれかのクラスについて交換オファーを進めることを決定した場合、VisaはSECにフォームS-4の登録届出書を提出し、そこで検討される取引条件を記載します。

この通信は、Visaが前述事項に関連して SECに提出する委任勧誘状、交換オファー登録届出書、目論見書、またはその他の書類に代わるものではありません。Visaが潜在的な法人設立証明書の修正に関する委任勧誘状と、潜在的な交換オファーに関する登録届出書を提出する場合：

株主は、委任勧誘状および/または登録届出書（修正または補足を含む）、およびSECに提出されたその他すべての関連文書を、入手可能になったら注意深く読むことをお勧めします。それらには重要な情報が含まれているからです。

正式な委任勧誘状はすべてVisaの株主に提供されます。株主は、VisaがSECのウェブサイト https://www.sec.gov に提出した委任勧誘状（入手可能な場合）やその他の書類を無料で入手できます。さらに、株主は、Visaの投資家向け広報ウェブサイト http://investor.visa.com で、VisaがSECに提出した委任勧誘状（入手可能な場合）やその他の書類のコピーを無料で入手できます。

Visaおよびその特定の執行役員および取締役は、Visaの株主からの代理人勧誘に参加していると見なされる場合があります。ビザの執行役員および取締役に関する情報は、2022年12月1日にSECに提出された2023年定時株主総会のビザの正式委任勧誘状と、2023年2月1日、2023年2月16日、2023年4月10日、2023年6月20日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書に含まれています。株主は、そのような参加者の利益に関する追加情報を、修正証明書の修正や委任勧誘状、および修正に関するその他の関連資料を入手できます（入手可能になった場合）。これらの書類は、上記のように無料で入手できます。

申し出や勧誘の禁止

このコミュニケーションは情報提供のみを目的としており、の購読、売買の申し出、購読、売買の勧誘、有価証券の購読、売買の勧誘、または有価証券の購読、売買の勧誘、または潜在的な取引またはその他の方法に基づく法域での投票または承認の勧誘を目的としたものではなく、また売却も行わないものとします。適用法に違反する、任意の法域での証券の発行または譲渡。1933年の証券法（改正版）第10条の要件を満たす目論見書による場合を除き、有価証券の募集は行わないものとします。