Document

パガヤテクノロジーズ株式会社

2023年の従業員株式購入計画

取締役会での採択：2023年2月9日
株主の承認： [_______], 2023

1. 一般; 目的。

(a) 本プランは、会社および特定の指定会社の適格従業員に普通株式を購入する機会を与える手段を提供します。このプランにより、会社は従業員株式購入プランに基づいて対象となる従業員に一連の購入権を付与することができます。さらに、このプランにより、会社は、従業員株式購入プランの要件を満たさない一連の購入権を適格従業員に付与することができます。

(b) プランには、423コンポーネントと非423コンポーネントの2つのコンポーネントが含まれています。当社は、423 Componentが従業員株式購入プランの対象となることを意図しています（ただし、維持する約束や表明は行いません）。したがって、423コンポーネントの規定は、本規範のセクション423の要件と一致する方法で解釈されます。さらに、このプランは、従業員株式購入プランの要件を満たさない非423コンポーネントに基づく購入権の付与を許可します。プランに別段の定めがあるか、理事会が決定した場合を除き、423以外のコンポーネントは423コンポーネントと同じように運営および管理されます。さらに、当社は条件が異なる個別のオファリングを行うことがあり（ただし、その条件がプランの規定または423コンポーネントのもとで行われる範囲で、従業員株式購入プランの要件と矛盾しない限り）、どの指定会社がそれぞれのオファリングに参加するかを指定します。

2. 管理。

(a) 理事会は、セクション2 (c) に規定されているように、計画の管理を1つまたは複数の委員会に委任しない限り、また理事会が計画を管理します。

(b) 理事会は、本プランの明示的な規定に従い、またその制限の範囲内で、権限を有します。

(i) 購入権が付与される方法と時期、および各提供物の規定（同一である必要はありません）を決定するため。

(ii) (A) どの関連企業が指定423社としてプランに参加する資格があるか、(B) どの関連企業または関連会社が指定非423企業としてプランに参加する資格があるか、(C) どの関連会社または関連会社がプランへの参加から除外されるか、(D) どの指定企業が各個別のオファリングに参加するか（会社が別々に行う範囲で）を随時指定することオファリング）。

(iii) プランと購入権を解釈し、解釈し、その管理に関する規則や規制を制定、修正、取り消すこと。理事会は、この権限を行使して、計画を完全に有効にするために必要または好都合であると判断する方法と範囲で、計画内の欠陥、省略、または矛盾を是正することができます。

(iv) 本プランおよび本プランに基づいて付与される購入権に関するすべての論争を解決するため。

(v) 第12条に規定されているように、いつでもプランを一時停止または終了すること。

(vi) 第12条に規定されているように、いつでもプランを修正すること。

(vii) 一般的に、当社、その関連会社、関連会社の最善の利益を促進し、本プランが423コンポーネントに関して従業員株式購入プランとして扱われるという意図を実行するために、そのような権限を行使し、必要または好都合であると考える行為を行うこと。

(viii) 米国国籍以外の従業員、または米国外に雇用または所在する従業員による本プランへの参加を許可または促進するために必要または適切な規則、手続き、サブプランを採用すること。上記の一般性を制限することなく、また上記と一致して、理事会は、本プランへの参加資格、適格な「収益」の定義、拠出金の処理と作成、拠出金を保有するための銀行口座または信託口座の開設、利息の支払い、現地通貨の換算、給与税の支払い義務、受益者指定要件の決定、源泉徴収に関する規則、手続き、およびサブプランを採択する権限を特に与えられています。株式発行の手続きと取り扱い、いずれも適用される要件によって異なる場合があります。また、423以外の指定会社に当てはまる場合は、規範のセクション423の要件を満たす必要はありません。

(c) 理事会は、プランの管理の一部または全部を委員会に委任することができます。管理が委員会に委任される場合、委員会は、プランの管理に関連して、委員会に委任された理事会がこれまで持っていた権限を有します。これには、委員会が行使する権限を小委員会に委任する権限が含まれます（また、本プランおよび取締役会への該当する募集文書への言及は、その後、委員会または小委員会に委任されます）。ただし、そのような決議は、本プランの規定と矛盾しないかもしれません理事会によって随時採用されます。さらに、適用法で禁止されていない範囲で、取締役会または委員会は、委任時または委任後に設定できる条件または制限に基づき、本プランに基づく権限の一部または全部を会社の一人以上の役員、または必要、適切、または望ましいと考える他の個人またはグループに随時委任することができます。理事会は、本プランを委員会（またはその代理人）と同時に管理する権限を保持することができ、いつでも以前に委任された権限の一部または全部を理事会に譲渡することができます。理事会がプランの管理を委員会（または委員会の委員）に委任したかどうかにかかわらず、理事会は、プランの管理において発生する可能性のあるすべての方針と便宜上の問題を決定する最終権限を持ちます。

(d) 理事会によるすべての決定、解釈、および構成は、いかなる人物による審査の対象にもならず、すべての人が最終的かつ拘束力を持ち、決定的なものとなります。

3. 本プランの対象となる普通株式。

(a) 時価総額調整に関するセクション11 (a) の規定に従い、本プランに基づいて発行できる普通株式の最大総数はそうではありません

クラスA普通株式10,702,303株と、2024年1月1日に開始して2033年1月1日に終了する最大10年間、毎年1月1日に自動的に追加される普通株式の数を、前暦年の12月31日に発行された普通株式総数の（x）1パーセント（1％）の少ない方に等しく加算します。と (y) 21,404,606株のクラスA普通株式。上記にかかわらず、取締役会は、暦年の初日より前に、その暦年の1月1日の株式準備金の増加がないこと、またはその暦年の株式準備金の増加は、前の文に従って発生する普通株式数よりも少なくなることを規定することができます。誤解を避けるために記すと、この第3 (a) 条に基づいて留保された普通株式の最大数までを、423構成要素に基づく普通株式の購入を満たすために使用することができ、その最大株式数の残りの部分は、非423構成要素に基づく普通株式の購入を満たすために使用することができます。

(b) 本プランに基づいて付与された購入権が完全に行使されずに終了した場合、その購入権に基づいて購入されなかった普通株式は、本プランに基づいて再び発行可能になります。

4.購入権の付与、募集。

(a) 取締役会は、取締役会が選択した募集日または募集日に、オファリング（1つ以上の購入期間を含む）に基づいて、適格従業員に購入権を付与または付与する場合があります。各オファリングは、取締役会が適切と判断する形式で行われ、契約条件が含まれます。423コンポーネントに関しては、購入権を付与されたすべての従業員が同じ権利と特権を持つという規範のセクション423（b）（5）の要件に準拠します。オファリングの条件は、参照によりプランに組み込まれ、プランの一部として扱われるものとします。個別のオファリングの規定は同一である必要はありませんが、各オファリングには、オファリングが有効になる期間、オファリング日から27か月を超えない期間、およびセクション5から8に含まれる条項の内容が含まれます（オファリングを構成する文書に参照して本プランの規定を組み込むなど）。

(b) 参加者がプランに基づいて未払いの購入権を複数持っている場合、参加者が会社または会社が指定する第三者（それぞれ「会社被指名人」）に別段の記載がない限り、（i）各フォームは、プランに基づく参加者の購入権すべてに適用されます。（ii）行使価格の低い購入権（または、異なる購入権がある場合は、以前に付与された購入権）に適用されます。同じ行使価格（行使価格）が、より高い行使を伴う購入権の前に可能な限り最大限行使されます。価格（または、異なる購入権の行使価格が同じ場合は、後で付与される購入権）が行使されます。

(c) 取締役会は、その募集における新規購入期間の最初の取引日の普通株式の公正市場価値が、その募集の募集日の普通株式の公正市場価値以下の場合、(i) その募集はその最初の取引日に直ちに終了し、(ii) 当該終了した募集の参加者はそのような新しい購入期間の最初の取引日から始まる新しいオファリングに自動的に登録されます。

5. 資格。

(a) 購入権は、会社の従業員にのみ付与できます。または、取締役会がセクション2 (b) に従って指定するように、関連会社または関連会社の従業員にのみ付与できます。セクション5（b）に規定されている場合または適用法で義務付けられている場合を除き、従業員は購入権を付与される資格がありません。ただし、募集日に、従業員が（適用法で禁止されていない限り）取締役会が要求するように、会社、関連会社、または関連会社に連続して雇用されていた場合を除きます。ただし、必要な継続雇用期間が等しくなることはありません。2年まで、または2年以上。さらに、取締役会は（適用法で禁止されていない限り）どの従業員も本プランに基づく購入権を付与される資格がないことを規定することができます。ただし、募集日に、当該従業員の会社、関連会社、または関連会社での通常の雇用が週20時間以上、暦年あたり5か月を超える場合、または423コンポーネントに関して本規範のセクション423と一致して取締役会が判断するその他の基準を除きます。取締役会は、（適用法で禁止されている場合を除いて）当社、関連会社または関連会社の「高報酬従業員」（本規範のセクション423（b）（4）（D）の意味の範囲内）であるオファリング従業員、またはそのような高報酬の従業員の一部を、（適用法で禁止されている場合を除いて）プランまたはオファリング対象従業員への参加から除外する場合があります。

(b) 取締役会は、オファリングの過程で初めて適格従業員になった各個人が、対象となる従業員になった日またはそれ以降に発生する日と一致する、オファリングで指定された日付に、そのオファリングに基づく購入権を受け取ることを規定することができます。そのような購入権は、本書で説明されているように、そのオファリングの下で最初に付与された購入権と同じ特徴を持ちますが、次の点が異なります。

(i) 当該購入権が付与された日は、当該購入権の行使価格の決定を含むあらゆる目的で、当該購入権の「募集日」となります。

(ii) 当該購入権に関する募集期間は、募集日に始まり、当該募集の終了と同時に終了します。そして

(iii) 取締役会は、その人が募集終了前の指定された期間内に初めて適格従業員になった場合、その個人はその募集に基づく購入権を一切受け取らないと規定することができます。

(c) そのような購入権が付与された直後に、その従業員が会社または関連法人の全種類の株式の合計議決権または価値の5％以上を所有している場合、423コンポーネントに基づく購入権の付与の対象にはなりません。本第5（c）条の目的上、すべての従業員の株式所有権の決定には本規範の第424（d）条の規則が適用され、その従業員がすべての未払いの購入権およびオプションに基づいて購入できる株式は、その従業員が所有する株式として扱われます。

(d) 本規範のセクション423 (b) (8) で規定されているように、適格従業員に423コンポーネントに基づく購入権を付与できるのは、そのような購入権が、会社および関連会社のすべての従業員株式購入プランに基づいて付与されるその他の権利とともに、当該適格従業員の会社または関連会社の株式を購入する権利を、合計すると25,000米ドルを超えるレートで発生させない場合に限られます。当該株式の公正市場価値（当該権利が付与された時点で決定され、本プランに関しては）そのような権利が未解決である各暦年について、それぞれの募集日（提供日）をもとに決定されます。

(e) 会社および指定会社の役員（そうでなければ適格従業員）は、本プランに基づくオファリングに参加する資格があります。上記にかかわらず、取締役会は（適用法で禁止されている場合を除いて）本規範のセクション423（b）（4）（D）の意味の範囲内で高給の従業員は参加資格がないことをオファーで提供することができます。

(f) 本第5条にこれと反対の定めがある場合でも、423以外の要素に基づくオファリングの場合、取締役会が独自の裁量で、その適格従業員の参加が何らかの理由で推奨または現実的ではないと判断した場合、適格従業員（または適格従業員のグループ）はプランまたはオファリングへの参加から除外される場合があります。

6. 購入権、購入価格。

(a) 各募集日に、本プランに基づく募集に従い、対象となる各従業員には、収益の一定割合（募集文書にその概念が定義されています）または最大金額で、ただし、いずれの場合も、募集日（またはそれ以降の日）に始まる期間中に、その数の普通株式を購入する購入権が付与されます。理事会は特定のオファリング（オファリング）を決定し、オファリングに記載されている日に終了します。その日付は遅くともオファリングの終了時までに。

(b) 取締役会は、オファリング中に1つ以上の購入日を設定し、その日にそのオファリングに付与された購入権が行使され、そのオファリングに従って普通株式が購入されます。

(c) 本プランに基づいて行われる各募集に関連して、取締役会は、(i) 当該募集中の任意の購入日に参加者が購入できる普通株式の最大数、(ii) 当該募集に従ってすべての参加者が購入できる普通株式の最大総数、および/または (iii) 募集に基づく任意の購入日にすべての参加者が購入できる普通株式の最大総数を指定することができます。募集に基づいて付与された購入権の行使により発行可能な普通株式の購入総額が、そのような最大総数を超える場合、取締役会の特別な措置がない限り、利用可能な普通株式（最も近い全株式に切り捨てられる）の比例配分（各参加者の累積拠出金に基づく）は、実用的かつ公平なほぼ均一な方法で行われます。

(d) 購入権に基づいて取得された普通株式の購入価格は、募集の開始前に取締役会によって指定され、以下のいずれか低い方を下回ることはありません。

(i) 募集日の普通株式の公正市場価値の85％に相当する金額、または

(ii) 該当する購入日の普通株式の公正市場価値の85％に相当する金額。

7. 参加、撤回、解約。

(a) 適格従業員は、募集で指定された期間内に、会社または会社被指名人が提供する登録フォームに記入して会社または会社指定者に送付することにより、募集に参加し、拠出の手段として給与控除を承認することができます。登録フォームには金額が明記されています

拠出金の額は、理事会が指定した最大額を超えないようにしてください。各参加者の拠出金は、本プランに基づいて当該参加者の簿記口座に入金され、会社の一般資金で入金されます。ただし、適用法により拠出金を個別に保有するか、第三者に預けることが義務付けられている場合を除きます。募集で許可されている場合、参加者は募集日以降に行われる最初の実質的な給与からそのような拠出を開始することができます（または、前回の募集の終了後、次の新規募集の募集日より前の給与支払日の場合、そのような給与からの拠出金は新しい募集に含まれます）。オファリングで許可されている場合、参加者はその後、その参加者の拠出金を減額（ゼロを含む）または増やすことができます。給与控除が適用法で認められない、または問題がある場合、またはオファリングで特に規定され、423コンポーネントに関してコードのセクション423で許可されている範囲で、給与控除による拠出に加えて、または代わりに、参加者は購入日より前に現金、小切手、または電信送金による支払いを通じて拠出を行うことができます。

(b) オファリング中、参加者は、会社または会社指定人が提供する出金フォームを会社または会社指定者に送付することにより、寄付をやめ、オファリングから撤回することができます。会社は購入日の前に撤回期限を課すことがあります。そのような撤回が行われると、当該参加者のオファリングにおける購入権は直ちに終了し、当社は、当該参加者の累積されたが未使用の拠出金と、そのオファリングにおける当該参加者の購入権を、可能な限り速やかに当該参加者に分配します。参加者がそのオファリングから脱退しても、その参加者がプランに基づく他のオファリングに参加する資格には影響しませんが、参加者は今後のオファリングに参加するために新しい登録フォームを提出する必要があります。

(c) 参加者が (i) 何らかの理由で、または理由もなく従業員でなくなった場合、または (ii) その他の理由で参加資格がなくなった場合、本プランに基づくオファリングに従って付与された購入権は直ちに終了します。会社は、その個人の累積されたが未使用の拠出金のすべてを、できるだけ早くそのような個人に分配します。

(d) 理事会が別段の決定をしない限り、会社と指定会社間、または指定企業間で、または指定企業間で雇用が異動または即時再雇用（雇用の中断なし）で終了した参加者は、プランまたはオファリングに参加する目的で雇用を終了したとはみなされません。ただし、参加者が423コンポーネントのオファリングから非423コンポーネントのオファリングに異動した場合、参加者の行使はの購入権は423の対象となりますそのような行為が規範の第423条に準拠する範囲でのみ構成してください。参加者が423以外のコンポーネントのオファリングから423コンポーネントのオファリングに譲渡した場合、残りのオファリングでは、購入権の行使は非423コンポーネントに基づくオファリングの対象外となります。取締役会は、423コンポーネント内の個別のオファリング間、および423コンポーネントに基づくオファリングと非423コンポーネントに基づくオファリング間の移転について、異なる追加の規則を制定する場合があります。

(e) 参加者の存続期間中、購入権はその参加者のみが行使できます。購入権は、遺言、家系法および流通法、または会社が許可し、適用法の下で有効な場合は、第10条に記載されている受益者指定による場合を除き、参加者が譲渡することはできません。

(f) オファリングに別段の定めがある場合や適用法で義務付けられている場合を除き、当社は寄稿に対して利息を支払う義務を負いません。

8. 購入権の行使。

(a) 各購入日に、各参加者の累積拠出金は、本プランおよび該当するオファリングで許可されている普通株式の最大数まで、オファリングで指定された購入価格で普通株式の購入に適用されます。オファリングで特に規定されていない限り、端数株式は発行されません。

(b) オファリングに別段の定めがない限り、普通株式の購入後に参加者の口座に累積拠出金が残っていて、その残額がオファリングの最終購入日に普通株式1株を購入するのに必要な金額を下回る場合、その残りの金額は、参加者がプランに基づく次回のオファリングで普通株式を購入するために参加者の口座に保管されます。ただし、その参加者が脱退するか、参加する資格がない場合を除きます。そのような次のオファリングで、その場合はそのような金額最終的な購入日以降、利息なしでそのような参加者に分配されます（適用法で利息の支払いが別途義務付けられている場合を除く）。普通株式の購入後に参加者の口座に残っている拠出金の金額が、オファリングの最終購入日に普通株式1株全体を購入するのに必要な金額と少なくとも等しい場合、その残りの金額は、（適用法で別段の定めがない限り）当該オファリングの最終購入日の後に当該参加者に全額無利子で分配されます。

(c) 本プランに基づく行使により発行される普通株式が証券法に基づく有効な登録届出書の対象であり、本プランが適用される米国および米国以外の連邦、州、その他の証券、為替管理、および本プランに適用されるその他の法律に実質的に準拠している場合を除き、購入権はいかなる範囲でも行使できません。購入日に普通株式がそのように登録されていなかったり、プランがそのような基準を満たしていなかったりした場合、その購入日に購入権は行使されません。また、423コンポーネントに関する規範のセクション423に従い、普通株式がそのような有効な登録届出書の対象となり、プランが実質的に遵守されるまで、購入日は延期されます。ただし、購入日は決して募集から27か月を超えてはなりません。日付。購入日に、許容される最大限度まで遅らせて、普通株式が登録されておらず、本プランがすべての適用法に実質的に準拠していない場合、当社が独自の裁量で決定した場合、購入権は行使されず、累積されたが未使用の拠出金はすべて無利子で参加者に分配されます（適用法により利息の支払いが別途義務付けられている場合を除く）。

9. 会社の規約。

当社は、本プランを管轄する米国および米国以外の連邦、州、その他の規制委員会、機関、またはその他の政府機関から、購入権を付与し、その下で普通株式を発行および売却するために必要な権限を取得するよう努めます。ただし、当社が独自の裁量で、そうすることが現実的ではない、または会社に不合理な費用を負担させると判断した場合を除きます。商業的に合理的な努力の結果、会社が購入権の付与、または本プランに基づく普通株式の合法的な発行と売却に必要であると考える権限を、商業的に合理的な費用で取得できない場合、当社は、購入権の付与および/または当該購入権の行使による普通株式の発行および売却を怠ったことに対する責任から免除されます。

10. 受益者の指定。

(a) 当社は、参加者が当該株式の前に死亡した場合に、本プランに基づいて参加者の口座から普通株式および/または拠出金を受け取る受益者を指定するフォームを参加者に提出させることができますが、義務ではありません。

寄付は参加者に届けられます。会社は、参加者にそのような受取人の指定を変更することを許可することができますが、その義務はありません。そのような指定や変更は、会社が承認したフォームに記入する必要があります。

(b) 参加者が死亡し、有効な受益者の指定がない場合、会社は普通株式および/または拠出金を参加者の財産の執行者または管理者に譲渡します。執行者または管理者が任命されていない場合（会社の知る限り）、会社は独自の裁量で、参加者の配偶者、扶養家族、親族に、無利子で（適用法で利息の支払いが別途義務付けられている場合を除く）、または会社の配偶者、扶養家族、親族に知られていない場合は、会社が指定する他の人物に、そのような普通株式および/または拠出金を無利子で引き渡すことができます。

11.普通株式の変動による調整、企業取引。

(a) 時価総額調整が行われた場合、取締役会は、(i) セクション3 (a) に従い、本プランの対象となる有価証券のクラスと最大数、(ii) セクション3 (a)、(iii) に従って毎年自動的に増加する有価証券の種類と最大数、(iii) を適切かつ比例的に調整します。には、未払いの募集および購入権に適用される購入価格、および（iv）購入の対象となる有価証券の種類と数が適用されます。進行中の各オファリングの制限。理事会はこれらの調整を行い、その決定は最終的かつ拘束力があり決定的なものです。

(b) 企業取引の場合、(i) 存続する法人または買収する法人（または存続または買収する法人の親会社）は、未払いの購入権を引き受けたり継続したり、未払いの購入権と類似の権利（企業取引で株主に支払われたのと同じ対価を取得する権利を含む）を代替したり、（ii）存続または買収する法人（またはその親会社）が引き受けない場合またはそのような購入権を継続するか、そのような購入の類似の権利に代わるものではありません権利、そして参加者の累積拠出金は、未払いの購入権に基づく企業取引前の10営業日（または取締役会が指定したその他の期間）以内に普通株式（最も近い全株式に切り捨てられる）の購入に使用され、購入権は購入後すぐに終了します。

12. プランの修正、終了、または一時停止。

(a) 理事会は、理事会が必要または望ましいと考えるあらゆる点において、いつでも本プランを修正することができます。ただし、時価総額調整に関するセクション11（a）に規定されている場合を除き、適用法により株主の承認が必要なプランの修正には株主の承認が必要です。

(b) 理事会は、いつでもプランを一時停止または終了することができます。プランが一時停止されている間、またはプランが終了した後は、プランに基づく購入権は付与されません。

(c) プランの改正、一時停止、または終了の前に付与された未払いの購入権に基づく利益、特権、資格、義務は、そのような改正、一時停止、または終了によって実質的に損なわれることはありません。(i) そのような購入権が付与された人の同意がある場合を除き、(ii) 法律、上場要件、または政府規制（第4条の規定を含むがこれらに限定されない）の遵守を促進するために必要な場合を除きます。規範の23、規制、その他の解釈ガイダンスが発行されましたその下にある（従業員株式購入プランに関するもの）には、その日以降に発行または修正される可能性のある規制やその他のガイダンスが含まれますが、これらに限定されません。

本プランは、取締役会によって採択されるか、または (iii) 税制、上場、または規制上の優遇を受けたり維持したりするために必要に応じて採択されます。はっきりさせておきますが、購入権やプランが423コンポーネントやその他の適用法に関する規範のセクション423の要件を満たすことを保証するためにそのような修正が必要な場合、理事会は参加者の同意なしに未解決の購入権を修正することができます。本プランまたは募集書類にこれと矛盾する内容が定められていても、理事会は、(i) 米ドル以外の通貨で源泉徴収された金額に適用される交換比率を設定する権利、(ii) 会社が適切に完了した拠出金の選択処理における誤りを調整するために、参加者が指定した金額を超える拠出を許可する権利、(iii) 金額が次の金額に適用されることを保証するための合理的な待機期間と調整期間、および/または会計およびクレジット手続きを設定する権利を有します。の普通株式の購入各参加者は、参加者の拠出金から源泉徴収される金額に適切に対応し、(iv) 未払いの購入権を修正するか、提供の条件に関するあいまいな点を明確にして、購入権が423コンポーネントに関して本規範の第423条に基づく資格を満たし、および/または遵守できるようにします。(v) 理事会が独自の裁量により、本プランと一致することを推奨するその他の制限または手続きを確立します。本項に基づく理事会の措置は、各オファリングの初期条件および各オファリングに基づいて付与される購入権の一部であるため、オファリングに基づいて付与される購入権を変更または損なうものとはみなされません。

13.税務資格、源泉徴収。

(a) 当社は、(i) 購入権を米国または米国外の法域の法律に基づく特別な税制上の待遇の対象とするか、(ii) 不利な税制上の扱いを回避するよう努める場合がありますが、当社はその旨を表明せず、本プランにこれと反対の定めがある場合でも、特別を維持したり、不利な税制上の扱いを回避したりするためのいかなる契約も明示的に否定します。会社は、参加者に課される潜在的な税制上の悪影響を考慮せずに、企業活動に制約を受けません。

(b) 各参加者は、当社、関連法人、または関連会社が税関連項目の源泉徴収義務を履行できるように、会社および該当する関連会社または関連会社が満足できるような取り決めを行います。上記に限定されず、会社の独自の裁量により、適用法に従い、そのような源泉徴収義務の全部または一部は、(i) 参加者に支払うべき参加者の給与またはその他の現金支払いを当社、関連会社、または関連会社から源泉徴収すること、(ii) 本プランに基づいて取得された普通株式の売却代金から、自発的な売却または強制的な売却のいずれかを通じて源泉徴収することで、その全部または一部を履行できます。会社が手配、または（iii）取締役会が容認できると判断したその他の方法。会社は、そのような義務が履行されるまで、本プランに基づいて普通株式を発行する必要はありません。

(c) 423コンポーネントは、本規範の第409A条の適用から免除されており、ここに曖昧な点がある場合は、規範の第409A条から免除されると解釈されます。423以外のコンポーネントは、短期延期の例外として本規範の第409A条の適用を免除されることを意図しており、曖昧な点はすべてその意図に従って解釈および解釈されるものとします。上記を促進するため、また、本プランにこれと相反する規定にかかわらず、本プランに基づいて付与されたオプションが本規範の第409A条の対象となる場合や、本プランの規定によりプランに基づくオプションが第409A条の対象となると委員会が判断した場合、委員会はプランの条件やプランに基づいて付与される未払いのオプションの条件を修正するか、委員会が決定するその他の措置を講じることができますいずれの場合も、参加者の同意なしに、未処理のオプションを免除することが必要または適切ですまたは、本プランに基づいて付与される可能性のある将来の選択肢。ただし、委員会によるそのような修正または措置が規範の第409A条に違反しない場合に限ります。上記にかかわらず、当社は以下に対して一切の責任を負わないものとします

本規範の第409A条から免除または準拠することを意図した本プランの選択肢が、それほど免除または準拠していない場合、または委員会がそれに関してとった措置に従わない場合は、参加者またはその他の当事者。

14.プランの発効日。

計画は以下に発効しました [日付]、会社の株主によって承認された日。プランが会社の株主によって承認されない限り、購入権は行使されません。会社の株主の承認は、プランが取締役会によって採択される（または上記のセクション12（a）で義務付けられている場合は大幅に修正された）日の前または後12か月以内に行う必要があります。

15. その他の規定。

(a) 購入権に基づく普通株式の売却による収益は、会社の一般資金となります。

(b) 購入権の行使により取得した参加者の普通株式が会社（またはその譲渡代理人）の帳簿に記録されない限り、参加者は購入権の対象となる普通株式の保有者または保有者の権利を有しているとはみなされません。

(c) プランとオファリングは雇用契約を構成しません。本プランまたは提供物のいかなる内容も、参加者の雇用の随意的な性質を変更したり、参加者の雇用またはサービス契約を修正したりするものではなく、また、参加者が会社、関連会社または関連会社の雇用またはサービスを継続する義務、または雇用を継続するために会社、関連会社、または関連会社または関連会社の側で雇用またはサービスを継続する義務を何らかの方法で発生させるものとみなされません。参加者のサービス。

(d) 本プランの規定は、デラウェア州の抵触法の規則に訴えることなく、デラウェア州の法律に準拠します。

(e) プランの特定の条項が無効または法的強制力がないことが判明した場合、その条項はプランの他の条項には影響しませんが、プランはあらゆる点でそのような無効な条項が省略されたかのように解釈されます。

(f) プランのいずれかの条項が適用法に準拠していない場合、その条項は適用法に準拠するように解釈されるものとします。

16. 定義。

本プランで使用されているように、以下に示す大文字の用語には以下の定義が適用されます。

(a)「423コンポーネント」とは、従業員株式購入プランの要件を満たす購入権を適格従業員に付与できるプランの一部を意味し、423以外のコンポーネントは除きます。

(b)「関連会社」とは、現在設立されているか後に設立されたかを問わず、決定時点で会社の「親会社」または「子会社」である関連法人を除き、その用語は証券法に基づいて公布された規則405で定義されています。取締役会は、前述の定義の範囲内で「親会社」または「子会社」の地位が決定される時期を決定する場合があります。

(c)「適用法」とは、本規範と、適用される米国および米国以外の証券、為替管理、税法、連邦、州、重要な地方または地方自治体またはその他の法律、法令、憲法、憲法、慣習法の原則、決議、条例、法令、布告、規則、上場規則、規制、司法判決、判決または要件の発行、制定、採択、公布、実施、またはその他の方法で施行された、またはそれらによって施行された、または施行された、またはその他の方法で施行された任意の政府機関の権限（またはニューヨーク証券取引所、NASDAQ株式市場、または金融業界の権限下）規制当局）。

(d)「取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。

(e)「時価総額調整」とは、合併、統合、再編、資本増強、再編成、再編成、再編成、株式配当、現金以外の財産への配当、多額の非経常現金を通じて、本プランが取締役会で採択された日以降に、本プランの対象となる普通株式または購入権の対象となる普通株式に関して行われる変更、またはその他の事象を意味します。配当、株式分割、配当の清算、株式の組み合わせ、株式の交換、企業構造の変更、その他財務会計基準審議会会計基準成文化第718（またはそれに続くもの）でその用語が使用されているのと同様の株式再編取引。上記にかかわらず、会社の転換有価証券の転換は、時価総額調整として扱われません。

(f)「コード」とは、改正された1986年の米国内国歳入法を意味し、その下で適用される規制やガイダンスを含みます。

(g)「委員会」とは、セクション2 (c) に従って理事会から権限が委任された1人以上の理事会メンバーからなる委員会を意味します。

(h)「会社」とは、イスラエルの企業であるパガヤ・テクノロジーズ株式会社を意味します。

(i)「拠出金」とは、給与控除、給与控除が適用法上認められない、または問題がある場合に参加者が行う拠出金、および参加者が購入権の行使の資金を調達するために拠出する、提供物に具体的に規定されているその他の追加支払いを意味します。参加者は、オファリングで具体的に規定されている場合、および参加者が給与控除またはその他の拠出によってオファリング中に最大許容額をまだ源泉徴収されていない場合に限り、参加者の口座に追加の支払いを行うことができます。ただし、423コンポーネントに関しては、セクション423で許可されている範囲内です。

(j)「企業取引」とは、単一の取引または一連の関連取引において、以下の事象の1つ以上が完了することを意味します。

(i) 取締役会が独自の裁量で決定した、会社とその子会社の連結資産の全部または実質的なすべての売却またはその他の処分。

(ii) 会社の発行済み有価証券の50％を超える売却またはその他の処分。

(iii) 合併、統合、または類似の取引。その後、当社が存続企業ではなくなる。または

(iv) 合併、統合、または類似の取引。その後に当社が存続法人となるが、合併、統合、または同様の取引の直前に発行された普通株式は、美徳により転換または交換される

証券、現金、その他の形態を問わず、他の資産への合併、統合、または類似の取引について。

(k)「指定423企業」とは、423コンポーネントに参加するものとして理事会によって選択された関連法人を意味します。

(l)「指定会社」とは、423以外の指定会社または423の指定会社を指します。ただし、いつでも、423コンポーネントに参加する関連法人は、非423コンポーネントに参加する関連法人であってはなりません。

(m)「指定非423企業」とは、取締役会が非423コンポーネントに参加していると選択した関連会社または関連会社を意味します。

(n)「取締役」とは、取締役会のメンバーを意味します。

(o)「対象従業員」とは、オファリングに参加する資格について、オファリングを管理する書類に定められた要件を満たす従業員を意味します。ただし、その従業員がプランに定められた参加資格の要件も満たしていることを条件とします。

(p)「従業員」とは、本規範の第423 (b) (4) 条の目的で、会社または関連会社によって、または423以外の構成要素である関連会社のみに「雇用」されている、役員または取締役を含むすべての人を意味します。ただし、取締役としてのみ勤務したり、そのようなサービスの料金を支払ったりしても、本プランでは取締役が「従業員」と見なされることはありません。

(q)「従業員株式購入制度」とは、本規範のセクション423 (b) で定義されている「従業員株式購入制度」に基づいて発行されるオプションとなる購入権を付与するプランを意味します。

(r)「取引法」とは、改正された1934年の米国証券取引法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

(s)「公正市場価値」とは、任意の日付において、次のように決定される普通株式の価値を意味します。

(i) 普通株式が既存の証券取引所に上場されている、または確立された市場で取引されている場合、普通株式の公正市場価値は、取締役会が別段の決定をしない限り、取締役会が信頼できると判断した情報源で報告されている、決定日の当該取引所または市場（または普通株式の取引量が最も多い取引所または市場）に上場されている株式の終値になります。取締役会から別段の定めがない限り、決定日に普通株式の終値がない場合、公正市場価値は、そのような相場が存在する最後の日の終値になります。

(ii) 普通株式にそのような市場がない場合、公正市場価値は、適用法および規制に従い、また取締役会の独自の裁量により適用される範囲で、規範の第409A条に準拠する方法で誠意を持って取締役会によって決定されます。

(t)「政府機関」とは、(i) 国、州、連邦、州、州、州、準州、郡、自治体、地区、またはその他の管轄区域、(ii) 米国または米国以外の連邦、州、地方、地方自治体、またはその他の政府、(iii) 政府または規制機関、またはあらゆる種類の準政府機関（政府部門、部門、行政機関、または局、委員会を含む）を指します。、権限、手段、公式、

省庁、基金、財団、センター、組織、ユニット、団体、団体、あらゆる裁判所またはその他の裁判所、（疑義を避けるために説明すると、税務当局）または同様の権限または権限を行使するその他の機関、または（iv）自主規制機関（ニューヨーク証券取引所、NASDAQ株式市場、金融業界規制当局を含む）。

(u)「非423コンポーネント」とは、従業員株式購入プランの要件を満たすことを意図しない購入権を適格従業員に付与できるプランの一部を意味し、423コンポーネントは除きます。

(v)「オファリング」とは、対象となる従業員に購入権を付与することを意味し、それらの購入権の行使は、1つ以上の購入期間の終了時に自動的に行われます。オファリングの条件は、通常、そのオファリングについて取締役会が承認した「オファリング文書」に記載されています。

(w)「オファリング日」とは、オファリングを開始するために取締役会が選択した日付を意味します。

(x)「役員」とは、取引法第16条の意味における当社または関連法人の役員である人を意味します。

(y)「普通株式」とは、1株あたりの額面金額のない会社の普通株式を意味します。

(z)「参加者」とは、未払いの購入権を有する適格従業員を意味します。

(aa)「プラン」とは、随時修正される、このPagaya Technologies Ltd. 2023従業員株式購入プランを意味し、423コンポーネントと非423コンポーネントの両方を含みます。

(ab)「購入日」とは、取締役会が選択したオファリング中に、購入権が行使され、当該オファリングに従って普通株式の購入が行われる1つ以上の日付を意味します。

(ac)「購入期間」とは、オファリング内で指定された期間を意味し、通常はオファリング日または購入日の次の最初の取引日に始まり、購入日に終わります。オファリングは1つ以上の購入期間で構成されている場合があります。

(広告)「購入権」とは、本プランに従って付与された普通株式を購入するオプションを意味します。

(ae)「関連法人」とは、現在設立されているか後に設立されたかにかかわらず、会社の「親会社」または「子会社」を指します。これらの用語は、それぞれ本規範のセクション424 (e) と (f) で定義されています。

(af)「証券法」とは、改正された1933年の米国証券法を意味します。

(ag)「税関連項目」とは、参加者のプランへの参加に起因または関連して生じる所得税、社会保険、給与税、福利厚生税、口座への支払い、またはその他の税関連項目を指します。これには、購入権の行使、普通株式の受領、またはプランに基づいて取得した普通株式の売却またはその他の処分が含まれますが、これらに限定されません。

(ah)「取引日」とは、普通株式が上場されている取引所または市場（ニューヨーク証券取引所、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・キャピタル・マーケット、またはそれらを後継するものを含みますが、これらに限定されません）が取引可能になる日を指します。