アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

付表14 A

条例第十四条第十四節に基づく委託書

1934年証券取引法

(改訂番号：（終わり）

登録者が提出した書類：

登録者以外の他方から提出する

LifeVantage社

凱旋大通り3300号、スイートルーム700

ユタ州ライシー郵便番号84043

[●], 2023

株主の皆さん：

LifeVantage Corporation(“当社”)2024年度株主年次総会(“年会”)にご招待いたします。株主周年大会の詳細については、添付されている株主周年総会通告及び依頼書を参照されたい。閣下も、当社の取締役会(“取締役会”)を代表して閣下の投票を募集するために、添付されている白色万能依頼カードや投票指示表、および郵送済みの返送封筒を受け取るべきである。

年次総会で、あなたの投票は特に重要になるだろう。ご存知のように、ブラッドリー·L·ラドフ(彼の招待状の他の参加者である“ラドフグループ”)と共同で3人の候補者を取締役会メンバーに指名した。あなたは依頼書と代理カードを含むラドフグループの依頼書募集材料を受け取るかもしれません。取締役会はあなたがそれらを気にしないことを提案した。私たちは、ラドフ集団または命名者によって提供された、またはラドフ集団またはその代表と提出または伝播した、またはラドフ集団を代表して提出または伝播された任意の依頼書募集材料に含まれる任意の情報の正確性に責任を負わず、ラドフ集団またはその代表が作成されたか、または可能性のある任意の他の声明の正確性に責任を負わない。

取締役会はラドフ集団のいかなる被著名人も認めず、添付された白色万能代理カードにラドフ集団の被著名人があることは、ラドフ集団の被著名人の適切性、品格、適合性、または他の資格に対する認可またはコメントを代表しない。取締役会は、Radoff GroupまたはRadoff Groupを代表してあなたに送信された任意のエージェントカードに署名または返却しないように強く促します。

閣下が以前にRadoff GroupやRadoff Group代表から閣下に送った依頼書を提出した場合、閣下はこの依頼書を撤回し、御社の取締役会候補者や株主総会で採決される他の事項に投票することができ、添付されている白色万能依頼カードを使用したり、White Universal依頼カードで指定された指示に従ってインターネット上に依頼書を提出したり、株主総会に仮想的に出席して閣下の株式を採決したりする方法です。取締役会は、取締役会が候補者(Michael A.BEINDORFF、Erin Brockovich、Steven R.Fife、Raymond B.Greer、Cynthia Latham、Darwin K.Lewis、Garry Mauro)の白色万能エージェントカード投票のみについて、RadoffグループまたはRadoffグループを代表してあなたに送信する任意の材料を気にせず、署名、返送、またはRadoffグループを代表してあなたに送信するRadoffグループまたはRadoffグループを代表してあなたに送信する任意のエージェントカードを送信することを促す。

取締役の7人の候補者のそれぞれが専門的な業績、経験、技能、名声の正しい組み合わせを持っており、すべての候補者がすべての株主の代表として会社の管理を監督する資格があると信じている。私たちは株主と接触し、株主からのフィードバックに応え続けることに力を入れており、私たちの候補者は、長期的な成長と最適な株主価値を提供する戦略計画の実行を監督する最適な人選であると信じています。連合委員会はあなたがマイケル·A·ベインドフ、エレーン·ブロコビッチ、スティーヴン·R·ファフ、レイモンド·B·グリア、シンシア·レザム、ダーウィン·K·ルイス、ゲイリー·モーロに賛成票を投じることを提案した。

あなたが年次総会に仮想的に出席するつもりかどうかにかかわらず、あなたの投票は非常に重要だ。私たちの取締役会は、あなたの投資を保護することを促し、取締役会が推薦した7人の取締役候補のそれぞれに投票し、ホワイト万能エージェントカードに関する会社のすべての提案に賛成票を投じます。私たちはあなたが投票のために依頼書をできるだけ早く提出することを願う。

当社の株主になっていただきありがとうございます。あなたの投票と参加は、あなたがどれだけの株式を持っていても、私たちに非常に重要だ。私たちの年次総会にあなたが参加することを楽しみにしています。

真心をこめて

スティーブン·R·ファフ

社長と最高経営責任者

ライセンス依頼書や株式投票に何か問題があったり、何か助けが必要な場合は、依頼書弁護士に連絡してください

LifeVantage社

凱旋大通り3300、スイートルーム700

ユタ州ライシー郵便番号84043

株主周年大会の通知

抑留を待つ[●], 2023

尊敬する株主たち：

デラウェア州の会社LifeVantage Corporation(“当社”)2024年度株主年次総会(“年会”)が[●][午前/午後][●]開ける[●]2023年には[●]それは.株主は自ら年次総会に出席できないだろう。忘年会では、私たちはあなたに要求します

1.取締役7人を選出し、各取締役の任期は1年であり、2025年度株主年次総会が終了するまで、またはそれぞれの後継者を選択して資格を得るまで(提案1)；

2.諮問に基づいて決議案を承認し、指名された実行幹事の報酬(一般に“報酬発言権”と呼ばれる)を承認する(提案2)；

3.2024年6月30日までの財政年度の独立公認会計士事務所として徳勤会計士事務所(“徳勤”)の任命を承認する(提案3)；

4.“2017年長期インセンティブ計画”(“2017計画”)修正案(提案4)；

5.当社とノースカロライナ州ComputerShare Trust Companyとの間で権利代理人である株主権利計画(“権利計画”)を承認する(提案5)。

株主はまた、株主周年総会またはその任意の延長または延期前に他の適切な事項を処理することができる。

会社取締役会(“取締役会”)は、取締役会が推薦した7人の取締役候補のそれぞれと、提案2、3、4、5に賛成票を投じることを提案します。

取締役会は営業時間を[●]2023年(“記録日”)は、年次会議通知及び年次会議で採決された株主の記録日を決定する権利があるとする。日付の終値を記録する際に登録されている株主のみが、株主周年総会またはその任意の延期または延期会議で投票することができる。年次総会のその他の詳細、進行する業務及び投票時に考慮すべき会社に関する情報については、依頼書で説明してください

日付を記録したすべての株主を仮想的に年次総会に出席させていただきます。仮想年次総会への出席を希望するか否かにかかわらず、どの程度の株式を持っていても、年次総会に代表を派遣しなければならないことが重要です。仮想的に年次総会に出席する予定がある場合があっても、インターネット上で、白い万能エージェントカードに印刷されたサイトアドレスにアクセスすることで、添付されている白色万能エージェントカードを添付された前払い郵便料金の返信封筒に記入、署名し、添付されている白色万能エージェントカードを迅速に提出してください。上記のいずれかの方法で投票することは、株主総会に出席し、あなたの株式を投票することを妨げるものではありません。あなたは投票前にいつでもあなたの依頼書を変更または撤回することができます。あなたの投票は非常に重要で、私たちはあなたの依頼書をタイムリーに提出して投票してくれてありがとうございます。

あなたのブローカー、銀行、受託者、または他の同様の組織があなたの株式の記録所有者である場合(すなわち、あなたの株は“街名”で所有されています)、あなたは記録保持者から投票指示表を受け取ることになります。あなたはあなたの株に投票するために投票指示表に記入することによって投票指示を提供しなければならない。添付されている白色万能エージェントカードであなたの株に投票するために、ブローカー、銀行、受託者、または他の代理人に依頼書を提出するように指示することをお勧めします。

年次総会で、あなたの投票(仮想投票または委託投票)は特に重要になるだろう。ご存知のように、ブラッドリー·L·ラドフ(彼の招待状の他の参加者である“ラドフグループ”)と共同で3人の候補者が取締役会メンバー(総称して“ラドフ著名人”と呼ばれる)を指名した。私たちは、ラドフ集団またはラドフ被命名者によって提供される、またはラドフ集団またはラドフ被命名者に関連する任意の情報の正確性に責任を負いません。これらの情報は、ラドフ集団が提出または伝播した、またはラドフ集団またはその代表を代表する任意の依頼書募集材料に含まれていますか、またはラドフ集団またはその代表がすでにまたは他の方法で発表されている可能性のある任意の他の声明に含まれています。

取締役会はラドフが有名人になることを認めていないが、ラドフは付着した白色万能エージェントカードに登場し、ラドフの有名人の適合性、品格、適合性、または他の資格に対する承認やコメントを示していない

ラドフの指名者です取締役会は、Radoff GroupまたはRadoff Groupを代表してあなたに送信された任意のエージェントカードに署名または返却しないように強く促します。Radoff Groupまたはその代表によって送信された依頼書を以前に提出した場合、添付されている白色万能依頼カードを使用して依頼書を撤回し、取締役会候補者や年会で投票する他の事項に賛成したり、White Universal依頼カードで指定された説明に従ってインターネットで投票したりすることができます。あなたが最近日付を明記した依頼書だけ計算します。取締役会は、取締役会が候補者(Michael A.BEINDORFF、Erin Brockovich、Steven R.Fife、Raymond B.Greer、Cynthia Latham、Darwin K.Lewis、Garry Mauro)の白色万能エージェントカード投票のみについて、RadoffグループまたはRadoffグループを代表してあなたに送信する任意の材料を気にせず、署名、返送、またはRadoffグループを代表してあなたに送信するRadoffグループまたはRadoffグループを代表してあなたに送信する任意のエージェントカードを送信することを促す。

取締役の7人の候補者のそれぞれが専門的な業績、経験、技能、名声の正しい組み合わせを持っており、すべての候補者がすべての株主の代表として会社の管理を監督する資格があると信じている。私たちは株主と接触し、株主からのフィードバックに応え続けることに力を入れており、私たちの候補者は、長期的な成長と最適な株主価値を提供する戦略計画の実行を監督する最適な人選であると信じています。

取締役会は、添付されている白色万能エージェントカードまたは白色投票指導表で“Michael A.Beindorff、Erin Brockovich、Steven R.Fife、Raymond B.Greer、Cynthia Latham、Darwin K.Lewis、Garry Mauroを会社役員に選出”“拘束力のない相談に基づいて任命された役員の報酬を承認する決議”、“2024年6月30日までの財政年度の独立公認会計士事務所への任命承認”、“2017計画修正案の承認”、“徳勤の任命を承認する”ことを強く提案している。“権利計画”を承認することです

あなたが年次総会に参加する予定かどうかにかかわらず、あなたの株は代表を派遣しなければならないことが重要です。そこで，添付されている依頼書を読んだ後，添付されている白色万能エージェントカード上の説明に従って操作し，白色万能エージェントカード上の説明に従ってタイムリーにインターネットや郵送で依頼書を提出してください.年会に参加する予定であっても、年会前に付属の白色万能エージェントカードを使用して投票することをお勧めしますので、株式が代表されることを確認してください。あなたが年次総会の前に投票しても、あなたが記録的な株式保有者である場合、またはあなたのブローカー、銀行、受託者、または他の著名人から“合法的な”依頼書の受益者を獲得した場合、あなたは忘年会に参加して仮想的にあなたの株に投票することができます。

あなたがどれだけの会社の普通株を持っていても、あなたの投票は非常に重要になるだろう。当社への継続的な支援、興味、投資に感謝します。

カタログ

    

LifeVantage社

凱旋大通り3300、スイートルーム700

ユタ州ライシー郵便番号84043

_________________________________________________________________________________________

LifeVantage社の依頼書

2024年株主総会は

[●], 2023

_________________________________________________________________________________________

投票と募集依頼書に関する情報

一般情報

本依頼書は、米国デラウェア州会社LifeVantage Corporationの株主に提供され、“私たち”、“会社”または“LifeVantage”と呼ばれることがあり、2024年度に株主総会または2024年度に開催されるLifeVantageの任意の休会または延期(“年次総会”または“2024年度年次総会”)のための依頼書の募集に関連している[●]2023年には[●][午前/午後]登山時間は、ほとんどあります[●]会議通知の目的のためである.本依頼書の募集は、会社取締役会(“取締役会”)を代表して行われます

私たちの財政年度は

私たちの財政年度は毎年6月30日に終わる。本委託書では、私たちが財政年度に言及した場合、前記年度6月30日までの12ヶ月の期間を指す。例えば、2024年度とは、2023年7月1日から2024年6月30日までの12ヶ月の期間を指す

なぜ私はこれらの材料を受け取るのですか？

あなたが私たちからこれらの代理資料を受け取ったのは、以下の時間に終値する時に登録されている株主だからです[●]、2023年(“記録日時”)。当社取締役会は現在閣下を株主総会に委任し、この会議で審議される事項について閣下の株式を投票投票することを招待しています。添付されている年次大会通知，本依頼書と白色万能エージェントカードの表は[●]2023年です本依頼書の一部ではありませんが、2023年6月30日現在の会計年度の財務諸表も含めて、本依頼書とともに年次報告書を送付しております。本依頼書には、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)規則に基づいて、あなたの株式に投票するのを助けるための情報を提供しなければなりません。

忘年会はいつどこで行われますか。

年次総会は仮想会議の形で[●]2023年には[●][午前/午後]山岳地帯の時間、[●]それは.株主は自ら年次総会に出席できないだろう。

私は何に投票しますか？

以下の事項は、株主が株主総会で採決する

·取締役会に7人の役員を選出(提案1)；

·指定された実行幹事の報酬(一般に“報酬発言権”と呼ばれる)を承認する拘束力のない諮問決議案を承認する(提案2)；

·徳勤会計士事務所(“徳勤”)を2024年6月30日に財政年度を終了する独立公認会計士事務所に任命することを承認する(提案3)；

·2017年長期インセンティブ計画(“2017年計画”)の改正案の承認(提案4)；

·当社とノースカロライナ州ComputerShare Trust Companyを権利代理人間の株主権利計画(“権利計画”)として承認する(提案5)。

株主は年次総会までに適切に処理する他の事務も考慮することができる。

私の投票は重要ですか。

年次総会で、あなたの投票は特に重要になるだろう。ご承知のように、当社はブラッドリー·L·ラドフ(Bradley L.Radoff)(彼の招待状の他の参加者“ラドフグループ”と合わせて)から通知を受け、ダイトン·ジャド、マイケル·ロナ、本人を取締役選挙に指名する意向があることを通知しました(総称して“ラドフ著名人”と呼ばれています)。

あなたはラドフグループまたはラドフグループを代表して依頼書と代理カードを含む募集材料を受け取ることができます。私たちはラドフグループまたはラドフグループが提供するいかなる情報またはそれに関連する任意の情報の正確性に責任を負いません

ラドフ集団が提出または伝播した、またはラドフ集団を代表して提出または伝播した任意の依頼書募集材料またはラドフ集団またはその代表がすでにまたは他の方法で発表され得る任意の他の声明に含まれる被命名者。

米国証券取引委員会が採用した新しい規則によると、ホワイト汎用代理カードにはラドフ著名人の名前も含まれている。私たちはあなたがラドフが指名したすべての候補者に投票しないで、取締役会のすべての候補者だけに投票することを要請します。株主はラドフグループの依頼書を参照して、ラドフが著名人に提出された名前、背景、資格、その他の情報を理解しなければならない。あなたはアメリカ証券取引委員会のウェブサイトでラドフの依頼書と他の任意の関連文書を無料で得ることができます。あなたは最大7人の候補者に投票することができる。もしあなたが提案1の7人未満の指名者に“賛成”投票をした場合、あなたの株はあなたがマークされた被登録者にのみ“投票”されるだろう。もしあなたが7人以上の候補者に投票したら、あなたは提案1に対するすべての投票が無効になり、計算されないだろう。

取締役会は私にどのように投票することを提案しましたか？

連合委員会は以下の投票を行うことを提案した

·“取締役会選挙で取締役会に入った各候補者に対して、1人当たり次年度の株主会議またはその後継者が正式に当選して資格を有するまで在任する(提案1)；

·“承認”は、指定された実行幹事の報酬(通常は“報酬発言権”と呼ばれる)を承認する拘束力のない諮問決議案である(提案2)；

·“承認”徳勤を2024年6月30日に財政年度を終了する独立公認会計士事務所を選ぶ(提案3)；

·“承認”2017年計画改正案(提案4)；

·“権利計画”の承認を“支持”する(提案5).

取締役会は、取締役会が推薦し、本依頼書および添付された白色万国依頼書で指名された各取締役候補者に投票することを提案し、ラドフグループまたはその代表によってあなたに送られた任意の委託カード(S)または投票指示表(S)に署名または返送しないように強く促す。

すべての取締役会候補者に“支持”を投票しようとする場合、閣下は記入、署名、日付の明記、添付された白色万能依頼カードを返送したり、白万能依頼カードの指示に従ってインターネットを介して依頼書を提出したり、株主総会で投票しなければなりません。

閣下が先にRadoff Groupが株主総会について閣下に出した任意の依頼カードに署名していれば、閣下は署名、日付の明記、添付された白色万能依頼カードを返送したり、白い万能依頼カードの指示に従って依頼書を提出したりして、インターネット上で投票したり、株主総会で投票したりすることができます。Radoff Groupが送信する可能性のある任意のエージェントカードを記入、署名、日付を明記し、Radoffされた指名者投票に関する指示があっても、あなたが以前に提出する可能性のある株式を取締役会候補に投票させる任意の依頼書をキャンセルして撤回します。あなたの最近のエージェントカードのみが計算されますから。“街道名”株式を所有する実益所有者は、その株式が年次総会で代表および投票を得ることを確実にするために、そのブローカー、銀行、受託者、または他の著名人によって提供される投票指示を遵守し、または以前の投票指示を撤回しなければならない。取締役会は、署名、日付を明記し、添付されている白色万能エージェントカードのみを返送することを促します。

誰が年次総会で投票できますか。

取引終了時に登録されている株主のみ[●]2023年、すなわち記録的な日付は、年次総会で投票する権利があるだろう。記録日まで、私たちは約[●]発行されて議決権を持つ普通株。

登録株主：あなたの名義で登録された株式

登録日に、あなたの株が私たちの譲渡代理会社ComputerShare Trust Company，Inc.に直接あなたの名義で登録されていれば、あなたは登録されている株主です。記録された株主として、代理投票または仮想年次総会で投票することができます。仮想的な年次総会への出席を予定しているかどうかにかかわらず、私たちは、(1)エージェント材料に列挙されたインターネットサイトにアクセスする方法、または(2)署名、日付を明記し、白色万能エージェントカードを返却して、あなたの投票が計算されることを保証する方法をできるだけ早く提出することを奨励します。

利益を得るすべての人：仲介人、銀行、受託者、または他の著名人の名義で登録された株

記録日に、あなたの株があなたの名義で保有しているのではなく、ブローカー、銀行、取引業者、または他の類似組織の口座に保有している場合、あなたは“ストリート名”で保有している株の受益者であり、これらの代理材料はその組織によってあなたに転送されます。年次総会で投票するために、あなたの口座を持つ組織は記録された株主とされています。利益を得るすべての人として、あなたはあなたのマネージャーや他の代理人があなたの口座の株にどのように投票するかを指示する権利があります。あなたはまた年会に招待されて、身につけて持っていれば

あなたは株式に対する実益所有権証明、例えばブローカー口座の請求書です。しかし、あなたが記録された株主でない場合、あなたはあなたが要請してあなたの仲介人や他の代理人から有効な依頼書を得ない限り、会議で投票することができません。

どうやって投票すればいいですか。

株主を登録する。もしあなたが登録株主であれば(すなわち、私たちの譲渡エージェントComputerShare Trust Company，Inc.あなた自身の名義であなたの株を持っています)記録日から、インターネットを介して依頼書を提出して投票したり、白色万能エージェントカードで提供されている説明に従って郵送で投票することができます。登録されている株主も以下の住所にアクセスすることで仮想年会で投票することができます[●]画面上の説明に従って操作します(白い汎用エージェントカードを用意してください)。登録されている株主のインターネット投票施設は終日24時間開放され、締め切りは[山岳時間の夜十一時五十九分]開ける[●]2023年ですインターネットを介して依頼書を提出して投票した場合、仮想年会に仮想的に参加して投票することができます。

すべての人の利益を得る。あなたが株式の実益所有者(すなわち、あなたの株がブローカー、銀行または受託者の名義で所有されている)である場合、あなたの株式を持っているブローカー、銀行、受託者、または他の世代の有名人が提供する投票指示表または他の材料で提供された説明に従って、あなたの株が会議で代表および投票されることを保証することができます。年次総会で投票するためには、あなたの株を持っているブローカー、銀行、受託者、または他の代理人から有効な依頼書を得なければなりません。もしあなたがあなたのマネージャーに投票指示を提供しなかった場合、あなたの株は株主周年総会でマネージャーが適宜決定権を持たない提案について投票しないだろう。Radoff Groupが実益所有者の株式を持つ仲介人に代理材料を提供する場合，その仲介業者が所属する各地域や国家取引所のルール(“仲介人ルール”)により，年次総会で採決される事項は自由支配可能事項とはみなされないため，年次総会で採決されるすべての事項は“非通常”事項とみなされる.この場合、ブローカー規則に制約されたブローカーは、実益所有者が提案1、2、3、4または5について指示することなく、実益所有者の株式を投票投票する権利がない。また、年次総会に法定人数が存在するか否かが決定された場合には、ブローカーが投票しないことは計算されない。したがって、もしあなたがすべての人である場合、私たちはあなたのマネージャーが提供した投票指示表を使用してあなたの株式に投票する方法をあなたのマネージャーに指示して、あなたの投票を計算することを奨励します。

しかし，会社から代理材料のみを受け取ったブローカーは，これらの株式の実益所有者の指示を必要とせずに，提案3のように日常事務で実益所有者が持つ株に投票する権利がある.この場合、マネージャーは非一般的なプロジェクトの株式に投票する権利がない。したがって、当社の依頼書資料のみを受け取り、あなたが仲介人に何の投票指示も提出していない場合、あなたの指示がなくても、あなたの仲介人は裁量権を行使して、提案3についてあなたの株を投票することができます。もしあなたの株式があなたのマネージャーの指示に従って提案3に投票した場合、あなたの株式は各非通常提案(すなわち、提案1、2、4、5)に対する“仲介人非投票”を構成します。あなたのブローカーが会社からの代理材料しか受け取っていない場合は、会議が定足数に達したかどうかを決定するために“仲介人非投票”に計上されます。あなたの株を持っている仲介人が提供する投票指示表には、このようなオプションが利用可能であれば、インターネットを介してどのようにあなたの投票指示を提出するかに関する情報も含まれている場合があります。本依頼書に付随する白色万能エージェントカードは，インターネット投票に関する情報を提供する.

登録されている株主は，白色万能エージェントカードに表示されているサイト上の説明に従って，インターネットを介してエージェント投票を提出することができる.インターネットプログラムの目的は、株主の身分を検証し、株主が代理投票の株式を提出することを許可し、彼らの指示が適切に記録されていることを確認することである。登録された株主がインターネットを介して依頼書を提出することを許可するプログラムは終日24時間提供され，締め切りは[山岳時間の夜十一時五十九分]開ける[●], 2023.

依頼書を提出する際に何か問題や助けが必要な場合は、(800)662-5200に電話してMorrow Sodali LLCに連絡してください。

あなたが仮想的に年次総会に参加することを望むかどうかにかかわらず、取締役会は株主に会議の前に依頼書を提出するように促し、以下の方法であなたの株に投票します：(A)[●]また，画面上の説明(Webページへのアクセス時に白色万能エージェントカードを用意しておく)や(B)前に提供された住所が書かれて捺印された封筒を使用して白色万能エージェントカードを郵送する.依頼書を提出することは、以前に提出された依頼書を撤回したり、上述したように投票を変更することを阻止しません。

インターネットや郵送代行カードを介して依頼書を提出して投票する場合、私たちはあなたの指示に従って投票します。取締役選挙(提案1)については、あなたの株式がすべて、部分的に、またはすべてのリストされた指名者に投票すべきかどうかを指定することができ、最大7人の取締役に投票することができ、またはすべて、部分的に、または列挙されていない著名人に“投票しない”ことができます。私たちが指定した執行幹事の報酬を承認する拘束力のない諮問決議(提案2)について、徳勤を独立公認会計士事務所に任命することを承認します

(提案3)、2017年“計画”修正案(提案4)を承認し、“権利計画”(提案5)を承認することは、承認または承認に賛成票または反対票を投じることができ、棄権することもできる。

あなたの投票は非常に重要です。仮想年次総会に出席する予定であっても、ホワイト万能エージェントカードの説明に従って依頼書を提出してください。

チケットはいくら持っていますか。

投票されなければならないすべての事項で、日付を記録するまで、あなたが持っているすべての普通株式は1票を持っている

投票用紙はどのように計算されますか？

投票は年次総会のために委任された選挙監督者によって投票されるだろう。提案2、3、4、および5は、会議に出席または代表が出席し、その事項について賛成または反対票を投じたすべての株式保有者の投票権が過半数であれば、承認される。取締役選挙については、競争的選挙において、取締役は会議に出席した株式又はその代表が会議に出席した株式の多数投票権投票により選択され、取締役選挙について投票する権利がある。これは役員選挙で最も多く賛成票を獲得した7人の有名人が当選することを意味する。提案に対する棄権票と中間者反対票はいずれも提案に投票したとは考えられないため，定足数が出席していると仮定すると，棄権と中間者反対票は機能せず，どの提案の総投票数にも計上されない.

各提案が採択されるにはどのくらいの票が必要ですか？

提案1：7人の役員を選出する。今回の依頼書で指名された7人の取締役が著名人に指名された選挙には普通株の賛成票が必要であり、仮想出席または被委員会代表が会議に出席した株式の多数投票権に相当し、取締役選挙で投票する権利がある。これは役員選挙で最も多く賛成票を獲得した7人の有名人が当選することを意味する。あなた方は役員選挙のために票を集めてはいけません。定足数が存在すると仮定すると，抑留された票や中間者が投票しない(あれば)投票された票とはみなされず，本提案にも何の影響も与えない.

提案2：拘束力のない諮問決議案を承認し、指定された実行幹事の報酬を承認する。拘束力のない諮問決議案を承認するためには、私たちが任命された役員の報酬を承認するためには、会議に出席するか、会議に出席するすべての株式保有者を代表して投票する多数の投票権が必要であり、その事項に賛成または反対票を投じる必要がある。定足数が出席し、棄権と中間者の反対があれば、投票された投票とはみなされず、その提案に何の影響も与えないと仮定する。

提言3：2024年6月30日までの財政年度の独立公認会計士事務所に徳勤を任命することを承認する。2024年6月30日までの財政年度の独立公認会計士事務所に徳勤を任命することを承認し、会議に出席または代表するすべての株式保有者が投票した多数の投票権を承認し、その事項に賛成または反対票を投じる。定足数が出席し、棄権と中間者の反対があれば、投票された投票とはみなされず、その提案に何の影響も与えないと仮定する

提案4：2017年計画修正案を承認する。2017年計画改正案の承認には、会議に出席または代表して出席するすべての株式保有者が投票権の多数を投票し、そのような事項に賛成または反対票を投じる必要がある。定足数が出席し、棄権と中間者の反対があれば、投票された投票とはみなされず、その提案に何の影響も与えないと仮定する

提案5：“権利計画”を承認する.“権利計画”を承認するには、会議に出席または代表するすべての株の保有者が投票し、この事項に賛成票または反対票を投じる必要がある。定足数が出席し、棄権と中間者の反対があれば、投票された投票とはみなされず、その提案に何の影響も与えないと仮定する

私が投票した後、私の投票を変更できますか？

はいそうです。以下に別途規定がない限り、年次会議投票が終了するまでのいつでも依頼書を撤回することができます。あなたがあなたの株式の記録保持者であれば、以下のいずれかの方法で依頼書を取り消すことができます

·郵送で別の正しい記入代行カードを提出することができます。日付が遅くなります

·白い汎用エージェントカードで提供されている説明を使用して、インターネットを介して別のエージェントを提出することができます

·当社の秘書LifeVantage Corporation、受信者：3300 Triumph Blvd.，Suite 700，Lehi，Utah 84043に依頼書を取り消すための書面通知を送ることができます

·年会に参加して仮想投票を行うことができます。年次総会に出席するだけではあなたの依頼書を撤回しません。

あなたの株式が仲介人、銀行、受託者、または他の世代の有名人によって有名人または代理人として保有されている場合は、仲介人または銀行が提供する指示に従って依頼書を撤回しなければなりません。

もしあなたがRadoff GroupまたはRadoff Groupを代表してあなたに送った代理カードを使用して投票した場合、あなたはあなたの投票を変更する権利が完全にあります。添付された白色万能エージェントカードを使用して、取締役会の各候補者に投票して、依頼書を撤回することを促します。あなたが提出した最新の日付と有効に署名された依頼書のみが計算されます

もし私が白い汎用代行カードを返したが、具体的な選択ができなかったら、どうすればいいですか？

もしあなたが署名して日付を明記した依頼書を返却しましたが、何の投票選択や特定の提案に対するあなたの投票選択が表示されていない場合、あなたの株は、あなたの依頼カードが別途明記されていない限り、会社の各取締役候補者および提案2、3、4、5に投票されます。

会議の定足数の要求はどのくらいですか

有効な会議を開くには法定株主数がなければならない。記録日までの発行済み株式の大多数が会議に出席した株主が仮想的に出席するか、または代表が出席する場合、定足数に達する。記録日まで、私たちは約[●]発行されて議決権を持つ普通株。そのため少なくとも[●]記録日までの発行済み普通株式は、会議に出席した株主代表又は代表から定足数を構成しなければならない。

有効な依頼書を提出したり、株主総会に出席したりする場合、あなたの株式は定足数に計上されます。棄権は会議に出席して採決する権利があるとされているため，年次総会出席が定足数に達しているかどうかを決定するためには棄権リストに登録すべきである

誰がこの依頼書の募集のためにお金を払っていますか？

当社は今回の依頼書募集の全費用を支払います。これらの郵送されたエージェント材料やインターネットの使用のほか，我々の役員や従業員も自ら，電話や他のコミュニケーションでエージェントを募集することができる.これらの者は、本依頼書添付ファイルAに記載されている。本依頼書に記載されている者を除き、当社は、今回の依頼書募集に関する株主を募集するために、いかなる一般レベルの従業員も雇用しない。しかし、通常の職責を履行する過程で、私たちの従業員、官僚、および取締役は、今回の募集を促進するために、文書または閣僚の仕事を履行することを要求されるかもしれない。役員と職員たちは依頼書を求めることで追加的または特別な補償を受けないだろう。募集材料の写しは、その名義で他人の実益所有の普通株を持つ銀行、ブローカー、受託者、および他の代理人に提供され、これらの受益者に転送される。また、銀行、ブローカー、受託者、その他の代理人が受益所有者に募集資料を転送する費用を精算します。

Morrow Sodali LLCを招いて年次総会に関する依頼書の募集に協力し，サービス料と通例支払いの返済を行い，#ドル以下と予想される[●]要するに。Morrow Sodali LLCは約[●]その職員たちは募集に協力するだろう。私たちの総費用には、弁護士、会計士、広報および他のコンサルタントの弁護士費、印刷費、広告費、郵便料金、輸送費、訴訟費、その他の募集に関する費用は含まれていませんが、(1)委託書競争なしに通常取締役選挙の募集に用いられる費用、および(2)会社員と上級管理者の給料で表される費用は含まれていません。約$と予想されます[●]その中で$は[●]本依頼書が発表された日に発生した。

株主提案はいつ来年の年次会議に提出されますか

株主は来年の依頼書に盛り込むことを提案した。

株主は、1934年に公布された証券取引法(改正)により公布された第14 a-8条の規則及びその公布された規則及び条例(“取引法”)に基づいて、株主会議において株主の行動に適した事項について提案を提出することができる。株主提案はLifeVantage Corporationに書面で提出しなければならない。注意：会社秘書住所：ユタ州ライシー市凱旋大通り3300号、郵便番号：84043、郵便番号：Lehi、郵便番号：84043[●]2024年には、米国証券取引委員会が規定する条件、すなわち株主提案がこの会議の依頼書に含まれる他の方法で満たされなければならない。また、改正および再調整された付例(以下、“付例”という。)には、取締役の提出に対する提案や候補者指名の他の要求が含まれている。

株主提案は来年の年次会議で提出される予定だ。

もし株主が2025年財政年度株主年次総会で取締役指名を含む提案を提出することを望む場合、この提案はこの会議に関する私たちの依頼書に含まれることを意図していない場合、株主は事前にLifeVantage Corporationに書面で通知しなければならない。注意：会社秘書、住所：ユタ州84043，Lehi，Suite 700，Triumph Blvd.，住所：90日以上、または[●]2024日まで120日以下[●]2024年度年次総会の日付の1周年前に配達されるが、2025年度年会の日付が2024年度年会の周年日から30日を超える場合、この通知は2024年度年会の日付の120日前及び当該年次総会の日付の90日前又は当社の初めての年会日の通知又は公開発表2025年度年会の日付の後10日の後の日(比較的に早い発生者を基準とする)に送達しなければならない。株主が提案を速やかに通知できなかった場合、株主は我々の2025年度年次総会で株主に提案を提出することを許可されない。株主提案の提出や取締役候補の指名に関する事前通知に関する他の要求が含まれている私たちの規約を確認することをお勧めします

我々の定款の要求を満たすほか，取引法下の汎用委託書規則を遵守するためには，いずれの株主も委託書を募集して当社の被著名人以外の董事代名人を支援しようとする場合には，取引法第14 a-19条に要求される情報に遅れることなく書面通知を提供しなければならない[●], 2024.

私はどうやって忘年会の投票結果を知ることができますか

予備投票の結果は年次総会で発表される予定だ。我々は、年次総会後4営業日以内に米国証券取引委員会に提出された8-K用紙に最終投票結果を報告する予定だ。株主周年総会後4営業日以内に最終投票結果が得られなかった場合、吾らは最終投票結果を得てから4営業日以内に最新報告を表格8-Kで提出し、予備投票結果を報告し、その後改訂表8-K表で最終投票結果を提出する。フォームコピーを取得するか、EDGARシステムwww.sec.govを介してフォームコピーを取得するか、私たちのウェブサイトでテーブル格8-Kおよび任意の関連改訂を提出することができます。私たちのサイトは本依頼書の一部を構成していない。

もし他の問題が年次総会に適切に提出されたら、状況はどうなりますか？

吾らは、本委託書に記載されている事項を除いて、株主周年総会で審議のために他の事項は何も提出されないことを期待している。しかしながら、ホワイト万能エージェントカードの記入、署名、日付の明記、白色万能エージェントカードの返却、またはインターネットを介してあなたの代表または投票指示を提出することにより、ホワイト万能エージェントカードで代表として指定された者に株主総会に提出する可能性のある任意の事項に適宜投票許可を決定することができ、代表として指定された者は、取引所法案第14 a-4(C)条で許容される範囲内でその指示に従って任意の他の事項について投票を行う予定である。

年次総会で依頼書コンテストがありますか？

はいそうです。ラドフグループは、ラドフを指名した人を年次会議で取締役会役員に選出する意向を発表した。添付された白色万能エージェントカード上のRadoff被著名人は，Radoff被著名人に対する適合性，品格，適合性や他の資格の認可や認可ではなく，その資格に対するコメントでもない.

取締役会はラドフが指名した誰も支持しない。ラドフグループまたはラドフグループを代表する依頼書募集材料、依頼書および代理カードを含むことができるかもしれません。取締役会はあなたがそれらを気にしないことを提案した。私たちは、ラドフ集団またはラドフ被命名者によって提供される、またはラドフ集団またはラドフ被命名者に関連する任意の情報の正確性に責任を負いません。これらの情報は、ラドフ集団が提出または伝播した、またはラドフ集団またはその代表を代表する任意の依頼書募集材料に含まれていますか、またはラドフ集団またはその代表がすでにまたは他の方法で発表されている可能性のある任意の他の声明に含まれています。

取締役会は、Michael A.Beindorff、Erin Brockovich、Steven R.Fife、Raymond B.Greer、Cynthia Latham、Darwin K.LewisおよびGarry Mauroの7人の立候補取締役を快諾し、いずれも当社の現取締役であり、本依頼書および付属の白色万能依頼書で指名した。私たちの候補者は豊富な関連と多様な経験、誠実さ、約束を持っていて、会社を発展させ、会社のすべての株主に利益をもたらすことができると信じています。

もし私が会社や白色万能代行カードから複数の通知を受けたら、これは何を意味しますか？

ラドフグループは株主に募集材料を送信する可能性があるため，年次総会までに複数回郵送し，株主が我々の最新の代理情報や材料を持って投票を行うことを確保する可能性がある.この場合、私たちはあなたが以前投票したかどうかにかかわらず、郵送のたびに新しい白色万能エージェントカードや投票指示表を送ります。複数の口座に登録された株を持っている場合、複数の白色汎用エージェントカードを含む複数の代理材料を受け取ることもできます-各口座に白汎用エージェントカードを投票してください

自分のものです。あなたが提出した最近の日付の依頼書は計算されるだろう。取締役会の提案通りに投票したい場合は、ホワイト万能エージェントカードを提出すればいいです。

もし私がラドフグループから代理材料を受け取ったら、私はどうすればいいですか？

ラドフグループはラドフ候補3人を取締役会役員選挙に指名し、取締役会の現候補者の選挙に反対した。私たちは、反対派の依頼書や代理カードを含むラドフグループの依頼書募集材料を受け取ることができると予想しています。

取締役会は、ラドフグループから受け取る可能性のある任意の委託カード(S)または投票指示表(S)に署名または返送しないように強く促し、ラドフ指名者への投票の目的であってもそうしないようにする。私たちは、ラドフ集団、ラドフ被命名者によって提供された、またはそれに関連する任意の情報の正確性に責任を負わず、ラドフ集団またはその代表が提出または伝播した任意の依頼書募集材料に含まれる任意の提案の正確性にも責任がなく、ラドフ集団またはその代表が作成されたまたは可能性のある任意の他の声明の正確性にも責任を負わない。Radoff Groupによって提供されたエージェントカードを使用して投票した場合、添付されている白色万能エージェントカードを記入して返送することによって、または代理投票を提出することによって、またはインターネットを介してエージェント投票を提出し、添付された白色万能エージェントカードまたは投票指導表上の説明に従って投票を変更する権利が完全にあります。あなたが提出した最新の依頼書だけが計算されるだろう

その依頼カード上のどのラドフにも著名人に“差し止め”されるのは、取締役会候補者に投票するのとは異なる。もしあなたがラドフグループからあなたに送った代理カードを使用してラドフが指名された人に“保留”票を投じた場合、あなたの投票は取締役会が推薦した取締役候補者への投票とはみなされないだろうが、あなたが以前白い万能エージェントカードに投票したすべての票が撤回されるだろう。もしあなたが取締役会の提案に従って投票することを望むなら、あなたが受け取った白色万能エージェントカード以外のどんなエージェントカードも無視しなければなりません。何か質問や投票の助けが必要な場合は、Morrow Sodali LLC、電話番号：(800)662-5200に連絡してください。取締役会はホワイト万能エージェントカードで取締役会候補者の選挙に投票することを提案した。取締役会は、抗議投票としても、ラドフグループまたはラドフグループを代表してあなたに送信された任意のエージェントカードに署名または返却しないように促します

もしラドフ集団がその募集を撤回したり放棄したり、汎用エージェントルールを遵守できなかった場合、私はラドフ集団に有利なエージェント権限を付与しましたが、何が起こるのでしょうか？

株主が白色万能代理カードに投票を提出することを奨励する。ラドフグループが株主がラドフグループに代理権を付与した後に募集を撤回または放棄した場合、または汎用エージェントルールを遵守できなかった場合、株主は後に提出された白色汎用エージェントカードに署名し、日付を明記することができる。

ラドフ集団が募集を脱退したり、募集を放棄したり、万能依頼書規則を遵守できなかった場合、ラドフの指名者を支持するいかなる投票も無視され、投票された票には計上されず、その投票が会社の白色万能エージェントカード上で提供されても、ラドフ集団の代理カード上で提供される。

私は鑑定権や違う政見者を持つ権利がありますか？

デラウェア州の適用法、当社の会社登録証明書(“憲章”)または当社の定款は、異なる意見を持つ株主に、本委託書で提出された任意の提案に関する評価または他の同様の権利を提供していません。したがって、あなたは異議を提起する権利もなく、当該等の提案に関連する株式について支払いを受ける権利もありません。

もし私に問題があったり、私の株に投票するのを助けなければならなかったら、私は誰に電話すればいいですか？

年次総会に疑問があれば、本依頼書の他のコピーがほしい場合や、あなたの株式の投票に協力する必要がありますので、以下のように直接請求してください

翌日ソダリ有限責任会社は

マディソン通り509号スイート1206

ニューヨーク、ニューヨーク10022

株主無料電話：(800)662-5200

仲介人、銀行、受託者、その他の著名人がコレクトコールをかける：(203)658-9400

電子メール：LFVN.info@investor.morrowsodali.com

背景を募集する

以下の要約は，会社，ラドフグループとそのそれぞれの代表間の2021年6月から本依頼書発表日までの重要なつながりを詳細に説明する.本要約では，取締役会メンバー，会社経営陣，会社コンサルタント，ラドフグループの代表とそのコンサルタント間のラドフグループの招待に関する毎回の対話をディレクトリに組み込むことを目的としていない.

2021年6月11日、会社の最高経営責任者兼最高経営責任者のスティーブン·R·ファフがブラッドリー·L·ラドフと紹介電話をした

2021年7月30日、ファフはデイトン·ジャードと紹介電話をかけた。

さんファフ氏と賈徳さん氏は、2022年6月20日から2022年8月31日までの間、電話、電子メール、および/または対面で複数回の会話を行い、企業の業務状況や、その戦略目標の達成に向けた会社の進展などについて議論した

2022年8月31日、ファフ·さん、ジャド·さん、ゲーリー·マオ·さん取締役会長が、会社の財務実績と取締役会の管理について話し合い、議論しました。

2022年9月6日に、ジャドさんおよびサドベリーキャピタル株式会社(その指名された他の当事者とともに、総称して“サドベリー”と呼ばれる)が、米国証券取引委員会に付表13 D(“サドベリー13 D”)を提出し、当社の合計5.1%の資本を開示する。

2022年9月7日、ファフはジャドに電子メールを送り、ジャド、マウロ、ガバナンス委員会議長のレイモンド·グリアと潜在的な対話を行うことを提案した

2022年9月20日、ファフはジャドに電子メールを送り、会社は取締役会のメンバーを増やすことを積極的に考慮していなかったにもかかわらず、ジャドとグリアに対話することを提案した

2022年9月29日、ジャードはグリアとビデオ会議を開催し、ジャードが取締役会の潜在的なメンバーとしての背景と資格を討論した

2022年10月5日、グリアさんは、賈徳さんを返信し、前回の週で賈徳さん取締役会に参加する機会を与えてくれて感謝し、2022年11月10日と11日に開催される取締役会会議で取締役会メンバー全員がこの件を議論することになると表明しました

2022年11月29日、カール·アウル法夫さん兼最高財務責任者(CEO)がラドフさんと電話を交わした。

2022年12月1日、ファフさんは2022年11月11日の取締役会会議の後に賈徳さんを返信し、2022年12月7日に賈徳さんと電話で会談し、会議の内容について議論する

2022年12月7日、ファフ·さんと賈徳さんは、いくつかのビジネス関連プロジェクトについて話し合ったが、会社は当時、追加取締役会のメンバーを積極的に探していなかったにもかかわらず、会社が2023年1月26日と27日に開催する取締役会会議にジャッドさんを参加させることになった。

同社は、2022年12月7日から2023年5月8日までの間、それぞれラドフとジャドさんとの接触を続け、それぞれ数回の電話交換を行った。今回の接触では、WSRP、LLC(“WSRP”)の辞任についてジャドさんが2023年2月17日に辞任したことについての問い合わせや、2023年5月5日に同社の2023会計年度第3四半期収益について発表した祝電も含まれています。

ファフ·さんは2023年1月10日、2023年1月26日と27日に開催される取締役会会議に参加する場合をフォローするよう求める電子メールをさん·ジャッドに送った。ファーさんはジャッドさんに伝え，議題ではジャドさん発言する時間が十分になかったが，ジャッドさんは理事会の審査のためのメモやスライドショーを提供することを提案し，その後電話会議を再配置することを提案した。ジャッドさんは、2023年1月27日の取締役会会議を終えて初めて当社に回答しました

2023年2月3日、ファフ·さんとジャッド·さんは、会社の収益結果や取締役会からのフィードバックについて電話で議論しました。

ラドフさんは2023年5月15日、米国証券取引委員会に付表13 D(“ラドフ13 D”)を提出し、同社の合計5.7%の権益を開示した。

ファフさんとラドフさんは、2023年5月25日、2023年7月17日に電話で、ラドフ13 Dとラドフさん社のその他の見方について説明しました。マウロは2023年5月25日の電話会議にも出席した

さん·ファフは2023年7月25日に電話でジャド·さんと電話し、その戦略的取り組みを進める上での会社の進展や、企業のガバナンス(ガバナンス)に対するジャド·さんのその他の見方について議論した。

ラドフさんは2023年8月9日、ラドフ氏が株主総会の取締役会選に出馬する意向があることを示す通知(“指名通知”)を当社に提出した。

2023年8月11日、ファフさんはラドフさんに電子メールを送り、ラドフさんが会社に対して具体的な要求があるかどうか尋ね、ラドフさんが指名通知を提出する前に会社と接触している間にそのような要求をしたと指摘した。

2023年8月11日、ラドフさんは修正案第1号をRadoff 13 Dに提出し、修正案第1号をサドベリーさんがサドベリー13 Dに提出し、ノミネート通知を会社に提出する場合と更新後の総所有権がそれぞれ6.6%、5.7%となることを明らかにした。

2023年8月14日、ラドフはファフ2023年8月11日の電子メールに返信し、ファフにラドフの公開文書と指名通知を閲覧させた。ラドフは具体的な提案を何も提供していないが、ラドフは確かに会社が会社のガバナンスや株主価値を高める考えを示している。

2023年8月14日、同社は2023年8月9日に指名通知を受けたことを確認した最新の8-Kフォーム報告書を提出した。

2023年8月15日、会社はラドフさんに、指名通知が定款の要件に従って特定の開示を行わなかったため、指名通知が不完全であることを指摘する手紙を提出し、指名通知に発見された企業の欠陥を説明した。また、指名通知によって提供されるいくつかの情報が定款要件の義務を満たしているかどうかを決定することができるように、会社がより多くの情報を提供することが要求されている。

2023年8月18日、さん·ラドフ弁護士は、ノミネート通知の不備に応え、さらなる情報のさらなる開示を要求する会社に手紙を送りました。

ファファさんは2023年8月23日、ラドフさん2023年8月14日の電子メールを返信し、社がなんとかして取締役会を強化することを望んでいることを再確認し、会社のガバナンス委員会が約束されたラドフに言及されたことに関心を示しました。ファフさんはまた、ラドフさんがノミネートした人やラドフさんが推薦した他の適格な個人に対して記入するために、会社の役員および役員アンケートをラドフさんに提供しました。

さん·ジャードは2023年8月24日、ファフ·さん2023年8月23日にラドフさんへの電子メールを返信し、ラドフさんの著名人がそれぞれ会社の役員や役員アンケートに記入することを確認し、ノミネートされた企業管理委員会と面会することに関心を示した

ファファさんは2023年8月30日、賈徳さん2023年8月24日の電子メールを返信し、会社に対するラドフさんとジャドさん氏の議論を提起し、会社のガバナンス委員会からの指名とラドフさんによって指名された人と面談し、会社のガバナンスに対する約束を再確認します。同じ日、ファフはラドフとジャドの役員と将校からアンケートを受けた。

2023年9月3日、ファーファーさんはマイケル·ローナー取締役と将校アンケートを受け取りました

2023年9月4日、ファフ·さんとジャッド·さんは電話で、取締役会の構成とガバナンスのやり方についてジャッドさんについて議論しました

当社は2023年9月8日、株主総会に関する予備委託書を米国証券取引委員会に提出した

提言1--取締役を選出する

私たちの取締役会は現在以下の7人で構成されている：マイケル·A·ベインドフ、エリン·ブロコビッチ、スティーブン·R·ファフ、レイモンド·B·グリア、シンシア·レザム、ダーウィン·K·ルイス、ゲイリー·モーロ。この人たちのみんなは私たちの年間会議で選挙に立候補するだろう。現在、取締役会の認可規模は上記7名の個人を含む7名の取締役である。

当選したすべての董事者の任期は、彼または彼女の後継者が当選して資格を有するまで、あるいは、取締役が亡くなったり、辞任されたり、免職されるまで、次の年度株主総会まで続く。

私たちはすべての役員が年次総会に仮想的に出席することを奨励する。昨年までの年次株主総会の役員7人のうち、6人がその会議に出席した。

任意の代理者がアクシデントで立候補できない場合には、正式に署名された依頼書に代表される株式が投票され、他に指示がない限り、依頼書の指名者の適宜決定権に応じた空きを埋めることになる。当選すれば、会社の各被著名人は被提名人として同意し、依頼書で指名され、取締役となる。私たちの経営陣は会社のどんな指名者もサービスできないと信じる理由がありません。どの会社も著名人と会社の著名人に選ばれた他の人との間には何の手配も了解もありません。

ここで、株主周年大会で取締役に選出された有名人一人一人について以下の資料を提供する

マイケル·A·ベインドフさん。ベドフさんは2012年1月以来、当社の取締役会の独立メンバーであった。彼は業績を達成した指導者と取締役であり、転換リーダーシップ、公共、プライベートと非営利取締役会サービス、一般管理、戦略計画、デジタル転換、マーケティング及びブランド建設と運営の面で豊富な経験を持ち、各種の大小のビジネス環境に関連している。ベドフは2022年以降、BJ Capital Partnersの管理パートナーであり、同社は複数の住宅や他の商業不動産の銀団投資に集中している。2004年から2010年まで、世界ポーカーツアーの取締役会にも勤め、2003年から2006年まで、カリフォルニア高等教育ローン管理局の取締役会メンバー、その他の取締役会と顧問職も務めた。BJ Capital Partnersに加入する前に、Beindorffさんは、2008年から2022年までの間、BJ Capital Partnersグループの責任者と管理コンサルティング会社Far Niente Groupの責任者であり、そのポジションを担当しています。2004年から2008年にかけて、豪華旅行体験プライベートクラブExclusive Resortsの首席運営官を務めた。2002年から2004年まで、彼はグリーン豪泰グループの首席と総裁を務め、このグループは顧客の強力なブランドと有効なビジネスモデルの構築を支援することに集中した管理コンサルティング会社である。1999年から2002年まで、彼はまず総裁兼最高経営責任者を務め、その後、インターネット薬局とオンライン健康ポータルサイトPlanetRX.comの会長兼CEOを務めた。1995年から1999年まで、ウェス社のマーケティング、運営、製品管理常務副社長を務めた。これまで、ロズ家具会社(1993-1995)とコカ·コーラ社(1978-1993)の世界広告、マーケティング、ブランド管理を指導する複数のポストを務めてきた。 Beindorffさんはアラバマ大学で工商管理理学の学士号、エマレー大学ゴイスエタビジネススクールで工商管理修士号を取得しています。取締役会では、ベドフさんがビジネス部門の指導者としての業績と長期的な経験から、取締役会に在籍する資格があると考えられています。

エリン·ブロコビッチさん。Brockovichさんは2019年5月から私たちの取締役会の独立したメンバーだった。ブロコビッチさんは国内と世界の法律と商業の面で35年以上の成功を収めた。1996年以来、ブローコビッチさんは個人コンサルティング会社のブローコビッチ研究コンサルティング会社の総裁を務めており、現在同社では3つの全国的な法律事務所にコンサルティングを提供し、世界的な複数の環境プロジェクトに参加している。また、ブロコビッチさんはアメリカ、オーストラリア、他の国の各州で地下水汚染苦情の援助を提供した。彼女の新書“スーパーマンは来ない”を出版したほか、ブロコビッチはABC“反逆”の連続ドラマの実行プロデューサーを務め、“ブロコビッチ報告”という毎週通信を制作した。彼女はロヨラ大学の人道主義証明書とルイスとクラーク学院の名誉法学博士号を持っています。ブロコビッチさんは

スポーツ選手と薬草/栄養擁護者の家族。彼女の栄養、法律の世界、女性に変化をもたらす愛は、どこでも可能な場所に自分の印を残す目標を教えてくれた。Brockovichさんは私たちの取締役会に法務、健康と健康宣伝、そして健康に関連した問題を処理するための経験をもたらした。取締役会は、ブロコビッチさんの異なる法律と商業背景、そして彼女が人類の健康と健康を保護することを提唱した有名な経験で、彼女に取締役会に入る資格があると考えている。

スティーブン·R·ファフさん。FIFEさんは2017年3月に当社のCEOに任命され、2020年9月には臨時総裁兼CEOに任命され、2021年2月には当社の総裁兼CEO兼取締役に任命されます。当社に入社する前に、ファイファーさんは、2014年5月から2016年6月まで、私募株式サポートの専門サービス会社Evidera，Inc.(“Evidera”)の最高財務責任者を務めました。Evideraに加入する前に、Fifeさんは、2012年10月から2013年12月まで、Active Power，Inc.の最高財務責任者、Active Power，Inc.が上場している運動エネルギー貯蔵システムメーカーであり、Piller Power Systems Incに販売しています。また、2011年3月~2012年8月には、女性自己雇用イニシアティブの臨時財務官としてファイファーさんを務め、2007年4月から2010年8月までLecg最高財務官執行副総裁を務めています。Fifeさんは、Gilead Sciences、Amkor Technologies、JDS Univalでも様々な財務職を担当しています。法夫さんのキャリアは徳勤に始まり、現在は公認会計士(在職中)である。Fifeさんはまた、LifeVantage Legacy，Inc.の取締役会メンバーです。Fifeさんは、楊百翰大学で会計学の学士号を取得しています。取締役会では、FIFEさんは、尊敬されている複数の機関で最高財務責任者を務める豊富な経験と、現在社長や当社の最高経営責任者の役割を務めていると信じており、取締役会に入る資格があります。

レイモンド·B·グリアさんグリアさんは、2017年2月以来、取締役会の独立したメンバーとなっております。グリアさんは、35年以上の技術とサプライチェーンの経験を持っています。グリアは2022年2月以来、私募株式会社ウェールズ·カーソン·アンダーソン·ストの運営パートナーであり、サプライチェーン技術投資に専念してきた。これまでOmnitracs，LLCのCEOを務めており，Vista Equityが支援する革新ソフトウェアとSaaSチーム管理ソリューション提供者であり，2018年2月から2021年7月まで輸送業界にサービスを提供していた。これまで、グリールさんは2011年2月から2018年2月までの間に、国際第三者物流プロバイダ、バークシャー·ハサウェイ社の傘下、バーリントン北方サンタフェ社の完全子会社BNSF物流有限責任公司の社長を務めています。グリアさんは、2005年3月から2010年1月までの間に、大潤発物流サービス会社の社長兼CEOを務め、非資産物流·輸送サービス会社です。2002年12月から2005年3月までの間に、グリアさんは、リバース·ロジスティクスのニュ捷物流会社の社長兼CEOを務めています。グリアさんはまた、レッドとフェデックス社で上級管理職に就いていた。グリアさんは、2010年から2018年まで、工業不動産投資信託基金DCT Industrial Trustの取締役を務めています。グリエルさんはユタ大学で数学の理学学士号、キリスト教兄弟大学で情報システムと電気通信管理の修士号を取得した。グリアさんは、国際物流、サプライチェーン管理、技術に関する豊富な経験を当社の取締役会にもたらしました。取締役会は、サプライチェーンや技術関連分野におけるグリエルさんの持続的なリーダーシップの経験が、会社の戦略に重要な洞察力を提供することで、取締役会に入る資格を持っていると考えています。

シンシア·レサムさん。レザムさんは2022年2月以来、当社の取締役会の独立メンバーです。レザムさんは直販、マーケティング、新製品開発で35年を超える経験を持ち、2017年に“鳳凰商業日報”に年度首席営業官に選ばれ、PlexusWorldwideの2桁の収入増加を率先して推進した。彼女は現在、マーケティングコンサルティング会社であり、直販、新製品開発、戦略市場計画を通じて収入増加を推進し、2014年2月からこの職務を担当しているマーケティングコンサルティング会社の社長を務めている。2016年2月から2018年4月まで、彼女は直売会社PlexusWorldwideで首席営業官を務め、そこで会社の全面的なブランド再構築を指導し、受賞歴のあるマーケティング、研究開発組織を構築し、著しい収入増加を推進した。1996年5月から2014年2月まで、天然サプリメント、美容、家庭製品を生産·流通する会社であるシャスクリー社に勤務。2004年、マーケティング部長高級副総裁に昇格。在任中、マーケティング、新製品開発、研究開発、企業ブランド形成、市場研究、クリエイティブサービス、業務発展、環境と持続可能な発展計画を担当した。1993年6月から1996年4月まで、法定国際直販会社で市場部副総裁を務めた。彼女は米国初の家庭用スキンケア機器の一つを発売し、新たな製品カテゴリーを作成し、発売し、発表後6ヶ月以内に40%の業務を創出した。レザムさんは複数の製品特許に貢献し、優秀な成績でカールトンアカデミーの文学士学位とサントーマス大学の工商管理修士号を取得した。 レザムさんは私たちの取締役会に直販、マーケティングと新製品開発における豊富な経験をもたらしました。取締役会は、Lathamさんの直販業界内の直販、マーケティング、新製品開発における指導経験が彼女を取締役会に入れる資格があると考えている。

ダーウィン·K·ルイスさん。ルイスさんは2017年2月以来、我々の取締役会の独立したメンバーであり続けている。2018年2月、ルイスさんは、1981年に加入したグローバル消費財パッケージ会社SC Johnson&Son，Inc.(略称SC Johnson)のキャリアを引退した。荘臣社に勤めている間、ルイスさんは国内外で多数の販売、マーケティング、買収、社長職に就いた。ルイスさんは2015年7月から退職まで上級副社長を務めています

社長-荘臣グローバル販売と首席顧客官。これまで、ルイスさんは北米販売兼首席顧客官上級副社長(2008年11月~2015年6月)、大中華区総経理社長(2005年~2008年)、北米販売副総裁(2000年~2004年)、SCJカナダ社総裁兼総経理(1997年~2000年)を含んでいる。Lewisさんは1997年まで、役員全国特別業務部、取締役中西部事業部、マーケティングアシスタント、取締役販売事業部、取締役貿易マーケティング事業部、地域マネージャー、取締役事業部など、荘臣社で様々な職務を担当してきました。ルイスさんはコロラド大学で工商管理の修士号を取得し、ミネソタ大学で工商管理理学の学士号を取得した。ルイスさんは、世界的な消費財事業の販売および国際的なビジネスを管理する上での豊富な経験を当社の取締役会にもたらしました。取締役会では、同社の指導部レベルでのルイスさんの成功経験と、販売、マーケティング、消費財戦略への理解から、取締役会への参入資格があるとの見方を示した。

ゲイリー·マウローさん。毛羅さんは2008年4月以来、当社の取締役会の独立したメンバーであり、2013年11月から取締役会長を務めてきた。マウロさんは1973年以来、テキサス州とコロンビア特区以外の地域で弁護士を務めてきた。2016年以来、マウロ、アーチャーand Associates、LLCとマウロ、アーチャー、O‘Neil、LLPの管理パートナーであり、いずれもワシントンDCの法律事務所である。彼も株式仲買人です。マウロは2005年からニューヨークヘッジファンドTruust Globalの取締役社長を務め、現在は上級顧問を務めている。彼は地方、州、国家各級の代表私営と公共部門の実体で30年以上働いてきた。1983年から1999年まで、彼はテキサス州総土地事務室の専門員を務め、2000万エーカーを超える州土地、1.8万個の油井とガス井、及びこの州の退役軍人福祉計画を管理した。専任期間中は、退役軍人土地委員会、学校土地委員会、公園と野生動物賃貸委員会、テキサス州懲罰委員会、永久大学基金賃貸委員会、海岸調整委員会、テキサス州代替燃料委員会の議長も務め、持続可能なエネルギー開発委員会の議長を共同で務めた。彼はテキサス州女性有権者連盟が授与した年間最優秀男性賞とテキサス州商業誌によるテキサス州新星賞を含む、環境、政治、商業分野での市民と慈善貢献で多くの栄誉と賞を受賞した。1998年、彼はテキサス州民主党知事候補になった。マウロさんの広範な専門知識は、当社の取締役会に経営と運営に関する経験と、強力なリーダーシップと監督をもたらしました。取締役会は、モローさんが経験豊富な法律と政治的経験、そして持続可能な開発と環境イニシアチブにおける奉仕慈善とリーダーシップのための努力をして、彼が取締役会に入る資格があると主張した。

必要な票

我々の定款及び付例によれば、競争的選挙において、取締役は、会議に出席した株式又は代表が会議に出席した株式の多数投票権投票により選択され、取締役選挙について投票する権利がある。これは役員選挙で最も多く賛成票を獲得した7人の有名人が当選することを意味する。あなた方は役員選挙のために票を集めてはいけません。もしあなたが街頭の名前であなたの株を持っていて、あなたがあなたのマネージャー、銀行、受託者、または他の提案についてどのように投票するかを指示しなかったら、彼らはあなたの株に投票する権利がありません。差し押さえられた票や中間者の不投票は投票された票とはみなされず、本提案には何の影響もない

あなたは最大7人の候補者に投票することができる。もしあなたが提案1の7人未満の指名者に“賛成”投票をした場合、あなたの株はあなたがマークされた被登録者にのみ“投票”されるだろう。もしあなたが7人以上の候補者に投票したら、あなたは提案1に対するすべての投票が無効になり、計算されないだろう。

私たちの取締役会は一致して上記の七人の役員有名人の選挙に賛成票を投じることを提案しました。

お勧め2-当社の役員報酬についての諮問投票

米国証券取引委員会規則によれば、我々は、本委託書に開示された当社が指定した役員の報酬を諮問及び拘束力なく承認することを株主に要求する。これは一般的に“報酬発言権”提案と呼ばれる

投票の目的は、具体的な報酬項目を解決することではなく、私たちが指定した役員の全体的な報酬と、本依頼書に記載されている理念、政策、および慣行である。株主はこの提案に対する投票を通じて、私たちの役員報酬計画の設計と有効性に対する彼らの見方を表現することができる。私たちの役員報酬計画は、私たちの業務目標を実現し、長期的な株主価値を創造するために必要なリーダーシップ、先見性、実行力を提供し、総報酬が公平で合理的で競争力があることを確保することができる才能のある幹部を誘致、維持、激励することを目的としている。給与表と叙述的議論を読んで、当社が指定した役員の2023年度給与に関する情報を含む、当社の役員報酬計画に関するより詳細な情報を理解してください。

したがって、取引法第14 A条によると、私たちの株主投票は、以下の決議案に賛成することを求めています

以下の決議は、株主が、この主題をめぐる本依頼書の報酬表および関連記述的議論を含む、米国証券取引委員会の開示規則に従って開示された当社の指定役員の報酬を承認する

この報酬発言権投票は諮問的なので、私たちの報酬委員会や私たちの取締役会に拘束力がありません。しかし、私たちの取締役会と私たちの報酬委員会は、私たちの株主の意見を重視し、将来の報酬決定時にこの提案に対する投票結果を考慮するだろう

2019年度株主年次総会で株主に対して諮問投票を行い、任命された役員の報酬について諮問投票を行う頻度を決定し、株主は相談に基づいて年に1回の将来の会社が任命された役員の報酬に関する諮問投票を承認した。したがって、私たちは毎年私たちが指名した役員の報酬について諮問投票をするつもりだ。私たちが任命した役員報酬に関する次の諮問投票は、2025年度の株主総会で行われます。

必要な票

拘束力のない諮問決議案は、出席または代表が会議に出席するすべての株式保有者が投票する投票権の過半数を要求し、その事項に賛成または反対票を投じることを要求する。棄権と中間者反対票は投票された投票とはみなされず、本提案に何の影響も与えないだろう

私たちの取締役会は、あなたが私たちが任命した役員報酬を承認する諮問決議に賛成票を投じることを提案することで一致しました。

提案3--選考承認

独立公認会計士事務所

取締役会監査委員会は、2024年6月30日までの財政年度の独立公認会計士事務所として徳勤を選択し、さらにその事務所の選択を株主承認に提出するよう指示した。

私たちの独立公認会計士事務所を選択するには株主の承認は必要ありません。しかし、監査委員会はこの提案を良い会社統治問題として私たちの株主に提出した。株主が諮問に基づいて徳勤を承認することに賛成票を投じていない場合は、2024年6月30日までの会計年度の独立公認会計士事務所として選択することに賛成し、監査委員会は将来の独立公認会計士事務所の選択を検討する。選考が承認されたか否かにかかわらず、審査委員会は、関連変更が当社及び当社株主の最適な利益に合致すると判断した場合、年内に任意の時間に異なる独立公認会計士事務所を委任することができ、株主の承認又は承認のためにこの事項を再提出する必要はない。

私たちは徳勤の代表が年次総会に出席することを期待しています。もし彼らが望むなら、彼らは年次総会で声明を発表する機会があるでしょう。私たちはまたこの代表たちが適切な質問に答えることを期待している。私たちはWSRPの代表が年次総会に出席しないと予想している

徳勤が提供してくれた専門サービスの総費用は、本依頼書の監査関連事項部分に記載されている。

必要な票

徳勤を2024年6月30日までの財政年度の独立公認会計士事務所に選出することを承認するためには、会議に出席または代表するすべての株式保有者が投票した多数の投票権が必要であり、その事項に賛成または反対票を投じる必要がある。棄権と中間者反対票は投票された投票とはみなされず、本提案に何の影響も与えないだろう。

私たちの取締役会は、2024年6月30日までの会計年度の独立公認会計士事務所として徳勤を承認することに賛成票を投じることを提案しています。

提案4--承認対

2017年度長期インセンティブ計画

私たちの取締役会は、2017年計画の下で発行可能な普通株式数を増加させるために、2017年計画の修正案を承認することを株主に提案します[1,136,000]株式です。この修正案が株主の承認を得られれば，2017年に発行予定の最大株式数は396.7万株から396.7万株に増加する[5,103,000](これには、私たちの2010年長期インセンティブ計画に従って発行のために予約された475，000株が含まれており、これらの株は2017年計画に基づいて提供されています)。当社取締役会は2023年9月7日にこの改正案(“修正案”)を承認しましたが、株主の承認が必要です

記録日までに、以下の方面に関するご褒美がございます[71,500]オプション株式和[1,570,709]2017年計画で発行された限定株と制限株式単位の株式に基づいて、業績に基づく奨励目標を達成すると仮定する。記録日まで、2017年計画で付与可能な株式数は[304,120]株式は、すべての業績に基づく制限株式単位が目標の200%(最大業績達成)に帰属すると仮定し、または[653,393]株式は目標(100%)が目標水準に達していると仮定する。私たちの普通株の公正時価(ナスダック当日の終値によって決定されます)は$です[●].

我々の取締役会は、提案中の株式増加がわが社の長期的な健康に必要であり、我々の役員報酬計画の有効性を支援するために必要であると考えている。私たちは株式報酬の形で私たちの幹部、従業員、顧問、取締役に長期的な激励を提供し、私たちは彼らの利益を私たちの株主の利益と一致させ、私たちの会社の長期的な健康と利益の最適な決定を推進するために所有権心理を育成すると信じています。また重要なのは、株式報酬は私たちが合格したサービスプロバイダの持続的な能力を引き付け、維持し、奨励するために重要だ。

未来に付与できる十分な数の株があり、私たちの長期的な成功を促進し、以下のように株主価値を創出するために必要である

·贈与を取得する資格のあるキーパーソンおよび他のサービス提供者のサービスを吸引し、保持し続けることができるようにする

·私たちの普通株表現に基づくインセンティブにより、参加者の利益と株主の利益を一致させる

·短期財務業績に加え、株式奨励による参加者の企業業務の長期的な成長を奨励する

·長期持分インセンティブを提供する計画は、我々が人材を競争する他社と比較して競争力がある。

提案された株式増加は、2年間の株式プール(2024年度~2025年度奨励期間)を提供することを目的としている。

将来の2つの付与周期の予想される贈与需要は、歴史的および予測された将来の燃焼率に基づいて推定されるが、私たちの株価や従業員の流動率が大きく変化するなど、株式備蓄の使用がより速くまたは遅くなる可能性がある。

現在、記録日までに、発行可能な株式と発行された奨励数量が会社の発行された普通株の割合に占める割合は[18.1]%です。もしこの提案が私たちの株主の承認を得たら、株主への潜在的な追加希釈が増加するだろう[9.0]%から[27.1]%です。私たちの取締役会は、要求された追加株式数は合理的な潜在的持分償却金額を代表し、株式補償ツールを通じて長期的な成功と株主価値創造を促進し続けることができると信じている。

次の表は、2017年計画で要求された株式準備金が株主希釈に及ぼす大まかな影響を示しています(次の図は、記録日までの流通株の割合で、2017年計画での未返済奨励を含めています)

注目すべきは、先に付与および期待されて付与された業績に基づく制限株式単位が株式計数および償却計算に保持され、潜在業績レベルが発行対象株式の200%であることである

修正を提案した2017年計画全文は、添付ファイルBとして本依頼書に添付されています。株主には、2017年の計画全文を参考にして保留されている以下の情報とともに審査するよう促す。本依頼書に2017年計画の記述が2017年計画の条項と何か不一致がある場合は、2017年計画の条項を基準としなければなりません。

2017年計画の主な特徴は、

·配当金の付与期間は少なくとも1年でなければならない

·個人の年間現金奨励最高限度額は100万ドル

·割引オプション/SARSの発行禁止；

·再定価や現金買取禁止；

·未帰属株式の配当金の支払い禁止；

·2017年計画または会社2010年長期インセンティブ計画(“2010計画”)によって付与されたオプションまたは株式付加価値権の行使価格、または2017年計画または2010年計画によって付与されたオプションまたは株式付加価値権の源泉徴収義務を満たすための株式は、2017年計画下の将来付与に使用することができなくなる

2017年計画説明

2016年12月6日、私たちの取締役会は2017年の計画を承認し、その後、株主は2017年度の年次株主総会でこの計画を承認しました。2017年計画では、条件を満たすサービス提供者に奨励的株式オプション、非法定株式オプション、制限株式、株式単位、株式付加価値権、業績に基づく現金奨励を適宜奨励することを許可します。

総図管理

賞の資格を得る。私たちの従業員、上級管理職、役員、コンサルタント、コンサルタントは2017年計画の奨励を受ける資格があります。報酬委員会は2017年計画に基づいて奨励された合格者を適宜決定する。記録日まで、約[50]従業員(私たちのすべての幹部を含む)と私たちのすべての非従業員取締役は2017年計画に参加する資格があります。

“2017年度計画”管理。私たちの取締役会はその報酬委員会が2017年計画を管理することを決定した。2017年計画条項に該当する場合、報酬委員会は他の事項を除いて、自ら決定する権利がある

·報酬を受ける個人を選択する；

·報酬の条項および条件を決定する(例えば、業績条件、あれば、および付与スケジュール)；

·2017年計画または任意の承認プロトコルの欠陥を修正し、漏れを提供したり、不一致を調整したりします

·適切と考えられる条項および条件に基づいて、任意の時間に付与を加速し、終了後の行使期間を延長するか、または任意の裁決の制限を免除すること；

·2017年計画と未解決の賞の規定を読み解く。

報酬委員会はまた、必要または適切と考えられる他の計画またはサブ計画に基づいて株式を発行し、例えば、非米国人従業員および私たちの任意の子会社および付属会社の従業員の参加を規定する2017年計画を使用することができる。しかも、報酬は私たちが2022年8月に採択した払い戻し政策によって制限される。私たちは、法律を適用して許容される最大範囲で、私たちの取締役会のメンバー、報酬委員会のメンバー、およびその代表に対して、2017年に計画されているまたは取られていない行動について賠償します。

発行可能株

2017年計画中の調整条項によると、私たちの株主は2017年計画下の利用可能株式数の増加を承認することを要求されています[1,136,000,]2017年の計画に基づいて発行可能な最高株式数は[5,103,000]その中には、2010年計画に基づいて発行された株475，000株が含まれており、これらの株は2017年計画に基づいて付与されている。

2017計画によると、以下の株は、2017計画下の将来付与に使用することができる：(1)行使以外の何らかの理由で没収または終了された奨励された株、(2)このような奨励を解決するために発行されていない株式単位で奨励された株、および(3)参加者が提出したまたは会社が以下の条件を満たすために差し押さえた株

オプションまたは株式付加価値権以外の報酬に関する任意の源泉徴収義務。また、2017年計画によれば、以下の株式は、(1)2010年計画に従って付与されたオプションを含むオプションを支払うために会社に交付された行使価格の株式、または会社が、オプションまたは株式付加権(2010年計画に従って付与されたオプションまたは株式付加権を含む)に関連する源泉徴収義務を履行するために源泉徴収された株式、(2)株式付加権によって制限されないがそのような権利の決済または行使(状況に応じて)に関する発行された株式、および(3)オプションの現金収益で購入された株式の公開市場での購入に使用することができない

流通株、株式配当、株価に大きな影響を与える株式以外の形態で支払われる配当金、株式の合併、合併または再分類、資本再編、分割その他の同様の状況が発生した場合、2017年計画に基づいて発行され、各奨励に制限された株式の数およびカテゴリ、ならびに任意の使用価格および買い戻し価格、ならびに2017年計画に基づいて発行可能な株式数およびカテゴリは、報酬委員会によって公平かつ比例的に調整されなければならない

賞の種類

2017年計画に基づいて発行された奨励は、わが社が参加者と締結した書面協定を証明します。このような合意は許可の具体的な条項と条件を詳細に説明するだろう。

株式オプション。株式オプションとは、一定の期間内に一定の行権価格で株式を買収する権利をいう。報酬委員会は、各株式オプションがカバーする株式数と、各株式オプションに制約された株式の実行権価格を決定するが、このような1株当たりの取引権価格は、株式オプション付与日の我々普通株の公平な市場価値を下回ることはできない。

2017年計画に基づいて付与される株式オプションは、奨励株式オプション、または“ISO”、または非法定株式オプション、または“NSO”であってもよい。1986年に改正された国内税法(以下“税法”)や適用条例の要求に基づき、ISOは様々な制限を受けている。例えば、私たちの普通株を10%以上保有する従業員に付与された任意のISOの行使価格は、付与日の私たちの普通株式公平市場価値の110%を下回ってはならず、ISOは授与日から5年以内に満期にならなければならない。(付与された日に決定された)普通株式の総公平市場価値は100，000ドルを超えてはならないが、参加者はいずれの例年にも初めて行使可能なすべての株を保有している。株式オプションが信託方式で保有されている間、参加者が株式オプションの唯一の受益者と考えられている場合には、死亡した場合にのみ、取消可能信託に移行することができる。修正を提案した2017年計画規定は、それを超えない[5,103,000]“2017年計画”の株式回収条項によると、国際標準化組織の行使に応じて株式を発行することができる。

2017年計画により付与された株式オプションは付与されるまで行使できません。報酬委員会は、付与時に各株式オプションのホームスケジュールを決定するが、以下に説明する最低帰属要件を遵守しなければならない。2017年計画に基づいて付与された株式オプションの最長期限は、授与日から10年を超えてはならない。

2017計画に基づいて付与された各株式オプションの行権価格は、行権時に全額支払わなければならないか、現金で支払うか、仲介人によって協力された“キャッシュレス”の行権および売却計画、または報酬委員会によって承認された別の方法でなければならない。債権者はまた、私たちがオプションを行使する時に差し引かれることを要求されたいかなる税金を支払うように手配しなければならない。

株式付加価値権。株式付加価値権とは、“株式付加価値権”とも呼ばれ、株式付加価値権を行使する際に得られる額であり、香港特別行政区で株式付加価値権を行使した日に普通株の公正時価が付与された日の香港特別行政区行使部分に含まれる普通株の公正時価よりも高い額に相当する。補償委員会は、行使価格(当該等の1株当たりの行使価格が授出日の私たちの普通株の公平時価を下回ってはならない限り)、帰属及び香港特別行政区の年間を含む特別行政区の条項を決定するが、以下の最低帰属規定によって制限されなければならない。2017年計画によると、SARSの最長寿命は10年を超えてはならず、配布日から計算される。報酬委員会は、当社が報酬委員会が設定した業績目標を満たしている場合にのみ、特別行政区を行使することができると決定することができる。特区の決済は、普通株式または現金、または両方の組み合わせであってもよく、補償委員会によって決定される。

制限株。制限株式奨励とは、報酬委員会が決定した条項及び条件に応じて付与された普通株をいう。給与委員会はまた制限された株の他の条項と条件を付与することを決定するだろう。限定的な株式および/または任意の付与されたホームスケジュールが付与されるべきかどうかを決定するとき、補償委員会は、以下の最低の帰属要求の規定の下で、適切と思われる任意の条件を適用することができる。例えば、報酬委員会は、当社が報酬委員会が設定した業績目標を満たしている場合にのみ、限定的な株式を付与することを決定することができる。

株式単位です。株式単位は、付与されたある未来の日に、株式単位がカバーする株式の公平な市場価値に等しい金額を得る権利がある。報酬委員会は、帰属期間を含む株式単位に付与されるすべての条項および条件を決定するが、以下に説明する最低帰属要件を遵守しなければならない。株式単位の帰属日毎に、その所有者は、決算日における株式の当時の公平時価に相当する金額を得る権利がある。報酬委員会は、当社が報酬委員会が設定した業績目標を満たしている場合にのみ、株式単位を付与することを決定することができる。既得株式単位への支払いは、普通株式または現金、または両方の任意の組み合わせであってもよく、報酬委員会によって決定される。株式単位の決済は、参加者がこの補償を延期することをタイムリーに選択しない限り、帰属後30日以内に行われるのが一般的である。

現金賞です。私たちはまた2017年の計画に基づいて参加者に現金ベースの業績ボーナス機会を与えることができる。このような報酬は，(1)現金形式で支払い，(2)業績目標(S)の完了状況に応じて，以下に指定する業績基準で支払う.

業績目標と年間支出限度額。2017年計画は、本計画の下で付与されたいくつかの報酬を法規162(M)条の“業績報酬”に適合させるための2017年計画に当初含まれていた報酬委員会が報酬に含めることができる業績目標を規定しており、役員に支払われる金額の企業税減額を最大限に減らすことを目的としている。2017年の減税·雇用法案に伴い、将来の報酬を適格な業績ベースの報酬に構造化する能力が解消された。2017年計画に含まれるパフォーマンス目標基準は、

2017年計画では、2017年改正法典162(M)条以前にこの条項に適合した業績報酬資格を奨励することを可能にするために、奨励に一定の年間支出制限が加えられている。1会計年度内には、個人従業員は300，000株を超える奨励を受けることはできないが、2017年度計画に規定されている各種類の株式奨励(株式オプション、特別引き出し権、制限株式報酬、株式単位)の制限を受けなければならず、従業員が初めて雇用または昇進した年度には、このような奨励金の数が倍増するため、彼らの報酬は規則162(M)条に規定される控除制限によって制限される。しかも、どの個人従業員もどの財政年度中にも60万株を超える報酬を得ることができない。

また、2017年計画によるとどの個人従業員にも支給される現金奨励の年間価値上限は500万ドルで、財政年度をベースとしている。

委員会は、2017年計画に基づいて、規則162(M)条に基づいて完全に控除できない可能性のある補償を付与または付与する権利があります。また、法典第162(M)条に関するより多くの情報を知るために、以下の見出し“特定の連邦所得税情報-国税法第162(M)条考慮事項”の下の議論を参照されたい。

報酬の最低帰属要件。2018年7月1日以降に2017計画に基づいて付与された奨励は、奨励付与日の1周年前に付与、行使または決済することができないと規定されている最低帰属要求に制限されている。最低帰属要件は、(1)2017年計画に従って発行された株式総数の5%を予約する場合、(2)制御権変更または自社買収に類似した場合、または(3)参加者がその死亡または障害により当社でのサービスを終了する報酬には適用されない。

賞の譲渡可能性は限られている。2017年計画に基づいて付与された賠償は、通常、死亡後、又は裁判所が承認した国内関係命令に基づいて譲渡されてはならない。しかし，賠償委員会はISO以外の賠償の移転を適宜許可することができる。一般に、移転が許可される場合には、参加者の直系親族(S)が利益を得るために、参加者に贈られる直系親族または信託または他のエンティティによってのみ行われる。

雇用、死亡、障害を中止する。補償委員会は、原因、辞任、死亡、障害、または退職のための終了、および賠償の帰属または非帰属状態のような終了の性質によって異なる雇用終了が賠償に与える影響を決定するであろう。

会社取引です。もし当社が合併や他の再編の側であれば、2017計画未完成の奨励は合併または再編の合意に準じます。この合意は、(1)当社がまだ存在している会社であれば、未完成の裁決を継続すること、(2)未完成の裁決を既存の会社またはその親会社が負担すること、または(3)すべての場合、参加者の同意を得たか、または同意しない場合には、考慮されていないか否かにかかわらず、未完成の裁決を取り消すことができるが、これらに限定されない。給与委員会は、賠償金未払いへの当社の統制権変更の影響を決定する。当社が支配権変更取引の一方であり、未償還持分報酬を仮定、代替、または継続していない場合、(1)サービスの帰属条件に基づく報酬については、そのような報酬は加速されて全額付与されるべきであり、(2)業績の帰属条件に基づく報酬については、(A)目標達成または(B)実績の大きい者は、適用実績期間が終了する(制御権変更の前に終了した場合)または制御権変更の発効日を測定基準とする。

2017年計画の期限。2017年計画は、2026年12月5日まで有効になるか、または当社取締役会が早期に終了するまで継続します。

治国理政。2017年計画はユタ州法律によって管轄されている。

2017計画の改訂と終了。当社の取締役会は一般的にいつでも任意の理由で2017年計画を修正または終了することができますが、当社の取締役会はいくつかの重大な改訂について株主の承認を取得しなければなりません。株式の増加、参加資格のある人の種類の拡大、あるいは任意の再定価または証券取引所規則の適用が要求される可能性のある改正を含む。

ある連邦所得税情報は

以下は、本委任状が発表された日までの米国連邦所得税が会社と2017計画に従って報酬を付与した米国参加者への影響の全体的な概要である。連邦税法は変わるかもしれないが、連邦、州、そして地方税の任意の参加者に対する税金の結果は彼または彼女の個人的な状況に依存するだろう。特定の個人に対する税金の結果は違うかもしれない。この要約は、参加者の死亡の税金結果またはどの市、州、または他の国の所得税の法律規定についても詳細に議論するつもりはない。同社は参加者に2017年に計画された彼らの報酬の税金影響について自分の税務コンサルタントに相談することを提案した。

株式オプションを激励する。連邦所得税については，ISOの保有者はISOを付与または行使する際に課税収入がない。この人が株式オプション付与後と株式オプション行使後1年以内にISOにより取得した普通株を少なくとも2年間保持している場合、その後の普通株売却による任意の収益は長期資本利益として課税される。参加者が株式オプション付与後2年前または株式オプション行使後1年前にISO行使により取得した株式を処分した場合、行使日に行使価格と株式公開市場価値との差額に相当する一般収入を実現する。今後株を売却する際に確認された任意の追加収益や損失は、短期または長期資本収益または損失とみなされ、具体的には参加者が株を持っている時間の長さに依存する。ISO行使日において，オプション価格と株式公平市価との差額は，所有者の代替最低課税所得額を計算する際の調整であり，その税が参加者の当年の正常所得税を超えた場合には，代替最低税を支払う必要がある可能性がある。

非法定株式オプション。NSOを獲得した参加者は，一般にそのオプション付与時に課税所得額を実現することはないが，ストックオプション行使時にオプション行権価格と株式の行権日における公平時価との差額に相当する一般収入を実現する.今後株を売却する際に確認された任意の追加収益や損失は、短期または長期資本収益または損失とみなされ、具体的には参加者が株を持っている時間の長さに依存する。

株式付加価値権。参加者に株式付加価値権が付与された場合、一般的に課税所得額を報告すべきではない。行使時には、参加者は、一般収入を確認し、その金額は、受信した株式又は他の対価格の価値に等しい。受信した任意の株式を後で販売する際に確認された任意の追加収益または損失は、短期または長期資本収益または損失とみなされ、具体的には、参加者が株式を保有する時間の長さに依存する。

制限株。参加者は、帰属していない制限株を付与する際に、彼または彼女がその時点で規則83(B)条に基づく選択納税を選択しない限り、一般に課税収入を有さない。逆に、彼または彼女は、帰属時(S)に一般収入を確認することは、(各帰属日)受信した株式の公平な市場価値から株式のために支払われた任意の金額を減算することに等しい。

株式単位です。帰属していない株式単位が参加者に付与された場合、通常は課税所得額を報告すべきではない。既得株式単位で決済した後、参加者は普通収入を確認し、その額は既得株式単位で受け取った支払いの価値に等しい。

所得税が会社に与える影響。当社は一般に2017計画下の奨励に関する減税を得る権利があり、減税金額は参加者がその等の収入を確認した場合(例えば、NSO行使時)に実現される一般収入に相当する。本明細書で説明したように、規則162(M)条は、2017年計画に基づいて付与された奨励金の控除額を制限する可能性がある。

国税法第162条(M)条の考慮事項。規則第162条(M)条は、一般に、上場企業がいずれの財政年度にも会社の特定の役員に支払う1，000，000ドルを超える報酬を減税することは許されない。2017年の減税·雇用法案の前に、業績ベースの報酬(いくつかの要求を満たすオプションを含む)の100万ドル制限は例外だった。免除規則第162(M)条は、業績報酬控除上限の規定が廃止され、2017年12月31日以降に開始された課税年度から施行されるため、2017年11月2日から実施される特定の手配に適用される移行減免を受ける資格がない限り、最高経営責任者や他の一部の役員が1，000，000ドルを超える報酬を控除することができない。

国税法第409 A条。法典409 a条は、特定のタイプの非限定繰延補償計画の連邦所得税を規定している。法第409 a条違反は、通常、繰延予定金額の収入の確認を加速させ、未払い所得税に可能な罰金と利息を加えて、従業員に20%の連邦消費税を徴収する。規則409 a節でカバーされているスケジュールタイプは広く、2017年計画下のいくつかの報酬(例えば、株式単位)に適用される可能性があります。その意図は、この計画に基づいて獲得可能な任意の報酬を含め、適用範囲内で規範第409 a節の要求に適合する2017年計画である。“規則”第409 a節の要求によると、特定の従業員に支払われるいくつかの非合格繰延補償は、その従業員の退職後7ヶ月目に延期される可能性がある。

新しい計画のメリット

2017年計画は自由に支配可能であるため、個人参加者が受ける福祉は確定できない。しかし、年次総会の開催日には、各非従業員取締役は、我々の非従業員取締役報酬計画(本委託書の“役員報酬”の節に記載されている)に基づいて制限的な株式報酬を獲得し、奨励される普通株式数は、年会日前の10取引日の各取引日の普通株式の平均終値で割った75，000ドルに等しい。これまで、2017年計画に基づいてこの提案に拘束された追加株式については何の贈与も行われていない。

その他株式計画情報

2023年8月、私たちの給与委員会は、2024年度の株式贈与を従業員に配布しました。次の表は、2019年の従業員株式購入計画を含まない当社の株式報酬計画に関するいくつかの追加情報を提供します

1.業績ベースの発行制限株式単位(“PRSU”)が目標の200%に帰属する場合、付与された総株式を提供することができる。PRSUが100%帰属する場合、付与可能な総株式は[653,393]それは.他の計画の下で、付与できる株はない。

必要な票

2017年計画の提案修正案は、会議に出席するか、会議に出席するすべての株式保有者が投票する投票権が多数を占め、このような事項に賛成または反対票を投じることを要求する。棄権と中間者反対票は投票された投票とはみなされず、本提案に何の影響も与えないだろう。株主の承認を得ていない場合は，発行超過をしてはならない[3,967,000]2017年の計画によると、私たちの普通株のシェア。

私たちの取締役会は一致してあなたが2017年計画の修正案に賛成票を投じることを提案しました

提案5--株主権利計画の承認

2023年8月30日、取締役会は配当計画を採択し、2023年9月11日の取引終了時に登録されている株主に1株当たりの優先株購入権(1株当たり“権利”)の配当配分を割り当てることを発表した

デラウェア州法律または権利計画の条項によると、株主は権利計画を承認する必要はないが、取締役会は、良好な会社管理を促進するために株主の権利計画の承認を求めることを決定した。配株計画は株主承認を条件としないため、株主が承認しなければ、配当計画はその条項に基づいて満期にならない。しかし、取締役会は、株主が年次会議で権利計画を承認しない限り、年次会議の翌日に権利計画を終了することを約束した。

“権利計画”の目的

配株計画は他の上場企業が採用した計画に似ており、当社とその全株主の利益を保護することを目的としている。また、株式分配計画は、私たちのすべての株主が会社への投資の長期的な価値を実現できるようにすることを目的としている。

取締役会は、権利計画の承認は会社とすべての株主の最適な利益に合致すると考えており、原因は以下の通りである

·支配権のひそかな買収を阻止：割当計画は、支配権について会社のすべての株主を適切に補償することなく、任意の実体、個人または団体が公開市場蓄積または他の方法で会社の支配権またはそれに重大な影響を与える可能性を低下させる。権利計画の結果として、任意のエンティティ、個人、または団体は、12%(またはいくつかの受動的投資家の場合、20%)またはそれ以上の普通株式の実益所有権(権利計画の定義のような)を得ることができない。また、権利計画は、当社で重大な権益を獲得することを求める者が、当社に影響を及ぼすことを制御または顕著にしようとする前に取締役会と直接交渉することを奨励する。

·取締役会に受託責任を履行させる：権利計画は、取締役会が会社とそのすべての株主の利益に最も適したインフォームドコンセント、熟慮の決定を行うのに十分な時間を確保するのに役立つ。株式供給計画は、公平またはすべての株主の最適な利益に適合する要約を阻止することを目的としているわけではないが、確実に取締役会に能力を与え、潜在的な買収者の乱用または強制買収戦略の影響から株主を保護し、これらの策略は、買収者がすべての株主に公平な価格を払ってその株式を購入することなく、会社への制御権を得るために使用される可能性がある。割当計画は、取締役会が当社の全価値を確認する要約を検討することを妨げるものではありません。

“権利計画”の概要

権利は権利計画に従って発行される。以下は、権利計画の主な条項の概要であるが、本概要は、一般的な説明のみであり、権利計画全文で限定され、そのコピーは、添付ファイルCとして本依頼書に添付され、参照によって本明細書に組み込まれる。より詳細な情報は添付ファイルCを参照されたい。

“権利”

配株計画によると、2023年9月11日から、会社は私たちの普通株の流通株1株について1つの株式を発行する。割り当て日(以下のように定義される)(またはそれ以上の権利が満了する)前に、権利は、普通株式と共に、普通株式のみと一緒に譲渡される

割り当て日(または割当満了前)の前に、2023年9月11日以降に発行された新しい普通株譲渡株または新たに発行された普通株は、参考のために、割当計画を含む注釈を含むであろう。割り当て日(または権利満了の早い時期)の前に、譲渡のために2023年9月11日までに発行された普通株式(または普通株入金株)の任意の株を渡し、株式に代表される普通株に関する権利の譲渡も構成する。分配日後，権利を証明する単独証明書は，流通日取引終了時までの普通株の記録保持者に早急に郵送され，その単独の権利証明書のみで権利が証明される.

このような権利は分配日まで行使できない

権利の分離と分配

いくつかの例外を除いて、これらの権利は、“割り当て日”のときにのみ行使可能であり、普通株式とは別に取引され、“割り当て日”は、以下の日のより早い日に発生する

·1人または1組の関連者または関連者が12%(またはいくつかの受動的投資家の場合20%)またはそれ以上の普通株式流通株の実益所有権(そのような人または関連者または関連者のグループが“取得者”である)を取得した後の10営業日；または

·入札または交換要約の開始または公開発表後10営業日(または取締役会が、任意の人またはグループの関連者または関連者が買収者になる前に行動して決定された後の日付)、入札または交換要約の完了は、任意の人または関連者または関連者のグループを買収者とする。

買収者は、当社、当社の任意の付属会社、当社または当社の任意の付属会社の任意の従業員福祉計画、または株式供給計画の採択前に実質的に発行された株式12%(または受動投資家に属する場合は20%)以上の株式を有することを初めて公開発表する前に、誘導ヘッドを介して合成権益の形態で保有する普通株式を含む。上述したように、その人が権利計画の初公開後のいつでも追加普通株の実益所有者となり、当時発行された普通株の0.5%以上に相当する場合、その人は“購入者”となるであろう。また、株式供給計画は、いかなる人や連合または連系者も、自社に株式を直接購入したり、株式を発行したり、取締役会によって承認された包売発売によって買収者になることはないと規定している。また、取締役会がある人または1組の相連または相連関係者が無意識に買収者になると認定した場合、その人または1組の相連または相連関係者は実際の実行可能な範囲内でできるだけ早く十分な数の株式を売却し、その人または1組の相連または相連関係者が買収者でなくなった場合、その人または当該連合または相連関係者グループは買収者にはならない。

派生証券取引相手が直接または間接実益が普通株株式を所有する範囲内で、派生証券によって生成されるいくつかの総合権益は、株式供給計画に基づいて、派生証券によって生成される経済リスクに相当する普通株株式数の実益所有権とみなされる

満期になる

権利は、次のように説明されるように、最終満期日が早期または延長されない限り、2024年8月28日(“最終満期日”)に満了する。

個人や集団が買い取り人になる結果

1人の人または1人の連または連の人が買収者になる場合、各権利所有者は、購入者の実益によって所有される権利(その権利はすぐに失効する)を除いて、その後、権利を行使する際に、権利購入価格の2倍の時価の普通株を受け取る権利がある

個人又はグループが買収者になった後、当社が合併又はその他の業務合併取引で買収された場合、又はその合併資産又は収益性の50%以上が売却された場合、権利(失効する買収者実益が所有する権利を除く)の各所有者は、その後、権利行使時に自社が上記取引を行う者(又はその親会社)の普通株式数を獲得する権利を有し、その普通株の取引時の市価は権利購入価格の2倍となるように適切に準備される。

逆希釈調整

権利を行使する際に支払われるべき購入価格および優先株または発行可能な他の証券または財産の株式数は、(1)優先株配当または優先株の細分化、組み合わせ、または再分類を防止するために、時々調整することができ、(2)優先株保有者に、価格で優先株を引受または購入するための特定の権利または株式承認証を付与するか、または転換価格で優先株に変換可能な証券を提供することができる。優先株当時の市価を下回っているか、又は(3)優先株保有者に債務又は資産(定期現金配当金又は優先株で支払う配当金を含まない)又は引受権又は株式承認証(上記を除く)の証拠を配布する。

ある例外を除いて，累積調整要求購入価格を少なくとも1%調整しない限り，購入価格を調整する必要はない.優先株や普通株を発行しない断片株式(優先株の断片株式を除く、優先株株式の千分の1の整数倍であり、当社が選択し、預託証明書で証明することができる)、代わりに優先株または普通株の現在の市場価格に応じて現金調整を行う。

救いを求める

買収者が当該等の者になるまでのいつでも、取締役会はすべてを償還することができるが部分的な権利ではなく、当社が現金、普通株式又は取締役会が決定した他の代価形式で支払われる各権利0.01ドルの価格(“償還価格”)を選択することができる。権利の償還は取締役会が適宜全権的に決定した時間、基礎及び条件の下で発効することができる。権利が償還されると、権利所有者が権利を行使する権利は直ちに終了し、権利所有者の唯一の権利は償還価格を得ることである。

取引所

任意の者又はグループが買収者になった後、取締役会は、合併又はその他の業務合併取引において買収された又はその合併資産又は収益力の50%以上が売却又は買収された者が50%以上の普通株流通株を買収する前の任意の時間に、普通株式の交換比率で、普通株式又は優先株(又は同等の権利、優先及び特権を有する一連の会社優先株)の全部又は一部を交換することができる(当該買収者が所有する権利は失効する)。または各権利価値に相当する優先株(または他の優先株)のゼロシェア。

資格に合致した優遇条項

もし当社が合資格要約(株式供給計画の定義参照)を受け取り、当社に償還されていない権利がない場合、当社は当該合資格要約が株式供給計画の制限を受けないことを免除するか、または株主特別総会を開催して当該合資格要約を免除するかどうかを議決することができ、両者は合資格要約の開始後90日以内(“取締役会評価期間”)で採決されることができる。20%以上の発行済み普通株(合資格要約を作成した者が実益して所有する普通株を含まない)を持つ登録所有者は、決議案を提出し、免除資格要約が株式供給計画に規定され、取締役会評価期間の最終日(“特別会議期間”)後90日以内に開催される特別会議で採決するように取締役会に提出することができる。取締役会は、特別会議中の特別会議で株主投票を提出させるために必要な行動を取らなければならないが、取締役会は、その受託責任を履行する際に適切であると考えられる場合に応じて、決議案の賛成または反対、またはいかなる立場を取らないことを提案することができる。

株主としての権利がない

権利の行使または交換の前に、権利の所有者は、投票権または配当金を受け取る権利を含むが、これらに限定されない当社の株主としての権利を享受しないであろう。

“権利計画”の修正案

権利が償還可能である限り、償還価格を除いて、当社は任意の方法で権利計画を改訂することができる。権利が償還されなくなった後、償還価格を除いて、当社は権利保持者の利益に悪影響を与えないように権利計画を改訂することができる。

必要な票

“権利計画”を承認するには、会議に出席または代表するすべての株の保有者が投票し、この事項に賛成票または反対票を投じる必要がある。棄権と中間者反対票は投票された投票とはみなされず、本提案に何の影響も与えないだろう。

私たちの取締役会は一致してあなたがこの権利計画を承認することに賛成票を投じることを提案した。

会社の管理

役員は自主独立している

ナスダック証券市場規則(以下、“ナスダック規則”と略す)は、当社取締役会の多数のメンバーに“独立”資格を有することを要求しており、これは当社取締役会が肯定的に決定したものである。私たちの取締役会はすべての女性を決定した。ブロコビッチとレザム、ベドフ、グリア、ルイス、モーロさんはナスダックのルールの下で“独立ナスダック”と呼ばれています。

取締役会の指導構造とリスク監督における役割

私たちの取締役会の指導部の現在の構造は、取締役会長と最高経営責任者のポストが分離されているということです。マウロさんは取締役会の独立系者で、2013年11月から取締役会の議長を務めている。私たちは、独立した取締役会議長を持って、私たちの取締役会に一貫した、経験豊富で独立した指導層を提供し、それによって私たちの取締役会の効率を高めたと信じています。当社のコーポレートガバナンス基準は、当社の取締役会に独立した議長または会長とCEOを分離する役割を選択することを要求していませんが、我々の取締役会は、このようなリーダーシップ構造が現在のわが社の適切な構造であると考え、2024年度にこの2つの役割の分離を維持する予定です。当社の企業管理指針によると、当社取締役会は、当社の最適な利益に合致すると考えられる任意の方法で議長を選択することができます。将来私たちの取締役会長が独立した取締役でなければ、私たちの取締役会は、先頭の独立取締役を担当する独立取締役を指定することができます。

私たちの取締役会は会社が直面しているリスクを監督し、私たちの経営陣はリスクの日常管理を担当しています。私たちの取締役会はそのリスク監視機能を直接管理する。また、リスク監督機能も取締役会の常設委員会を通じて管理されており、これらの委員会はそれぞれの職責範囲内の固有リスクを監督し、定期的に取締役会に報告し、必要に応じて取締役会に参加させる。例えば、監査委員会は、私たちの財務開放、財務報告に関するリスク、情報技術セキュリティリスクを監督し、報酬委員会は、私たちの報酬計画ややり方に関連するリスクを監督する。私たちの取締役会は、経営陣との定期的なインタラクションおよび独立コンサルタントの不定期な意見を通じて、地理、製品開発、規制リスクを含む私たちの戦略と業務リスクを直接監督します。取締役会の指導構造はリスク監督における役割を支持し、総裁、最高経営責任者、最高財務官は主に会社が直面するリスクの日常評価と管理を担当し、取締役会議長と他のメンバーはこのようなリスク管理を監督することを担当していると信じている。

非従業員取締役持分政策

我々の会社管理基準は、非従業員取締役が一定数の普通株を保有することを要求しており、その価値は、非従業員取締役としての年間基本現金報酬の5倍(5倍)に少なくとも等しい。本政策については、(1)1株当たりの価値は、計算日直前20取引日前の普通株の平均収市価で計算され、(2)“株式”は、非従業員取締役又はその同一家庭の直系親族が直接所有する普通株を含み、当該等の非従業員取締役又はその直系親族の利益が保有する普通株、制限株式及び制限株式単位の既得部分、既得株式オプションの“現金”価値を信託方式で算出し、及び非帰属制限株式単位又は制限株式限り、当該等の株式単位又は制限性株は、当該非従業員取締役が稼いだ現金報酬を決済するために付与される

非従業員取締役が所有権目標を達成し、維持し続ける前に、彼または彼女が行使、帰属、または配当金の支払いによって受信した普通株に対するすべての“純株”の直接所有権を保持しなければならない。純株式“とは、株式が売却または差し押さえられた後に(1)持分報酬のみを支払う任意の適用可能な使用価格(例えば、株式オプション、株式付加価値権)または(2)持分報酬の行使、帰属または支払いに関連する任意の税金義務(源泉徴収税を含む)を履行して残りの株式を意味する。

取締役会利益衝突政策

我々の取締役会は、取締役に対する利益衝突政策を採択しており、取締役が当社と実際または予想される利益衝突を引き起こす活動に従事することを禁止し、各取締役は、潜在的利益衝突を引き起こすと合理的に仮定できる活動に従事する前に取締役会に通知しなければならない。具体的には、取締役会の事前承認を経ず、各取締役は、当社と直接または間接的に競合する任意の活動に従事してはならない、または利害関係のない取締役会メンバーの多くが合理的に決定した任意の会社またはエンティティにおいて任意の職務を担当してはならない(従業員、コンサルタント、コンサルタント、取締役、代表、代理、影響者または広告主としては限定されないが)。

私たちの取締役会と委員会の会議

前の財政年度に、私たちの取締役会は6回の取締役会会議を開催した。私たちの取締役会はまた時々書面同意の方法で行動する。現在、当社の取締役会に勤務している各取締役は、少なくとも(1)当社の取締役会会議総数(彼または彼女が取締役を務めている間に開催)と、(2)当該取締役がサービスする当社取締役会全委員会で行われる会議総数(彼または彼女が在任中に開催されている)の75%に出席している。

当社の取締役会の委員会

私たちの取締役会は監査委員会、指名と会社管理委員会、そして報酬委員会を持っている。

監査委員会

監査委員会は、当社取締役会が“取引所法案”第3(A)(58)(A)条に基づいて設立された。会計年度末までに、監査委員会のメンバーはルイスさん、ベイドフさん、マウロさん、ルイスさんが議長を務めている。我々の取締役会は、ナスダック規則によると、監査委員会のすべての3人のメンバーが“独立した”メンバーになる資格があることを決定した。取締役会はまた、監査委員会の各メンバーがナスダック規則で提起された財務知識や経験豊富な要件を満たしていると認定し、ルイスさんが“監査委員会財務の専門家”となる資格があると認定したことを、米国証券取引委員会規則で規定していることを明らかにした。我々の取締役会は、一定の要因に基づいて、彼の正規教育および彼の以前の他の専門的な経験を含むルイスさんの知識および経験のレベルを定性的に評価します。監査委員会は私たちが前の年度に5回の会議を開いた。私たちの監査委員会はまた時々満場一致で行動する。

監査委員会は取締役会が採択した書面規約に基づいて運営されており、この定款は私たちのウェブサイトhttp：//investor.lifevantage.com/Corporation-cippyで調べることができる。私たちのサイトは本依頼書の一部を構成していない。

監査委員会には次のような権力と責任がある

A.会社の財務諸表の完全性を監督する；

B.法律および法規の要件を遵守する場合の審査と監督；

C.独立監査人の資格と独立性を評価する

D.社内監査機能と独立監査師の業績を審査·監督する

会社のリスク評価とリスク管理計画を監督して、会社の情報システムに関連する財務と運営リスクの開放とリスクを決定する

会社の財務プロセス、統制、報告書を監督する

米国証券取引委員会の要求に応じて監査委員会の報告書を準備し、会社の公開文書に格納する

すべての重大または重大な関連者取引を審査して承認すること

I.委員会の規約を遵守する場合を含む、それ自身とそのメンバーの業績を定期的に審査し、評価する

J.私たちの行動基準および“海外腐敗防止法”およびインサイダー取引政策を審査し、維持し、基準および政策の任意の変更を承認し、

K.書面憲章に列挙された他のいくつかの義務を履行する。

指名と会社管理委員会

前期末まで、指名と会社統治委員会はブロコビッチ、グリア、マウロで構成され、グリアは議長を務めた。私たちの取締役会は、ナスダック規則に基づいて、指名と統治委員会のすべてのメンバーが“独立した”メンバーになる資格があると決定した。我々の普通株がまだ公開取引されている限り、指名及び会社管理委員会の各メンバーは、(1)適用取締役規則で定義された“独立”取締役の資格に適合し、(2)取引法により公布された第16 b-3(B)(3)(I)条の規則に適合する“非従業員取締役”資格を有する。指名とコーポレートガバナンス委員会は私たちの前期に4回の会議を開いた。私たちの指名と会社統治委員会も時々満場一致で行動する。

指名と会社管理委員会は、当社の取締役会が採択した書面規約に基づいて運営されており、この定款は私たちのサイトhttp：//investor.lifevantage.com/Corporation-cippyで調べることができます。私たちのサイトは本依頼書の一部を構成していない。

指名·コーポレートガバナンス委員会の目的は、(1)私たちの取締役会のメンバーになる資格のある個人を決定すること、(2)取締役に指名された候補者を推薦すること、(3)私たちの取締役会のパフォーマンスを評価すること、(4)当社の取締役会に会社管理基準を策定して提案すること、および(5)会社の環境、会社および社会的責任、健康と安全、および持続可能な開発イニシアティブを監督することを含む、当社の取締役会、管理、会社管理および道徳的行動の評価について監督することである。職責を履行する過程において、委員会はすでに未来に第三者取締役会管理専門家を招いて取締役会の構成を評価し、取締役会の貢献を分析し、取締役会の活動とやり方を審査する可能性がある。

指名と企業管理委員会には次のような権力と責任がある

A.取締役会のメンバーになる資格のある個人(株主が私たちの秘書に提出した書面提案で指名された個人を含み、これらの個人は、タイムリーに受信され、抽出された有名人の資格および適用法律に適合する場合を適切に判断することができるように十分な背景情報が含まれている)を決定し、適切な候補者を取締役会に募集するプログラムを構築し、我々の取締役会に必要な特徴および技能、および我々の取締役会の既存の特徴および技能を決定することを含む

取締役を選出する株主総会では、取締役会が選出した取締役候補を決定し、推薦する

C.取締役会に取締役を取締役会の委員会に任命することを提案し、これらの委員会の取締役を交代または罷免することを適宜提案する

D.取締役会に会社管理基準の採択を準備し、提案し、取締役会の承認のために定期的に審査·評価基準を提案し、修正を提案する

E.私たちの取締役会の個人メンバーを含め、それと私たちの取締役会の年間業績評価を監督し、私たちの取締役会と評価を検討します

委員会の議事録を取締役会に提供し、委員会の重大な行動と決定について定期的に取締役会に報告する

少なくとも毎年委員会の定款を審査し、再評価し、適切な状況で私たちの取締役会に修正提案を提出します

H.経営陣の後継問題について取締役会に提案し、

I.ナスダックに適用されるコーポレートガバナンスの上場要求に対する当社の遵守状況を定期的に検討します

私たちの代理材料に組み込むために受け取った任意の株主提案を審査し、このような提案に対する任意の応答を承認します

K.我々の構造的防御措置を定期的に検討し、委員会に適切と思われる任意の変化を取締役会に提案する

環境，持続可能な発展，企業の社会的責任および健康と安全計画に関する計画を監督する。

報酬委員会

報酬委員会のメンバーは、前会計年度終了まで、レザムさん、ベドフさん、グリアさん、ベドフさんを含み、議長を務めていました。私たちの取締役会は、ナスダック規則によると、報酬委員会のすべてのメンバーが“独立した”メンバーになる資格があることを決定した。我々の普通株がまだ公開取引されている限り、報酬委員会の各メンバーは、(1)適用された取締役規則またはその後、我々の普通株がそれに上場する他の国の証券取引所または取引業者間見積システムの上場基準(“適用される上場基準”)に定義された“独立した”米国証券取引委員会になる資格があり、(2)適用される上場基準に従って報酬委員会のメンバーに適用される任意の他のより厳しい要件を満たす。(3)取引法第16 b-3(B)(3)(I)条に基づいて“非従業員取締役”の資格を満たし、(4)規則第162(M)条に基づいて公布された財務省条例1.162-27(E)(3)条に基づいて“非従業員取締役”の資格を満たす。私たちの前の年度に、給与委員会は6回の会議を開いた。私たちの給与委員会はまた時々満場一致で行動する。

報酬委員会は取締役会が採択した書面定款に基づいて運営され、この定款は私たちのウェブサイトhttp：//investor.lifevantage.com/Corporation-管理所で調べることができる。私たちのサイトは本依頼書の一部を構成していない。“憲章”

給与委員会の規定によると、給与委員会は当社の取締役会の役員及び非従業員取締役の報酬について全面的に責任を負う。

報酬委員会には次のような権力と義務がある

私たちの報酬理念と戦略を定期的に検討します

B.毎年、当社の取締役会が当社の行政総裁の給与に関する目標と目標を決定することを決定し、検討し、提案する。この委員会は、これらの既定の目標と目標に基づいて私たちのCEOのパフォーマンスを年に少なくとも1回評価し、これらの評価に基づいて、基本給、年間、長期奨励的報酬を含む私たちのCEOの報酬を検討し、承認のために私たちの独立取締役会メンバーに提案します。私たちのCEOは委員会が最高経営責任者の報酬を採決したり審議したりする会議に出席しなかった

C.CEO以外の他の役員の評価手順および報酬構造を毎年決定または検討し、取締役会に提案する。委員会は当該などの主管者の表現を評価し、適宜検討及び提案し、本会社の取締役会の承認に供するために、賃金、ボーナス、奨励及び株式報酬を含む。委員会は私たちの最高経営責任者が委員会に提出したこれらの幹部の報酬に関する提案を審議した

当社の役員に就任しようとしている新入社員(非常勤最高経営責任者を除く)の初期給与を審査承認し、賃金、ボーナス、奨励、株式報酬を含む。委員会は私たちの最高経営責任者が委員会に提出したこのような新しい招聘行政員の報酬提案を審議した

経営陣の他の管理職、従業員、コンサルタント、コンサルタントの業績と報酬に関する決定を全面的に監督する。委員会は、非公職者および顧問に関連するこれらの事項の権力を、私たちの官僚および他の適切な監督者に権限を与えることができる

F.年間委託書に報酬検討·分析(“CD&A”)部分が含まれていることが要求された場合、(1)CD&Aおよび他の必要な報酬開示を審査し、管理層と議論すること、(2)審査および議論に基づいて、このようなCD&Aをこの依頼書に含めるかどうか(適用される場合)、および(3)米国証券取引委員会規則要件の開示を審査および承認することを取締役会に提案する

G.給与レベル、業績昇給率、年間奨励池監督管理層による非公務員従業員の賃金範囲に対する提案

H.当社の報酬および株式ベースの計画を検討し、必要に応じて取締役会の承認、採択または変更などの計画を承認または提案しますが、計画の通過や改訂が計画に基づいて発行するために私たちの普通株の追加株式を保留している場合は、私たちの取締役会の承認を受けなければなりません。委員会はこのような計画を管理するための取締役会のすべての権力を持って行使する

必要または適切だと思う報酬コンサルタント、外部法律顧問、および他のコンサルタントを選択、保留、終了します。委員会は、そのような顧問と顧問をその会議に出席させるか、または委員会の任意のメンバーに会見させることができる。委員会はこのような顧問と顧問に関連する費用と保留条項を承認する権利がある

J.当社の最高経営責任者及びその他の執行者の報酬に関する上記の責任に加えて、委員会は、その定款に基づいて付与された権限付与委員会の1つのグループ委員会(委員会メンバーの一部からなるか、又は上記委員会メンバーの資格基準及び当該他の取締役会メンバーが当該基準に適合しているか否かを適切に考慮した後、委員会の任意のメンバーに付与することができる)

K.役員報酬が適用される法律、規則、法規に適合しているかどうかを検討し、報酬に影響を与える会社政策の実行状況を監督する

1.非従来雇用協定、解散費手配、および適切な場合の制御協定および規定の変更、および任意の特別補充福祉を含む、必要に応じて他の補償および福祉計画を監視し、承認すること

年度と長期的な奨励的報酬を含む独立非従業員取締役の報酬を審査し、取締役会に提案する

N.委員会の重大な行動と決定について定期的に取締役会に報告する

O.委員会自体の業績を毎年審査·評価し、その結論を取締役会に報告する

P.法律、規則、または法規の適用要件に基づいて、任意のこのような計画が不適切または不適切な冒険を奨励するかどうかを決定することを含む、私たちの報酬計画に関連するリスク管理プログラムを定期的に検討することにより、合理的に私たちに重大な悪影響を及ぼす可能性がある

Q.法律、ルール、規制要件を適用する際には、報酬に関する事項について株主に提出した投票結果を監督し、その結果を考慮し、コンサルティング投票と、報酬計画や手配を承認するための投票を求めること、および

実行委員会又は当社取締役会は、その定款、当社定款及び細則、上場準則及びその他の適用法律を適用する任意の他の活動を適切と考えている。

役員が指名する

取締役会のメンバーの基準

取締役会メンバーの候補者を選ぶ際には、指名とコーポレートガバナンス委員会は、取締役会が要求する経験、技能、特徴の適切なバランスを考慮し、大多数の取締役がナスダック規則に従って独立していることを確保するために努力し、監査委員会メンバーがナスダック規則の財務知識および経験に対する要求に適合し、少なくとも1人の監査委員会メンバーが米国証券取引委員会規則の下の“監査委員会財務専門家”になる資格があることを確保するために努力する。取締役の被著名人は，彼らの深さと広さの経験，知恵，正直，独立分析調査を行う能力，取締役会の役割に十分な時間を投入したいかどうか，著名人の経験や技能と他の取締役の経験や技能との相互作用，被著名人がどの程度我々の取締役会とそのどの委員会のメンバーになることができるかに基づいて選ばれた.取締役の被指名者はまた私たちの取締役会に適用される利益衝突政策を守らなければなりません。この政策の説明については、上記の“取締役会利益衝突政策”を参照されたい。上記の規定に加えて、取締役の指名に対して明確な最低基準はなく、指名やコーポレートガバナンス委員会にもかかわらず、わが社やわが株主の利益に最も適合していると考えられる他の要因も考えられる。指名·コーポレートガバナンス委員会は取締役会の多様性に関する政策を持っていないが、取締役が著名人に選出されたことを決定し、選択する際には、専門的な経験や観点の多様性を考慮する。

株主推薦

指名·コーポレートガバナンス委員会は、上記取締役会メンバー基準を適用することにより、株主が推薦する取締役の合格候補を考慮する。株主が取締役推薦を提出した場合、指名及び会社管理委員会は、提案された著名人を予備評価し、提案された著名人が合格する可能性があると判断した場合、指名及び会社管理委員会は以下に述べる評価手順に従う。指名及び会社管理委員会が上記取締役会メンバー資格基準に基づいて、以下に述べる評価手順に従い、提案された著名人が自社取締役会に価値のある増加をもたらすと考えられる場合、委員会は自社取締役会に当該者の指名を推薦する。

また、私たちの規約には、株主が私たちの年間株主総会の取締役会選挙に1人の個人を指名できることを規定する条項が含まれています。株主は、株主が取締役選挙への指名を提案する者を含む当社定款に要求される情報を含む書面通知を会社秘書に直ちに発行し、取引所法案第14 A条の規定により取締役選挙依頼書に開示されなければならない、又は他の方法で開示を要求しなければならない当該者に関する全ての情報、当該者が委任状で指名された著名人及び当選後に取締役に指名された同意書、及び通知された株主及び指名に代表される実益所有者に関する書面同意を含めてのみ、このような指名を行うことができる。株主の氏名又は名称及び住所、並びに当該実益所有者の氏名又は名称及び住所、並びに当該株主及び当該実益所有者が実益所有及び登録されている自社株式種別及び数について。タイムリーにするためには、株主からの通知は、前年の年次総会の日付の1周年前に90日以上ではなく、120日を超えて我々の主要実行オフィスに到着しなければならないが、年次総会の日付が前年の年次総会の日付から30日を超える変更があれば、その通知はその年次総会の120日前より早くなく、同年次総会の90日前の遅い営業時間や吾などが当該会議の日付の翌日を初めて公開発表した翌日に送達しなければならない。

著名人を特定し評価するためのプログラム

一般的に、取締役会に取締役の指名リストを推薦する前に、指名と会社管理委員会は、各現取締役の取締役会での表現やサービスを継続したいかどうかを考慮する。正常な場合、特殊な状況や取締役会のメンバー資格基準に重大な変化がなければ、指名及び会社管理委員会は当社の業務に関する技能と経験を備え、サービスを継続したい現職取締役を推薦する。もし指名及び会社管理委員会が1人以上の当社の取締役会に特別な必要な技能、経験或いは特質を加えることができる新しい取締役候補を物色することを決定した場合、現取締役が再任に立候補したくない場合、あるいは当社の取締役会が年間株主総会の間に空きが現れて、当社の取締役会はこの穴を埋めることを決定し、指名及び会社管理委員会は一般的に上述した取締役会のメンバー資格標準及び当社の当時の取締役会の任意の特定の需要に基づいて、新たに有名人を獲得するために必要な技能と経験を物色する。一般的には、指名及び企業管理委員会は、当該等の基準に適合する者について、取締役会の他のメンバー及び上級管理職の意見を聞く。潜在的な指名者は、我々の取締役会メンバー、私たちの上級管理職、および指名と会社管理委員会が適切と思う第三者ヘッドハンティング会社の意見に基づいて選択されます。指名およびコーポレートガバナンス委員会は、各潜在的に指名された者の資格を評価し、関連する推薦者を検査し、さらに、これらの個人は、指名およびコーポレートガバナンス委員会の少なくとも1人のメンバーの面接を受ける。一般的には、指名及び会社管理委員会は、株主選挙や委任が当社取締役会の空きを埋めるために、潜在的な指名者を自社取締役会に推薦するか否かを決定する。一般的に、私たちの取締役会は、年間株主総会で指名指名とコーポレートガバナンス委員会が推薦した個人を選出します。

株主と取締役会のコミュニケーション

私たちの取締役会、取締役会委員会、独立取締役、または個人取締役とコミュニケーションに興味のある株主は、私たちの会社秘書Investor@Life evantage.comに電子メールを送ることができ、または私たちの取締役会、LifeVantage Corporation、3300 Triumph Blvd.，Suite 700，Lehi，Utah 84043，宛先：会社秘書に手紙を送ることができます。通信は受信者(S)と通信の一般的なテーマを明確にすべきである.わが社の秘書は、手紙を宛先(S)に転送する前に、手紙を審査·分類します。特定の取締役の名前がない場合は、テーマ事項に応じて取締役会議長または適切な委員会に手紙を転送します(場合によっては)。

家族関係がない

私たちのどの幹部も役員との間には家族関係がありません。

材料訴訟手続

取締役又は当社のいかなる上級職員を、当社又はその任意の付属会社に不利であるか、又は当社又はその任意の付属会社に不利な重大な権益を有する者とする重大な法的手続は一切ありません。

法律の手続きに関与しています

以下に述べることを除いて、私たちの知る限り、過去10年間、当社の取締役または行政員に関する事件は、S-K規則第401(F)項に従って開示されなければならない。

2022年8月30日、NewAge，Inc.及びその完全所有の直接及び間接子会社は、米国破産法第11章に基づいてデラウェア州地域米国破産裁判所に自発的な要望書を提出した。我々のチーフ財務官Carl Aureは、2018年12月から2021年10月までNewAgeの首席会計官を務め、NewAgeが破産申請するまでの2年足らずで“代理首席財務官”を務めていた。破産保護を申請する前に、新紀元はナスダック市場で看板取引を行い、取引コードは“NBEV”である。

ヘッジと質権政策

我々のインサイダー取引政策によれば、すべての従業員及び代理人は、当社の役員及び取締役を含めて、私たちの証券保有に関連するリスクを低減することを目的としたヘッジ又は同様の取引を含む公開取引のオプション、又は私たちの証券に関連する他の派生証券のような公開取引の取引を禁止する。会社のコンプライアンス官の許可を得ず、従業員は私たちの証券を保証金口座に入れたり、私たちの証券をローン担保として抵当に入れたりしてはいけません。また、我々のインサイダー取引政策は、任意の従業員(任意の役員を含む)が私たちの証券を“空売り”し、“空売り”することを禁止している。このような政策に違反するいかなる行為も、これによって解雇されることを含めて懲戒処分につながる可能性がある。

企業責任、持続可能性、取締役会の多様性

私たちは株主のための長期的な価値を作ることが私たちの核心的な責任だということを知っている。私たちは、私たちの業務活動や製品の環境への影響を減らし、世界の人間状況を改善し、積極的な作業環境を提供し、これらのイニシアティブについて私たちの利害関係者と接触することを含む一連の持続可能な開発イニシアティブに投資しています。

従業員：私たちは従業員たちが必須的な資産だと信じている。私たちは、顧客や独立コンサルタントを支援し、株主のための長期的な価値を創造し、LifeVantage Legacyを含む慈善プロジェクトを通じてより広範な公衆に貢献するための敬業の専門チームを持っています。世界各地の子供の生活の改善に集中している独立した慈善団体です。逆に、我々は競争力のある報酬を提供し、従業員が私たちの株主と独立コンサルタントの長期目標に集中するように誘導する。ここ数年、私たちは多くの“最適な職場”賞を受賞し、その多くは最近“塩湖フォーラム報”によってユタ州の最適な職場に選ばれた。

環境：環境への影響を減らし，持続可能な発展に対する認識を育成することに取り組んでいる。時間が経つにつれて、私たちは私たちの環境足跡を改善し、より多くのプロジェクトや活動を開始して、私たちの環境への影響をさらに減らすために努力しています。私たちの環境への約束は、私たちの顧客、私たちの独立コンサルタント、私たちの従業員、そして私たちが運営しているグローバルコミュニティに広がっています。私たちは適用された環境規制を遵守し、可能な限り汚染を防止する。私たちは、私たちの環境プロジェクトについて私たちの従業員や独立コンサルタントを訓練し、彼らに貢献と参加する能力を与えるために努力している。私たちは絶えず改善し、私たちの環境への影響を測定し、目標を立て、毎年これらの影響を減らすために努力している。私たちが取り組んでいるいくつかの例は

·TrueScienceシリーズで新製品を発売する際には、より回収しやすいパッケージを使用し、Think Dirty尺度で新製品の得点が低いことを確保します

·環境政策を遵守し、利害関係者からのフィードバックを利用して持続可能性に本格的に注目し、新たなパートナーを選択する過程で環境監査を開始した

·製品包装は、ある製品にビニール袋の代わりに段ボール箱を使用し、他の製品に完全に回収可能なガラス瓶と蓋を使用することを含む、より回収しやすいボトルと段ボール箱に変更する

·持続可能な林業イニシアティブ(SFI)で認証された段ボール材料から作られた出荷箱を引き続き購入します

·私たちの独立コンサルタントが持続可能な開発の仕事でこれらのビデオを使用できる共有可能なビデオを作成しました

·海洋管理理事会(MSC)の認証を受けた魚油サプライヤーおよび漁業との協力に重点を置く；

·持続可能なパーム油円卓会議(RSPO)を添加し、ヤシ油の持続可能な供給源をサポートする。

社会/コミュニティ：私たちの遺産は過去ではなく、私たちが作った未来だと信じています。この信念は、世界各地の子供たちの生活改善に専念する独立した慈善団体であるLifeVantage Legacyの設立に努力することを促している。LifeVantage Legacyは今日の世界各地の100万人に触れることで明日のリーダーを助けます。必要な子供たちを簡単に助けることからコミュニティ全体を向上させる計画を支援することまで，私たちの目標は簡単である−子孫に必要な支援と資源を提供し，彼らをより幸せに，より健康的に，一度に子供一人で生活させる。会社の最高の部分の一つは私たちが見つけた場所よりも良い場所を離れることを約束したことだ

·休暇中に私たちの独立コンサルタントとその家族とメキシコのペナスコス港で家づくりツアーを開催し、過去数年間、私たちはそこに必要な家族のために30軒以上の家を建てた。

·地域難民基金と協力して、フェンスの修復、生息地の維持、学校に必要なものを提供し、彼らの家に掃除用品を提供します。

·私たちの世界大会で、自ら参加した人たちは、非営利パートナーを介してタイに送られる10.1万個の栄養豊富な食べ物を包装してくれる。

·当社が後援するご褒美旅行では、必ず時間をかけて地域コミュニティにフィードバックします。バヤルタ港のエリート研修活動では，コミュニティで費用を負担できない子供やその家族の医療ケアを支援する地域の衛生·学校用品を組織に用意するのに1日かかった。

·私たちは、私たちの監査を正式に決定し、私たちの業務を展開する方法で国際的に人権哲学と一致することを約束する人権政策とサプライヤー行動基準を持っています。私たちは毎年私たちの主要パートナーを監査して、私たちが私たちと同じ価値観を持つ人たちと協力することを確実にし、私たちの監査をすべてのパートナーに拡大しようとしている。

·従業員の尊敬度を測定し、本年度に匿名フィードバックを要求し、フィードバックに対応する改革を実施した。私たちは毎月一回全従業員会議を開催して、私たちの従業員が私たちの優先順位にインフォームドコンセントと一致を感じることを確実にします。この会議は透明なコミュニケーションを奨励し、これは私たちが今年注目している要点だ

私たちは引き続き私たちの会社の管理と役員の報酬実践を強化して改善するために努力している。私たちは、会社の将来に自信のある役員や取締役が会社に価値のある持分を持つべきだという信念を強化するための持分政策を策定した。しかも、私たちは取締役会の役員の選挙に多数の基準を持っている

多様性と包括性：

多様性はわが社の核心的価値観の一つであり、私たちは広範な背景と文化を代表する包容的で公平な環境を作ると信じている

私たちの本部はユタ州のリッヒにあります。私たちの人材バンクと比較して、私たちは多様な従業員を雇用するために努力している。私たちの現在の多様性の数値は私たちの地域の人材バンクより高い。私たちは他の職員候補者たちを探し続けている。

私たちの取締役会は、性別、人種、技能、会社活動に関連する分野の意思決定レベルの経験、機能、地理あるいは文化的背景に基づく観点を含む、異なる観点を反映した取締役会を重視している。以下の取締役会多様性行列は、ナスダック規則5606に基づいて、我々の取締役が自ら開示した取締役会多様性統計データを提供しています。我々の取締役会は、ナスダック規則5605(F)(3)のより小さい報告会社に対する最低目標、すなわち、少なくとも2人の自分が女性だと思う役員(ナスダック規則の定義による)を満たしている。私たちが将来取締役会募集を行うにつれて、私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会は、取締役会の異なる観点や観点に貢献できる候補者を探し続けます。これには，異なる人種を探す人，性別のバランスをとる人，他の個人や専門経験から異なる観点を知る人が含まれている。

日付を記録するまでの取締役会多様性行列：

行政員

次の表に記録日までの私たちの実行幹事の名前、年齢、職名を示します。

各人員は当社取締役会が適宜決定し、その後継者が任命されるか、その早期辞任または免職になるまで在任する。私たちのどの幹部も役員との間には家族関係がありません。

スティーブン·R·ファフさん。この委任状に記載されている法夫さんの個人的伝記“建議1役員選挙”の項を参照

カール·アウルさん。オーレさんは2021年10月に私たちの最高財務責任者に任命されました。オレイさんは、24年以上の財務および会計経験と、15年以上の直売業界の経験を持っています。彼の広範な専門知識は国際拡張と運営、M&A、財務計画と分析、技術会計とアメリカ証券取引委員会報告、国際税務と財務管理を含む。Aureさんは、最近2018年12月~2021年10月にNewAge，Inc.(“NewAge”)のチーフ会計官を務め、1100人以上の従業員を抱え、50以上の国際市場にわたって業務を展開しているソーシャルセールス会社です。彼は2018年に新時代に入社し、会社総監の上級副社長を務め、これまでモリンダ·ホールディングス(Morinda Holdings，Inc.)を買収し、後者はタヒタノリージュースや他のノリー工場で生産された製品を販売する多層マーケティング会社である。2005年から2018年まで、ノリー工場で財務と会計を担当し、進歩責任を担っていた。AureさんはMorindaに加入する前の1996年から2005年まで8年間ピマウェイ法律事務所に勤務し，最近は上級マネージャーとして勤務している。Aureさんは公認会計士で、ユタ大学の会計修士号を持っています。さん·オレイはウェストミンスター大学で会計学の学士号を取得した。

ジュリー·ボイスターさん。ボイスターさんは2022年1月に私たちの首席営業官に任命された。当社に加入する前に、Boysterさんは2020年3月から2021年12月までアウグスト連合ホテルで社交と創意副総裁と影響力マーケティング取締役総裁を務め、これは有力なブランド、社交と影響力のあるマーケティング機関であり、健康、ホテル、ペット、美容、ホームケアと科学技術業界を代表する大型直接消費者と小売ブランドに向けている。アウグスト連合会社に入社する前に、ボイスターさんは2019年9月から2020年3月までの間にCBD卸売サプライヤー統合CBDのマーケティング担当者を務めた。2016年4月から2019年4月まで、Boysterさんは健康と体重管理に専念する直売会社PlexusWorldwideでマーケティング·伝播部上級取締役、デジタルマーケティング取締役、デジタルマーケティング上級マネージャーを務めている。2011年6月から2016年10月まで、そして2019年4月から2019年9月まで、Boysterさんは製品マーケティング、デジタルマーケティング、ブランドコンサルティング会社Boyster Marketing Solutionsを管理することに成功し、そこで彼女は国内と国際顧客のためのマーケティングとコミュニケーション戦略を管理した。2007年4月から2011年6月まで、ボイストさんはアリゾナ州フェニックスのジャクソン·ホワイト法律事務所で取締役マーケティングと顧客関係部の主管を務めた。ボイスターさんは全額奨学金を得て、アリゾナ州立大学Walter·クランケイト新聞学院を卒業し、ジャーナリズムと大衆伝播学の学士号を取得し、公共関係に重点を置いている

クリスチャン·カンニンアンさん。Cunninghamさんは2022年6月に私たちの首席販売官に任命され、2020年11月以来、彼女は私たちの販売組織で数ヶ月の臨時首席販売官と他の指導職を務めた。当社に入社する前に、Cunninghamさんは2011年8月から2020年10月までShaklee Corporationで取締役業務開発部や他の販売指導者を務め、Shaklee Corporationは天然サプリメント、美容、家庭製品の直販メーカーと流通業者である。2006年から2011年までの間、Cunninghamさんは直売美容·保健会社NuSkin Enterpriseで様々な販売業者の支持と販売を担当した。カンニングアンさんは楊百翰大学伝播とメディア研究文学士の学位を取得した。

ロバート·ハリスさん。ハリスさんは2022年1月に我々の首席デジタル官に任命された。ハリス氏は当社に入社する前に、2019年2月から2021年10月までの間に直売消費財会社モデールで情報システム·技術省の副社長を務めています。ハリスさんは、2001年から2018年まで、美容&ヘルス直売会社NuSkin Enterpriseで、グローバルソフトウェア開発副社長および情報技術分野の他のリーダーとして機能しています。Harrisさんは、楊百ガム大学で工商管理修士号と商業情報システム理学学士号を取得しています。

アリッサ·ノイフィールドさん。Neufeldさんは2021年3月に私たちの総法律顧問兼会社秘書に任命された。入社前、Neufeldさんは2017年1月から2021年3月まで自然陽光製品会社の首席コンプライアンス官、副総法律顧問、アシスタント会社の秘書を務め、40以上の国と地域に分布する天然健康·保健会社であった。自然陽光製品会社に入社する前、Neufeldさんは2014年4月から2016年1月までオンラインコンタクトレンズ小売業者1-800 Contact，Inc.の副総法律顧問を務めた。内部法律職に就く前、Neufeldさんは2010年9月から2014年4月まで全国的な法律事務所Ballard Spahr LLPの商業と金融アシスタントを務め、主にM&A、証券、会社管理、資本市場取引の業務に従事していた。Ballard Spahr，LLPに加入する前に、Neufeldさんはアメリカ第9巡回控訴裁判所の尊いJohnnie B.Rawlinsonの書記だった。Neufeldさんはネバダ大学ラスベガス校の法学博士号を取得し、そこで全額奨学金を取得し、ジョージワシントン大学では国際経済学専攻の国際事務文学学士号を取得し、スペイン語を専攻し、そこで大統領栄誉奨学金を獲得した

ミシェル·オボーンさん。オボーンさんは2022年8月に首席人事官に任命された。オボーンさんは2009年以来、私たちの人的資源部を指導し、非営利企業LifeVantage Legacyの取締役を務めてきました。当社に入社する前、オーバーンさんは2009年にZrii Internationalで人材マネージャーを務めており、直売保健会社である。2005年から2008年まで、オボーンさんはWrona法律事務所で訴訟と就職アシスタント弁護士を務めた。2003年，オボーンは米国最高裁で実習生を務め，ロコ·C·シチリアノ年間最優秀実習生賞を受賞した。オボーンさんはユタ大学で政治学理学学士号を取得した

役員報酬

報酬総額表

次の表には、2023年6月30日現在の会計年度において、私たちの“CEO”と次の2人の最高報酬の役員報酬を示しています。私たちはこれらの人々を私たちの“指定執行官”または“近地天体”と呼ぶ

(1)この欄の金額代表は、2017年度計画に基づいて、適用される財政年度内にNEOに付与される株式報酬の総付与日公正価値を表し、FASB ASC主題718に基づいて算出される。このような報酬の付与日が公正価値を決定する際に行われたすべての仮定を検討するために、2023年8月28日に提出されたForm 10-K年次報告書に統合財務諸表付記2および10を参照してください。米国証券取引委員会の規定によると、履行条件に制約された任意の奨励の付与日公正価値は、履行条件に基づく可能な結果である。2023会計年度には、各近地天体は、サービスベースの制限株式単位(“RSU”)およびPRSUを取得した。上記“株式奨励”の欄に含まれるPRSUの付与日公允価値は、PRSUがその目標レベルの100%で付与される資格があると仮定しており、付与時の奨励の可能な結果であると判断する。業績が最大200%に達したと仮定すると、2023財政年度に付与された貧困削減株の公正価値は、以下の通りです：Fifeさん-2，324，175ドル、Aureさん--277，144ドル、Boysterさん--423，409ドル。

(2)この欄の金額は、近地天体が私たちの現金奨励計画の下で獲得した現金ボーナスを反映している。今年の年間インセンティブ計画支出は，既定目標を実際に達成した計画目標支出の90.21%に基づいている。

(3)法夫さんが受けた旅費補償，彼の同伴旅費45 061ドル，健康保険12 186ドル，401(K)等を含めた追加納付9 375ドルを反映している

(4)17，726ドルの医療保険給付および9 188ドルの401(K)等額拠出金を含むAureさんの償還を反映しています。

(5)3 021ドルの同伴旅費、17 725ドルの医療保険給付、5 625ドルの401(K)一致入金を含むBoysterさんが受け取った旅費補償を反映する

指定された役員の給与スケジュールの記述的解釈

基本給と年間インセンティブ

私たちが任命されたすべての役員の基本給は時々検討され、私たちの取締役会や給与委員会が調整が適切であると判断したときに調整される。報酬委員会が我々の役員の業績と報酬を年次検討すると、2022年8月には2022年8月の基本給が検討され、2023年度は不変であり、ファフさんの基本給は50万ドル、オーレさんの基本給は35万ドル、ボイスターさんの基本給は30万ドルとなりました。

私たちの年間奨励計画の一つによると、私たちの各近地天体は、特定の会社の業績目標に基づいて付与された現金奨励ボーナスを獲得する資格がある。2023年度の業績目標には、収入、毎月購入者、2カ月目の注文、コンサルタント登録者数、EBITDA、コミュニティサービス時間、および2023年3月の新報酬計画の導入に関する3つの戦略的取り組みがあります。私たちの近地天体の目標ボーナス額はその年間基本給のパーセントで決定されています。2023年度には、ファフ、オーレ、ボイストの目標ボーナス比率はそれぞれ70%、50%、40%であった。私たちの報酬委員会は、2023年度の年間インセンティブ計画目標の達成率を2023年8月に90.21%と決定したため、2023年度のボーナス支出は近地天体目標の90.21%となった。

持分補償

我々の2017年計画によると、我々の各近地天体は、2022年8月にRSUおよびPRSUを取得し、当社の最高経営責任者であるファフさんも、2022年11月にRSUおよびPRSUを取得した

我々に付与された近地天体のRSUは、完全に3年を超える継続的サービスに基づいており、2022年8月に付与されたRSUの3分の1は、授与日の1年以内に帰属し、残りのRSUは、翌2年の四半期に帰属し、2022年11月にFifeさんを付与したRSUの5分の1は、授与日の1周年に帰属し、残りのRSUは、翌2年の四半期に均等額に帰属する

私たちの近地天体に付与されたPRSUは、2023年度の2つの目標に従って帰属する資格があり、そのうちの50%のPRSUは、目標収入が50%に達した場合に帰属する資格があり、残りの50%のPRSUは、2023年3月に4つの市場で発売された進化補償計画に関連する3つの戦略措置の完了状況に基づいて帰属する資格がある。2023年の財政年度終了後，我々の報酬委員会はPRSUに適用される業績目標の実現率を目標の133.125%と決定した。したがって、これらPRSUは3年を超える継続的サービスに基づいて帰属する資格があり、2022年8月に付与されたPRSUの3分の1はその授与日の1周年に帰属し、残りのPRSUは翌2年には四半期別に帰属し、2022年11月にはFifeさんのPRSUの5/12が盛大な日の授与時に帰属し、残りのPRSUは翌2年に四半期別に帰属する。

従業員福祉と追加手当

一般的に、私たちの近地天体は常勤従業員のように私たちの健康、歯科、長期と短期障害、視力保険計画に参加する資格があります。しかし、私たちの近地天体については、私たちはより高いレベルの保険を支払い、私たちの他の合格従業員は私たちの健康計画に基づいて会社が支払う基本保険しか得られません。

退職福祉

私たちは401(K)貯蓄計画の形で条件に合った従業員に私たちのNEOSを含めて富蓄積福祉を提供します。これらの福祉は私たちの近地天体を含めて同じ基礎ですべての従業員に提供される

従業員福祉と追加手当

一般的に、私たちの近地天体は常勤従業員のように私たちの健康、歯科、長期と短期障害、視力保険計画に参加する資格があります。しかし、私たちの近地天体については、私たちはより高いレベルの保険を支払い、私たちの他の合格従業員は私たちの健康計画に基づいて会社が支払う基本保険しか得られません。

退職福祉

私たちは401(K)貯蓄計画の形で条件に合った従業員に私たちのNEOSを含めて富蓄積福祉を提供します。これらの福祉は私たちの近地天体を含めて同じ基礎ですべての従業員に提供される

指定行政員との雇用·解散手配

私たちが任命したすべての幹部が私たちに雇用され始めた時、彼らと招聘書を締結し、その役人が私たちに雇用された初期条項を列挙し、その官僚の雇用は“勝手”でいつでも終わることができると規定した。私たちはまた、2021年1月にFIFEさんと私たちの総裁兼最高経営責任者を任命することで、新しい招聘状を締結しました。私たちの近地天体はまた、以下に述べる重要な行政福祉一括契約に基づいていくつかの解散費福祉を得る権利がある。

法夫さん

Ifeさんが2023会計年度に発効する“主要行政者利益協定”によれば、さんの採用を“理由”なく終了する場合や、ifeさんが“十分な理由”(慣用的なトリガー要因を含む)で辞任した場合、当社が署名し、提出した退職契約には、我々に対するすべての請求および不起訴の契約を免除する(退職合意を撤回していないのではなく)、累積給与を除いて、その時点で計算した基本給の合計6ヶ月分に相当する権利を有することになる。前文で指摘した賃金給付金は、雇用終了後の6カ月間に月ごとに支払われ、額はほぼ等しい

また、制御権変更を構成するイベントが発生してから12ヶ月以内に、fifeさんが理由なく雇用又はフィフさんを終了した場合には、その年次基本給6か月に相当する解散費を上記のように彼に支払うことに十分な理由があり、かつ、上述したように、適用されるオプション協定又はインセンティブ協定に規定がない限り、ifeさんの全ての限定的な株式インセンティブ及びその他の持分に基づくインセンティブを付与する権利を有する包括的サービス帰属信用を取得する権利を有し、制御権変更日において全ての業績に基づくマイルストーンの帰属に関する目標を達成するものとみなされる。すべての貧困削減株の履行期間は制御権変更の日に終了したとみなされ，このような短縮された履行期間内の履行期間はその日に計算される

吾等は2023年8月に、ifeさんと改訂·改訂された主要行政官福祉協議を締結し、この合意に基づき、Fifeさんが実行·撤回しない限り、合意条項を完全に遵守している限り、その累算した報酬を除いて、その時点で年単位で計算した基本給に相当する12か月分の金を受け取る権利を有することになる。前文で示した賃金給付金は、雇用終了日から12カ月以内に月ごとに支払われ、額はほぼ等しい。コントロール権の変更を構成するイベントが発生してから12ヶ月以内に、FIFEさんが理由なく採用を終了した場合や、FIFEさんが正当な理由で辞任した場合、吾等は前掲のようにその年間基本給12ヶ月分の解散料を支払うことになる。Ifeさんの主要行政福祉協議の改訂及び見直し後、支配権変更により加速された持分奨励金は、以下に述べる制御権変更政策で既に言及されている

オレイさんとボイスターさん

AureさんとBoysterさんと締結された重要な幹部福祉協定規定は、彼らは私たちが任意に雇うことができ、私たちまたはNEOは、任意の理由で、任意の理由で、NEOの採用を終了することができます、いずれの場合も、重要な幹部福祉協定の条項と規定を遵守しなければなりません。これらの協定は、私たちが理由なく彼らの雇用を中止すれば、近地天体は署名を要求され、私たちに別居協定を提出します。その中で、私たちに対するすべてのクレームを解除し、私たちを起訴しない契約を締結することが規定されています。近地天体が契約し、別居協定を撤回し、その条項を完全に守らない限り、彼や彼女は、近地天体の当時の年化基本給に相当する六ヶ月の報酬を合計する権利があるだろう。これらの解散費は、雇用終了後の6ヶ月以内に月ごとに支払われ、金額はほぼ等しい

また、支配権変更を構成するイベントが発生してから12ヶ月以内に、Aureさん及び/又はレディースの雇用が理由なく終了したり、正当な理由で辞任したりした場合は、吾等は、その年間基本給6か月に相当する解散費を、上記のように支払い、かつ、適用されるオプション契約又はインセンティブ協定に規定がない限り、それらに付与された全ての限定的な株式インセンティブ及びその他の持分に基づく報酬について、包括的なサービス帰属信用を得る権利を有し、支配権変更日が全ての業績帰属先に達するマイルストーンの目標とするものとみなす。すべてのPRSUの履行期間は制御権変更の日から終了し，短縮された履行期間内の履行期間はその日から計算すべきである.

財政年度末未償還持分奨励

次の表は、2023年6月30日現在の私たちの近地天体が持っているすべての株式オプション、RSU、PRSUの情報を示しています。

(1)計算方法は、米国証券取引委員会規則に従って計算され、計算方法は、非帰属RSU数に、2023年度終了時の普通株式の終値、すなわち2023年6月30日(2023年度最終営業日)の終値を乗じた終値が4.35ドルである。NEOが実現する実際の価値(あれば)は、株が帰属するかどうかと、私たちの普通株の未来表現にかかっている。

(2)これらのオプションは、2018年2月2日に付与され、完全に付与される。

(3)これらのRSUは、2020年8月28日にFifeさんを授与します。付与された日の1年以内に1/3のRSUに帰属し、その後、四半期ごとに帰属するが、このような日ごとにサービスを継続しなければならない

(4)これらのRSUは、2020年9月3日にFifeさんが臨時CEOに任命されると彼に授与される。1/3のRSUは、付与された日の1年以内に帰属し、その後は四半期ごとに帰属するが、このような日付毎にサービスを継続しなければならない

(5)これらのRSUは、それぞれ2021年8月12日および2021年11月12日にFifeさんおよびAureさんを付与する。1/3のRSUは、付与された日の1年以内に帰属し、その後は四半期ごとに帰属するが、このような日ごとに使用を継続しなければならない

(6)これらのRSUは、2022年8月18日にFifeとAureさんおよびBoyster女史に授与された。1/3のRSUは、付与された日の1年以内に帰属し、その後は四半期ごとに帰属するが、このような日ごとに使用を継続しなければならない

(7)これらのPRSUは、2022年8月18日にFifeとAureさんとBoyster女史に授与された。資格付与資格のあるPRSU数は、最初は2023年財政年度特定収入目標の実現状況と2023年財政年度特定戦略スコアカード指標の実現状況に依存し、上の表のPRSU数は目標レベルの133.125の実績を反映している。1/3のPRSUは、付与された日の1年以内に帰属し、その後は四半期ごとに帰属するが、このような日ごとにサービスを継続しなければならない。

(8)これらのRSUは、2022年11月10日にFifeさんを授与する。5/12のRSUは、付与された日の1年以内に授与され、その後は四半期ごとに授与されるが、このような日ごとに使用され続けなければならない

(9)これらのPRSUは、2022年11月10日にFifeさんを授与します。資格付与資格のあるPRSU数は，当初，2023年の財政年度の具体的な収入目標の実現状況と2023年の財政年度の具体的な戦略スコアカード指標の実現状況に依存し，上の表のPRSU数は目標レベルの133.125の実際の実現状況を反映している。PRSUの5/12はその授与日の1周年に授与され、その後四半期ごとに授与されますが、ファイファーさんはその日にサービスを継続します

(10)これらのRSUは、2021年11月12日にAureさんを授与され、彼が当社の最高財務責任者に雇われ始めたことに関連しています。RSUは贈与支給日から3年間は同額の年間分割払い方式で分割払いを行っているが，その継続サービスはこのような日付ごとに制限されている。

(11)これらのRSUは、2021年2月17日にBoysterさんに授与され、彼女が私たちの首席営業官に雇われ始めたことに関連している。RSUは贈与の日から3年以内に年単位で分割払いをしていますが、彼女はこのような日付までサービスを続けなければなりません。

政策の変化をコントロールする

2022年8月、当社取締役会は、すべての未完成の未帰属株式奨励および将来付与された株式奨励について、当社取締役会または当社の報酬委員会が変更する前に、帰属速度を加速させ、当社またはその後継者がその後12ヶ月以内に自社またはその後継者を理由なく変更して受賞者の雇用を終了した場合、または受賞者が十分な理由で退職した場合、帰属信用は、(1)サービス帰属に基づく奨励について、雇用終了日に発効した当時の非帰属奨励の100%を実現するための政策を採択した。(2)業績帰属条件を有する奨励については，すべての業績条件の実現は，目標業績レベルまたは実績レベルに達し，適用された業績期間終了時であっても，近地主任雇用終了日であってもと見なすべきである。

株式政策

私たちの株式政策は私たちのいくつかの幹部が私たちの普通株の最低数の株式を保有することを要求する。私たちの株式政策は、(1)私たちの最高経営責任者がその年の基本給の5倍(5倍)以上の普通株式を保有し、(2)私たちの上級副総裁レベル以上の役員1人当たりの保有価値がその年の基本給の2倍以上(2倍)の普通株式と、(3)私たちの上級副総裁レベルの上級管理職1人当たりの保有価値がその年の基本給の2倍以上(1倍)の普通株の数を要求する。これらの所有権目標は、各財政四半期の最終日(すなわち、毎年3月31日、6月30日、9月30日、12月31日)に四半期ごとに測定される。私たちの株式政策の制約を受けている各従業員は5年間、彼あるいは彼女が株式政策の制約を受けた日から計算して、それに必要な持分レベルを達成する。私たちの各近地天体は株式所有権政策を遵守し、2023年6月30日まで、私たちが雇用しているすべての近地天体は株式所有権政策を遵守している

私たちの持分政策によって制約されているすべての従業員が所有権目標を獲得し、達成し続ける前に、その従業員は、行使、帰属、または配当金の支払いによって獲得されたすべての普通株式“純株式”の直接所有権を彼または彼女に保持しなければならない。さらに、いつでも、私たちの株式政策によって制約された従業員が達成され、その所有権目標に少なくとも相当する普通株の所有権を達成し、維持しているか否かにかかわらず、従業員は、その従業員に付与された任意の持分報酬の行使、帰属、または支払いによって受信された100%の“純株式”を少なくとも1年以内に直接所有しなければならない。純株式“とは、株式が売却または差し押さえられた後に(1)持分報酬のみを支払う任意の適用可能な使用価格(例えば、株式オプション、株式付加価値権)または(2)持分報酬の行使、帰属または支払いに関連する任意の税金義務(源泉徴収税を含む)を履行して残りの株式を意味する。監査委員会は、私たちの株式政策を完全な権力と権限で管理し、説明し、経済的困難や他の良い理由に基づいて例外を承認することができる

賠償政策

私たちの補償政策は私たちの役員に適用され、2022年8月に政策が採択された後に受けたすべての奨励的な報酬(現金と株式報酬)をカバーする。この政策は、私たちの財務業績が連邦証券法の財務報告要件に重大に違反して再記述された場合に適用され、再説明を招く状況に応じてどのような行動をとることができ、再説明によって得られた再説明によってその役員に支払われるべき報酬を超える報酬を超える報酬を含む、当社の取締役会に広範な裁量権を提供する。私たちの取締役会は、会社が私たちの役員に与えてくれたすべてのインセンティブベースの報酬に関連して、現金と株を含む再声明の補償政策を制定しており、その設計はテレス·フランク法を含めて適用される法律に適合するだろう。

2017年計画

2016年12月、私たちの取締役会は私たちの2017年計画を採択した。2017年計画は私たちの前の2010年計画を代替した。私たちの近地天体と他の従業員に株式ベースの奨励を与える。2017年2月、私たちの株主は2017年計画を承認した。2017年計画では、条件を満たすサービス提供者に奨励的株式オプション、非法定株式オプション、制限株式、株式単位、株式付加価値権、業績に基づく現金奨励を適宜奨励することを許可します。

最初に採択された2017年計画は最大1，125，000株がこの計画に基づいて発行された株を保持していた。私たちの株主が2017年計画を承認した後、2017年2月16日に直ちに650，000株を発行しました。最大475，000株は、二零一零年長期投資計画に基づいて付与可能な未発行または発行すべき株式と、以前に二零一零年長期投資計画に基づいて付与された株式(当該等の株式の満期や失効により行使されなかったか、その後、吾等に没収または買い戻される)とを含む2017年度計画に基づいて発行することができる

2018年2月、我々の株主は2017年計画の改正案を承認し、2017年計画下の保有可能株数を42.5万株、155万株に増加させた

2018年11月、我々の株主は2017年計画改正案を承認し、2017年計画で発行可能な普通株式数を715，000株、2265，000株に増加させた

2020年11月、我々の株主は2017年計画の改正案を承認し、2017年計画下の利用可能株数を65万株、291.5万株に増加させた。

2022年11月、我々の株主は2017年計画改正案を承認し、2017年計画下の保有可能株数を1052，000株、3967，000株に増加させた。

2023年6月30日現在、2017年計画により、満期の奨励純額を差し引くと、私たちの普通株は1102，141株です

報酬と業績

“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法”第952条およびS−K法規第402(V)条の要求に基づき、過去2つの完全会計年度に毎年実際に支払われた役員報酬と我々の財務業績との関係を説明する情報を提供する。我々の近地天体への支払いの“実際の補償”を決定する際には、米国証券取引委員会が開示した推定方法が“補償表要約”で要求される推定方法とは異なるため、数年前に“補償表要約”で報告された金額を様々に調整する必要がある。我々のCEO(“PEO”)以外の近地天体については，報酬は平均値で報告されている。

(1)我々が毎年報告しているPEOは，我々のCEO Steven R.Fiffである.この欄で報告された米ドルの金額は、適用された会計年度のうち、“報酬要約表”の“合計”の欄に、Fifeさんレポートの報酬総額の欄であります

(2)米国証券取引委員会規則に基づき、2023年と2022年の財政年度に実際に支払われるPEOの報酬を決定するために、PEOの株式奨励の調整のみを含む以下の調整を行った

(3)報告された1年あたりの非近地天体数は以下のとおりである

2023年の候補者：カール·アウルとジュリー·ボイスター

2022年：カール·アウルとジャスティン·ロス

本欄で報告したドル金額は，適用財政年度が集計表“合計”の欄で非PEO近地天体報告であった金額の平均値である

(4)“米国証券取引委員会”規則に基づき、2023年と2022年の財政年度に中国の非近地天体に平均的に支払われる実際の賠償額を確定するために、非近地天体の株式奨励の調整のみを含む以下の調整を行った

(5)TSRの計算は，100ドル投資の期初から適用期末までの価値変化に基づいており，配当金の再投資を仮定している.

(6)報告されたドルの金額は、監査された財務諸表に反映された適用会計年度の純収入金額を表す。

叙事性開示

私たちの報酬委員会はアメリカ証券取引委員会の開示要求から独立して役員報酬決定を下しています。

実際に支払われた報酬と株主の総報酬

次の図は，2023年6月30日と2022年6月30日までの会計年度，初期固定投資を100ドル，配当再投資を100ドルと仮定し，PEOと平均非PEO NEO“実際に支払われた報酬”(“CAP”)と我々の総株主リターン(TSR)との関係を反映している。2022年度から2023年度にかけて、我々のPEOおよび非PEOに支払われる“実際に支払う報酬”が増加しているのは、2023年度と比較して、2022年度は業績に基づく持分奨励を実現しているためである。2022財政年度には，我々に付与されたPEOと非PEO近地天体のPRSUはすべて没収され，奨励に適した業績指標の敷居レベルに達しなかったためである。2023年財政年度には，我々のPEOと非PEO近地天体に付与されたPRSUが，この賞に適用される業績指標の目標達成よりも高い場合に応じて，目標133.125に付与される。

2023年度から2022年度までの間に、“実際に支払われた報酬”の変化も、2022会計年度全体の株価が大幅に下落した(この事業年度の付与および帰属の持分価値に影響を与える)、2022年度終了前に当社の非PEO近地天体が離職した(このような近地天体株式報酬をすべて喪失させた2022年度)の大きな影響を受けている

実際に支払われた報酬と純収入

次の図は，2023年6月30日と2022年6月30日までの会計年度のPEOと平均非PEO NEO CAPとわれわれの純収入との関係を反映している。アメリカ証券取引委員会規則は私たちに近地天体に純収入とCAPとの関係を開示することを要求しているが、これは著者らの報酬委員会が現在著者らの近地天体の報酬を評価する指標ではない。また、2023年度の純収入は、企業の将来の成長をより良く調整するための新たな報酬計画の導入を含む戦略計画上の大量投資の影響を受けている。

役員報酬

我々の非従業員取締役の報酬には、(1)取締役会議長を務めることと、その中の1つの常設取締役会議長を務める毎月の招聘金と、(2)年間配当金が含まれる。毎月の採用費は以下の部分からなる

·取締役会長のサービス料6，000ドル

·監査·報酬委員会の議長を務める5500ドル

·他の非従業員取締役すべてのサービス料は5，000ドル

非従業員取締役が再選されるたびの株主年次総会(例えば、2024年財政年度株主総会の日)または最初に我々の取締役会に参加する(このような再当選日または新しい非従業員が初めて私たちの取締役会に参加した日、すなわち“選挙日”)については、非従業員取締役1人当たり75，000ドルを株価で割った制限的な株価奨励を得ることができ、“株価”は平均株価に等しい

選挙前日までの10取引日で、私たち普通株の終値。サービス提供を継続する場合、このような限定的な株式奨励は、授与日1周年に分けて付与される。

次の表は、2023年度に非従業員役員に支払われた報酬をまとめています

(1)これらの金額は、2023年度に付与された制限株式報酬の付与日公正価値を表し、FASB ASC主題718に基づいて決定される。我々の推定に用いた仮定については，2023年8月28日に提出されたForm 10−K年度報告書に我々の総合財務諸表付記2と10を参照して，付与日配当奨励の公正価値を決定する際に行ったすべての仮定を検討した。

株式補償計画に基づいて発行された証券

次の表は、2023年6月30日までに、私たちの普通株式が発行を許可されたすべての報酬計画のいくつかの情報を提供します。

(1)発行済みオプションを行使する際に発行可能な71，500株の普通株と、帰属制限株式単位および業績制限株式単位で発行可能な1，030，641株の普通株とを含む。

(2)限定的な株式単位は考慮しておらず，これらの報酬は価格を行使していないためである.

(3)2019年の従業員の株式購入計画で利用可能な133，140株の普通株を含む。

監査関連事項

監査委員会報告書

経営陣は、内部統制制度を含み、公認会計原則に基づいて連結財務諸表を作成する財務報告手続を担当する。2023年4月まで、WSRPは当社の独立公認会計士事務所であり、私たちの財務諸表を監査し、公認会計原則に適合しているかどうかについて意見を発表します。2023年4月13日、私たちは徳勤を新しい独立公認会計士事務所に招聘し、その後、徳勤は私たちの財務諸表を監査し、公認された会計原則に適合しているかどうかについて意見を発表した

監査委員会は経営陣と独立公認会計士事務所と議論した。経営陣は監査委員会に、私たちの総合財務諸表は公認会計原則に基づいて作成され、監査委員会は経営陣と私たちの独立公認会計士事務所と総合財務諸表を審査·検討した。監査委員会は書面を受け取りました

上場企業会計監督委員会(“PCAOB”)の独立会計士と監査委員会が独立性についてコミュニケーションを行う適用要求に関する開示と書簡に基づいて、当事務所と我々の独立公認会計士事務所の独立性を検討した。また、監査委員会は、一般監査基準1301を含むPCAOBが採択したルールに基づいて検討すべき事項を、我々の独立公認会計士事務所と検討し、監査委員会とのコミュニケーションを行った。

監査委員会はまた、当社に非監査サービスを提供することが、独立した公認会計士事務所の独立性を維持することに適合しているかどうかを考慮している。監査委員会の結論は、公認会計士事務所の独立は私たちの会社と私たちの経営陣から独立しているということです。監査委員会は、私たちの独立公認会計士事務所と共に、その監査の全体的な範囲と計画を検討しました。

上記の審査と議論に基づいて、監査委員会は、監査された総合財務諸表を、米国証券取引委員会に提出するために、2023年6月30日までの10-K表年次報告書および本委託書に盛り込むことを提案している。

以前の“監査委員会報告書”は、募集材料としてみなされてはならず、または米国証券取引委員会に提出されてはならず、本報告書のいかなる情報も、参照によって特にそのような届出文書に組み込まれない限り、1933年の証券法(改訂本)または取引法に従って提出された任意の過去または未来の届出文書に組み込まれてはならない。

独立公認会計士事務所変更

2023年2月15日、WSRPは、再任命の受け入れを拒否し、2023年6月30日までの財政年度の会社財務諸表を監査することを会社に通知した。WSRPは、会社が2022年および2021年6月30日までの財政年度の総合財務諸表の監査報告書に不利な意見や免責声明を含まず、不確実性、監査範囲または会計原則を制限または修正していない。2022年6月30日及び2021年6月30日までの会計年度内に、2023年2月15日までの移行期間内に、当社と世界上場企業とは、S-K条例第304(A)(1)(Iv)項に記載されている任意の会計原則又は実務、財務諸表開示又は監査範囲又はプログラム等の事項について相違が生じていない。S−K規制第304(A)(1)(V)項で定義されている“報告すべき事件”は，2022年6月30日と2021年6月30日までの財政年度内，およびその後2023年2月15日までの移行期間内にはない。

2023年2月16日、会社はWSRPが再選を拒否したことを開示する現在の8-Kフォーム報告書を米国証券取引委員会に提出した。会社は、WSRPが米国証券取引委員会に宛てた手紙を添付ファイル16.1として含む8−Kフォームの現在の報告書のコピーをWSRPに提供し、会社が開示した内容に同意することを宣言する。

2023年4月13日、監査委員会は、会社の新たな独立公認会計士事務所として徳勤を招聘し、直ちに発効し、会社は2023年4月17日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の最新報告でこの情報を開示した。2022年6月30日と2021年6月30日までの財政年度、およびその後の2023年4月17日までの移行期間内に、会社または会社を代表して行動する誰も、(1)完了または提案された特定の取引に会計原則を適用するか、または会社の財務諸表で提出される可能性のある監査意見タイプについて徳勤と協議していない。(2)S−K条例第304(A)(1)(Iv)項で示される分岐に属する任意の事項、又は(3)S−K条例第304(A)(1)(V)項で示されるいずれかの報告すべき事象。

チーフ会計士費用とサービス

徳勤招聘は、2023年3月31日までの第3四半期の財務諸表を審査し、2023年6月30日までの会計年度の監査サービスを提供してくれます。私たちが徳勤と契約する前に、WSRPは2023年度の第1四半期と第2四半期の財務諸表を審査した。WSRP，LLCは2022年6月30日までの会計年度の監査サービスを提供するために招聘された。これらのサービスには、当社の総合財務諸表の監査と、財務報告の内部統制に対する当社の有効性、四半期財務諸表の審査、当社の従業員福祉計画の監査が含まれています。

次の表には、WSRPが2023年度中期期間と2022年6月30日現在の会計年度に提供する専門監査サービスの費用を示す

(1)監査費用には、年次財務諸表監査、財務報告内部統制、中間財務諸表審査にかかる費用が含まれる。

(2)監査に係る費用には、監査年度福祉計画及び関連財務諸表の費用が含まれる

次の表には、2023年6月30日現在の会計年度に提供される専門監査サービスの費用を徳勤が示している。2022年6月30日までの会計年度では、徳勤と監査の予定はない。

(1)監査費用には、年次財務諸表監査、財務報告内部統制、中間財務諸表審査にかかる費用が含まれる。

承認前の政策と手順

監査委員会は、我々の独立公認会計士事務所が提供する監査及び非監査サービスを事前に承認するための政策及び手続を通過している。これらの政策は、我々の独立公認会計士事務所が提供を許可されたすべての監査および非監査サービスの事前承認を要求するが、監査委員会が監査を完了する前に承認された監査、審査または証明サービス以外のサービスは除く。上記の“監査に関連する費用”、“税金”、“その他のすべての費用”の項目のすべての項目は監査委員会によって承認された。あるいは、我々の独立公認会計士事務所の採用は、これらの政策及び手続が特定のサービスに関する詳細な情報である限り、監査委員会が策定可能な予め承認された政策及びプログラムに基づいて行うことができ、各サービスを監査委員会に通報することができる。これらの決定を下す際には、監査委員会は、提供されるサービスが独立公認会計士事務所の独立性維持に適合しているかどうかを考慮する。法律の適用により、我々は独立公認会計士事務所から特定の非監査サービスを取得することができません。この場合、他のプロバイダからこれらの非監査サービスを取得することになります。

私たちの監査委員会は、非監査サービスを提供することが、私たちの独立した公認会計士事務所の独立性を維持することに適合しているかどうかを考慮し、このような独立性に適合していると判断しました。

特定の実益所有者と経営陣の保証所有権

次の表は、2023年9月5日までの私たちの普通株式の所有権のいくつかの情報を示しています：(1)各取締役、(2)私たちが指名されたすべての役員、(3)私たちのすべての役員と取締役、および(4)私たちが知っているすべての私たちの普通株の5%以上の発行済み株を持っている実益所有者。2023年9月5日現在、以下のグラフに記載されている個人を除いて、私たちの知る限り、私たちの普通株の5%以上を持っている個人はいません。本表で開示される株式は、上記各当事者が予吾等を提供する資料及び当該等の当事者が米国証券取引委員会に提出した書類に基づいて決定される。

特に説明されていない限り、以下に示す各個人のアドレスは、C/o LifeVantage Corporation，3300 Triumph Blvd.，Suite 700，Lehi，Utah 84043である。

以下に示す受益所有権パーセンテージは、2023年9月5日現在発行および発行された普通株式に基づく12，684，861株である。

*1%未満です。

(一)当社実益所有の普通株式は、“米国証券取引委員会”証券実益権属確定の規定に従って申告する。米国証券取引委員会の規則によれば、誰でも、投票権(証券に対する投票権または直接投票権を含む)または投資権(証券の処分または処分を指示する権限を含む)を所有または共有している場合、証券の“実益所有者”とみなされる。一人はまた、その人が60日以内に実益所有権を取得する権利を有する任意の証券の実益所有者とみなされる。このように取得可能な証券は、その人の所有権パーセンテージを計算するための未償還証券とみなされるが、他の人のパーセンテージを計算するためには使用されない。これらの規則によれば、複数の人は同一証券の実益所有者と見なすことができ、一人はその人が経済的利益のない証券の実益所有者と見なすことができる。本表は、役員、取締役、および主要株主が提供する情報と、米国証券取引委員会に提出された付表13 Dおよび13 Gに基づく。このような脚注に別途説明されていない限り、適用される共同体財産法の制約の下で、私たちの知る限り、すべての利益を受けるすべての人は、指定された普通株式に対して単独の投票権および投資権を持っている。

(2)2023年8月11日に米国証券取引委員会に提出された13 F-HR表に含まれる2023年6月30日現在の会社普通株式保有量に関する情報のみに基づく。復興科学技術有限責任会社の主要な営業場所の住所はニューヨーク第三大通り800号で、郵便番号：10022。

(3)純粋に、2023年8月11日に米国証券取引委員会に提出された別表13 D/A及び2023年8月15日に米国証券取引委員会に提出された表4に含まれる資料によれば、ラドフさん個人が811，250株の普通株式を保有し、ラドフ家族財団が保有している50，000株を実益所有の普通株式とみなすことができる。ラドフさんの主な営業住所はテキサス州ヒューストン29 Lユニットコビー路2727号、郵便番号：77098です

(4)純粋に、2023年8月11日に米国証券取引委員会に提出された付表13 D/Aおよび2023年8月25日に米国証券取引委員会に提出された表4に記載のジャードさん個別保有13，416株式およびサドベリー資本基金株式会社が実益所有とみなされる749，325株普通株を保有する資料に基づいて。ジャドさんの主な営業地の住所はテキサス州コペルオークの小道136番地、郵便番号：75019

(5)ベイドフさんが直接保有していた105，742株、ベイドフさんの配偶者が所有していた実益所有とみなされた4，501株、およびベドフさん配偶者が未成年の子預かり口座に保有していた実益所有とみなされる326株

(6)ブロコビッチさんが直接保有している45，758株からなる。

(7)グリアさんが直接保有する82，284株からなる。

(8)Lathamさんが直接保有している30，794株からなる。

(9)ルイスさんが直接保有する85，284株からなる。

(10)(1)マウロさん直株64，189株式、(2)ゲイリー·ポール·マウロSEP IRA保有25株式、(3)2021年フランシスコ·ブログ信託(“フランシスコ信託”)25，280株式、(4)2021年アンドリュー·H·ブロウ信託(“アンドリュー信託”)25，280株、(5)2021年ドミニク·ブロンズ信託(“ドミニク信託”)保有25，280株、(Vi)2021年にDavid W.B.マウロ信託(“David信託”)が保有する25，280株および(Vii)2021年にアレクサンドラ·P·マウロ信託(“Alexandra Trust”)が保有する25，280株(“Alexandra Trust”，Francesco Trust，Andrew Trust，Dominic TrustおよびDavid信託，“毛羅信託”と合称)。マウロさんは、ゲイリー·ポール·マウロSEP IRAと各マウロ信託会社が保有している株式の実益とみなされている。毛羅さんは、各毛羅信託が保有する株式の実益を否定するが、金銭的利益がある場合はこの限りでない

(11)ifeさんが直接所有する株式239，707株からなり、ifeさんが2023年9月5日から60日以内に買収する権利を有する以下の株式をも含む：44，000株、執行価格は4.44ドル。

(12)Aureさんが直接保有する52，480株からなる。

(13)ボイスターさんが直接保有している24，786株からなる。

(14)我々の行政者及び取締役が1つのグループ実益として所有する1，051，822株と、我々の行政者及び取締役がグループとして1つのグループとして取得又は取得する権利がある71，500株を含む。

いくつかの関係や関連取引

関係者の取引ポリシーと手順

関連側取引は我々の会社と我々の役員や役員や彼らの直系親族との間で実際または予想される利益衝突を引き起こす可能性がある。その規定によると、私たちの監査委員会はすべての関連者の取引を審査して承認する責任がある。このような取引の識別に協力するために，役員や上級職員ごとにアンケートを配布した.関連側取引の承認には正式な政策はありませんが、我々の監査委員会は、関連側取引を承認するか否かを決定する際に、関連側の取引における権益の性質、取引の実質的な条項、取引の金額およびタイプに限定されないが、関連側に対する取引の重要性、取引が取締役または役員が私たちの最適な利益に基づいて行動するかどうかの判断、および我々の監査委員会が適切と考えている他の事項を考慮する可能性があります。

特定の関係者取引

前の財政年度の開始以来、当社はいかなる取引、提案取引、または一連の類似の取引に参加または参加することはなく、120，000ドルを超える金額、または当社の前の2つの完全な財政年度末の総資産平均値の高い者に関連し、当社の任意の幹部、5%を超える普通株式を持っている任意の取締役、またはこれらの人々の直系親族は、かつてまたは直接的または間接的な重大な利益を持つことになる。

役員は自主独立している

ナスダック規則は、私たちの取締役会の多くのメンバーが、私たちの取締役会が肯定的に認定している“独立メンバー”になる資格を持つことを要求しています。私たちの取締役会はすべての女性を決定した。ナスダックの規定によると、ブロコビッチ、レザム、そしてベドフ、グリア、ルイス、モーロは“独立役員”である。

道徳的準則

私たちは私たちのすべての幹部、従業員、および取締役会のメンバーに適用されるLifeVantage社の商業行為と道徳基準を採用した。私たちの商業行為と道徳的規則は、不当な行為を阻止し、促進することを目的としている：(1)個人と職業関係との間の実際的または明らかな利益衝突を道徳的に処理することを含む誠実かつ道徳的な行為、(2)私たちが米国証券取引委員会に提出または提出した報告および文書、ならびに私たちが行った他の公共通信において、十分、公平、正確、タイムリーかつ理解可能な開示、(3)適用される政府の法律、規則および条例を遵守すること、(4)規則違反の行為を適切な人または適切な人に迅速に提供すること

基準の中で決定された者；および(5)基準を遵守する責任。私たちの商業行為および道徳基準のコピーは、私たちのウェブサイトhttp：//investor.lifevantage.com/Corporation-管理所で得ることができます。私たちの取締役や役員に適用される“ビジネスと道徳の守則”条項を修正または免除する必要があれば、私たちのサイトでこのような情報を発表する予定です。私たちのサイトは本依頼書の一部を構成していない。

取引所法案第16条の規定を遵守する

取引法第16条(A)条は，我々の役員，役員，及び我々の普通株を10%以上保有する者に，我々の証券の所有権及び所有権の変更に関する彼らの報告書を米国証券取引委員会に提出し，彼らが提出した第16(A)条の報告書のコピーを提供することを要求する

私たちは、2023年6月30日までの会計年度において、取締役、役員、および10%以上の株主が、適用される第16条(A)条の届出要件をすべて遵守していると信じている。これらの陳述を行う際には、私たちは、私たちに提出された第16条(A)の報告書の写しの検討、および私たちの役員、役員、および10%を超える株主の書面陳述に依存する。

代理材料の入庫

我々は米国証券取引委員会が承認した“留守番”というプログラムを採用した。この手順により，吾らは通知および本依頼書(たとえば適用)の単一コピー，白色万能エージェントカードおよび年次報告を同一アドレスを共有する複数の株主に送付し，吾らが1人または複数の株主から逆の指示を受けない限り.このプログラムは私たちの印刷と郵送コストを低減し、私たちの年間会議の環境への影響を減少させた。家屋管理に参加する株主は、個別の通知や代行カードにアクセスして受信することができるようになる。書面又は口頭要求に応じて、委託書材料の個別コピーを共有アドレスの任意の株主に直ちに交付し、これらのファイルのいずれかの単一コピーを当該アドレスに渡す。

代理材料の個別コピーを無料で取得する必要がある場合、または株主が複数の代理材料を受信した場合、コピーの交付が要求され、株主は以下のように会社に手紙を送るか、または会社に電話することができる

LifeVantage社

注意：投資家関係

凱旋大通り3300号、スイートルーム700

ユタ州ライシー郵便番号84043

(801) 432-9000

“ストリート名”株を持つ株主は、家屋の保有に関する情報を取得するために、ブローカー、銀行、ブローカー、その他の同様の組織に連絡することができる。

表格10-Kの年報

我々が2023年8月28日に米国証券取引委員会に提出した2023年6月30日までの財政年度のForm 10-K年度報告書(うち、2023年6月30日までの財政年度の財務諸表を含む)は、LifeVantage社に書面請求後に株主に無料で提供され、宛先：投資家関係部、住所：ユタ州84043，Lehi，Suite 700，Triumph Blvd.書面で要求して適切な加工費を支払う場合は、展示品を提供します

その他の事項

私たちの取締役会が知っている限り、年次会議に審議を提出する他の事項はない。何か他の事項が総会に提出された場合は，添付の依頼書に指名された者が意図的に取引所法令第14 a-4(C)条に許容される範囲内で，その最適判断に従い，当社の最適な利益に合致すると考えられるようにその等の事項について採決する.

添付ファイルA

参加者のその他の情報を募集する

適用される米国証券取引委員会規則及び規定によると、取締役会メンバー、取締役会著名人及び会社のある上級管理者及びその他の従業員は、株主総会について依頼書を求める“参加者”である。以下では，これらの人(“参加者”)に関するいくつかの情報について述べる.

監督と役員指名者

我々の役員と取締役が著名人に指名された名前と現在の主な職業はそれぞれ参加者であり，以下のようになる.私たちの現職役員と取締役が著名人に指名されたオフィス住所はユタ州ライヒ、凱旋大道三三零号、Suite 700、ユタ州八四零43です。

上級職員と従業員

活動に参加した会社の幹部と従業員はカール·アウル、スティーブン·R·ファフ、アリッサ·ノイフィールドを含む。どの会社の営業住所もC/o LifeVantage Corporation，3300 Triumph Blvd.，Suite 700，Lehi，ユタ州84043である.彼らの現在の主な職業は、上述した法夫さんの職業を除いて以下のとおりである。

参加者の会社の証券所有権に関する情報

2023年9月5日現在、参加者が実益所有する会社証券の数は、本委託書で“ある実益所有者と経営陣の保証所有権”と題する節で述べられている。

参加者別に記載された会社証券取引の資料

次の表に参加者が過去2年間に会社証券を購入·売却した情報を示す。これらの証券の購入価格または時価のいずれの部分も、これらの証券を取得または保有するために借入または他の方法で得られた資金を表すものではない。

参加者の他の情報について

本添付ファイルAまたは本委託書の他の部分に記載され、各参加者によって提供される情報に加えて、任意の参加者またはその連絡先(1)直接または間接実益所有(取引法規則13 d-3の意味に従って)当社の任意の普通株式または他の証券、または(2)直接または間接実益所有(取引法規則13 d-3の意味に従って)当社の任意の親会社または子会社の証券。または(3)当社またはその連属会社の将来の任意の雇用または当社またはその任意の連属会社が参加する可能性のある任意の将来の取引について、任意の関係者と任意の手配または了解を締結する

本添付ファイルAまたは本委託書の他の部分に記載されていることに加えて、各参加者によって提供される情報に基づいて、参加者は、(1)現在または過去1年以内に、会社の任意の証券について誰と締結したかのいずれかの契約、手配または了解のいずれかではないが、合弁企業、融資またはオプション手配、見て下落または催促、利益の損失または保証の保証、損失または利益の分配または委託書の付与または抑留、(2)過去10年間に刑事訴訟で有罪判決された(交通規則違反および同様の軽い罪は含まれない)、(3)取締役の著名人が株主として選出されること、または(4)株主総会において証券形態または他の方法で任意の重大な権益(直接または間接)を有することができるように、手配または了解を締結する。

本添付ファイルAまたは本依頼書の他の部分に記載されている者に加えて、各参加者によって提供される資料に基づいて、参加者およびその任意の連絡先または直系親族は、前会計年度からの当社の任意の取引または一連の同様の取引において直接的または間接的な重大な利益を有しているか、または当社またはその任意の付属会社が参加または参加する任意の取引または一連の同様の取引ではなく、当社またはその任意の付属会社がこのような取引または同様の取引に参加しているか、または参加するであろう。

添付ファイルB

LifeVantage社

2017年度長期インセンティブ計画

(2016年12月6日通過、

2017年2月16日に施行され

2017年11月16日、2018年1月19日に改訂

2018年9月20日、2020年8月27日、2022年9月19日、2023年9月7日)

第1節序言

取締役会は採択日にLifeVantage Corporation 2017長期インセンティブ計画を採択し、会社の株主の承認を得なければならないことを条件とした。この計画は2017年2月16日に株主の承認を得た。取締役会は二零一七年十一月十六日及び二零一八年一月十九日にこの計画を改訂し、これにより、この計画に基づいて発行可能な株式総数を425，000株増加させ、この計画(及び奨励的株式購入権の行使による)に基づいて発行可能な最高株式総数を1，550，000株とする(“2017/2018年度改訂”)。2017/2018年改正案は、2018年2月2日に会社の株主承認を受けました。取締役会は2018年9月20日に、この計画の下で715，000株の備蓄を増加させ、その計画(および奨励株式の行使に応じて株式を購入する)に基づいて発行可能な最高株式総数を1，550，000株から2，265，000株に増加させる計画をさらに改訂した(“2018年9月改正”)。2018年9月改正案は、2018年11月15日に会社株主の承認を得ました。二零二年八月二十七日に、取締役会は、この計画に基づいて発行可能な最高株式総数を2，265，000株から2，915，000株に増加させるために、この計画の下で650，000株の備蓄を増加させるために、この計画をさらに改訂した(“2020年8月改正”)。2020年8月の改正案は2020年11月12日に会社株主の承認を得た。取締役会は、2022年9月19日に、(I)この計画に基づいて発行可能な最高株式総数を2，915，000株から3，967，000株に増加させるために、(I)計画に基づいて1，052，000株の株式備蓄を増加させ、(Ii)改正第5(B)節に記載された株式回収条文及び(Iii)第12節の制御権変更に関する改正時に奨励に適用される帰属加速条文(“2022年9月改正”)をさらに改正する。2022年9月の改正案は2022年11月10日に会社株主の承認を得た。2023年9月7日、取締役会はさらにこの計画を改訂し、増加した[1,136,000]本計画(およびインセンティブストックオプションの行使による)により発行可能な最高株式総数を3，967，000株に増加させる[5,103,000].

この計画の目的は(I)この計画に参加する資格のある人のサービスを誘致及び保留することである；(Ii)適切な株式及び業績に基づく激励措置を通じて、選定した従業員を激励して長期業績目標を達成すること；(Iii)他の同類会社と競争力のある株式及び業績に基づく報酬機会を提供すること；及び(Iv)更に参加者の利益を当社の他の株主の利益と一致させ、それによって当社及びその連合会社の財務利益及び株主リターンを促進することである。

この目的を達成するために、本計画は、オプション形式の奨励(奨励的株式オプションまたは非法定株式オプションを構成することができる)、株式付加権、制限株式付与、株式単位および/または現金報酬、および計画条項に適合する任意の他の形態の持分奨励を規定する。

本計画または任意の関連する与信プロトコルが別に規定されていない限り、大書用語は、2節で提供される意味を有するべきである。

第2節.定義

(A)“養子縁組日”シリーズとは、2016年12月6日を指す。

(B)“連属会社”とは、当社および/または1つまたは複数の付属会社が当該エンティティの株式の50%以上を所有することを前提とする、付属会社を除く任意のエンティティを意味する。個人の“サービス”を決定するために、この定義は、会社、親会社、および/または1つまたは複数の子会社がそのようなエンティティの50%以上の株式を所有することを前提として、子会社以外の任意のエンティティを含むべきである。

(C)“報酬”とは、本計画に基づいて、オプション、特別行政区、制限株式付与、株式単位の選択された従業員、または任意の現金報酬の被保険従業員に対する任意の報酬を意味する。

(D)“報酬プロトコル”とは、株式オプションプロトコル、特別行政区プロトコル、制限株式付与プロトコル、株式単位プロトコル、または本計画に従って報酬を付与することを証明する他のプロトコルを意味する。

(E)“取締役会”とは、時々構成される当社の取締役会を指す。

(F)“現金報酬”とは、本計画に基づいて被保険者にボーナス機会を支給する奨励、すなわち、(I)現金で支払うこと、(Ii)オプション、特別行政区、制限株式付与または株式単位ではないこと、(Iii)業績目標の実現に応じて支払うこと(S)、および(Iv)規則162(M)節に規定する業績報酬の資格に適合する可能性があることを意味する。

(G)“キャッシュレス行使”とは、株式購入協定がこのように規定されている範囲内、及び適用法律の許可の下で、委員会が制定した任意の手続に基づいて、株式の売却及び得られた金の全部又は一部を自社に交付するために、証券ブローカーに撤回不可の指示を出すことができる方法で、総価格の一部又は全部を行使する手配を支払うことができる。無現金行使を利用して第14(B)節に規定するオプションの源泉徴収義務を履行することもできる。

(H)参加者の雇用協定または適用される報酬プロトコルには、別の規定がある(この場合、雇用協定または報酬プロトコルは、原因の定義に適用される)、(I)不誠実または詐欺、(Ii)深刻な故意不正行為、(Iii)機密情報または商業秘密の不正使用または開示、(Iv)有罪判決または自白重罪、または(V)参加者の任意の他の行為または非作為。当社または付属会社または連合会社の業務、財務状況、将来性および/または名声に悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができる。上記(I)~(V)項において、“由”事件が発生したか否かは、当社の首席人的資源官又はその機能を実行する他の者又は(例えば、参加者が取締役又は上級管理者又は第16条の者である)取締役会によって決定され、各決定は、最終的、最終的かつ拘束力がある。参加者のサービスが終了した後、サービスを終了する理由がある事実および状況が発見された場合、材料会社のポリシー違反または参加者に適用される可能性のある秘密または他の限定的な契約違反を含むが、これらに限定されない場合、参加者のサービスは、したがって終了したとみなされるべきである。

(I)“支配権変更”とは、参加者の雇用協定又は適用される奨励協定が別途規定されていない限り(この場合、雇用協定又は報酬プロトコルは、制御権変更の定義に適用される)のいずれか1つ又は複数の場合の発生を意味する：(I)任意の合併、合併又は企業合併の直前に、当社の株主は、存続親エンティティの少なくとも多数の未償還持分を有していない；(Ii)自社の全て又は実質的な所有資産を売却する。(Iii)任意の者又は実体(取引法第13(D)(3)条に規定されている“グループ”を含む)の大部分の発行済み株式の実益所有権又は支配権(投票権を含むが、これらに限定されない)を取得し、(Iv)当社の解散又は清算、又は(V)取締役選挙が議論され、この選挙において前身が自社取締役である者又は当該選挙に関連する者が取締役会多数を占めなくなる。

取引の唯一の目的は、当社の登録状態を変更すること、または持株会社を作成することであり、当該持株会社が当該等の取引直前に当社の証券を保有する者がほぼ同じ割合で所有する場合、その取引は制御権の変更を構成すべきではない。また、制御変更が任意の規定延期補償に対する報酬が支払イベントを構成し、規範第409 a条の制約を受けている場合、計画または適用される報酬プロトコルに逆規定があっても、その報酬に関する取引は、財務法規第1.409 A-3(I)(5)条で定義された“制御変更イベント”を構成し、規範第409 a条の要求の範囲内でなければならない。

(J)“規則”は、1986年に改正された“国内税法”及びその公布された条例及び解釈を指す。

(K)“委員会”は，3節で述べた委員会を指す.

(L)普通株とは、会社の普通株であり、1株当たり額面0.001ドル、及び当該等株式が交換可能又は当該等株式について発行可能な任意の他の証券に変更されたものである。

(M)“会社”とはコロラド州のLifeVantage社を指す。

(N)“コンサルタント”とは、従業員、取締役又は非従業員取締役としてのほか、当社、親会社、付属会社又は合同会社に誠実なサービスを提供するコンサルタント又はコンサルタントを指し、証券法S-8表A.1(A)(1)の指示により、コンサルタント又はコンサルタントになる資格がある。

(O)いわゆる“被保険従業員”とは、その補償を受けた規則第162(M)条に規定する控除制限を有する個人をいう。

(P)“役員”とは、兼任従業員の取締役会メンバーをいう。

(Q)参加者の雇用協定または適用される奨励協定に別の規定があることに加えて、“障害”とは、その参加者が会社の長期障害政策に従って障害者として分類されるか、またはそのような政策が適用されない場合、任意の医療的理由で任意の実質的な有償活動に従事することができないことを意味する(この場合、雇用協定または奨励協定は障害の定義に適用される)

決定可能な身体または精神的障害は、死亡をもたらすことが予想されるか、または12ヶ月以上持続するかまたは予想されることができる。

(R)“従業員”は、当社、親会社、付属会社又は共同経営会社の一般法従業員をいう。

(S)持分賞とは、現金賞以外のいずれかの賞をいう。

(T)“取引法”とは、1934年に改正された証券取引法をいう。

(U)株式を購入する場合、“使用価格”とは、適用される株式購入合意に記載されているように、当該購入株式を行使する際に株式を購入可能な金額を意味する。特別行政区の場合、“行使価格”とは、適用される特別行政区協定に規定されている金額であり、当該特別行政区を行使する際に参加者に支払うべき金額が決定された場合には、公平な市価からその金額を差し引くことをいう。

(5)“公平市価”とは、株式の市場価格であり、委員会によって以下のように決定される

(I)株式が確定時に証券取引所(例えば、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所MKT、ナスダック世界市場またはナスダック資本市場)で取引されている場合、公平時価は、当日報告された株式の通常終値を決定する前の取引所(または株式取引量が最大の取引所または市場)に等しくなければならない、またはその日に販売されていない場合は、相場を報告する前日の最終日に等しくなければならない

(Ii)株式が確定時に場外取引掲示板で取引されている場合、公平な市場価値は、その日に報告された場外掲示板の最後の販売価格に等しくなければならないか、またはその日に販売されていない場合、販売報告日の前の最後の日に等しくなければならない

(Iii)上記2つの規定が適用されない場合、公正市価は、委員会が適切と認める合理的な推定方法を好意的に使用して委員会によって決定されなければならない。

可能な限り、公正な市場価値に対する委員会の決定は、適用される取引所または場外取引掲示板(例えば、適用される)または国が認可した株価または見積出版社(電子オンライン出版物を含む)報告の価格に基づいていなければならない。この決定は終局的でなければならず、すべての人に拘束力がなければならない。

(W)“会計年度”とは、当社の会計年度をいう。

(X)“奨励株式オプション”または“ISO”系は、コード422節に記載の奨励株式オプションを意味する。

(Y)“純額行使”とは、株式購入協定の規定及び法律の許可が適用された範囲内で、当該手配に基づいて、株式購入者が購入株式を行使することに関連して購入持分所有者に発行される株式数を減少させるために、当社が一部の株式を保留することをいう。この等購入持分行使後、購入持分者は、(I)購入株式を行使する株式数から(Ii)購入株式を行使する総行使価格を、購入株式行使日の株式公平市価の商数(最も近い整数に四捨五入)に相当する純株式数を受け取る。第(Ii)条に含まれる株式数は、予約持分所有者に交付されることなく、当社によって保持される。行権純額は断片的な株式を発生させることはなく、株式購入所有者は、当社が第(Ii)条に従って保留している株式に含まれていない行使総価格のいずれの部分も同時に支払わなければならない。第14条(B)に基づいて純行使を用いて適用される源泉徴収義務を履行すれば、オプション購入者に交付される株式数はさらに減少する可能性がある。

(Z)“非従業員取締役”とは、非従業員の取締役会メンバーを意味する。

(Aa)“非法定株式オプション”又は“不正定株式オプション”とは、非ISOの株式オプションを意味する。

(Bb)“上級者”とは、“取引所法案”第16 a-1(F)条にいう会社上級者をいう。

(Cc)“オプション”とは、本計画に基づいて付与されたISO又はNSOを意味し、当該ISO又はNSOは、適用される株式オプション協定の規定に従って、適用される株式オプションプロトコルが規定する時間に特定数の株式を購入し、指定された行使価格を適用する権利を有する。

(Dd)“オプション譲渡者”とは，オプションを持つ個人，財産，または他のエンティティを意味する.

(Ee)“親会社”とは、当社で終了したノンストップ法人団体チェーンのいずれかの法人団体(当社を除く)を指し、当社を除く各法人団体が所有する株式が、当該チェーン中の他の法人団体のいずれかの全カテゴリ株式総投票権の50%以上を有する場合。養子縁組日の後のある日に親の身分を取得した会社は、その日からの親とみなされるべきである。

(Ff)“参加者”とは、賞を持つ個人、遺産、または他のエンティティを意味する。

(Gg)“業績目標”とは、参加者のために作成された1つまたは複数の目標業績目標を意味し、これらの目標および/または目標は、参加者個人または参加者が存在する会社または実体内に雇用された親会社、子会社、付属会社、部門、部門または機能の業績に関連する全企業目標および/または目標で記述することができ、これらの目標は、単独で、代替的に、または任意の組み合わせで適用することができ、年または年ごとに累積測定することができ、予め決定された目標、数年前の結果、または指定された比較グループに対して絶対的にまたは指定されたグループに対して測定することができる。すべての場合、委員会によって指定される。この賞を規則162(M)条に規定されている業績報酬に適合させるために含まれる任意の業績目標は、(1)営業収入、(2)利息、税項、減価償却および償却前収益、またはEBITDA、(3)収益、(4)キャッシュフロー、(5)市場シェア、(6)特定製品、業務線、地理的位置または市場に関連する販売または収入を含む売上または収入、(7)費用、(8)販売商品コスト、のうちの1つまたは複数の目標に限定されるべきである。(Ix)利益/損失または利益率、(X)運営資本、(Xi)株式または資産または投資収益、(Xii)1株当たり収益、(Xiii)経済増加値、またはEVA、(Xiv)株主総収益を含むが限定されない株価、(Xv)市場収益率、(Xvi)債務または債務資本比、(Xvii)売掛金、(Xviii)ログアウト、(Xix)現金、(Xx)資産、(Xxi)流動性、(Xxii)業務、(Xii)研究または関連マイルストーン。(Xxv)ビジネス発展；(Xxv)知的財産権(例えば特許)、(Xxvi)製品開発、(Xxvii)規制活動、(Xxviii)情報技術、(Xxix)融資、(Xxx)製品品質管理、(Xxxi)管理、(Xxii)人的資源、(Xxxiii)企業統治、(Xxiv)コンプライアンス計画、(XxXV)法的事項、(Xxxvi)内部制御、(Xxviii)政策およびプログラム、(Xxxviii)会計報告、(Xxxix)戦略的同盟、許可およびパートナーシップ；(Xl)敷地、工場または建物開発；(Xli)会社取引、合併、買収、資産剥離および/または合弁企業を含むが、これらに限定されない、(Xlii)顧客満足度、(Xliii)資本支出および/または(Xlv)会社発展マイルストーン。従業員カバー範囲内にない個人に支給される報酬(又は規則162(M)条に基づいて業績ベースの補償として意図しない)は、他の(又は考慮しない)要因を考慮することができる。

(Hh)“履行期間”とは、委員会が自ら決定した任意の期間を意味する。委員会は、異なる参加者のために異なる業績期間を決定することができ、委員会は、同時にまたは重複する業績期間を決定することができる。

(二)本“計画”とは、本“LifeVantage Corporation 2017年度長期インセンティブ計画”であり、随時修正可能である。

(Jj)“優先持分補償計画賞”とは、2022年9月現在の改正案が優先持分補償計画に基づいて支払われていない奨励をいう

(KK)“優先持分報酬計画”とは、会社2010年長期インセンティブ計画(“2010計画”)、2007年長期インセンティブ計画(コロラド州ライフライン治療会社からのものとする)及びその前身計画、その他任意の会社株式報酬計画を意味する。

(Ll)“再定価”とは、米国証券取引委員会条例S-K第402(D)(2)(Viii)項(または任意の後続条項(S)または定義(S)に記載されている)に従って、任意の参加者(S)の未償還オプションおよび/または未償還SARSの行使価格を低減または低減することを意味する。

(Mm)“制限株式付与”とは、第9節に規定する本計画により付与された株式をいう。

(Nn)“制限株式付与プロトコル”とは、9節に記載された制限株式付与の各報酬を証明するプロトコルを意味する。

(Oo)“特別行政区協定”とは，8節で述べた各株式付加価値権付与を証明するプロトコルを意味する.

(PP)“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会をいう。

(Qq)“第16条人士”とは、取引所法第16条の管轄を受ける上級職員、役員又はその他の者をいう。

(Rr)“証券法”は、1933年に改正された証券法を指す。

(Ss)“入選社員”とは、委員会によって本計画の奨励を受ける従業員、コンサルタント、取締役、または非従業員取締役をいう。

(Tt)“離職”とは、規則第409 a節で当該用語に規定されている意味で参加者が離職することを意味する。

(UU)“サービス”とは、従業員、取締役、非従業員取締役またはコンサルタントとしてのサービスを意味する。サービスを提供されるエンティティが(I)自社、(Ii)親会社、(Iii)付属会社、または(Iv)連属会社でなくなると、サービスは終了とみなされる。参加者のサービスは終了しません。もし彼または彼女が会社、親会社、子会社または付属会社の一般法従業員であれば、以下の場合に真の休暇を取ります

当社は、継続サービスポイントを書面及び休暇条項で規定している場合、又は法律が適用されてサービス継続ポイントを要求した場合。しかしながら、オプションがISO地位を継続する権利があるかどうかを決定するために、一般法従業員のサービスは、従業員が実際の仕事に復帰する権利が法律または契約によって保障されない限り、従業員の休暇後90(90)日以内に終了するとみなされる。いずれの場合も、許可された休暇が終了した場合、サービスは終了し、その従業員が直ちに在職職場に戻らない限り、サービスは終了する。委員会は、この計画のすべての目的に基づいて、どのような離脱計上サービス、およびサービスがいつ開始し、終了するかを決定する。疑問を回避するために、委員会が、(I)当社または付属会社が契約者である付属会社の要求に適合しない組合企業、共同企業または会社の仕事の遷移がサービス終了とみなされないと認定した場合、(Ii)参加者が従業員としてのサービスとコンサルタントまたは他の個人サービスプロバイダであるサービスとの間で転送(その逆)、または(Iii)参加者が従業員としての従業員と非従業員取締役との間でサービス移転を行う(またはその逆)と認定された場合、参加者のサービスは終了とみなされてはならない。委員会は、参加者を雇用する部門または子会社を売却または剥離するなど、任意の会社取引を決定することができ、影響を受けた報酬についてサービス終了を招くものとみなされるべきかどうかは、委員会の決定が最終的で拘束力がある。

(V)“株式”とは、普通株式のうちの1株をいう。

(Ww)“株主承認日”とは、承認が採用日の1周年以上前に発生しなければならないことを前提として、会社株主が本計画を承認する日を意味する。

(Xx)“指定従業員”とは、規則第409 a節に規定する意味で“指定従業員”とみなされる参加者を意味する。

(Yy)“株式付加価値権”又は“特別行政区”とは、本計画により付与された株式付加価値権を意味し、第8節の規定により、当該権利は、保有者が特定数の株式について現金及び/又は株式の形態で潜在的価値を得る権利を有することを意味する。

(Zz)“株式オプションプロトコル”とは，6節で述べた証明オプションのたびに付与されたプロトコルである.

(Aaa)“株式単位”とは、本計画により付与された、第10節に規定する一株に相当する簿記分録をいう。

(Bbb)“株式単位プロトコル”とは，10節で述べた株式単位ごとの報酬を証明するプロトコルである.

(Ccc)“付属会社”とは、当社から始まるノンストップ会社チェーンのいずれか(当社を除く)のことであり、チェーンの最後の会社を除いて、各会社が所有する株式は、そのチェーン中の他の会社のいずれかのカテゴリ株式総投票権の50%以上を有することを前提としている。採用日後のある日に子会社の地位を取得した会社は，その日から発効する子会社とみなされるべきである。

(DDD)“終了日”とは、委員会が決定した参加者サービス終了日を意味する。

(Eee)“10%株主”とは、当社、その親会社又はその任意の子会社を有する全カテゴリ流通株総投票権の合計が10%を超える個人をいう。持分を決定する際には、“基準”424(D)節の帰属規則が適用されなければならない。

第三節行政管理

(A)委員会の構成を調整する。取締役会が任命した委員会はその計画を管理する責任がある。取締役会に別の規定がない限り、取締役会の報酬委員会(または取締役会の同様の委員会)は、その委員会としなければならない。取締役会はまた、委員会の機能をいつでも中止し、以前に委員会に付与されたすべての権力と権限を再行使することができる。

必要な範囲内で、委員会のメンバー構成は、(I)取引所法案第16条(B)条、第16条に規定する者に責任免除の奨励を受ける資格があること、(Ii)規則162(M)条の規定により、業績補償資格を得ることができる被保険者に報酬を提供すること(このような奨励は、業績に基づく補償としての範囲内であることが意図されている)。

取締役会は1つ又は複数の独立した取締役会委員会を委任することもでき、各委員会は取引所法令第16 B-3条又は規則第162(M)条に基づいて資格を満たす必要のない当社取締役から構成され、それぞれ第16条でない者又は保険を受ける従業員の選定従業員について計画を実行することができ、計画に基づいて当該等の選定従業員に報酬を授与することができ、奨励のすべての条項を決定することができる。法律の許可が適用される範囲内で、取締役会は、取締役会が指定した範囲内および適用法律によって適用される任意の制限に適合して、従業員(非第16条の者または保証従業員)に報酬を支給することを許可することができる1人以上の高級職員からなる委員会を委任することもできる。

委員会は、株式取引所に係る任意の取引所の規則を含む、それに適用される規則及び条例を遵守しなければならない。

上記の規定にもかかわらず、取締役会は委員会を構成し、非従業員取締役に付与されたすべての報酬の計画を管理しなければならない。

(B)委員会の職権。本計画の規定に適合する場合には、委員会は、本計画の管理に必要又は適切であると考えられる任意の行動をとる十分な権力及び裁量権を有する。このような行動は含まれるべきであるが、これらに限定されない

(I)計画に従って報酬を得る選択された従業員を決定し続ける

(2)このような報酬のタイプ、数、帰属要件、業績目標、およびその満足度、および他の特徴および条件を決定し続け、そのような報酬を修正する

(3)計画または任意の許可プロトコルにおける任意の欠陥の是正を継続し、任意の漏れまたは調整を提供し、またはいかなる不一致を明らかにするか

(4)適切であると考えられる任意の時間に、適切と考えられる条項および条件に従って、付与を加速し続けるか、または終了後の行使期間を延長するか、または制限を免除する

(V)“計画”および任意の入札プロトコルの説明を担当します

(Vi)計画運営に関する他のすべての決定を継続する；

(Vii)会社およびその子会社および関連会社の非米国人従業員の参加を規定するために、必要または適切と考えられる計画またはサブ計画の採用を回避することは、これらの計画および/またはサブ計画は、本文書の後に付録として添付されなければならない。

委員会はこの計画を実行するために適切な規則または基準を採択することができる。委員会がその計画に基づいて下した決定は最終的で決定的であり、すべての人に拘束力を持たなければならない。委員会の決定と決定は統一されている必要はなく、選択的に委員会が適宜参加者の中で行うことができる。委員会の決定と決定は法的規定を適用する最大限の尊重を受けるだろう。

(三)賠償に力を入れる。法律の適用が許容される最大範囲内で、委員会または取締役会の各メンバー、または取締役会または委員会は、計画に関連する監督または行政機能の実行を許可する誰(従業員および上級者を含むが、これらに限定されない)を含むが、会社の賠償を受け、以下の理由で損害を受けないようにしなければならない：(I)いかなるクレーム、訴訟、訴訟、または彼または彼女は、その一方または計画または任意の報酬合意に従って取られた任意の行動または行動を取ることができなかったために関連する可能性のある法的手続き、および(Ii)彼または彼女が会社の承認を得た後に和解を達成するために支払った任意およびすべての金、または彼または彼女に対する任意の権利、訴訟、訴訟または法的手続きの任意の判決を満たすために支払われた任意およびすべてのお金であってもよいが、彼または彼女は、彼または彼女自身が処理および弁護する前に、これらのクレーム、訴訟、訴訟または法的手続きを処理および弁護する機会(自費)を会社に与えなければならない。上記の弁済権利は、当該等の者が、当社の定款の細則又は附例、契約、法律又はその他の事項に基づいて享受する権利を有する任意の他の弁済権利、又は当社がそれを補償し、又は損害から保護する権利を有する可能性があることを排除しない。

第四節総則

(A)一般資格を上げる。従業員、顧問、取締役、非従業員取締役だけが委員会によって選定された従業員として指定される資格がある。

(B)奨励的株式オプションを発売する。会社、親会社あるいは子会社の一般法従業員だけがISOを取得する資格がある。また、基準422(C)(5)節に規定する要件を満たさない限り、10%株主として選定された従業員はISO承認を受ける資格がない。いずれの株式も、規則第422節の100，000ドルの限度額を超える任意の株式購入分に基づいて発行された場合、別途指定があっても、当該株式等はISOによる発行とみなされてはならない。委員会のいくつかの決定、改訂、解釈、行動、および参加者のいくつかの行動は、“規則”に従ってISOの資格を満たさなくなり、参加者が事前に同意したこのような失格行動の選択権を受け入れることにつながる可能性がある。

(C)株式制限を撤廃する。奨励によって発行される任意の株式は、委員会が決定した会社政策、買い戻し権利、優先購入権及びその他の譲渡制限によって制限されなければならない。これらの制限は、株式所有者に一般的に適用されるいかなる制限にも適用され、必要な範囲で適用法律を遵守しなければならない。いずれの場合も、当社は本計画に基づいて細かい株式を発行する必要はありません。

(D)より多くの受益者に資金を提供する。参加者は、速やかに会社に所定の用紙を提出することにより、1人以上の受賞者を指定することができる。受益者の指定は、参加者が亡くなる前のいつでも、指定された用紙を会社に提出することによって変更することができる。参加者が受益者を指定していない場合、または指定された受益者が存命していない場合、参加者の死後、すべての既得ボーナス(S)は、参加者の遺産に移転または割り当てられる。

(E)より高いパフォーマンス目標を作成します。委員会は任意の賞に適宜業績目標または他の業績目標を含めることができる。このような報酬が守則162(M)節に規定された業績ベースの報酬に適合するように保証された従業員報酬にパフォーマンス目標が含まれている場合、このような報酬は、規則162(M)節の要求および本第4(E)節で述べた確立および管理に応じて、そのような業績目標の実現状況に依存する。規則162(M)節および規則162(M)節に要求された範囲内で、報酬が業績ベースの報酬に適合することを目的としている場合、委員会は、業績期間中にカバーされた従業員に任意の奨励関連株式または任意の奨励金を発行する前に、業績目標が達成された程度を書面で証明しなければならない。しかし、承認された委員会の会議録はこのような書面証明書を構成しなければならない。委員会は、規則162(M)に基づいて業績報酬としての報酬を設定することについて、何らかのイベントの影響を除去するために、業績目標の下での業績評価(規則162(M)節の許容範囲内)を調整することができるが、これらに限定されない

(I)資産減記または経営停止，

(二)訴訟又はクレーム判決又は和解を提起すること

(三)税法、会計原則又は報告結果に影響を及ぼすその他の法律又は規定の重大な変化又は規定

(4)再構成または組換えスキームまたは剥離または買収をサポートする、および/または

(V)は、適用会計原則に記載されている非常に非日常的な項目、および/または非常に性質的または非一般的であると決定された収益、損失、または費用項目を含む。

任意の業績目標が達成されたにもかかわらず、賞を授与する際に指定された範囲内で、委員会は、その全権適宜決定のさらなる考慮に基づいて、そのような業績目標を達成するために付与、発行、保留、および/または奨励下に属する株式、オプション、特別行政区、株式単位、または他の福祉の数を減少させることができる。規則第162(M)節の規定によれば、保険の範囲内にない選択された従業員に業績目標又は業績目標(ある場合)を有する報酬を付与するか、又は規則第162(M)条に規定する業績に基づく報酬に基づいたいかなる報酬を付与するかは、規則第162(M)節の要求に適合する必要はない。

(F)株主としていかなる権利も持たない.参加者または参加者の譲受人は、その人がそのような普通株式を取得する権利、報酬に関連する任意の適用可能な源泉徴収または納税義務が履行され、参加者に普通株式が発行されたまで、報酬に含まれる任意の普通株に対して株主権利(投票権、配当または分配権を含むが含まれるがこれらに限定されない)を有していない。第11条が明確に規定されている以外は、記録日が普通株式発行日よりも早い現金又は株式配当又はその他の権利を調整してはならない。疑問を生じないためには、いかなる賞も適用されていない帰属又は業績条件を満たしていない部分について配当を支払うことを許可してはならない。

(G)サービス終了を宣言する.適用される授賞プロトコルまたは雇用プロトコルに別の規定がない限り(この場合、授賞または雇用プロトコルは、そのような奨励終了サービスの結果に適用されなければならない)、以下の規則は、サービス終了の場合に参加者が保有する未完了報酬の帰属、実行可能性、および期限(すべての場合、選択権または特別行政区の条項に準ずる)に適用される

(I)参加者のサービスが何らかの理由で終了した場合、参加者のすべてのオプション、SARS、株式単位の非帰属部分、および制限株式付与の非帰属部分は、直ちに終了して没収されなければならず、終了日から対価格は支払われない(参加者が償還する前に没収された報酬関連株式を買収するために会社に支払われたいかなる金も除く)

(Ii)参加者のサービスが何らかの理由以外の理由および参加者の死亡または障害によって終了した場合、参加者がその時点で返済されていないオプション/SARSの既得部分は、終了日後3ヶ月以内に参加者またはその遺産代理人によって行使することができ、終了日までに、参加者が報酬を得ていないすべての未帰属部分は没収される(参加者が償還する前に没収された報酬関連株式を買収するために会社に支払われた任意の金額を除く)；または

(Iii)参加者のサービスが参加者の死亡または障害によって終了した場合、参加者の当時の未償還オプション/SARSの既得部分は、終了日後12ヶ月以内に行使することができ、任意の未帰属部分のすべての非帰属部分は、掛け値を取得することなく終了日に没収されることになる(参加者の前に没収された奨励関連株式を買収するために当社に支払われるいかなる金額も除く)。

(H)“国際規則”第409 a条。本計画には何らかの逆の規定があるにもかかわらず，本計画によって付与された計画と報酬は規範第409 a節の要求に適合し，その意図と一致するように解釈すべきである.委員会が、本計画又は授標協定のいずれかの規定が規則第409 a節及び“財務条例”の適用要件及びそれに基づいて発表された他の指導意見に適合していないと認定した場合、委員会は、委員会が必要と思う行動をとり、計画又は授標協定に必要な変更を行う権利があるが、参加者の同意に影響を与えず、未完成の授標に悪影響を与えてはならない。本計画に従って参加者に支払われる各金額は、コード409 a節で説明した一連の支払いのうちの1つではなく、個別支払いとみなされるべきである。上記の規定または本計画または奨励協定の他の相反する規定があるにもかかわらず、参加者が離職したときに指定従業員である場合には、規範第409 a条を遵守し、規範第409 a条に基づく課税を回避するために必要な範囲内でのみ、本計画下のこのような離職行為により支払われるべき遵守第409 a条の“不合格繰延補償”の支払いを延期し、本計画の退職後6(6)ヶ月以内に、(I)参加者の離職後7ヶ月目の第1営業日を基準として支払わなければならない。又は(I)会社は参加者の死亡の書面確認を受けてから10(10)日後である。このような延期された支払いは利息を計算しなければならない。いずれの場合も、当社は、規則409 a条が、参加者に適用される任意の追加税、利息、または罰金、または規則第409 a条に準拠していないことによるいかなる損害にも責任を負わない可能性がある。

(I)賞の一時停止または終了を決定します。もし委員会(または取締役会)が任意の時間(行使通知を出した後を含む)に、ある参加者が根拠行動(行動していないことを含む)を行ったと合理的に信じている場合、委員会(または取締役会)は、当該参加者が株式購入または特別引き出し権の行使を一時停止することができ、(または現金報酬または制限された株または株式単位に帰属する)権利を支払うことができ、原因によって行動が存在するかどうかが決定されるまで、それを停止することができる。委員会(または取締役会)が1人の参加者が原因行動を実施したと認定した場合、その参加者およびその遺産は、行使されていない任意の選択権または特別引き出し権を行使する権利がなく、参加者のすべての未獲得の報酬は考慮せずに終了する。委員会(または取締役会)が上記事項について行ったいかなる決定も最終的、決定的な決定であり、すべての利害関係者に拘束力がある。

(J)電子通信をサポートする。適用された法律および/または法規に準拠する場合、計画および/または報酬に関連する入札プロトコルまたは他の文書または通知は、電子媒体を介して参加者に伝達することができる。

(K)資金不足の計画を実施する。その規定された報酬について、その計画は資金を得てはいけない。本計画に従って受賞した参加者は、課金アカウントを確立することができるが、どのようなアカウントも課金便利としてのみ使用される。当社は、いつでもAwardsによって代表される可能性のあるいかなる資産も分離することを要求されてはならず、本計画もこのような分離を提供すると解釈されてはならず、当社または委員会は、その計画によって付与される株式または現金の受託者とみなされてはならない。

(L)会社の責任を担当する.当社(又は取締役会又は委員会のメンバー)は、以下の事項について参加者又は他の者に責任を負わない：(A)当社は、任意の司法管轄権を有する監督機関から、当社の法律顧問が任意の株式を合法的に発行および売却するために必要な許可を取得することができず、株式を発行または売却することができなかったこと、および(B)任意の参加者または他の者が、本協定によって付与された任意の報酬の付与、徴収、行使または決済によって期待されたが、達成されなかった任意の予期せぬまたは不利な税務結果を取得することはない。

(M)改革を深化させる。本計画の任意の条項が任意の理由で不正または無効と認定された場合、取締役会は、可能な場合にこれらの条項を改革し、必要な程度合法的に有効にする。不正または無効条項の改革が不可能である場合、不正または無効条項は、本計画の残りの部分に影響を与えてはならず、本計画の解釈および実行は、不正または無効条項は含まれていないとみなされるべきである。

(N)オプションまたはSARSの再価格を回避する。いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、当社の株主の承認を経ず、および第11(A)条に規定されている者を除いて、購入権または特別引出権を行使していない場合は、(I)ログアウト(現金または他のタイプの奨励交換にかかわらず)による再定価、交換または再付与、(Ii)以前に授受された購入株または特別引出権の行使価格を低下させるか、または(Iii)以前に授受された購入株または特別引出権の代わりに、より低い取引価格での新規購入株権または特別引出権を使用してはならない。

(O)後継者条項を改訂する。ある法規、規則または条例に言及するか、またはある法規、規則または条例のある節に言及することは、任意の後続の条文を含む時々改正されたこの法規、規則、条例または節を意味する。

(七)法律法規を整備する。本計画とすべての奨励はユタ州の法律に従って解釈され、管轄されなければならないが、その法的紛争条項は考慮されていない。委員会は、任意の裁決に関するいかなる論争も、拘束力のある仲裁を含む委員会が指定されたフォーラムで提出し、裁定しなければならないと規定することができる。“報酬協定”に別の規定がない限り、本計画下の受賞者は、本計画または任意の関連奨励協定によって引き起こされる可能性がある、またはそれに関連する任意およびすべての問題を解決するために、ユタ州連邦または州裁判所の排他的管轄権および場所に従うとみなされるであろう。

(Q)最低帰属要求をキャンセルする.2018年7月1日以降に付与された奨励は、奨励付与日の1周年よりも早い日に付与、行使または決済されてはならないが、この最低帰属および使用可能性要件は、(I)本契約に従って発行保留株式の総数の5%を超えない、(Ii)第12条が適用される場合、または(Iii)サービスがその死亡または障害によって終了した参加者が所有する報酬には適用されない

第5節.計画及び株式限度額に制限された株式

(A)基本制約を克服する.本計画により発行可能な普通株式は、許可されているが発行されていない普通株または在庫株である。第11節の規定による調整により，本計画により発行可能な最大株式総数は(I)の和を超えてはならない[4,637,000](Ii)株主承認日2010計画に従って予約された未発行または付与されていない株式の数、(Iii)株主承認日が2010計画の下で発行されていない株式または他の奨励に制限されているが、その後満期または失効して行使されていない株式、および2010計画に従って付与された奨励に基づいて発行されたが、株主承認日には行使されていないが、その後に当社によって没収または購入された株式、および(Iv)第5(B)節に記載された追加株式。しかしながら、第(Ii)及び(Iii)条によれば、計画中に増加した株式総数は475，000株を超えてはならない。超えることはない[5,103,000]株式に第5(B)節で述べた追加株式を加え，本計画により国際標準化組織を実行する場合に発行することができる.

(2)資源共有再利用を実現する.持分奨励が行使以外の任意の理由で没収または終了された場合、当該持分奨励関連株は、再び本計画下の持分奨励に使用することができる。特別引出権または株式単位を行使して株式で決済する場合、そのような特別引出権または株式単位を決済するために実際に発行された株式数(ある場合)のみが、第5(A)節に記載した株式限度額における利用可能株式数を減少させ、残高は、本計画下の株式奨励に再利用可能となる。参加者が行使純額又は以前所有していた株式(又は株式認証)を提出する方法で行使価格を支払う場合、及び/又は委員会が許可した場合には、以前所有していた株式(又は株式認証)を抑留又は引渡しすることを選択することにより、持分報酬に関する任意の源泉徴収義務を支払うことができ、提出された株式及び源泉徴収税の株式は、本計画に従って発行することができ、第5(A)節に規定する株式限度額には計上しない。当社は、以前に他のエンティティによって付与された未償還報酬(第6(E)、8(F)、9(E)または10(E)条に規定するように)を負担または置換するため、当社によって付与または当社の債務となる任意の株式及び任意の持分奨励は、第5(A)及び5(D)条に規定する株式限度額に計上してはならない。それにもかかわらず2022年9月の改正後以下の株式は、本計画に従って奨励を付与するために使用されてはならない：(A)参加者が会社に交付する株式(実際の交付または株式認証の方法で)、または会社によって抑留された株式は、オプションとしてのオプションまたは優先持分補償計画奨励の適用可能な使用価格を満たすため、および/またはオプションまたは株式付加権としてのオプションまたは株式付加権または優先持分補償計画奨励金としての任意の適用源泉徴収義務(オプションまたは株式付加権であるオプションまたは株式付加権または以前の持分補償計画奨励から保留された株式を含む)。株式付加価値権および/または納税義務を行使する)。(B)株式付加価値権の規定により制限された株式であって、当該株式は、株式付加価値権の決済又は行使(例えば、適用)に関連して発行されたものではなく、及び(C)株式購入によって得られた現金収益を行使して公開市場で購入した株式。

(C)より多くの配当等価物を提供する。本計画に従って割り当てられた任意の配当等価物は、持分報酬に使用可能な株式数に使用されてはならない。

(D)“規則”第162(M)条の制限。(X)当社が規則第162(M)及び(Y)節でいう“公衆持株会社”である限り、規則162(M)節の減額制限は、本計画に基づいて当社の被保険社員に付与される奨励に適用され、本第5(D)節に規定する制限は、本計画に基づいて支給される奨励に適用される。

(I)オプションに対する制限を撤廃する.選ばれた従業員は任意の財政年度内に株式購入の選択権を獲得してはならず、総金額は300，000株を超える。

(Ii)SARSの制限を撤廃する.任意の財政年度内に、任意の選出された従業員は300，000株を超えるSARS賞を獲得してはならない。

(Iii)制限株式付与の制限を撤廃する。選ばれた従業員は、任意の財政年度内に合計300，000株を超える制限的な株式奨励を受けてはならない。

(四)株式単位の限度額を廃止する。選ばれた従業員はどの財政年度中にも300，000株を超える株式単位を獲得してはならない。

(V)すべての持分報酬の合計金額上限。本文にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、任意の選ばれた従業員が任意の財政年度内に獲得した持分奨励総額は600，000株を超えてはならず、このような持分奨励は株式購入、特別引き出し権、制限性株式付与及び/又は株式単位の形式である。

(Vi)雇用増加初年の制限を撤廃する。上記(I)~(Iv)節で述べた数制限において、選ばれた従業員が当社に雇用される財政年度を開始するか、または選択された従業員が被保険従業員となる最初の財政年度内に、選択従業員から付与された持分奨励を受ける場合には、いずれの場合も600，000株に増加しなければならない。

(Vii)現金報酬の金額上限。選ばれた従業員のいずれかが任意の個人財政年度に獲得できる現金報酬の最高総価値は5，000，000ドルである。

第6節.オプションの条項と条件

(A)“株式オプション協定”に署名する。本計画により付与された各オプションは、オプション所有者と会社との間の株式オプション合意によって証明されなければならない。このオプションは、本計画のすべての適用条項および条件を遵守し、本計画に抵触しない任意の他の条項および条件によって制限される可能性があります(いかなる業績目標も含むが、これらに限定されない)。この計画によって締結された各種株式オプション協定の規定は同じである必要はない。株式オプションプロトコルはまた，そのオプションがISOであるかどうかを具体的に説明し，指定されていなければ，そのオプションはNSOであるべきである.

(B)株式数。各株式オプション協定は、オプション制約された株式数を規定すべきであり、11節に従って数量を調整することができる。

(三)実行権価格。オプションの行権価格は委員会によって決定され、株式オプション協定で規定される。第6(E)節の規定により、他の発行者が付与した未償還オプションと交換するために取られた未償還株式オプション又は付与されたオプションを除いては、オプションの行権価格は、付与日公平市場価値の100%(ISOが10%の株主に奨励する110%)を下回ってはならない。

(D)実行可能性と期限を向上させる.各株式オプション協定は、オプションの全部または任意の分割払い帰属および/または行使可能な日を指定しなければならない。株式オプション協定はまた、オプションの期限を規定しなければならないが、いずれの場合も、オプションの期限は、付与された日から10年を超えてはならない(かつ、10年より短くすることができる)。適用された株式オプションプロトコルで指定された満期日以降は，いかなるオプションも行使できない.株式オプション協定は、参加者の死亡、障害、または他のイベントが発生したときに付与を加速することを規定することができる。前文にもかかわらず，10%株主に付与されたISO最長期間は5年であった。本計画には他の規定があるにもかかわらず、適用される株式オプション協定が規定する満期日以降は、いかなるオプションも行使してはならない。いずれの場合も、自社が株式購入時に断片的な株式を発行することを要求してはならず、委員会はいずれの株式購入権行使においても購入しなければならない最低株式数を規定することができる。

(E)オプションを修正または負担し続ける。この計画の制限範囲内で、委員会は、同じまたは異なる数の株式および同じまたは異なる行使価格で新しい購入権を付与するために、同じまたは異なる数の株式および同じまたは異なる行使価格で新しい購入権を付与するために、株式購入権を修正、延長または採用することができ、または株式購入権を行使していないことを抹消することができる(当社または他の発行者による付与にかかわらず)。疑問を生まないためには，第4(N)節の規定により，委員会は会社株主の承認を受けずに未償還オプションを再定価してはならないが，第11(A)節に規定するものを除く。オプション譲受人の同意なしに、オプションの任意の修正は、オプション項の下での権利を減損したり、その義務を増加させたりしてはならない。

(F)オプションの譲渡または譲渡を許可する.適用される株式オプション協定には別途規定があるほか、法律が適用される範囲内でのみ、遺言又は相続及び分配法を除いて、株式購入所有者はいかなるオプションも譲渡してはならない。適用される株式オプション協定には別途規定があるほか、オプション保有者が存続している間は、オプション保有者またはその保護者または法定代表者のみがオプションを行使することができる。オプション所有者は、生前、いかなるオプションまたはその中の任意の権益を譲渡、質権または質権してはならず、法律の実施または他の方法によっても、実行、差し押さえまたは類似の手続きを通過してはならない。

第7節.支払オプション株式

(A)総則を守る.オプションを行使する際に発行される株式の全行権価格は、オプション所有者が当該株を購入する際に現金で支払うべきであり、以下の場合及び適用される株式オプション協定にこの規定がない限り、

(I)本計画により付与されたISOの場合は、適用される株式オプション協定の明文規定に基づいてのみ支払うことができる。株式オプションプロトコルは、支払方法は、7節で述べた任意の形態であってもよい(S)。

(Ii)-本計画に従って承認された国家安全監督手続の場合、委員会は、本条第7節に記載した任意の形態の支払いを随時適宜受け入れることができる(S)。

(B)株の引き渡しを許可する。委員会が本第7(B)条を株式オプション協定のいずれかのオプションに適用する範囲内で，行使価格の全部又は一部を支払う株式は，委員会が指定した期限内にオプション所有者が所有することができる。当該等の株式は、本計画に基づいて新株を購入した日にその公平な市価で評価しなければならない。

(三)キャッシュレストレーニングを展開する。委員会が第7(C)条を株式オプション協定におけるオプションに適用させた範囲では，無現金行使により行使価格の全部または一部を支払うことができる。

(D)純額演習を完了する.委員会が第7(D)条を株式オプション協定におけるオプションに適用した範囲内では，純行権により全額または一部の行使価格を支払うことができる。

(E)他の支払い形式をサポートします。委員会が第7(E)条を株式オプション協定におけるオプションに適用する範囲内で，支払は，適用法律，法規，規則に適合し，委員会の承認を得た形で行うことができる。

第八節株式付加価値権の条項と条件

(A)“特別行政区協定”に署名する。本計画下の各特別行政区奨励は、参加者と会社との間の特別行政区協定によって証明されなければならない。このようなSARは、本計画のすべての適用条項を遵守し、本計画に抵触しない他の任意の条項(いかなる業績目標も含むが、これらに限定されない)を遵守することができる。特区の行使の日に公平な市価で計算しても、特区協定はいかなる支出の最高限度額を規定することができる。この計画に基づいて締結された様々な特別行政区協定の規定は完全に同じである必要はない。

(B)株式数。各香港特別行政区協定は、香港特別行政区の株式数を記載する必要があり、第11条に基づいてこの数を調整することができる。

(三)実行権価格。各特別行政区協定は価格行使を具体的に規定しなければならない。第8(F)条の規定により、他の発行者が付与した未償還株式付加価値権と引き換えに、又は他の発行者が付与した未償還株式付加価値権と引き換えに特別引出権を付与する場合を除き、特区の行使価格は、付与日公平市価の100%を下回ってはならない。

(D)実行可能性と期限を向上させる.各特別行政区協定は香港特別行政区の全部または一部の分割払いが行使可能な日付を列明しなければならない。“香港特別行政区協定”はまた、香港特別行政区の任期を規定し、授与日から10年以下とする。適用される特別行政区協定に規定されている満期日以降は、いかなる特別行政区も行使してはならない。捜索救助協定は、参加者の死亡、障害、または他のイベントが発生した場合に行使を加速することを規定することができ、参加者がサービスを終了した場合には、その期限が終了する前に満了することを規定することができる。特区は許可時にISOに入れることしかできないが、許可時或いはその後の任意の時間にNSOに入れることができるが、このNSOの満了前の6ケ月に遅れてはならない。この計画によって付与された特別行政区は、制御権が変化した場合にのみその特別行政区を行使することができると規定することができる。

(E)SARSの防止作業を強化する。特区が満了した日に、特区項の下の行政権価格は、その日の公平な市価よりも低いが、その特区の任意の部分が行使または引き渡しされていない場合、適用される特区協定に規定される範囲内で、当該特区は、その日からその部分について権利を行使すると自動的にみなされることができる。特別行政区を行使する際には、参加者(または参加者の死後に特別行政区を行使する権利を有する者)は、当社から(I)株、(Ii)現金または(Iii)株と現金の任意の組み合わせを取得し、委員会によって決定される。特別引出権の行使により受領された現金及び/又は株式公平市価合計は、特別引出権に拘束された株式の公正市価(引き渡し当日に)が株式行使価格を超える金額に等しくなければならない。

(F)SARSに関する修正または仮定。計画の制限範囲内で、委員会は、同じまたは異なる数の株式および同じまたは異なる行使価格で新しい特別引出権を付与するために、発行されていない特別引出権を修正、延長または負担することができ、または発行された特別引出権(別の発行者によって付与された株式付加価値権を含む)を抹消することを受け入れることができる。疑問を生じないように，第4(N)節によると，委員会は未清算金を再定価してはならない

会社の株主の承認を受けていない非典型肺炎は，第11(A)節に規定するものを除く。参加者の同意なしに、特区のいかなる修正も、その特区の下での権利を減損したり、その義務を増加させたりしてはならない。

(G)非典型肺炎の分配または移管を手配する。適用される“特別行政区協定”には別の規定があるほか、法律の適用が許可されている範囲内でのみ、遺言又は相続法及び分配法を除いて、参加者はいかなる特別行政区も譲渡してはならない。適用される捜索救助協定には別途規定があるほか、参加者の存命中には、捜索は参加者またはその保護者または法定代表者のみが行使することができる。参加者は、その生きている間に、いかなる特区またはその中の権益を譲渡、質権または質権してはならず、法律実施または他の方法によっても、実行、差し押さえまたは同様の手続きの制約を受けてはならない。

第九節制限株式付与の条項及び条件

(A)“限定株式付与協定”に署名する。本計画に基づいて付与された各制限株式付与は、参加者と会社との間の制限株式付与協定によって証明されなければならない。各制限株式の授与は、本計画のすべての適用条項及び条件によって制限されなければならず、本計画に抵触しない任意の他の条項及び条件(いかなる業績目標に限定されないが、制限されない)によって制限されることができる。この計画に基づいて締結された制限株式付与協定の規定は同じである必要はない。

(B)株式数と支払金額。制限株式付与協定は、制限株式付与に係る株式数を規定し、第11条に基づいて当該数量を調整することができる。制限株式付与は、計画に基づいて発行することができ、現金対価格又は無現金対価格を有することができる。

(3)ホーム条件を設定する.すべての制限株式付与は、帰属が必要であるか、または必要としない可能性がある。帰属は、限定的な株式付与協定で規定された条件を満たした後、全額または分割払いで行わなければならない。制限株式付与協定は、参加者の死亡、障害、または他のイベントが発生したときに付与を加速することを規定することができる。

(D)投票権及び配当権を行使する。本計画により付与された制限株式授出(制限株式が付与された株式が帰属するか否かにかかわらず)の所有者は、自社の他の株主と同じ投票権、配当金及びその他の権利を有し、ただし、株式に帰属していないいかなる配当金(当該等配当金が現金又は株式であるかにかかわらず)は、配当に関連する制限株式が付与された帰属条件及び制限と同じ帰属条件及び制限に制限されなければならない。なお、この文は、第4(F)節の最後の文の規定を受けなければならない。制限株式付与制限を受けた配当として発行されるこのような追加株式は、第5条に基づいて発行可能な株式数を減少させてはならない。

(E)限定株式付与の修正または負担を承認する。本計画の制限範囲内で、委員会は、未完了の制限株式付与を修正または負担することができ、または、同じまたは異なる数の株式に新たな制限株式付与を付与するために、未完了の制限株式付与(他の発行者によって付与された株を含む)をキャンセルすることを受け入れることができる。参加者の同意を得ずに、制限株式付与のいかなる修正も、制限株式付与項の下でのそれの権利を損なわないか、またはその義務を増加させてはならない。

(F)制限株式授権書の譲渡または譲渡を許可する。第14節、制限株式授出協定又は適用法律には別途規定があるほか、本計画により付与された制限株式付与は、任意の債権者に制限された手続、任意の債権者、非自発的、非自発的、法的実施にかかわらず、期待、譲渡、付随、装飾、選択、譲渡、又は制限されてはならない。9条(F)に違反する行為はいずれも無効である.しかしながら、第9(F)条は、参加者が第4(D)条に基づいて受益者を指定することを排除するものではなく、遺言又は第4(D)条による制限株式奨励を譲渡することも排除しない。

第10節.株式単位の条項と条件

(A)“中国株式単位協定”に署名する。この計画下の各株式単位報酬は、参加者と会社との間の株式単位合意によって証明されなければならない。このような株式単位は、本計画のすべての適用条項を遵守し、本計画に抵触しない任意の他の条項によって制約される可能性がある(いかなる業績目標も含むが、これらに限定されない)。この計画に基づいて締結された各種株式契約の規定は全く同じである必要はない。

(B)株式数と支払金額。各株式単位協定は、株式単位付与に係る株式数を規定し、第11条に基づいてその数量を調整することができる。奨励金が株式単位の形で付与されている場合、受賞者は現金対価格を必要としない。

(3)ホーム条件を設定する.各株式単位賞は帰属される可能性があるか、または帰属されない可能性がある。帰属は“株式単位合意”に規定された条件を満たした後、全額または分割払いで行わなければならない。株式単位プロトコルは、参加者の死亡、障害、または他のイベントが発生したときに帰属を加速することを規定することができる。

(D)投票権及び配当権を行使する。株式制単位所有者には議決権がない.和解または没収の前に、本計画によって付与された任意の株式単位は、委員会によって適宜決定することができ、配当等価物を得る権利がある。この権利は，所有者が以下の日に支払うすべての現金または普通配当金に相当する金額を得る権利を有する

1株、株式単位は流通株だ。配当等価物は追加の株式単位に変換することができる。配当等価物の決済は、現金、株式、または両方を組み合わせた形で行うことができる。株式単位が帰属する前に，当該等の非帰属株式単位が累算すべき任意の配当等価物は，それに付随する株式単位と同じ帰属条件及び制限によって制限されなければならないが，この文は第4(F)節の最後の文の制約を受けなければならない.

(E)株式単位の修正または負担を許可する。本計画の制限範囲内で、委員会は、同じまたは異なる数の株式の新しい株式単位と交換するために、発行済み株式単位を修正または負担するか、または同じまたは異なる数の株式の新しい株式単位を交換するために、発行済み株式単位(他の発行者によって付与された株式単位を含む)のログアウトを受け入れることができる。参加者の同意なしに、株式単位のいかなる修正も、その株式単位での権利を損害したり、その義務を増加させたりしてはならない。

(六)株式単位の譲渡又は譲渡を許可する。第十四条又は株式単位協定には、他に規定又は適用法律が別途規定されているほか、株式単位は、任意の債権者に制限された手続、委託、譲渡、差し押さえ、装飾、引受、譲渡又は任意の債権者に制限されてはならない。本第10(F)条に違反する行為はいずれも無効である.ただし、第10(F)条は、参加者が第4(D)条に基づいて受益者を指定することを排除せず、第4(D)条に基づいて株式単位を譲渡することも排除しない。

(G)株式単位決済の形式と時間。委員会は、既得株式単位の決済方法は、(A)現金、(B)株式、または(C)のいずれの組み合わせであってもよいことを決定した。決済資格のある株式単位の実際の数は、元の報酬に含まれる数よりも多いか、または少ない場合がある。株式単位を現金に変換する方法は、限定される訳ではないが、一連の取引日における株式の平均公平市価に基づく方法を含むことができる。株式単位合意又はタイムリーに完了した延期選択には別の規定があるほか、付与された株式単位は帰属後30日以内に受け渡ししなければならない。割り当ては、株式単位に適用されるすべての帰属条件が満たされたか、または失効したときに行われてもよく、または開始されてもよく、または適用法に従ってより後の指定された日に延期されてもよい。繰延割り当ての金額は、利息要因または配当等価物によって増加することができる。株式単位賞が決定される前に、このような株式単位の数は、第11条の規定により調整されなければならない。

(H)債権の保護.会社の一般債権者の権利を除いて、株式単位所有者は他の権利を享受してはならない。株式単位は当社の無資金及び無担保債務を指し、株式単位合意の条項及び条件を適用して制限されなければならない。

第11節.調整

(一)調整を続ける。流通株を分割し、株式で配当金を支払うことを宣言し、株価に重大な影響を与える株式以外の形態で配当金を支払うことを宣言し、流通株(再分類または他の方式による)を少ない数の株式に合併または合併し、会社の対価を受けずに株式分割、株式逆分割、株式再分類またはその他の分配を行うこと、または普通株式、資本再編、合併、剥離または同様の場合、委員会は以下の事項に対して公平かつ適切な調整を行うべきである

(I)第5条に従って株式報酬(ISOとして発行することができる)に利用可能な証券の数及び種類を決定すること

(Ii)計画に従って発行された株式奨励の株式限度額を廃止し、当該株式限度額は、規則第162(M)条第5(D)節の規定に基づいて表現に基づく報酬に適合することを意図している

(Iii)各傑出持分賞に含まれる証券の数および種類を列挙する

(Iv)返済されていない各特別行政区およびオプションの使用価格および制限株式付与に適した未帰属部分の買い戻し価格を公表する(例えば)、および

(V)計画に従って発行された未償還証券の数及び種類を開示する。

(B)参加者の権利を保障する.本第11条の規定を除いて、参加者は、会社が任意のカテゴリの株式を発行するか、または任意のカテゴリに変換可能な株式、任意のカテゴリ株式の任意の分割または合併、任意の株式配当金または任意のカテゴリ株式数の任意の他の増減を支払うことによって、いかなる権利を有してはならない。第11条による調整により、参加者の持分報酬が追加または異なる株式または証券株式をカバーする場合、その追加または異なる株式およびこれに関連する持分報酬は、調整前に持分奨励および配当奨励を受ける株式に適用されるすべての条項、条件、および制限を遵守しなければならない。

(C)断片的な株式を購入する.本第11条による株式の任意の調整は、最も近い整数株数に四捨五入しなければならない。いずれの場合も、当社は断片的な株式を許可または発行する必要はありません。送られます

法律の適用が許可されている範囲内では、未発行または未許可のいかなる断片的な株式の発行によっても対価格を提供してはならない。

第12節.制御権変更の影響

(一)合併または再編を実施する。会社が合併又はその他の再編の一方である場合は，未完成の裁決は合併又は再編の合意を基準としなければならない。これらの合意は、合併または他の再編が完了した後、まだ生存団またはその親会社が未払いの報酬を負担(または代替)し、当社(例えば、当社が存続法団のような)が継続して発行するために、またはすべての場合、参加者の同意を得ない場合には、対価の有無にかかわらず、そのような報酬をキャンセルすることができるが、これらに限定されない。

(二)発展のスピードアップを加速する。適用される報酬プロトコルには別の規定があるほか(この場合、適用される報酬プロトコルに準じて)、制御権が変化し、第12(A)条の仮定、代替、または継続報酬がない場合、(1)サービスに基づく帰属条件に制約された未完了報酬については、そのような報酬のうちの非帰属部分の100%は、制御権変更後直ちに加速および帰属しなければならず、(2)業績に基づく帰属条件制約を受けた未完了報酬については、このようなインセンティブは、制御権変更時に加速され、(A)インセンティブに適用される目標レベルまたは(B)適用実績期間末(成績効果期間が制御権変更前に終了しているが、実績が確定していない場合)または制御権変更発効日(制御権変更が成績期間末前に発生した場合)または(制御権変更が成績効果期間末前に発生した場合)の有効日(制御権変更が成績期間末前に発生した場合)の大きい者が決定したインセンティブ部分が加速して付与されるものとする。疑問を免れるために、“代替”は、同等の内在的価値を提供する現金報酬によって代替される報酬を含むが、これらに限定されない(ただし、株式報酬については、内面的価値は、株式時価と任意の1株当たりの行使価格との間の差額に等しい)

第13節.権利の制限

(A)留置権を保護する.本計画又は本計画に従って付与されたいかなる報酬も、従業員、コンサルタント、取締役又は非従業員取締役の身分でサービスを継続し、又は本計画の下で任意の他の報酬を受ける権利を与えるものとみなされてはならない。当社及びその親会社、子会社及び関連会社は、いつでも誰のサービスを終了する権利を保持し、かつ、適用法律、当社の定款及び定款及び書面雇用協定(ある場合)に該当する場合は、任意の理由で誰のサービスを終了するかを決定する。

(B)規制要件を改善する。本計画の他のいかなる規定にもかかわらず、当社が本計画に基づいて株式又は他の証券を発行する義務は、すべての適用される法律、規則及び法規、並びに任意の規制機関が要求する可能性のある承認を遵守しなければならない。当社は、株式又はその他の証券の発行、その登録、資格又は上場又は免除登録、資格又は上場に関するすべての法律規定に適合する前に、任意の持分に基づいて株式又はその他の証券の交付を全部又は部分的に制限する権利を留保する。

(C)解散を宣言する。以前に行使または決済されていない範囲内で、株式購入、特別行政区、未帰属株式単位及び無帰属制限株式の授出は、当社の解散又は清算直前に終了し、当社に収受しないものとする。

(D)追跡政策を実施する.会社は、(I)任意の報酬をキャンセルすることができ、(Ii)参加者に任意の報酬を返還することを要求することができ、(Iii)本計画に従って、または会社の政策および/または適用法(各政策が“回収政策”)に従って任意の他の持分または他の補償を回収する権利を達成することができる。さらに、リターンポリシーによれば、参加者は、本計画または報酬プロトコルまたは他の方法に従って提供される補償にかかわらず、会社に返済前に支払われるいくつかの補償を要求される可能性がある。

第14節税項

(A)国連事務総長。参加者は、その受賞に関連する任意の源泉徴収義務を履行するために、会社を満足させる手配をしなければならない。当該等の義務を履行する前に、当社は、本計画に基づいていかなる株式を発行したり、いかなる現金を支払ったりすることを要求されてはならない。

(二)株式減納を停止する。委員会は、その発行すべき株式の全部または一部を、またはその前に取得した任意の株式の全部または一部を差し出させる(または株式認証によって)会社にその全部または一部の源泉徴収または所得税義務を履行することを適宜許可または要求することができる。このような株の推定値は実際の取引の価値に基づくべきであり，なければ前日までの公平な市場価値に基づいている。

当社に株式を譲渡することで税金を納めることは制限される可能性がありますが、米国証券取引委員会規則に要求されるいかなる制限も含まれています。委員会はまた、衡平法に関連する源泉徴収または所得税の義務(適用可能な法律で許容される最高額まで)の履行を適宜許可または参加者に要求することができる

株式を売却して奨励するか、またはオプションの場合には、純行権または無現金行権によって奨励する。

第15節.期限と改訂

(A)“計画”の2期目。“計画”は採択日から発効し、2017年11月16日、2018年1月19日、2018年9月20日、2020年8月27日、2022年9月19日、2023年9月7日に改正された。いずれの場合も、本計画は通過日10周年の前日に終了してはならない。本計画は、第15条(B)条に従って任意の早い日に取締役会によって終了することができる。本計画は、優先持分補償計画又は他社持分補償計画に基づいて交付された未払い賠償金にいかなる方法でも影響を与えない。

(B)本計画を修正または終了する権利がある.取締役会はいつでもどんな理由でもこの計画を修正したり終わらせたりすることができる。本計画が終了した後、本計画の下で何の報酬も与えてはいけません。本計画の改正は、法律、法規又は規則の要求が適用される範囲内でのみ、会社の株主の承認を受けなければならない。さらに、参加者の書面の同意を得ていない場合には、その時点で完成していない報酬項目における任意の参加者の権利を損なうためのいかなる修正または終了を行ってはならないが、委員会が適宜、(I)当社、本計画または報酬が任意の法律または法規または任意の会計基準に適合するか、または任意の会計基準に適合するように、そのような修正または変更を必要とするか、または(Ii)これらの報酬によって提供される利益を合理的に減少させることができない、または任意の減少が十分に補償された場合には、いかなる修正または変更についても参加者の同意を得る必要はない。本計画と任意の与信協定との間の条項に何か衝突がある場合は、本計画の条項を基準としなければならない。

第16節.実行

取締役会が本計画を採択したことを記録するために、当社は正式に許可された上級社員が当社を代表して本計画を実行するように手配しました。

添付ファイルC

権利計画

LifeVantage社

そして

ComputerShare Trust Company，N.A.権利エージェントとして





権利協定

日付：2023年8月30日

カタログ

ニューヨークタイムズのトップページ

第1節1節のいくつかの定義

第二節権利代理人の任命--2008年8月

第三節権利証明書の発行

第四節2010年10月1日からの権利証明書フォーマット

第5節11月11日にサインと登録

第6節権利証明書の譲渡、分割、合併及び交換；毀損、廃棄、紛失又は盗難された権利証明書；証明されていない権利

第七節権利の行使、購入価格、権利の満期日

第八節権利証明書の抹消及び廃棄

第9節優先株の可獲得性。14月14日

第10節優先株記録日3月15日まで

第11節.買収価格，株式数と種類および権利数を調整する

第12節調整後の購入価格又は株式数証明：12月24日

第13節.資産または収益性を合併、合併、または売却または譲渡する

14番目の断片的な権利と断片的な株式です

第15節訴権条例第29条

第16節権利保持者の合意−2009年12月29日

第17条権利証明書所有者は株主とみなされない

第18条.権利エージェントに関する問題

第19節.権利代理人の合併、合併又は名称変更

第20節−権利代理人の役割−2008年3月31日

第二十一条。権利変更エージェント*34

第二十二条。新しい権利証明書を発行する。3月34日

第二十三条。資格のある特典

第二十四条。外国為替取引：35.35

第二十五条。ある事件のお知らせです。3月31日

第二十六条。お知らせ：2018年10月

第二十七条。補完·修正案：38

第二十八条。後継者：39歳

第二十九条。この協定の利点：39年

第三十条。取締役会の決定と行動：1939

第三十一条。分割可能性：39年

第三十二条。法による国家統治：1939年

第三十三条。同行者は40人です

第三十四条。記述タイトル：40%

権利協定

2023年8月30日にデラウェア州社LifeVantage Corporation(“当社”)および連邦特許を取得した信託会社ComputerShare Trust Company，N.A.は権利エージェント(“権利エージェント”)として締結された権利協定(“合意”)である.

当社取締役会はすでに決議案を可決し、一連の“Aシリーズ初級参加優先株”に指定された優先株を設立し、配当金を許可し、発表し、1株当たり2023年9月11日(“記録日”)に発行された普通株(以下、定義を参照)から優先株購入権(“権利”)を発行し、各権利は最初に本明細書で述べた条項及び本文書に記載された条件に従って千分の1(調整可能)優先株(以下定義参照)を購入する権利に相当する。そして、さらに許可および指示され、記録日と割り当て日および満期日(以下の用語で定義される)との間で発行される1株当たり普通株式発行の権利(本明細書の規定に従って調整されなければならない)。ただし、第22条の規定により、割当日の後から満期日までに発行される普通株式発行権利を有することができる。

したがって，前提と本プロトコルで述べた相互プロトコルを考慮すると，双方は以下のように同意する

1節では何らかの定義を行う.本プロトコルについては，以下の用語の意味は以下のとおりである

(A)“買付人”とは、いかなる人(定義は後述)を意味するか、又はその所有連属会社及び共同会社(各定義は後述)とともに、当時普通株式の12%以上の株式を発行した実益所有者(定義は後述)となるが、(X)免除を受けた者(定義は後述)又は(Y)受動投資家(定義は後述)を除く。この人は当時普通株式の20%以上を発行していた実益所有者ではないが、“受動投資家”の定義の規定に適合している。しかし前提は

(I)会社の取締役会が、本来“購入者”である人が複数の普通株の実益所有者となったと認定した場合、その人は無意識に“購入者”になる資格がある(ただし、(A)その人がその数の普通株を持っていることを知らない。そうでなければ、その人が“購入者”になることを招く；または(B)その人はその実益が普通株を持っている程度を知っているが、実際にその実益が本合意の下の結果を持っていることを知らない)、および得ることが意図されていない。会社の統制に変更または影響を与える場合、その人は、その人が実際に実行可能な場合にできるだけ早く(会社の取締役会によって決定される)自分の十分な数の普通株式の実益所有権を放棄しない限り、その人がもはや“購入者”になる資格がないように、本契約の任意の目的の“購入者”とみなされてはならない

(Ii)本プロトコルが採択された日または本プロトコルの初公開が発表される前に、誰でも発行された普通株式12%(受動投資家である場合は20%)以上の実益所有者となった場合、その人は、本合意の採択を最初に公開した後でなければ、“購入者”とみなされてはならない。その時点で発行された普通株の0.5%以上の追加普通株に相当する実益所有者(会社による発行された普通株式の支払いまたは配当、または発行された普通株の分割または分割に基づいて)となり、その人がそのような追加の普通株式の実益所有者となったときに、当時発行された普通株式の12%(受動投資家に属する場合、20%)以上の普通株の実益所有者でない限り、

(Iii)いかなる者も、当社が一方的に任意の証券を付与すること、又は当社がその取締役、上級者及び従業員に付与する任意のオプション、株式承認証、権利又は同様の権益(制限された株式を含む)を行使することにより、“購入者”となってはならない。しかしながら、会社が一方的に証券を付与している場合、またはその会社がその役員、高級管理者および従業員の任意のオプション、株式承認証、権利または同様の権益(制限株を含む)を付与することによって、その関連会社および関連会社が当時発行されていた会社の普通株式の12%(受動投資家である場合は20%)以上の普通株の実益所有者となった場合、その人およびその関連会社および関連会社は、第1(A)(I)条の規定に適合する場合は、依然として“購入者”とみなされなければならない。その後、1株または複数株の追加普通株の実益所有者となる(当社に従って発行された普通株式の支払または配当または割り当てに基づいて、または発行された普通株の分割または分割に基づいて、または本条第1(A)(Iii)節に記載された付与または行使に基づいて)、当該人が当該追加の普通株の実益所有者となった後、その連属会社および共同会社と共に、当時発行された普通株の12%(受動投資家に属する場合、20%)以上の実益所有者ではない。

(4)誰も、会社が普通株を買収または解約しただけで“取得者”となってはならない。この買収またはログアウトは、発行された普通株の数を減少させることによって、その人およびその関連会社および共同経営会社が所有する普通株の割合を、当時発行されていた普通株の12%(受動投資家20%)以上に増加させてはならない。しかし、任意の人がその連合会社および共同経営会社と共に、当社がその株式などを買収することにより、当時発行された普通株式の12%(受動投資家に属する場合は20%)またはそれ以上の普通株の実益所有者となり、その後、1株または複数の追加普通株の実益所有者となる(当社が発行された普通株について支払いまたは発行された配当または割り当てに基づいて、または発行された普通株の分割または分割、または上記第1(A)(Iii)節で述べた付与または行使に基づいて)、その人は、追加普通株の実益所有者になった後、その連合会社および共同経営会社と共に、当時発行された普通株の12%(受動投資家であれば20%)以上の実益を持っていない限り、“購入者”とみなされるべきである

(V)当社取締役会が承認した取引において、当社から株式を直接購入するか、又は当社が直接発行(債務交換を含む)又は間接的に当社の委託販売により発行する方法

会社。しかし前提は(A)上記取引後に発行された普通株式12%(受動投資家に属する場合、20%)以上の実益所有者であるか、または(B)その後に1株または複数の追加普通株となる実益所有者(当社が発行された普通株式について支払いまたは発行された配当または割り当てに基づいて、または発行された普通株式を分割または分割するか、または第1(A)条に記載の付与または行使に基づいて)であれば、“取得者”とみなされる。(Iii)当社の事前書面による同意を得ず、その後、実益は、当時発行された普通株式の12%(受動投資家であれば20%)以上の普通株式を所有する

(Vi)当該人が真のスワップ取引業者である場合、通常の業務中の行為のために“買収者”となり、会社取締役会はその一任を経て適宜決定し、その行動をとる際には、本契約の目的および意図から回避または協力する意図や効果がなく、または他の方法で会社の管理または政策の制御または影響を求めることができる

(Vii)誰も、純粋に1人の個人から普通株の実益所有権を買収するために“購入者”となってはならないが、本合意日後および本協定が初めて公表された場合、その個人は、当時発行された普通株の12%(受動投資家に属する場合は20%)以上の実益所有者であり、これらの普通株は、当該個人の死亡時に当該個人の遺言又は当該個人が遺産計画目的で設立された慈善信託基金に基づいて徴収される。

誰の場合も、本プロトコルのすべての目的について、任意の特定の時間の発行済み普通株式数の任意の計算は、任意のその人がすべての人から利益を得るための発行された普通株式の特定の割合を決定することを含み、その人が計算時に本プロトコルにおいて他の方法で所有されているとみなされる未発行普通株式の数を含むべきである。しかし、本プロトコルの場合、他の人が実益所有とみなされる未発行普通株式の数は、任意の他の人によって実益が所有する発行済み普通株式のパーセンテージを計算する際に含まれてはならない(本プロトコルについては、他の人も実益がそのような未発行普通株式を所有しているとみなされない限り)

(B)“共同会社”および“共同会社”は、取引法下の一般的な規則および規則(以下で定義する)規則12 b-2に与えられた用語のそれぞれの意味を有しなければならない。

(C)誰も任意の証券の“実益所有者”とみなされ、任意の証券を所有する“実益所有権”とみなされ、“実益所有”とみなされるべきである

(I)当該人又はその人の任意の共同会社又は共同経営会社は、取引法の下の“一般規則及び条例”第13 d-3条の意味実益に従って直接又は間接的に所有されているとみなされる

(Ii)当該人又はその人のいずれかの共同事業会社及び共同経営会社は、以下の権利を有する：(A)当該権利を取得する権利(当該権利が直ちに行使可能であるかにかかわらず、または一定時間経過後にのみ、または1つ以上の条件を満たした後にのみ行使可能である)

契約、手配または了解(引受業者および販売グループメンバーとの間、および引受業者と販売グループメンバーとの間の真の証券公開に関する習慣的合意を除く)、または転換権、交換権、権利(権利を除く)、株式承認証またはオプションまたはその他を行使する。ただし、誰も、以下の証券の実益所有者又は実益所有者とみなされてはならない：(W)当該人又はその人の任意の連属会社及び連合会社又はその代表が下した入札又は交換要約に基づいて提供された証券は、当該等の入札証券が購入を受けるまで、(X)当該人が任意の人が買収者となる前の任意の時間に権利を行使するときに取得する権利を有する証券である。(Y)任意の者が取得者となった後に権利を行使する場合に発行可能な証券であって、当該等の権利は、割り当て日の前又は第3(A)条又は第22条(“原権利”)又は第11(I)条又は第11(N)条に従って原権利の調整により当該第1人又は当該第1者のいずれかの共同会社及び連合会社によって取得されたものであり、又は(Z)当該人又は当該人の任意の共同会社及び共同経営会社が取得することができ、又は確実に取得することができ、又は取得する権利があるとみなすことができる証券である。会社とその人(またはその人の1つまたは複数の関連会社と共同経営会社)との間の任意の合併または他の買収合意に基づいて、その契約がその人が買収者になる前に会社の取締役会の承認を得た場合、または(B)任意の合意、手配、または了解に従って(書面であるか否かにかかわらず)投票権を有すること。しかし、(1)契約、手配、または了解のために、任意の証券の実益所有者または実益とみなされてはならない者は、(1)証券の合意、手配、または了解は、根拠に基づいて“取引法”によって公布された適用規則および条例に従って発行された公開依頼書または同意を求める応答であり、(2)“取引法”(または任意の同様または後続の報告)に従って当時“取引法”(または任意の同様または後続の報告)に基づいて報告すべきではないことを条件として、任意の証券の実益所有者または実益とみなされてはならない

(Iii)任意の他の人(またはその他の任意の共同会社または共同経営会社)によって直接または間接的に実益が所有されている証券であり、一人称またはその一人称の任意の共同会社または共同会社は、その証券に対して任意の合意、手配または了解(書面であるか否かにかかわらず)(引受業者および販売グループのメンバーと証券を誠実に公開することによって達成された慣用合意を含まない)、取得、保有、投票(第1(C)(Ii)(B)条に規定されている範囲を除く)、またはその証券を処理する；

(4)直接または間接的に、相手側(または相手側の任意の関連会社または関連会社)によって、任意の派生製品契約(同じ派生製品契約または任意の他の派生製品契約の下の任意の短倉または同様のタイプを考慮しない)に従って直接または間接的に所有され、その人またはその人の任意の関連会社または連絡会社が受信側である(以下で定義する)。しかし、第(Iv)項に従って、ある特定の派生ツール契約が実益所有とみなされる普通株式の数は、派生ツール契約についての名目普通株式数(以下で定義する)を超えてはならない。また、本条第(Iv)項については、各取引相手(その連合会社及び共同会社を含む)がデリバティブ契約実益に応じて所有する証券数は、任意の他の取引相手(又は当該他の取引相手を含む連合会社又は連合会社)が、当該第1取引相手(又は当該第1取引相手の任意の連合会社又は連合会社)に従って受入側の任意のデリバティブ契約又は間接実益所有のすべての証券とみなされるが、本本は、連続する取引相手に適宜適用される

しかし、免除者である上級職員、役員または従業員のいずれかは、その人の身分または権限のために“実益所有”、“実益所有”または“実益所有”または“いかなる”実益所有“(本節L(D)項で定義されるように)された証券とみなされてはならないが、信頼された身分で、免除された者、または任意の他の関係者、取締役または免除者による従業員を含むが、これらに限定されない。

たとえ“実益所有者”の定義に逆の規定があっても、(X)証券引受業者として業務に従事している者は、このような買収の日から四十(40)の暦が満了するまで、その誠実な参加によって承諾引受を決定して得られた任意の証券の“実益所有者”になってはならない。(Y)合意、手配、または了解のために、任意の証券の“実益所有者”とみなされてはならない。協定、手配または了解は、本来、その人を証券の実益所有者とすることになるが、合意、手配または了解は、当時も別表13 Dで報告することができるわけではなく、合意、手配または了解は、取引法の下の“一般的な規則および条例”の適用条項による公開委託書または同意を求めることによって、その人に撤回可能な委託書または同意を与えるためにのみ生成される。および(Z)誰でも“決済機関”であれば(取引法第3(A)(23)節で定義されるように)、当該等の地位を取得して当該等の証券を取得するだけであれば、その人はその証券の“実益所有者”とみなされてはならない。

(D)“取締役会評価期間”は，本プロトコル第23(C)節に規定する意味を持たなければならない.

(E)“帳簿分録”とは、普通株の無証明帳簿分録である。

(F)“営業日”とは、ニューヨーク州または維権代理主事務所が都市にある銀行機関が法律または行政命令に従って許可または閉鎖する義務があるいずれかの日を意味するが、土曜日、日曜日またはこの日は除外されているが、銀行の電子資金振込システム(電信為替システムを含む)がこの日に顧客に開放されている場合、銀行は、任意の政府当局の指示の下で実体支店場所を閉鎖したので、許可または閉鎖義務とみなされてはならない。

(G)“指定証明書”は，本契約第1(H)節で規定する意味を持つべきである

(H)“会社登録証明書”とは、当社が2018年3月9日にデラウェア州州務卿の会社登録証明書を提出したことを意味し、この証明書は、時々改訂および再記載することができ、本合意と同時に採択された当社Aシリーズの初級参加優先株指定証明書(“指定証明書”)とともに、実質的に添付ファイルA(“指定証明書”)であり、その後改訂または再記述することができる。

(I)任意の特定の日の“営業終了”は、その日のニューヨーク市時間午後5：00を指すべきであるが、日付が営業日でない場合は、次の営業日ニューヨーク時間午後5：00を指すべきである。

(J)“普通株”とは当社の普通株のことで、現在の額面は1株当たり0.0001ドルである。“普通株式”とは、当社以外の任意の者を指し、その他の者が最大の投票権を有する普通株式(または所属会社以外の任意のエンティティであれば等持分)、または他の者が別の者である付属会社(以下、定義する)を意味し、最終的に最初の者を制御する1人または複数の者を意味する。

(K)“普通株式等価物”は、本プロトコル第11(A)(Iii)節で規定される意味を有するべきである。

(L)“現在価値”は、本契約第11条第(A)項(3)に規定する意味を有しなければならない。

(M)“最終買収協定”とは、(I)当社の合併、合併、資本再編、再編、株式交換、業務合併または同様の取引に関連すること、または(Ii)総合総資産の50%を超える直接的または間接的な買収を任意の方法で直接または間接的に買収することを条件とする、当社が締結した任意の最終書面合意をいう。当社及びその付属会社又は当社及びその付属会社の業務又は資産(当社及びその付属会社の株式証券を含むがこれらに限定されない)は、最近公開可能な貸借対照表に基づいて計算され、当該貸借対照表は、当社の前12(12)ヶ月の総合純収入又は控除利息、税項、減価償却及び償却前収益の50%以上を生成する。

(N)“要求の厳しい株主”は，23(C)(I)節に規定する意味を持たなければならない

(O)“デリバティブ契約”とは、(I)契約に規定または言及されたいくつかの普通株式(経済的利益およびリスクに対応する株式数、“名目普通株”)の所有権に対応する経済的利益およびリスクを受容者に実質的にもたらすことを目的とした双方の当事者(“受領側”と“相手方”)との間の契約を意味し、(I)契約項下の義務が現金、普通株または他の財産の交付によって弁済されるか、または(Ii)当該契約が普通株の任意の投票権を譲渡する必要があるかどうかにかかわらず、または許可される。同じ契約または任意の他の派生契約の下のいかなる淡倉または同様の保持倉も考慮しない。疑問を免れるために、関連連邦政府当局の許可を経て取引を行う基礎の広範な指数オプション、基礎の広範な指数先物と基礎の広範な公開取引株式市場バスケットの権益はデリバティブ契約と見なすべきではない。

(P)“配送日”は，本契約第3節で規定する意味を持つべきである.

(Q)“等値優先株”は，本プロトコル第11(B)節で規定した意味を持つべきである.

(R)“取引法”は、1934年に改正された証券取引法を指す。

(S)“免除された者”とは、当社又は当社の任意の付属会社を指し、いかなる場合においても、信用された身分又は当社又は当社の任意の付属会社の任意の従業員福祉計画を含むが、又はそのような計画のいずれかの条項に基づいて、又は当社又は当社の任意の付属会社の従業員のために普通株式又は受信身分で行動する任意の実体又は受託者を含むが、又は当該等の計画を援助し、又は当社又は当社の任意の付属会社の従業員のために他の従業員の福祉を提供する目的を意味する。

(T)“為替レート”は、本契約第24節に規定する意味を持たなければならない。

(U)“免除日”は、本契約第23(C)(Iii)節に規定される意味を有するものとする。

(V)“満期日”は、本契約第7節に規定する意味を持たなければならない。

(W)“最終失効日”は，本契約第7節に規定する意味を持つものとする.

(X)“反転イベント”は，本プロトコル第11(A)(Ii)節で規定された意味を持つべきである.

(Y)“最低入札条件”は，本契約第1(Hh)節で規定される意味を持つべきである

(Z)“ナスダック”系とは、ナスダック証券市場有限責任会社を指す。

(Aa)“ニューヨーク証券取引所”とは、ニューヨーク証券取引所をいう。

(Ab)“非会議日”は、本条約第23(C)(Iii)節に規定された意味を有するものとする。

(Ac)“受動的投資家”とは、“取引法”(または任意の比較可能または後続報告)に従って別表13 Gにおいて報告されるか、または報告会社の普通株式実益所有権を要求される誰を意味するが、(I)その人が“取引法”(または任意の比較可能または後続報告)に従って所有権を別表13 G上で報告する資格があることを前提とする。および(Ii)その人は、取引法(または任意の比較可能な報告または後続の報告)に従って別表13 D(または任意の比較可能な報告または後続の報告)で所有権を報告せず、他人が別表13 Dに会社の普通株式の実益所有権を報告することを要求された他の誰も会社の普通株式を所有していない；しかし、前の受動的投資家が別表13 Dに報告するか、または会社の普通株の実益所有権を報告することを要求されるべきである場合、(A)付表13 Dに従って報告されるか、または会社の普通株の実益所有権を報告することが要求された場合、前の受動的投資家の実益所有権は、当時発行された普通株の12%よりも少ない場合、この前の受動的投資家は、買収者とみなされないか、または購入者になったとみなされない。または(B)(1)十分な数の会社普通株の実益所有権を、本明細書で定義された“購入者”ではなく、十分な数の会社普通株の実益所有権を剥離するのに十分な数の会社普通株の実益所有権を、本明細書で定義された“購入者”ではなく、かつ(2)その実益所有権を減少させる前に、できるだけ早く(ただし、別表13 Dに報告された後の10日間以内に)剥離することができるようにする

当社の当時発行されていた普通株の最低実益保有量は、当時発行されていた普通株の12%以下には増加しなかったが、この10日間のいつでも、当時発行された普通株に対する実益保有量は、その人が当時発行した普通株の最低実益保有量を超えるまで増加しなかった。

(Ad)“人”は、任意の個人、商号、会社、共同、有限責任会社、信託または他のエンティティを意味し、そのようなエンティティの任意の相続人(合併または他の方法によって)を含むべきである。

(Ae)“優先株”とは、会社が指定証明書に規定された権利と優先株を持つAシリーズ一次参加優先株であり、1株当たり額面0.0001ドルである。

(Af)“依頼者”は，本契約第13(B)節で与えられた意味を持つべきである.

(AG)“調達価格”は，本契約第7(B)節に規定する意味を持たなければならない.

(Ah)“限定要約”とは、取締役会が誠実に決定した要約である

(I)“取引法”規則14 d-2(A)に示された開始された要約を受け入れる；

(Ii)全融資全現金買収要約または交換要約を提出し、要約が要人の普通株株式を提供するか、または両者の組み合わせを提供し、それぞれの場合、同じ1株当たりの代価で会社の普通株の任意およびすべての発行済み株式を買収する

(Iii)取引法第14 d-2(A)条の規定によると、要約開始直前の24(24)ヶ月以内に、会社普通株1株当たりの契約価格が会社普通株最高報告市場価格より高い要約を受け、契約者の普通株を約含む場合、同社の普通株1株当たりの契約価格は、取引法第14 d-2(A)条の規定に基づいて、要約開始直前の5(5)取引日と、要約開始直後の5(5)取引日の間に報告された普通株最低市場価格で決定される

(IV)少なくとも以下の条件を条件とする要約を受け入れる：(A)完全に希釈した上で発行された会社普通株、および(B)要約者(または要人の関連会社または連合会社)が契約者(または要約者の関連会社または連合会社)に保有されていない会社普通株が発行されており、当該要約が満期日に撤回されていないという条件で放棄してはならない(“最低入札条件”)；

(V)融資、資金または同様の条件、または購入者またはその代表が当社の帳簿、記録、管理、会計士または他の外部コンサルタントに関するいかなる職務調査も許可されていない最低入札条件および他の慣用条項および条件の規定のみを受ける要約を提出する

(Vi)要約を受け入れ、当該要約によれば、当社は、要約が他の場合には早期に満期になるという約束を取り消すことができない法的拘束力のある書面承諾を受けている

オファーが増加した後、または任意の誠実な代替オファーが開始された後、少なくとも15(15)営業日を延長する

(Vii)要約を受け入れ、当該要約によれば、当社は、(A)取締役会がまだ行使していない権利を償還するか、または当該要約が本契約条項の規定を受ける日まで有効であるか、(B)当該要約に必要な百分率を有する特別会議要求を受けていない場合、取締役会評価期間終了後10(10)営業日まで、要人に撤回できない法的拘束力のある書面承諾を受けた。(C)第23条の正式な要求に基づいて特別会議を開催する場合、特別会議日の10(10)営業日後、または特別会議期間中に特別会議が開催されていない場合は、特別会議期間の最後の日の10(10)営業日である

(Viii)要約を受け、当該要約によれば、会社は、契約者が撤回できない法的拘束力のある書面承諾を受信し、要約の完了に成功した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く第2ステップの取引を完了することを要求し、この第2ステップの取引により、すべての要約されていない普通株は、要約に基づいて実際に支払われた普通株当たり同じ対価で買収すべきであるが、株主の法定評価権(ある場合)を除く

(Ix)要約を承認し、当該要約によれば、会社は、要約株主に不利になるように、要約の対価格を下げるか、または他の方法で要約の条項を変更するために、要約の対価格を低下させるか、または他の方法で要約の条項を変更するために、要約の対価格を低下させるか、または他の方法で要約の条項を変更することができない法的拘束力のある書面承諾を取得した

(X)当社が要人の書面陳述及び証明、及び要人の最高経営責任者及び最高財務官が当該等の身分で行動する要約(現金対価格のみを含む要約を除く)を受信する前に、(A)取引法第14 d-2(A)条に示される要約開始日までに、関係要人に関するすべての投資家が要約決定を受けるために重要な事実が全面的かつ正確に開示されている。(B)発効日後に出現または知っているすべての事実は、要約が有効な全期間にわたって迅速かつ正確に開示されなければならない；および(C)要人は、この期間中にすべての要求された“取引法”報告書を直ちに提出しなければならない；および

(Xi)要約が契約者の普通株を含む場合、(A)要人は公有会社であり、その普通株は自由に取引でき、ナスダックやニューヨーク証券取引所に上場または取引を許可される、(B)このような普通株を発行することは、要人の株主承認を必要としない、または(要求があれば)要約に従って任意の普通株を受け入れる前に承認されなければならない。(C)要約開始時または約有効期間内の任意の時間に、誰(当該人に限定されるものではないが、共同会社を含むが)実益は、要人が20%を超える議決権付き株式を所有する。(D)要人には、他の種別の議決権付き株式はない。及び(E)要人は、証券法により用紙S-3又は表F-3を使用して証券を登録する登録資格要求に適合しており、これらに限定されるものではないが、要約開始日前12(12)カレンダー月以内にすべての要求の取引法報告を速やかに提出する。

合格要約の定義については、“全額融資”は、契約者が要約や関連費用のために十分な資金を有するべきであり、これらの資金は、(X)責任金融機関が作成した、必要な財務能力を有する、被要人が受け入れた、当該要約に資金を提供する堅固な、制限されていない書面承諾によって証明されるべきである

(Y)その時点で要人が使用することができる現金または現金等価物、または(Z)上記の項目の統合、または(Z)要約開始前または要約開始時に当社に提供された証拠を維持するために、要人によって取締役会に撤回不可能で法的拘束力のある書面承諾を行う。もし1つの要約がこの定義に基づいて合格要約となったが，その後その後もその定義のいかなる要求も満たし続けることができず合格要約でなくなった場合，その要約は合格要約ではなく，第23条の規定はこの要約には適用されない.

(I)“限定要約決議”は，本プロトコル第23(C)(I)節で与えられた意味を持つべきである.

(Aj)“記録日時”の意味は，本文書抄録の意味と同じであるべきである.

(AK)“償還日”は，本プロトコル第7節で規定する意味を持つものとする.

(Al)“償還価格”は、本契約第23節に規定する意味を持たなければならない。

(Am)“権利”という語の意味は以下の各段落の解釈と同じである.

(An)“権利証明書”は、本条例第3節に規定する意味を持たなければならない。

(Ao)“証券法”は、1933年に改正された証券法を指す。

(Ap)“第11(A)(Ii)節トリガ日”は，本プロトコル第11(A)(Iii)節で規定された意味を持つべきである.

(Aq)“署名保証”は，本契約第6(A)節に規定する意味を持たなければならない.

(Ar)“特別会議”は、本条約第23(C)(I)節に規定される意味を有するものとする。

(As)“特に需要を満たす”は，本契約第23(C)(I)節に規定する意味を持たなければならない.

(At)“特別会議期間”は，本条約第23(C)(Ii)節に規定される意味を持たなければならない。

(Au)“伝播”は，本プロトコル第11(A)(Iii)節で規定された意味を持つべきである.

(Av)“株式取得日”とは、自社又は買収者が公開発表(本定義では、取引所法案第13(D)条に従って提出された報告を含むがこれらに限定されない)の最初の日、すなわち、買収者が買収者となった日、又は当社取締役会が決定したその他の日をいう。

(Awa)誰の“付属会社”とは、任意の会社または他のエンティティを意味し、その証券または他の所有権は、取締役会の多数のメンバーを選挙するのに十分なまたは同様の機能を果たす他の人を選挙するのに十分な一般的な投票権を有し、その人によって直接または間接的に所有されているか、またはその人によって他の方法で制御されている任意の会社または他のエンティティ実益によって所有されている。

(Ax)“代替期間”は、本契約第11(A)(Iii)節に規定される意味を有するべきである。

(Ay)“取引日”は，本プロトコル第11(D)(I)節で規定される意味を持つべきである.

(Az)“信託”は、本契約第24(A)節に規定する意味を有するものとする。

(Ba)“信託協定”は、本契約第24(A)節に規定される意味を有しなければならない。

第2節.権利代理人の委任会社は本契約の明示的条項と条件に基づいて権利代理人を会社の代理人として任命し，権利代理人はここでこの任命を受ける。当社は，権利エージェントに10(10)日の書面通知を行った後，必要または適切であると考えられる共通権利エージェント(ここで使用する用語“権利エージェント”を総称して権利エージェントおよび任意の共通権利エージェントと呼ぶ)を随時委任することができる.当社が1名又は複数の共通権利代理人を委任する場合、権利代理人及び任意の共通権利代理人のそれぞれの職責は当社が合理的に決定しなければならないが、当該等の職責は本協定の条項及び条件と一致しなければならないが、当社は当該等の代理人を委任するとともに、いかなる職務も権利代理人及び任意の共通権利代理人に書面で通知しなければならない。権利代理人は、このような共通の権利代理人の行動または非作為を監視する責任がなく、いかなる場合もいかなる責任も負わない。

第三節権利証明書の発行

(A)(I)株式取得日後第10営業日又は(Ii)いかなる者(免除者を除く)が買収を開始した日又は任意の者(免除者を除く)が業務を開始しようとしていることを初めて公開した日から10番目の営業日(又は誰かが買収者となった時間前に当社取締役局が行動により決定した後の日付)の営業時間が終了するまで、入札または交換要約の完了は、任意の人(免除された者を除く)が購入者になる(ここでは、このような日付のより早い日付を“割当日”と呼ぶが、割当日はいずれの場合も記録日よりも早くてはならない)、(X)権利は、単独の権利証明書ではなく、普通株式を表す証明書(第3(B)および3(C)条の規定に別段の規定を除いて)普通株式を表す証明書(または当該普通株式の帳簿で登録されている)によって証明される。(Y)これらの権利は，普通株譲渡の場合にのみ譲渡可能である.発送日後、当社は実行可能な範囲内でできるだけ早く準備と署名を行い、権利エージェントは署名し、会社はファーストクラス、保険加入の郵便前払いメールで発送日営業終了時の普通株式の各記録保持者(任意の買収者または買収者の任意の連絡または共同会社を除く)に権利証明書を送信または手配する(要求があれば、権利エージェントは送信する)権利証明書、住所は会社記録に表示された当該所有者の住所である

本プロトコル添付ファイルBの形態(“権利証明書”)は、保有する普通株が1株当たり1つの権利を有することを示す(本プロトコルの規定に従って調整することができる)。発行された日から、これらの権利はその権利証明書によってのみ証明されるだろう。

(B)記録日に発行された普通株式(又は普通株の簿記株式)を代表する株式については、割当日まで、権利については、所有者(又は当該等簿記株式)の名義に登録された当該等株式によって証明される。仕分け日(または満期日が早い場合)の前に、普通株を代表する任意の株式(または普通株の任意の帳簿帳簿株式)の差戻し譲渡は、記録日に代表される普通株に関連する権利の譲渡も構成しなければならない。

(C)これ以上の行動を行わない場合には、当社は、日付を記録した後であるが、発送日及び満期日の前、又は発送日後第22条に規定する場合には、すべての普通株式を発行又は売却する権利を有する。日付を記録した後であるが、分配日および満期日の早い者の前、または本契約第22節に規定する場合、分配日の後に普通株で発行された株式は、その上に印刷、印刷、書き、または他の方法で以下の図の例を貼り付けなければならない

本証明書は、LifeVantage Corporation(“当社”)とComputerShare Trust Company，N.A.または任意の相続人権利エージェント(“権利エージェント”)が2023年8月30日に締結し、時々改訂された権利協定(“権利協定”)に記載されているいくつかの権利を証明し、所有者にこれらの権利を有する権利を持たせ、この協定の条項は、参照して当社の主な実行事務所に組み込まれ、そのコピーは、当社の主な実行事務所にアーカイブされている。場合によっては、このような権利は、本証明書によって証明されることなく、別個の証明書によって証明されるであろう。当社は書面の要求を受けた後、本証明書所持者に権利契約書の写しを無料で郵送します。場合によっては、権利プロトコルに記載されているように、任意の人(定義は権利プロトコル参照)およびそのいくつかの譲受人が所有または譲渡する権利は、失効し、再譲渡できない。

普通株式のいずれかの帳簿帳簿株式については、適用法律に基づいて、当該説明は、当該株式等に発行された記録保持者の通知に含まれなければならない。上記図例又は上記図例に関するいずれかの通知を記載して簿記株式所有者に送付する株式については、発送日まで、当該株式又は簿記株式に代表される普通株に関する権利は、当該等株式又は簿記株式のみによって証明されなければならず、いずれかの当該株式又は簿記株式の引渡しは、譲渡のために、当該株式又は簿記株式に関する権利の譲渡を構成しなければならない。会社が日付を記録した後であるが、割り当て日の前に任意の普通株を購入または他の方法で買収した場合、その普通株に関連する任意の権利は、ログアウトおよびログアウトとみなされるべきである

会社は再発行されない普通株に関連するいかなる権利も行使する権利がない。

この(C)段落の規定にもかかわらず、図例を見落としたり、本プロトコルによって要求されたインスタンス通知を交付していないことは、本プロトコルの任意の部分の実行可能性または任意の権利保持者の権利に影響を与えない。

第四節権利証明書のフォーマット。権利証明書(および株式購入の選択テーブルおよびその裏面に印刷される譲渡フォーム)は、実質的に本プロトコル添付ファイルBに規定された形態を採用しなければならず、適切な識別または指定されたマークおよび図例、要約または書き込み(ただし、権利代理人の権利、義務、責任または責任に影響を与えない)が印刷されてもよく、本プロトコルの規定に抵触しない。または、任意の適用可能な法律またはそれに基づいて制定された任意の規則または規則に準拠するために、または任意の証券取引所または取引所間見積システムの任意の規則または規則に準拠するために、または慣例に適合するために必要とされる場合がある。本協定条文の規定の下で、各権利証明書所有者は購入価格でその中に掲載されている千分の1株優先株を購入する権利があるが、この千分の1株優先株の数及び買収価格は本協定の規定に従って調整する。

五節にサインして登録します。

(A)正しい証明書は、社長、行政総裁、財務総監、行政総監、司庫、秘書、または当社の任意の他の正式に許可された上級職員が当社を代表して署名し、当社の印鑑またはそのファックスを押す必要があり、当社の秘書が直筆またはファックスで査定に署名しなければならない。権利証明書は、署名しない限り、任意の目的に対して無効である、権利エージェントによって手動でまたはファクシミリまたは他の電子署名を介して署名されなければならない。任意の権利証明書に署名すべき会社の上級者が、権利代理人による署名および会社による発行および交付の前に会社の上級者でない場合、その権利証明書は、権利代理によって署名され、会社によって発行および交付されることができ、その効力および効力は、権利証明書に署名した者が会社の上級者になることを停止していないようにすることができる。一方、任意の権利証明書は、本契約の締結日にその人が上級者ではないにもかかわらず、権利証明書の実際の日付に署名したときに、会社が権利証明書に署名した適切な上級者である任意の人が会社を代表して署名することができる。

(B)配布日の後、権利代理人は、この目的のために指定された事務所または機関に、本プロトコルに従って発行された権利証明書を登録および譲渡するための帳簿を保存または手配する。この帳簿には、権利証明書保持者の名前および住所、各権利証明書によって証明された権利の数、および各権利証明書の日付が明記されなければならない。

第六節権利証明書の譲渡、分割、合併及び交換；毀損、廃棄、紛失又は盗難された権利証明書；証明されていない権利。

(A)本プロトコル条文の規定の下で、割り当て日後および満期日前の任意の時間に、任意の1枚または複数の権利証明書(本プロトコル第11(A)(Ii)条に従って失効し、本プロトコル第23条に従って償還された代表権利の権利証明書または本プロトコル第24条に従って両替された代表権利の権利証明書を除く)は、別の1枚または複数の権利証明書に譲渡、分割、合併または交換することができ、登録所有者がその時点で提出された権利購入権利証明書と同じ数の千分の1株の優先株を購入することができる。任意の登録所有者が、譲渡、分割、合併又は交換を望む場合は、任意の権利証明書又は権利証明書を権利代理人に書面で要求し、譲渡、分割、合併又は交換した権利証明書を権利代理人が指定した事務所又は代理機関に提出しなければならず、譲渡表及び証明書は作成及び妥当でなければならず、証券譲渡協会が承認した署名保証計画に参加する合資格保証人機関によって保証される(“署名担保”)。権利代理人及び当社は、登録所有者が権利証明書の裏面に譲渡形式で証明書の記入及び正式な署名を完了し、保証書及び権利代理人の合理的な要求に署名した他の書類を添付するまで、譲渡、分割、合併又は交換のいずれかについて権利証明書を提出する責任が一切ない。したがって、第7条(E)条、第14条及び第24条の規定に適合する場合は、権利代理人は、請求に応じて、権利証明書を取得する権利を有する者に1部又は複数の権利証明書を交付し、権利証明書を取得する権利を有する者に交付しなければならない。当社は、譲渡、分割、合併、または権利証明書の交換によって徴収される任意の税金または政府費用を支払うのに十分な金額を請求することができます。当社がそのいかなる税金または料金の支払いを要求している場合、当社はこれについて即時書面通知を権利エージェントに発行しなければならず、権利エージェントは、その信納がその全額を支払うまで、権利エージェントが指定された者に書面で通知しなければならない任意の権利証明書を渡す責任はない。権利代理人は、権利代理人がこの均等税および/または費用がすべて支払われていると確信しない限り、適用可能な税金および/または費用を支払うように、本プロトコルに従って権利保持者に対して任意の行動をとる責任または義務がない。

(B)本プロトコル条文には別の規定があるほか，流通日後及び有効期間満了日までの任意の時間に，会社及び権利代理人が権利証明書が紛失したこと，盗難，破壊又は損壊した証拠を合理的に受信した後，紛失，盗難又は損壊した場合には，合理的に満足させて補償又は保証し，会社及び権利代理人に付随するすべての合理的な支出を返済し，権利代理人に権利証明書及び権利証明書が破損されて権利証明書を取り消す場合には，当社は、紛失、盗難、廃棄または破損した権利証明書の代わりに、新たな類似期限権利証明書を作成し、権利エージェントに交付し、登録所有者に交付する

(C)本プロトコルには、任意の他の規定があるにもかかわらず、会社および権利エージェントは、権利証明書によって証明された権利以外の未証明権利、または権利証明書によって証明された権利の代わりに、本プロトコルを適用することができる範囲内で本プロトコルを改訂することができる。

第七節権利行使、購入価格、権利満期日。

(A)本契約に別段の規定がある場合を除き、当該等の権利は、配布の日から行使可能でなければならず、その後、任意の権利証明書(本契約第23条に従って償還された代表権利の権利証明書又は本契約第24条に従って交換された代表権利の権利証明書を除く)の登録保持者は、本契約第11(A)(Ii)条に該当する条件の下、及び本契約に別段の規定がある場合を除き、権利証明書の交付時に、正式に署名された選択購入の形態で、これにより証明された権利を全部又は部分的に行使することができる。この目的のために指定された権利エージェント事務室または代理機関の権利エージェントに、担保および権利エージェントの合理的な要求に署名する他のファイルと、権利を行使する優先株(または他の証券、現金または他の資産について、どのような場合にあるかに依存する)の千分の1の株式の総購入価格とを、配布日後であるが、(I)8月28日の営業終了前の任意の時間(“満期日”)とし、二零二四年(“最終満期日”)又は当社取締役会が権利満了前に設定可能なより後の日、(Ii)権利が本細則第23条に規定する償還権利の時間(“償還日”)、(Iii)第1(C)(Ii)(A)(Z)及び13(F)条に記載のタイプの合意が当社の任意の合併又は他の買収取引の終了に係るとき、権利終了の時間、又は(Iv)権利が本条例第24条に規定する交換権利の時間である。

(B)初期購入価格は、権利行使後に購入可能な優先株1千分の1株当たり20ドルである。権利を行使する際に獲得される優先株又は他の証券又は財産の購入価格及び千分の1の数は、本条項第11条及び第13条の規定に基づいて時々調整され、本条項第7条(C)の規定に従ってアメリカ合衆国の合法的な通貨で支払われなければならない。

(C)本協定には別の規定があるほか、権利を行使可能な権利を代表する権利証明書を受信した後、購入した優先株株式(又は他の証券、現金又は他の資産を、どのような状況に応じて定めるか)の総購入価格と共に、正式に署名された選択購入表を含み、当該権利証明書保持者が本条例第9条の規定に基づいて現金又は保証小切手、本チケット又は為替手形で支払わなければならない任意の適用される譲渡税の支払額と等しく、株式供給エージェントはすぐに(I)(A)優先株のいずれかの譲渡エージェントに購入予定の優先株株式数の証明書を請求するか，あるいは株式供給エージェントが優株の譲渡エージェントであれば，購入した優株株式数の証明書を提供する必要があるが，当社はその譲渡エージェントがそのすべての要求に従うことを取り消すことができないか，(B)購入した千分の1の優先株の権益に相当する預託証明書を自社委任のホストエージェントに請求する(この場合，譲渡エージェントはその等の領収書に代表される優先株の証明書をホストエージェントに預託する必要がある).当社は、当該等信託代理人のいずれかに当該要求に従うように指示するものであり、(Ii)適切な場合には、本規約第14条に従って発行された断片的な株式の代わりに現金を支払うことを要求し、(Iii)当該証明書又は預託受領書を受信した直後に、当該権利証明書に交付された登録所有者又は当該保持者が指定した名称で登録する命令を手配し、(Iv)適切な場合には、当該権利証明書の登録保持者を受領した後直ちに当該権利証明書の登録所有者又は所持者に当該現金を交付すべき命令を交付する。

(D)本契約に別段の規定がある場合を除き、任意の権利証明書の登録所有者が行使する権利がその証明されたすべての権利よりも少ない場合、権利エージェントは、当該権利証明書の登録所有者又はその正式に許可された譲受人に、行使されていない行使可能な権利に相当する権利を証明する新たな権利証明書を発行しなければならないが、本条例第14節の規定に適合しなければならない。

(E)本合意にいかなる逆の規定があっても、権利代理人又は当社は、本協定第6条又は本第7条に基づいていずれかの請求項に記載された権利譲渡又は行使が発生した場合には、当該登録所有者が(I)権利証明書の裏面に記載されている譲渡表を作成及び署名した場合、又は当該譲渡又は行使を行うために、当該譲渡又は行使を行うために任意の行動をとる責任がなく、(Ii)当該会社が合理的に要求する実益所有者(又は前実益所有者)の身分に関する追加的な証拠を提供する。

第8節権利証明書の抹消と廃棄。行使、譲渡、分割、合併、または交換目的のために渡されたすべての権利証明書は、会社またはその任意のエージェントに交付された場合、権利エージェントがログアウトするか、またはログアウトの形態で交付されなければならないか、または、権利エージェントに返却された場合、本プロトコルの任意の条項が明確に許可されていない限り、代替として権利証明書を発行してはならない。当社は当社が購入または取得した任意の他の権利証明書を権利エージェントに送付してログアウトする必要がありますが、権利エージェントもこのようにログアウトしなければなりません。権利代理人は，取り消されたすべての権利証明書を会社に交付しなければならない，又は会社の書面の要求に応じて当該等のキャンセルされた権利証明書を廃棄し，費用は会社が負担しなければならず，この場合は，会社に廃棄証明書を交付しなければならない。

第9節優先株の可獲得性

(A)当社は、承認及び未発行の優先株株式又はその金庫が保有する任意の優先株株式の中から、すべての未行使権利を行使するのに十分な優先株株式数を予約及び保留することに同意した。

(B)権利行使後に発行可能な優先株株式が任意の国の証券取引所で上場又は取引を許可される限り、当社は、権利行使可能なときから及びその後、当該等の発行のために予約されたすべての株式が権利を行使した後、正式に発行通知を出したときに当該取引所に上場又は売買を許可されるように最善を尽くさなければならない。

(C)当該等の権利が行使可能な時間から後に、権利行使時に優先株の発行を許可する必要がある場合は、当社は、証券法及び任意の適用される州証券又は“青空”法律(免除を受けることができない範囲内)に基づいて当該優先株株式を登録し、資格に適合させる必要がある。登録声明および資格は、提出後にできるだけ早く発効させ、登録および資格を有効に維持し(募集説明書は、権利がこのような証券を行使することができなくなる日および満期日の早い日まで常に証券法の要件に適合する)。会社は(直ちに書面で権利代理人に通知する場合)権利の実行可能性を一時停止することができ、準備及び提出のために120日以下の一時停止時間を有することができる

証券法に規定されている登録声明は、それが施行されることを許可する。いずれも当該等の一時停止後、当社は公告を出さなければならない(直ちに権利代理人に書面通知を行う)、権利の実行可能性が一時的に中止されたことを説明し、一時停止の発効時に公告を出さなければならない(直ちに権利代理人に書面通知を出す)。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、権利は、当該管轄区域で必要な資格を取得し、証券法の下での登録宣言が発効する前に、免除を受けることができない限り、任意の管轄区域で行使されてはならない。

(D)権利行使時に交付されたすべての優先株(又は当社他の証券)の株式が、関連株を交付する際(購入価格を支払わなければならない)の適切かつ効率的な認可及び発行、並びに十分な株式及び非評価株式の払込を保証するために、当社は、すべての必要な行動をとることを承諾し、同意する。

(E)当社はさらに、満期及び対応時に、当社は、権利行使のために権利証明書又は任意の優先株株式(又は当社の他の証券)を発行又は交付するために支払われる可能性のある任意及びすべての連邦及び州譲渡税及び費用を支払うことを承諾し、同意する。しかし、当社は、権利証明書を譲渡または交付することについて、誰にも、優先株(または当社の他の証券)の証明書または預託証明書を発行または交付する必要はなく、いかなる譲渡税も支払う必要がない。権利を証明する権利証明書の登録所有者は、任意の権利を行使する際に優先株(または当社の他の証券)を行使または発行または交付する任意の証明書または預託証明書を、任意の納税項が納付されるまで(当該権利証明書の所持者が返送されたときにはいずれかの納税項目を納付しなければならない)、または自社が合理的に信納することが当該納税項目を納付しないことが決定されるまで、またはそのような税金項目を納付しなければならない。

第10節優先株記録日。権利を行使する際にその名義で優先株株を発行する各人は、すべての目的について、証明書に代表される優先株(または会社の他の証券)の記録保持者とみなされなければならず、その証明書の日付は、その権利を証明する権利証明書が正式に交付され、購入価格(および任意の適用される譲渡税)を支払う日でなければならない。しかし、当該引渡し及び支払日が当社の優先株譲渡帳簿終了日である場合、当該者は当該等の株式の記録保持者とみなされ、当該証明書の日付は当社の優先株譲渡帳簿が開設された次の営業日となる。その証明された権利を行使する前に、権利証明書所有者は、投票権または配当金または他の割り当ての権利を含むが、これらに限定されないが、当社の任意の議事手順に関する任意の通知を受信する権利を有していないが、本明細書に別の規定者は除外される。

第十一節買収価格、株式数及び種類、権利数量の調整購入価格、各権利を行使する際に購入可能な優先株又は他の証券又は財産の株式数、及び発行された権利の数は、本条第11節の規定により随時調整することができる。

(A)(I)本契約日後のいつでも、当社は、(A)優先株の配当金を発表して支払うべきであり、(B)発行された優先株を細分化し、(C)発行された優先株をより少ない数の優先株に統合するか、又は(D)第11条(A)条に別段の規定がない限り、当該優先株の再分類においてその株式の任意の株式(継続又は存続のための法人の合併又は合併に係る任意の再分類を含む)を発行しなければならない。配当に関する記録日又は当該等分割、合併又は再分類の発効日に権利を行使する際に発行可能な株式数及び種類は、その時間後に行使される任意の権利の所有者が持分株式の総数及び種類を受け取る権利があるように比例調整しなければならず、当該等の権利がその日直前に行使され、自社優先株譲渡帳簿が公開されたときに行使される場合には、保有者は、当該株式を行使する際に既に所有しており、当該等配当、分割、合併又は再分類により権利を受け取ることができる。

(I)本プロトコル第24条に別の規定があるほか、誰かが買い入れ人(当該イベントが初めて発生し、以下“転売イベント”と呼ぶ)となった場合、(A)買い入れ価格は、当該転売イベント発生直前に有効な購入価格に、当該転売イベント発生直前に権利を行使可能な優先株の千分の1の数(当該権利が当時行使可能であるか否かにかかわらず)、及び(B)権利保持者1人当たりに調整されなければならない。第11(A)(Ii)節及び第11(A)(Iii)節に別の規定があるほか、その後、本合意の条項に基づいて、優先株の代わりに購入価格(このように調整)に相当する価格で普通株を行使する権利があり、買収価格(このように調整)を普通株で現在の1株市場価格の50%を除いた結果に相当する普通株数を得る。ただし、購入価格(このように調整されている)および権利行使時に普通株を受け取るべき株式数は、転進事件発生後、当社細則第11(F)条に基づいて適切にさらに調整する必要がある。しかしながら、本プロトコルに逆の規定があっても、反転イベントの開始から後に、(X)任意の買収者(または任意の買収者の任意の関連会社または共同経営会社)が所有する任意の権利である。(Y)転売事件の発生後に譲受人となる任意の取得者(又は当該等連結者又は連結者)の譲受人；又は。(Z)任意の取得者(又は当該等連結者又は連結者)の譲受人であり、当該者は、転売事件の前又は同時に譲受人となり、当該等譲渡は、(I)取得者による譲渡(代償の有無にかかわらず)に基づいて、取得者がその権益証券の所有者又はそれと継続的な合意を有する者に譲渡する者である。譲渡された権利の手配又は了解(書面であるか否かにかかわらず)又は(Ii)は、当社取締役会が譲渡を計画、手配又は了解の一部と認定したように、当該計画、手配又は了解の目的又は効果は、本段落の規定を回避することであり、当該等の者の後継者は、直接譲受人であっても、1つ又は複数の中間譲渡者を透過した譲受人であっても、いずれも無効であり、いかなる更なる行動をとる必要もなく、当該等の権利のいかなる所有者も、その後、本協定のいかなる条文の下で当該等の権利に関連する権利を享受しなくなる。当社は、本第11(A)(Ii)条の規定が遵守されることを確保するために、すべての合理的な努力をすべきであるが、本契約項の下の買収者、その関連先及び共同会社又はその譲受人について任意の決定を下すことができなかったため、権利証明書の所有者又は他の人に対していかなる責任を負うことはない。反転イベントの開始から後に，本項第3節又は第6節に従って，本項の規定により無効又は失効した権利を表す権利証明書，及び任意の権利証明書を発行してはならない

本項の規定により無効又は失効した権利を代表する権利代理人に交付される権利は取り消されなければならない。本契約第13(A)条に規定する事件発生後及び発生後，これまで本第11(A)(Ii)条に基づいて行使されていなかったいかなる権利も，その後は第13条に基づいて行使することしかできず，本第11(A)(Ii)条に基づいて行使することはできない。

(Ii)当社は、上記(Ii)節の規定により、権利行使時に発行可能な普通株式にその引受権を置き換え、優先株の現行1株当たり市価にその数又は断片株式を乗じて、1株普通株の現行1株市価に等しくすることができる。発行されていないが発行されていない普通株式または許可されていないが発行されていない普通株式が、前述の(Ii)セグメントの規定に従って完全に権利を行使することが許可されている場合、会社取締役会は、法律および会社が参加する任意の当時有効な重大な合意が許容される範囲内で、その不足点について、(A)超過部分(超過部分)を決定しなければならない。(1)前項(Ii)節に従って権利を行使する際に発行可能な普通株の価値(“現在値”)と(2)購入価格(前項(Ii)節により調整される)との間の“利差”)、及び(B)各権利(前項(Ii)節により失効した権利を除く)、権利の行使及び支払購入価格(前項(Ii)節により調整される)を行使する際には、前項(Ii)節により発行可能な普通株の株式の代わりに十分な準備をするために、(1)現金、(2)当該等買付価格の低下、(3)会社の優先株又はその他の持分証券(優先株の株式又は断片株式を含むが、当該等優先株又は断片株式は、普通株式と実質的に該当する配当金、投票権及び清算権により自社取締役会により普通株株式とほぼ同じ価値(当該等優先株株式及び当該等優先株株の株式又は断片株式))、(4)会社の債務証券、(5)その価値が当該権利を行使して発行された普通株の価値に加算された場合、その合計価値は、会社取締役会によって決定された現在の価値(購入価格を減算した任意の減少額)に等しくなければならない他の資産または上記資産の任意の組み合わせ。しかしながら、企業が上記(B)第2項に基づいて投機事件の後30(30)日以内に価値を交付するのに十分な準備がなされていない場合(投機事件の日付が“第11(A)(Ii)条トリガー日”)である場合には、法律及び当時有効な任意の重大な合意が許容される範囲内で、権利行使のために権利行使を放棄したときに普通株式(利用可能な範囲内)を交付する義務があり、その後、必要に応じて、優先株の数量又は点数(利用可能範囲内)、必要であれば、その後現金であり、これらの株式及び/又は現金の総価値は価格差に等しい。反転事件が発生した場合、会社取締役会は、すべての権利を行使する際に十分な普通株式追加株式が発行される可能性が高いと判断しなければならない。もし会社取締役会がそのような選択をした場合、上記規定の30(30)日の期間は必要な程度延長することができるが、第11(A)(Ii)条のトリガ日後90(90)日を超えてはならず、会社は株主がその追加株式の許可(延長可能な30日)の期限を承認することを求めることができる。ここでは“交代期”と呼ぶ).会社が第11条(A)(Iii)第2文及び/又は第3文に基づいて何らかの行動をとる必要があると判断した範囲内で，会社(X)は，本項第11(A)(Ii)節及び最後の文に該当する規定の下で提供しなければならない

この条項第11(A)(Iii)条の規定によれば、これらの訴訟は、行使されていないすべての権利に統一的に適用され、(Y)これらの権利の実行可能性を一時停止することができ(そして、代替期間が満了するまで、任意の許可された株式の増発を求めるために、直ちに書面で通知することができ、および/または第2の文に基づいて適切な割り当て形態を行い、その価値を決定することができる。このような一時停止が発生した場合、当社は公告を発表し(直ちに権利エージェントに書面通知を発行し)、権利の実行可能性が一時的に停止したことを示し、一時停止がもはや有効でない場合に公告を発行しなければならない(直ちに書面で権利エージェントに通知する)。本第11(A)(Iii)節については、普通株の1株当たり価値は第11(A)(Ii)節のトリガ日の現行1株当たり市価(第11(D)(I)節に基づいて決定される)であり、任意の同値普通株の1株または断片的価値は、普通株に等しい現行市価とみなされるべきである。会社取締役会は、第11(A)(Iii)条に従って権利を行使する権利保持者が権利を行使する際に、普通株式を取得する権利を分配する手続を確立することができる。

(B)会社が記録日を定めて、すべての優先株保有者に権利、オプション又は株式承認証を発行し、彼らに権利(当該記録日後45日間以内に満了した期間内に)優先株(又は優先株と同じ権利、特権及び優先権を有する株式(“同等優先株”)又は優先株又は同等優先株の1株当たり価格(又は1株当たり株式交換価格)で優先株又は同等優先株の証券に変換することができるようにすること。優先株または等値優先株に変換可能な証券が、その記録日が当時の優先株の1株当たり市場価格を下回っている場合(第11(D)節に基づいて決定される)、その記録日後に有効な購入価格は、その記録日直前の有効な購入価格にスコアを乗じて決定すべきである。その分子は、その記録日に発行された優先株および等値優先株の株式数に、発売された全ての優先株および/または等値優先株の株式発行総価格(および/または発売された転換可能証券の初期交換総価格)を当時の市価で購入した優先株および等値優先株の株式数を加えなければならない。その分母は、記録日に発行された優先株および等値優先株の数であり、引受または購入のための追加の優先株および/または等値優先株の数(またはそのように提供される変換可能な証券を最初に変換可能な優先株)を加える。しかし、いずれの場合も、1つの権利を行使するために支払われる費用は、1つの権利を行使するために発行可能な自社株式の総額面よりも少なくてはならない。引受価格の一部または全部が現金以外の形態で支払うことができる場合、その価格の価値は会社取締役会によって決定され、取締役会の決定は権利代理に提出された声明で説明されなければならない。いずれの当該等の計算についても、当社が保有または代理自社が保有する優先株および等値優先株の株式は発行済みと見なすべきではない。当該等の権利、オプション又は株式承認証がこのように発行されていない場合は、購入価格は、その時点で発効した購入価格に調整しなければならず、当該購入価格は、当該記録日が確定していないときに発効する。

(C)当社は、優先株の所有者に分配するために記録日(含まれる)を定めなければならない

債務又は資産(定期四半期現金配当又は優先株で支払われた配当金を除く)又は引受権又は承認株式証(本記録日第11(B)節に記載したものを除く)の証拠の合併又は合併については、当該記録日後に有効な購入価格は、当該記録日直前の有効な購入価格にスコアを乗じることにより決定され、当該スコアの分子は、当該記録日(本記録日第11(D)節に基づいて決定された)当時の優先株市場価格でなければならない。分配された部分資産または債務証拠、または優先株に適用される引受権または株式承認証を減算する公正な市場価値(権利代理人に提出されるべきであると判断された会社取締役会によって決定された)、その分母は、優先株の現在の1株当たり市場価格であるべきである(第11(D)節に従って決定される)。しかし、いずれの場合も、1つの権利を行使するために支払われる費用は、1つの権利を行使するために発行された自社株式の総額面よりも少なくてはならない。このような調整は、記録日が決定される度に連続的に行われるべきであり、そのように割り当てられていない場合、購入価格は、記録日が決定されていない場合に有効な購入価格に再調整されるべきである。

(D)(I)本条例の別の規定に加えて、本条例の下の任意の計算については、任意の証券(本条第11(D)(I)条については“証券”)の任意の日における“現行の1株当たり市価”は、その日の直前の30個の連続取引日(この用語では、以下のように定義される)当該証券の1日当たりの市価の平均値とみなされる。しかしながら、証券の現在の1株当たり市場価格が、(A)証券の配当または割り当て、または(B)証券の任意の分割、組み合わせまたは再分類、および(B)証券の配当金または割り当て日または分割、合併または再分類の記録日後の30取引日が満了する前に決定された場合、それぞれの場合、現行の1株当たり市価は、当該等の証券に相当する現行の1株当たり市価を反映するために適切に調整されなければならない。毎日の終市価格は最終正常販売価格であり、当日このような販売が行われていない場合は、終値見積及び重要価格の平均値であり、いずれの場合も、主要総合取引報告システムがニューヨーク証券取引所又はナスダックに上場又は取引が許可された証券報告の価格であり、証券がニューヨーク証券取引所又はナスダックで上場又は取引が許可されていない場合、主要総合取引報告システムに報告された証券上場又は取引が許可された証券の終値及び重要価格の平均値、又は主要総合取引報告システムに報告された証券の終値及び重要価格の平均値である。証券が国の証券取引所に上場していない場合は、当時使用していたシステムによって報告された場外市場の最終見積または(オファーなしのような)場外市場の高価格の平均値、または(オファーがないような)専門業者が当社の取締役会で選定した証券市場で取引を行う専門業者が提供する終値見積および重要価格の平均値を指す。“取引日”とは、証券の上場又は取引が許可された主要な全国的な証券取引所が開放されて取引を行う日を意味し、証券がいかなる全国的な証券取引所に上場又は取引を許可されていない場合、営業日を指す。

(I)本プロトコルでの任意の計算については、優先株公開取引のように、優先株の“現行1株当たり市価”は第11(D)(I)節に記載された方法で決定しなければならない。もし第一選択が

株式が公開取引されていないが、普通株公開取引である場合、優先株の“現在の1株当たり市場価格”は、最終的には、第11(D)(I)節に従って決定された普通株現在の1株市場価格に当時適用される調整数(優先株指定証明書の定義及び決定による)とみなされるべきである。普通株と優先株の両方が公開取引されていない場合、“現在の1株当たり市場価格”は、会社の取締役会によって決定された1株当たりの公正価値を意味し、その決定は、権利エージェントに提出された声明で説明されなければならない。

(E)このような調整が調達価格の少なくとも1%の増加または減少を必要としない限り、調達価格を調整する必要はないが、第11条(E)項の理由で行われる必要のないいかなる調整も繰り越し、その後の任意の調整において考慮されなければならない。本第十一条に規定するすべての計算は、最も近い百分の一又は最も近い百分の一の優先株又は一分の一の普通株式又はその他の株式又は証券(場合に応じて)で計算しなければならない。第11条(E)項の第1文の規定があるにもかかわらず、第11条に要求されるいかなる調整も、(I)取引が発生した日から3年及び(Ii)の満了日の両者のうち早い者に遅れてはならない。

(F)本条例第11(A)条による調整によりその後行使された任意の権利の所有者が優先株以外の任意の自社株式を受け取る権利がある場合は、権利を行使する際には、購入価格及びそのように徴収される他の株式の数は随時調整しなければならず、その方式及び条項は、本条例第11(A)、11(B)、11(C)、11(E)、11(H)、11(I)及び11(M)条に記載されている優先株に関する規定とできるだけ同じでなければならない。なお、本規約第7、9、10、13及び14条の優先株に関する条文は、同一条項に従って当該等の他の株式のいずれにも適用される。

(G)当社は、本協定項の下で購入価格を任意に調整した後、以前に発行されたすべての権利は、権利を行使する際に調整された購入価格で本合意項の下で時々購入可能な千分の1株優先株を購入する権利があることを証明しなければならず、すべての権利は本協定の規定に従ってさらに調整しなければならない。

(H)当社が第11(I)条の規定によりその選択権を行使している限り、第11(B)及び11(C)条の計算結果に基づいて購入価格を調整する毎に、当該調整前に行使されていない各権利は、その後、調整後の購入価格で購入する権利を証明しなければならない。(I)(X)同調整前に権利を行使する直前に購入可能な千分の1株式数に(Y)同調整前に発効した購入価格を乗じ、(Ii)得られた同調整直後に発効した購入価格を乗じた千分の1優先株(1株当たり優先株の1%に最も近い計算)の数。

(I)当社は、権利行使により購入可能な優先株千分の1株式数の任意の調整の代わりに、本定款第11(B)又は11(C)条に従って購入価格を任意の調整日又は後に、供給株数を調整することを選択することができる。権利数調整後に行使されなかった各権利の行使数は1である

この調整直前に権利を行使できる優先株株式の千分の一をいう。請求項数調整の前に登録された各権利は、購入価格調整直前の有効購入価格を購入価格調整直後の購入価格で割ることによって得られる権利数(最も近い1%に計算)となるべきである。当社は、公告(及び直ちに書面通知権利エージェント)を発行し、その選択調整権利の数を発表し、調整の記録日、及び(その時点で知っている場合)に行われる調整の金額を明記しなければならない。届出日は、購入価格調整の日またはその後のいずれかであってもよいが、正しい証明書が発行されたものは、少なくとも公告日よりも10日遅くなければならない。権利証明書が発行された場合、第11(I)条に基づいて権利数を毎回調整する際に、会社は、実際に実行可能な場合には、その記録日に速やかに権利証明書記録保持者に権利証明書を配布して、当該等所有者がこの調整により権利を有する追加の権利証明書を証明するか、又は会社の選択に応じて、当該等保持者が調整日前に所持している権利証明書を代替又は置換し、会社が請求する場合には、証明書を提出するように構成することができる。新しい権利証明書は、これらの権利保持者が調整後に権利を享受するすべての権利を有することを証明する。発行された権利証は，本法に規定する方法で発行，発行，会札を発行し，公告の規定の届出日に権利証登録所有者の名義で登録しなければならない。

(J)購入価格または権利行使時に発行可能な優先株の千分の1株式数がどのように調整または変動するかにかかわらず、その前後に発行された権利証明書は、発行された初期権利証明書に示される購入価格および優先株千分の1株式数に引き続き表現することができる。

(K)任意の行動が、取得価格を権利行使の権利を行使する際に発行可能な優先株又は他の株式の断片的額面以下のいずれかの行動に至らせる前に、当社は、調整された購入価格で十分入金及び評価不可能な優先株又は他の関連株式を有効かつ合法的に発行することができるように、その大弁護士が必要と考えている任意の会社の行動をとるべきである。

(L)第11条購入価格の調整が特定イベントの記録日から有効であることを要求する場合において、当社は、当該イベント発生時に、当該記録日後に行使された任意の権利の所有者に優先株及び他の持株又は証券(ある場合)を発行することを選択することができ、当該優先株及び他の株式又は証券(ある場合)は、当該行使時に発行することができ、自社の優先株及び他の株式又は証券(ある場合)を超えて、当該調整前の有効な購入価格に基づいて行使時に発行することができる。しかしながら、会社は、調整が必要なイベントが発生した場合に当該追加株式を受け取る権利があることを証明するために、満期手形または他の適切な手形を所持者に交付しなければならない。

(M)本第11条にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、本第11条の明確な要求の調整を除いて、当社は、その全権を適宜適切な範囲内に決定し、優先株の任意の合併又は分割、完全に現金のために任意の優先株を発行するように購入価格を調整する権利がある

当社は、現在の市価より低い価格で全現金の優先株又はその条項により優先株又は交換可能な優先株に変換可能な証券、優先株株式で支払う優先株配当金又は上記第11(B)節で述べた権利、オプション又は株式承認証を発行し、その後、当社がその優先株保有者に発行する優先株は、いずれも当該等の株主に納税すべきではない。

(N)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、本合意日の後および分配日の前の任意の時間に、会社は、(I)普通株式に対応する任意の配当金を発表して支払わなければならない場合、または(Ii)普通株式分割、合併または合併(普通株式に対応する配当金を再分類または他の方法で支払うことによって)がより多くまたはそれ以下の数の普通株式である場合、それぞれの場合、その時点で発行されたか、またはその後に発行または交付された1株当たりの普通株に関連する権利数。任意のイベントが発生した後に1株当たりの普通株式に関連する権利の数が、イベント発生直前に1株当たりの普通株式に関連する権利の数に1つのスコアを乗じた結果に等しくなるように比例調整され、点数の分子は、イベントの発生直前に発行された普通株式の総数であり、その分母は、イベントの直後の発行された普通株式の総数である。

(O)当社は、割り当て日又は株式取得日(以前の者を基準とする)の後に、本規約第23、24又は27条の許可を得ない限り、当社はいかなる付属会社もいかなる行動も取らない(又は任意の付属会社がとることを許可する)いかなる行動も取らないことに同意し、行動をとる際には、その行動が当該権利が提供しようとする利益を大幅に減少または除去することを合理的に予見することができる。

第12節調整後の買い取り価格又は株式数量証明。第11節又は13節に規定されているように、当社は、直ちに(A)この調整を説明する証明書を準備し、(B)権利エージェント及び普通株式及び優先株の各譲渡エージェントに当該証明書の写しを提出し、(C)本協定第25節の規定(本プロトコル第25節の要求に従って)に基づいて、その要約を権利証明書の保持者毎に郵送しなければならない。上記の規定にかかわらず、当社は上記証明又は上記通知を行うことができず、同項調整の有効性又は同項調整要求の効力又は効力に影響を与えない。権利エージェントは、そのような証明書およびその中に記載された任意の調整に依存する場合には十分に保障されなければならず、いかなる調整についても責任または責任を負うことはなく、証明書を受信するまで、いかなる調整も知られていないとみなされてはならない。

第13節合併、合併、資産の売却又は譲渡又は収益性。

(A)反転事件が発生した後の任意の時間に直接または間接的に、(I)当社は、任意の他の者と合併または任意の他の者に合併するであろうし、(Ii)任意の者は、当社と合併して当社に合併するであろうが、当社は、この合併の継続的または存続する法団であり、この合併については、普通株式の全部または一部が、他の人(または当社の)の株式または他の証券または現金または任意の他の財産に変更または交換される、または(Iii)当社は、売却またはその他の方法で譲渡する(またはその1つまたは複数の付属会社は、売却またはその他の方法で譲渡する)、1つ以上の取引において、当社及びその付属会社(全体)の50%以上の資産又は収益性を任意のものに合計する

その他(当社又は当社の1つ又は複数の完全子会社を除く)は、当該事件が初めて発生した場合には、(A)権利(本協定第11(A)(Ii)条により失効した権利を除く)の各所有者がその後権利を行使する権利を有する場合には、本協定の条項に基づいて、購入価格(本協定第11(A)(Ii)条に従って調整された)で、当該数の優先株又は普通株を取得し、自社の優先株又は普通株の代わりに、当該数の優先株又は普通株を取得し、いかなる保有権、財産権負担、優先購入権、または他の不利な主張に制限されない納付済み、評価不可能、および自由に取引可能な主要者普通株式(以下に定義する。)の結果は、上述した合併、合併、売却または譲渡完了日の購入価格(本契約第11(A)(Ii)条に従って調整された)をこの主要者普通株の現在の1株当たり市場価格(本契約第11(D)条に従って決定された)で割った結果に等しくなければならない。しかしながら、買収価格(以前に本プロトコル第11(A)(Ii)条に従って調整された)および権利行使時に受信すべき主要者普通株式数は、合併、合併、売却または譲渡が発生した後に主要普通株に関連する任意のイベントを反映するために、本プロトコル第11(F)条に従って適切にさらに調整されなければならず、(B)その後、主要者は、本合意に従って当社が負担するすべての義務および義務を負担しなければならない。(C)その後、“会社”という言葉は、主要者を指すとみなされるべきであり、(D)主要者は、その後、権利行使後に交付可能な普通株式に可能な限り合理的に適用されるべきであることを保証するために、(本協定第9節に従って十分な数の普通株式を保持することを含むが、これらに限定されない)必要なステップをとるべきである。しかし、その後、当該主要者について任意の合併、合併、売却又は譲渡資産又はその他の特別取引が発生した場合、各権利保持者は、本条第13(A)条に規定する権利を行使し、買値を支払った後、すなわち当該所有者が当該取引が行われたときに本条第13(A)条に従って権利を行使して受け取るべき主要側普通株式を有する場合、当該所有者は、本来受け取るべき現金、株式、権利、承認持分証及びその他の財産を受け取る権利があり、当該主要者は次のステップ(を含む)をとるべきである。(ただし、株式を予約することに限定されない)その後、本契約条項に従って、現金、株式、権利、株式承認証、および他の財産の権利の行使を可能にする。

(B)“主要締約国”は、次のとおりである

(I)本条例第13(A)節第1段落(I)又は(Ii)項に記載のいずれかの取引：(A)同項の合併又は合併において普通株式に変換された証券の発行者、又はそのような発行者が1人以上である場合は、その発行済み株式の総時価が最大となる普通株式の発行者、又は(B)このように証券を発行していない場合は、(X)合併他方の者として(当該人が上記合併に生存している場合)、又は(B)このように証券を発行していない場合、(X)合併の他方である者(当該人が上記合併に生存している場合)、又はこのような人が1人以上いる場合は、普通株式発行株式の総時価が最大の者、または(Y)合併の他方の当事者が合併に生存していない場合、合併で生き残った者(会社が残っていれば、当社を含む)または(Z)合併によって生じた者を意味する。そして

(2)本条例第13(A)節第1段落(3)に記載のいずれかの取引は、同項又は当該取引所に譲渡された資産又は収益力の最大部分に基づいて受取人を意味するか、又は当該1又は複数の取引に参加する各1人当たり譲渡された資産又は収益性の同じ部分を徴収するか、又は最大部分資産又は収益性を得ることができない者である場合、当該他の者のいずれが発行済み株式の総時価が最大となる普通株発行者であるかを意味する

ただし、上記(B)(I)又は(B)(Ii)項に記載のいずれの場合においても、当該人の普通株式が当時登録されていない場合、又は過去12ヶ月以内に証券取引法第12条に基づいて連続して登録されていない場合は、(1)当該人が他の人の直接又は間接付属会社であり、当該他の人の普通株式が既に又はそのように登録されている場合は、“依頼者”という言葉は、その人が1人以上の直接又は間接付属会社である場合を意味しなければならない。このように登録されたすべての普通株式について、用語“依頼者”とは、これらの者のうち最大の発行済み株式総時価を有する発行者、又は(3)その人が直接又は間接的に2人以上からなる合弁企業が所有しており、当該合弁企業が同一人によって直接又は間接的に所有しているわけではない場合、上記(1)第1項及び(2)項に記載の規則は、当該合弁企業が所有する者が2つ又は全ての合弁企業の子会社であるように、当該合弁企業において権益を有する各所有者に適用されるものとする。いずれの場合も、主要締約国は、その者の権益が当該等の権益総額に占める割合に応じて、本第13条に掲げる義務を負わなければならない。

(C)当社は、本協定第13(A)節に記載された任意の合併、合併、売却又は譲渡を完了してはならない。その前に、当社及びその中に参加する主要当事者が合意に署名し、権利エージェントに合意を交付した場合を除き、本協定第13(A)及び(B)条の要求は、その条項に従って迅速に履行されなければならず、かつ、当該等資産の合併、合併、売却又は譲渡は、本協定第13条及び(B)条に従って負担されるように、本協定第13条及び(B)条に従って履行されるように、本合意項の主要な当事者に違約を招くことはない。この第13条に基づいてこの協定に署名した後、主要締約国は、実際に実行可能な場合には、できるだけ早く、以下のようにする

(I)“証券法”によると、必要があれば、権利及び権利行使後に購入可能な証券について適切な形で登録声明を作成して提出し、提出後に確実な範囲内でできるだけ早く発効させるために最善を尽くし、登録声明を有効に維持し(募集説明書は常に“証券法”の要求に適合している)、期日まで、適用される州証券法を同様に遵守する

(Ii)主要契約者の普通株がニューヨーク証券取引所、ナスダックまたは他の国の証券取引所に上場または売買を許可された場合、そのような権利およびその権利を行使する際に購入可能な証券をニューヨーク証券取引所またはその証券取引所に上場または承認(または継続)させるか、または主要契約者の普通株がニューヨーク証券取引所、ナスダックまたは他の国の証券取引所で上場または売買を許可されないようにするために最善を尽くし、そのような権利を配置し、その権利を行使するために受け取るべき証券が、当時使用されている任意の他のシステム上でオファーを受けることができるようにすること

(3)取引法に規定されている表10(または任意の後続表)の登録要件に適合する主要締約国の履歴財務諸表を権利保持者に交付する

(Iv)まだ行使されていない権利を行使する際に、購入された主要締約国普通株に対する任意の優先購入権または優先購入権の免除を取得する。

(D)主要当事者がその任意の許可証券、会社登録証明書又は定款又は他のその事務を管理する文書に規定されている場合、この規定の効力は、(I)本第13条に示される取引の完了に関連する場合、又は本第13条に記載の取引を完了した結果として、発行される(本第13条に従って権利保持者に除外される)普通株式又は普通株等価物は、その株式又は普通株等価物の価格がその時点の1株当たり市価よりも低い(本条例第11条(D)条に従って決定される)又は行使可能又は変換することができる：又は(Ii)第13節の規定に基づいて、主要者普通株の発行に関連する任意の特別支払い、税金又は同様の条項がある場合、会社は、その前に、会社が主要者と補充協定に署名し、権利代理人に補充協定を交付しなければならないことを各権利保持者と約束し、その主要者の規定が取り消され、免除または改正されたか、または認可証券を償還された場合でなければ、そのような取引は完了してはならない。適用される規定が提案された取引の完了又は取引完了の結果として効力を持たないようにする。

(E)当社は、(I)そのような合併、合併、売却、譲渡または他の取引が行われた場合、またはそのような合併、合併、売却、譲渡または他の取引が行われた直後または後に、任意の権利、引受権証または他の文書または証券未償還または有効協議会が、これらの権利、引受権証または他の手形または証券または有効協議会を大幅に減少させるか、または他の方法で提供される利益を大幅に減少させるか、または他の方法で除去することに同意する。(Ii)これらの合併、合併、販売、譲渡または他の取引の前、同時にまたは後、この条項第13条(B)について、主要者を構成するか、または構成する者の株主は、その者またはその任意の共同会社または共同会社が以前に所有していた権利割り当てを受けているか、または(Iii)主要者の組織形態または性質を、そのような権利の行使を排除または制限しなければならない。

(F)本合意に相反する規定が記載されていても、当社と任意の者(またはその者の1人または複数の関連会社または共同会社)との間の合併または他の買収協定に基づいて、当社の任意の合併または他の買収取引に関連し、その合意が任意の者が買収者になる前に取締役会によって承認された場合、本プロトコルおよび本プロトコルの次の権利保持者の権利は、第7(A)条に従って終了する。

第14節断片的な権利と断片的な株式

(A)当社は、(本プロトコル第11(N)条に規定される割当日の前でない限り)断片的権利を発行する権利証明書を発行すること、または断片的権利を証明する権利証明書を発行することを要求してはならない。このような細かいものの代わりに

権利の場合、これらの権利証明書は、権利の現在の市場価値全体の同じ部分に相当する現金金額を権利証明書の登録所有者に支払わなければならず、そうでなければ、これらの権利証明書はそれについて発行することができる。本第14条(A)の場合、全体の権利の現在の時価は、そのような断片的な権利が本来発行可能な日の直前の取引日の権利の市価でなければならない。いずれかの日の終値は、最終販売価格でなければならず、正常な場合、又はその日にそのような販売が行われていない場合は、終値価格及び価格の平均値であり、いずれの場合も、権利がニューヨーク証券取引所又はナスダックに上場又は取引が許可されている場合は、主要総合取引報告システムにおいて報告された権利がニューヨーク証券取引所又はナスダックで上場又は取引が許可された証券であり、権利がニューヨーク証券取引所又はナスダックに上場又は取引が許可されていない場合は、主要国証券取引所に上場又は取引が許可された証券の主要総合取引報告システムにおいて報告された価格である。当該権利がいずれの国の証券取引所に上場されていないか、または売買が許可されていない場合は、その時点で使用されている任意のシステムによって報告された場外市場の最後のオファーまたは(そうではないような)場外市場の高入札および低価格の平均、またはそのような日付のいずれかの権利が当該均等な組織によってオファーされていない場合、専門的に市商が当社の取締役会によって選択された権利上で市によって提供される収市入札および重要価格の平均を行うためである。もしいかなる当該日が当該等の市場ディーラーが当該等の権利上市をしていない場合は、当社の取締役会が決定した当該日における権利の公平な価値を使用しなければならない。

(B)当社は、権利を行使又は交換する際に断片優先株株式(断片優先株株式を除く)又は優先株断片株式(断片優先株株式千分の1の整数倍を除く)を証明する証明書を発行する必要がない。当社とその選定した預託機関との間の適切な合意によれば、当社は、当社とその選定した預託機関との間の適切な合意に基づいて、当社の選択の下で、預託証明書で優先株の断片的株式権益を証明することができるが、当該等預託証明書の所持者は、当該等預託証明書に代表される優先株の実益所有者として所有権を有するすべての権利、特権及び優先権を享受すべきであることを規定しなければならない。優先株の千分の一の整数倍ではない断片的な優先株株式を除いて、当社は、当該等の権利を行使又は交換する際に、当該等の権利又は交換日の直前の取引日の全ての優先株(本条例第14(A)節に定める)に相当する現行の時価と同じ部分の現金金額を権利証明書登録所有者に支払わなければならない。

(C)権利を行使又は交換する際には、当社は、断片的な普通株を発行したり、断片的な普通株を証明する株式を発行したりする必要がない。当社は、当該普通株式小片株式の代わりに、当該普通株式小片株式発行可能な権利株を有する登録所有者に、普通株式全現行の時価と同じ部分に相当する現金金額を支払わなければならない。本第14(C)条の場合、権利を行使可能な普通株式の現在の時価は、権利行使の日直前の取引日の終値(本条例第11(D)(I)条に従って決定される)の取引日前の終値とみなされなければならない。

(D)権利保持者は、権利を受け入れることによって、権利の行使または交換時に任意の断片的な権利または任意の断片的な株式を受け取る権利を明示的に放棄する(上記の規定を除く)。

(E)権利代理人が本条例第18条に基づいて断片的な権利又は断片的な株式について金を支払う度に、(I)速やかに作成し、権利代理人に証明書を交付し、その支払いに関連する事実及びその等の支払いを計算する際に使用される価格又は式を合理的に詳細に列挙し、(Ii)全額資金を徴収する形で権利代理人にそのような金を支払うのに十分な金を提供しなければならない。配当エージェントは、証明書に依存することができ、分配エージェントがそのような証明書および十分なお金を受け取るまで、本プロトコルにおける断片的な権利または断片的な株式の支払いに関する任意の条項の下でのいかなる断片的な株式または断片的な株式の支払いについても責任を負うことはできない。

第十五条.訴権本プロトコルに関連するすべての訴訟権利は、本プロトコル条項に従って権利代理人に与えられる訴訟権利を除いて、権利証明書の登録所有者(および割り当て日前の普通株式の登録所有者)に帰属する。任意の権利証明書(または割り当て日前に普通株式である)の登録所有者は、権利エージェントまたは任意の他の権利証明書(または割り当て日前に普通株式である)の所有者の同意なしに、それ自体およびそれ自体の利益を表すことができ、強制的に実行され、権利証明書(または割り当て日前に、普通株式)によって証明された権利を強制的に実行または行使するために、当社に対して任意の訴訟、訴訟または法的手続きを提起することができる。前述の規定又は権利保持者が獲得可能な任意の救済措置を制限することなく、権利保持者が当社の合意違反により法的に十分な救済を受けることはないことを明確に認め、本協定項の義務を具体的に履行する権利があり、本合意項の下の会社義務に実際に違反したり脅したりする権利がある。

第十六節権利保持者の合意各権利所有者は、当社および権利エージェント、ならびに以下の権利の各他の所有者に同意し、同意することによって、この権利を受け入れることによって：

(A)分配日前に、権利は普通株譲渡の場合にのみ譲渡される

(B)配布日後、権利証明書は、権利代理人の登録簿上でのみ譲渡可能であるが、権利代理人がその目的のために指定された事務所または代理機関に提出し、裏書きまたは適切な譲渡文書を添付し、署名保証書および権利代理人が合理的に要求する他の文書を添付し、署名保証書および権利代理人が合理的に要求する他の文書を添付しなければならない

(C)いずれの場合も、当社及び株式供給代理は、権利株式(又は割り当て日前に、普通株式(又は普通株の簿記株式)をその名義で登録した者を、その証明された権利の絶対所有者と見なすことができる(権利証明書又は普通株式証明書(又は普通株式(又は帳簿株式所有者の普通株式所有者の通知を提供する)に任意の所有権又は文字が記載されていてもよい)、当社又は持株代理以外のいかなる者も、

本プロトコル第7(E)節で別途規定がある以外は，会社や権利エージェントはいかなる逆通知の影響も受けない.

(D)本合意に相反する規定があっても、会社または権利エージェントは、管轄権のある裁判所または政府、法規、自律または行政機関または委員会によって発行された任意の予備または永久禁止または他の命令、法令、判決または裁決(中間命令または最終裁決にかかわらず)または任意の政府当局が発行または公布した禁止または他の方法でその義務を履行する法規、規則、法規または行政命令によって、本合意下の任意の義務を履行することができず、任意の責任を負うことができない。しかし、会社は商業上の合理的な努力を尽くし、実行可能な場合には、そのような禁止、命令、法令、判決または裁決をできるだけ早く撤回またはその他の方法で覆すべきである。

第17節権利証明書保持者は株主とみなされない。任意の権利証明書の所有者は、投票、配当金の徴収、または任意の目的のために、その代表される権利を行使または交換する際に随時発行可能な当社の優先株または任意の他の証券の所有者とみなされ、権利証明書所有者に当社の株主の任意の権利を付与するか、または任意の会議で取締役を選挙するか、または株主の任意の事項について投票する権利、または任意の会社の訴訟に付与または同意しない権利と解釈することができない。または株主の会議または他の行動に影響を与える通知(本プロトコルに規定されているものを除く)を受信するか、または権利証明書によって証明された権利が本プロトコルの規定に従って行使または交換されるまで、配当金または引受権を受領するか、またはその他を受信する。

第18節.権利エージェントについて.

(A)会社は、双方が合意した課金表に基づいて、本プロトコルの下で提供されるすべてのサービスの合理的な補償を権利エージェントに支払い、権利エージェントの要求に応じて、本プロトコルの準備、交渉、実行、管理、交付および改訂、ならびに本プロトコルの下での責務の行使および履行中に発生する合理的な費用および弁護士費、ならびに他の支出を権利エージェントに時々支払うことに同意する。当社も、その支払い、招く、または被る可能性のある任意の損失、責任、損害、判決、罰金、罰金、申立、請求、要求、和解、費用または支出(法律顧問の合理的な費用および支出を含む)について権利代理人に賠償を行い、損害を受けないようにすることに同意し、権利代理人はいかなる行動によっても深刻な不注意、悪意または故意の不当な行為が生じないようにする(深刻な不注意、不信または故意の不正行為は司法管轄権を有する裁判所が最終的、控訴できない判決裁定を下さなければならない)。権利エージェントは、それによって生成された任意の責任クレームを直接または間接的に弁護すること、または本プロトコルの下での権利を実行することによって生じる合理的なコストおよび支出を含む、本プロトコルの下でのその義務を実行、受け入れ、管理、行使、および履行する際に受けたまたは漏れたものである。

(B)権利エージェントは、本プロトコルを受け入れて管理し、本プロトコルに従ってその職責を行使および履行するために依存する代表優先株、普通株式または会社の任意の他の証券の任意の権利証明書または証明書、譲渡または譲渡文書、授権書、裏書き、誓約書によって取られる、我慢または取らないいかなる行動によってもいかなる責任を負うことなく、許可および保護されなければならない

手紙、通知、指示、同意、証明書、声明、または他の文書または文書は、真実であると信じられ、必要に応じて、適切な1人または複数の人員によって確認または確認されるか、または本契約第20節に規定される弁護士の提案に基づいて署名、署名される。権利エージェントは、本プロトコルに従って関連通知が受信されるべきであることを知っている任意のイベントとみなされてはならず、権利エージェントは十分に保護されなければならず、書面通知が受信されるまで、これに関連する行動をとることができなかったために、いかなる責任も負わない。

(C)第18項及び第20項は、本協定の終了、権利代理人の辞任、置換又は更迭、並びに権利行使、終了及び満了後も有効である。本プロトコルに逆の規定があっても、権利エージェントは、権利エージェントがそのような損失または損害の可能性を通知されたとしても、訴訟形態にかかわらず、任意のタイプの特殊、懲罰的、付随的、間接的または後的な損失または損害に責任を負わない。本合意にいかなる逆の規定があっても、権利代理人の本合意の下でのいかなる責任も、権利代理人に賠償を求める事件の発生直前12(12)ヶ月以内に権利代理人に支払われる費用(ただし、償還された費用は含まれていない)に限定されなければならない

第19節権利代理人の合併、合併又は名称変更。

(A)権利代理人又は任意の相続人権利代理人が、合併又は合併することができる任意の者、又は権利代理人又は任意の相続人権利代理人が、一方の任意の合併又は合併によって生成された任意の者、又は任意の相続権利代理人又は任意の相続人権利代理人の株式譲渡又は会社信託権力を有する者は、本契約下の権利代理人の相続人であって、任意の書類又は本協定のいずれか一方に署名又は提出することなく、任意のさらなる行為を行うことなく、ただし、当該者は、本協定第21条の規定に従って相続人権利代理人として任命される資格がある。当該相続人権利代理人が本プロトコルにより設立された代理機関を相続する際に、任意の権利証明書が署名されているが交付されていない場合、いずれかの相続人権利代理人は、前継者権利代理人の署名を用いて、そのような副署を経た当該権利証明書を交付することができ、その際、任意の権利証明書が署名されていない場合、任意の相続人権利代理人は、当該権利証明書に署名することができ、又はその権利相続人代理人の名義で当該等の権利証明書を署名することができ、全ての場合、権利証明書及び本プロトコルに規定される全ての効力を有するべきである。

(B)任意の時間に権利エージェントの名前が変更され、このとき、任意の権利証明書が副署されているが交付されていない場合、権利エージェントは、その元の名前の副署を使用して、そのような副署された権利証明書を交付することができ、その場合、任意の権利証明書が副署名されていない場合、権利エージェントは、その元の名前または変更された名前に当該権利証明書を追加することができ、これらのすべての場合、権利証明書および本プロトコルによって規定されるすべての効力を有するべきである。

第20節権利代理人の職責権利エージェントは，本プロトコルで明確に規定された責任や義務を負い，任意の黙示の責任や義務を権利エージェントに対する黙示責任または義務と解釈してはならない.権利代理人は，次の条項及び条件に従って，すべてのものとしなければならない

会社と権利証明書保持者は、この証明書を受け取った後、以下の制約を受けるべきである

(A)権利代理人は、当社の法律顧問である可能性がある法律顧問に諮問することができ、法律顧問の意見または意見は、権利代理人の完全かつ完全な許可および保護でなければならず、権利代理人は、悪意がなく、そのような意見または意見に従って取られた、または漏れたいかなる行動についても責任を負わない。

(B)権利代理人が、本プロトコルに従ってその責務を実行する度に、本合意に基づいて、いかなる行動をとるか、我慢するか、または行わない前に、任意の事実または事項(任意の購入者の身分および当時の市価の決定を含む)を証明または決定する必要があると判断する度に、その事実または事項(本合意によって特にここで規定されている他の証拠がない限り)は、総裁、行政総裁、財務総監、行政総裁、司庫によって署名された証明書として確認および確立することができる。秘書または会社の任意の正式に許可された上級者を、権利エージェントに渡す；一方、証明書は、権利エージェントの完全かつ完全な許可および保護であるべきであり、権利エージェントは、証明書に基づいて本プロトコルの規定に従って取られるいかなる行動、我慢または見落とし、またはその行動についていかなる責任も負わない。権利代理人は，本項第20(B)項に規定する証明書なしに行動する義務はない。

(C)権利エージェントは、本プロトコルまたは権利証明書(その副署を除く)に記載されている任意の事実陳述または朗読に責任を負わないか、またはそのために責任を負うか、またはこれらの陳述または朗読を確認することを要求されるが、これらのすべての陳述および朗読は、当社によってのみ行われるべきであるとみなされるべきである。

(D)権利エージェントは、本プロトコルの有効性または本プロトコルの署名および交付(権利エージェントの正当な実行を除く)または任意の権利証明書の正当性、有効性または実行(その契約を除く)に対していかなる責任を負わないか、または任意の責任を負い、会社が本プロトコルまたは任意の権利証明書に含まれるいかなる契約または条件に違反することにも責任を負わない。権利の実行可能な可能性の任意の変化(本条項11(A)(Ii)条に従って無効になる権利を含む)、または第3、11、13、23および24条に規定される権利条項の任意の調整、またはそのような調整の方法、方法または金額、またはそのような調整または計算が必要な事実が存在するか否かを決定すること(第12条に従って提供される変化または調整を説明する証明書を受信した後、権利証明書によって証明される権利の行使がない限り)、それも責任を負わない；本プロトコル項の任意の行為のために、本プロトコルまたは任意の権利証明書に従って発行される任意の優先株または他の証券の許可または保持について任意の陳述または保証、または任意の優先株または他の証券の株式または他の証券が発行時に有効な許可および発行、十分な配当金および評価を受けるかどうかについていかなる陳述または保証を行うかどうかとみなされてもならない。

(E)当社は、履行、署名、確認および交付または手配の履行、署名、確認および交付権利エージェントが、本プロトコルの規定を実行または履行するために合理的に必要なすべての他のものを、文書および保証とすることに同意する。

(F)権利エージェントの許可および指示権利エージェントが、総裁、行政総裁、財務総監、首席行政官、司庫、秘書または当社の任意の他の正式な許可上級者のうちの1つであると合理的に信じている者は、本プロトコルの下での職責に関連する意見または指示を当該上級者に申請し、これらの指示は、権利エージェントに全面的な許可および保障を提供しなければならず、権利エージェントは、取られたいかなる行動に対しても法的責任を負う必要はなく、取られたいかなる行動または取られたいかなる行動についても法的責任を負う必要はない。悪意がない場合には、そのような役人の指示に従って、または漏れを受けることなく、それによって我慢または漏れが生じる。権利エージェントは、当社が書面で指示した任意の申請を請求し、権利エージェントの選択の下で、権利エージェントが本プロトコルに従って提案された、取られた、または取られなかった任意の行動、およびその行動をとるか、または行動を取らない日および/またはその後の有効な日を書面でリストすることができる。権利代理人は、任意の上級者から受け取った最新の指示に基づいて十分な許可および保護を受けなければならず、権利エージェントが申請によって指定された日(その日は、会社の任意の上級者が実際に申請を受信した日よりも前の5営業日よりも早くてはならず、任意の上級者が書面で同意したより早い日でない限り)、そのような申請に含まれる任意の提案に従って、そのような行動が取られる前(または漏れがあれば、発効日)のいずれかの行動に責任を負わなければならない。権利エージェントは、そのような申請に応答する書面指示を受けなければならず、取るべきまたは省略されるべき行動を指定しなければならない。

(G)株式供給エージェントおよび株式供給エージェントの任意の株主、取締役、連属会社、高級社員または従業員は、当社の任意の株式または他の証券を売買または売買することができ、または当社が権益を有する可能性のある任意の取引において金銭的権益を有するか、または当社と契約を締結するか、または当社に金を貸し出すか、または本契約下の株式供給エージェントではないように、他の方法で全面的かつ自由に行動することができる。この条項は権利エージェントがどんな他の身分でも会社や他の人として行動することを妨げるものではない。

(H)権利代理人は、自分で、またはその代理人によって、またはその代理人によって、本規約で与えられた任意の権利または権力を実行および行使することができ、または本規約の下での任意の責任を履行することができ、権利代理人は、そのような代理人または代理人のいかなる作為、非作為、責任、不注意または不当な行為、またはそのようないかなる行為、失責、不注意または不当な行為のために、当会社または任意の他の者に与えられた任意の損失に対して責任を負うか、または説明する必要はなく、これらの者を選択および継続する際に合理的で慎重な態度が取られた限り。

(I)行使または譲渡のために権利エージェントに提出された任意の権利証明書について、裏面に記載された譲渡フォームまたは選択購入フォーム(どのような場合に応じて)に記載された証明書がまだ作成されていない場合は、所有者が取得者(またはその連合会社または連合会社)またはその譲渡者ではないことを証明するために、権利エージェントは、当社と事前に協議する前に、要求された行使または譲渡についてさらなる行動を取ってはならない。ただし、権利エージェントは、本条第20条(I)条下の責任によるいかなる遅延にも責任を負わない。

(J)会社が証券取引委員会に提出された任意の登録声明または本協定に関連する任意の義務を履行できなかった場合、権利代理は、適用法規または法律規定の義務を含む。

(K)任意の権利保持者が当社の任意の行動または過失について提出した任意の書面要求を受信した場合、権利代理人は、(前述の一般性を制限することなく)法律または他の態様で任意の法的手続きを開始するか、または当社に任意の要求を行う任意の責任または責任を含む責任または責任を負わない。

(L)権利代理人が、当該資金の償還またはそのようなリスクまたは責任を合理的に保証するのに十分な賠償がないと信じる合理的な理由がある場合、本プロトコルのいずれの条文も、本プロトコルの下での任意の義務を履行するか、またはその権利または権力を行使する際に、その自己資金を支出または冒険的に使用するか、または他の方法で任意の財務責任を招くことを請求してはならない。

(M)本プロトコルによれば、権利エージェントが所有するいかなる金銭の利息または収益も、権利エージェントは、当社、任意の権利保持者、または任意の他の者に責任を負わない

(N)権利代理人は、権利代理人の行動を必要とする可能性のある任意のイベントまたは条件を含む本プロトコルの任意のイベントまたは条件について通知を出す必要はなく、または、権利エージェントが当社のこれらのイベントまたは条件について特別に書面通知を得ない限り、権利エージェントが当社によって通知されなければならないとみなされ、本プロトコルでは、権利代理人を交付しなければならないすべての通知または他の文書は、本プロトコル第26条の規定に従って権利代理人によって受信されなければ発効しなければならず、そのような通知がない場合には、権利代理人は、そのようなイベントまたは条件が存在しないと判断することができる。

(O)権利代理人は、(A)証券譲渡代理人褒章計画または他の同様の“署名保証計画”または保険計画のメンバーまたは参加者の“資格保証機関”が、前述の規定を補完または置換するために署名された任意の保証、または(B)任意の法律、法令、条例、またはそれに対する任意の解釈に基づいて、または十分な許可および保護を得ることができる。

(P)権利エージェントが、本プロトコルの下または権利エージェントが、本プロトコルに従って受信した任意の通知、命令、指示、要求または他の通信、ファイルまたはファイルに曖昧または不確定な点が存在すると判断した場合、権利エージェントは、いかなる行動も取らず、十分に保護されるべきであり、いかなる行動も取らないために、権利エージェントが当社の署名の書面指示を受けない限り、会社、任意の権利証明書保持者、または任意の他の者に任意の責任を負うことなく、権利エージェントを満足させるために、当社が署名した書面指示を受けない限り、任意の責任を負うことができる。

第二十一条。権利変更エージェント。請求項又は任意の相続人権利代理人は、30日前に、当社および普通株式または優先株の各譲渡代理人に書留または書留郵便で書面通知を行い、配布日後に権利証明書保持者にファーストメールで辞表を発行し、本合意項の下でのその義務を解除することができる。会社と権利エージェントとの間の任意の有効な譲渡エージェント関係が終了した場合、権利エージェントは、自動的に辞任したとみなされ、終了した日から本プロトコルの下での義務を解除し、会社は任意の必要な通知を送信する責任を負わなければならない。会社は，権利代理人または相続人権利代理人(どのような状況に依存するか)および譲渡代理人ごとに30日間書面通知を出した後，権利代理人または任意の相続人権利代理人を更迭することができる

普通株または優先株を書留または書留で郵送し、配布日後、正しい証明書の保有者にファーストメールで送る。権利代理人が辞任または免職された場合、または他の理由で行動できない場合、会社は権利代理人の後継者を任命しなければならない。当社が退職通知を出してから30日以内に、または辞任または行為能力を喪失した権利代理人または権利証明書保持者(当該通知と共にその権利証明書を当社の閲覧のために提出しなければならない)を書面で通知してから30日以内に上記の委任を行わなかった場合、任意の権利証明書の登録所有者は、任意の司法管轄権を有する裁判所に新たな権利代理人の委任を申請することができる。任意の相続人権利代理人は、当社または当該裁判所によって委任されても、(A)米国の法律または米国の任意の州またはコロンビア特区法律に基づいて組織され、業務を運営している者であり、信用が良好であり、その法律に基づいて会社の信託または株式譲渡権力の行使を許可され、連邦または州当局の監督または審査を受け、権利代理人に委任されたときに少なくとも5，000万ドルの総合資本および黒字、または(B)当該者の関連会社を所有しなければならない。委任された後、相続人権利エージェントは、それが最初に権利代理人と命名されたときと同じ権力、権利、責任、および責任を与えられ、さらなる行為または行為を必要としないが、前身の権利代理人は、本プロトコルの下で所有されている任意の財産を相続人権利代理人に交付および譲渡し、その目的のために必要な任意のさらなる合理的保証、転易、行為、または契約を署名および交付しなければならないが、前身の権利代理人は、前述に関連する任意の追加支出を支払うか、または任意の追加の責任を負うことを要求されてはならない。いずれの当該等委任の発効日よりも遅くなく，当社は前身権利エージェント及び普通株式又は優先株の各譲渡エージェントに関連する書面通知を提出し，割り当て日後に権利証明書の登録所持者に関連通知を郵送しなければならない.しかしながら、第21条の規定に従っていかなる通知またはその中のいかなる欠陥も発行されておらず、権利代理人の辞任または免職または後継者権利代理人の任命(場合に応じて)の合法性または有効性に影響を与えてはならない。

第二十二条。新しい権利証明書を発行する。本プロトコルまたは権利にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、当社は、本プロトコルの規定による権利証明書の下で購入可能な株式または他の証券または財産の数または種類またはカテゴリの任意の調整または変化を反映するために、取締役会によって承認された形態で権利を証明する新しい権利証明書を発行することを選択することができる。さらに、割り当て日後および満期日前に普通株式を発行または売却する場合、当社は、(I)購入持分行使、(Ii)任意の従業員計画または手配に従って、(Iii)当社が発行した証券、手形または債権証を行使、変換または交換するか、または(Iv)当社が割り当て日前に存在する契約責任に基づいて、そのように発行または売却された普通株について、適切な数の権利を表す権利証明書を発行することができる。

第二十三条。資格のあるオファー。

(A)当社の取締役会は、反転事件が発生する前の任意の時間に、各請求項0.01ドルの償還価格で、その時点で償還されていないすべての権利を償還することができ、本契約日後に普通株について発生する任意の株式分割、株式配当又は類似取引(償還価格以下“償還価格”と呼ぶ)を反映するように適切な調整を行うことができる。救いを求める

当社取締役会は、その全権適宜決定された時間、基準及び条件に応じて当該等の権利を発効させることができます。償還価格は当社が選択して現金、普通株、または当社取締役会が決定した他の対価格形式で支払います。

(B)当社取締役会が本条項第23条(A)段落に従って権利の償還を命令した後(又は当該権利の有効性を償還するために当社取締役会が決定した後の遅い時間)、これ以上の行動及び何の通知もなく、権利を行使する権利は直ちに終了し、権利保持者がその後唯一の権利は償還価格を獲得することでなければならない。会社は、そのような償還について迅速に公開通知を出さなければならない(および直ちに権利エージェントに書面通知を発行しなければならない)。しかし、そのような通知またはそのような通知のいずれの欠陥も、そのような償還の有効性に影響を与えない。会社取締役会が権利の償還を命じてから10日以内(または会社取締役会が償還発効のために決定した遅い時間)に、会社は、その時点で権利を償還していないすべての所有者に償還通知を郵送しなければならない。住所は、権利エージェントの登録簿に出現するか、または割り当て日前に普通株式譲渡エージェントの登録簿に出現する最後の住所である。本文で規定された方法で郵送される任意の通知は、所持者が当該通知を受信したか否かにかかわらず、発行されたものとみなされる。各償還通知は償還代金の支払い方法を説明しなければならない。

(c)

(I)会社が限定要約を受信し、会社取締役会が償還されていない権利を償還していない場合又は当該限定を償還していない権利を免除するか又は当該契約を遵守するか否かを投票で議決する株主特別会議を開催する場合は、いずれの場合も、取引所法第14 d-2(A)条に規定する規則第14 d-2(A)条に規定する当該限定は、開始後90(90)暦日の営業終了前に、当時発行された会社普通株の20%(20%)以上(限定要約を提出した者の実益が所有する普通株を含まない)(“必要パーセント”)の登録所有者(またはその正式許可の代表)は、当該限定開始の約90(90)暦よりも早く、または120(120)暦以上の日数で会社取締役会に提出することができる。第23条(C)条条項に該当する書面要求(“特別会議要求”)は、会社取締役会に、会社株主特別会議(“特別会議”)において株主議決に決議を提出し、当該合格要約が本協定に規定されている制約を受けないことを免除するよう指示する(“合格要約決議案”)。任意の特別会議要求は、(A)会社の主な実行事務室で秘書に送付され、(B)厳格な株主(“厳格な株主を要求する”)または厳格な株主を要求する正式な許可代理人によって署名されなければならない。

(Ii)第23条(C)の規定によれば，株主が必要な割合を保有することを要求する適切な形態の特別会議要求を受けた後，会社取締役会は，90(90)暦以内に開催される特別会議で限定的な要約決議を株主投票に提出するために必要又は適切な行動をとらなければならない

取締役会評価期間の最終日(“特別会議期間”)の後、当社特別会議の依頼書材料に制限的要約決議の採択に関する提案が含まれているが、年次会議が特別会議期間中に開催された場合、会社取締役会は、当該制限的要約決議の会社株主年次会議採決への提出を促すことができる。また、当社が株主特別総会期間中に任意の時間内に最終買収合意を採決する前に最終買収合意を締結し、この限定買収決議が最終買収合意と同時に同じ会議で単独で採決される場合、特別会議期間を延長することができる(およびこれに関連する任意の特別会議をキャンセルすることができる)。適用法律の要求に適合する場合、当社取締役会は、限定的な要約決議を採択することに賛成または反対する立場をとるか、または制限的な要約決議に関する立場をとらないか、その受託責任を行使するのに適していると判断することができる。

(3)免除日までに購入者になる者がおらず、限定契約が限定要約であり、かつ、(A)特別会議が特別会議期間の最後の日(“外部会議日時”)または前に開催されていない場合、あるいは(B)法定人数を決定する特別会議において、会社取締役会が選定した特別議事録日の発行済み普通株の大多数(限定要約を提出した者及びその関連会社の実益が所有する普通株を含まない)が限定要約決議に賛成票を投じた場合、その限定要項が依然として限定要約である限り、当該限定要約は各方面において当該限定要約の適用範囲を免除すべきである。この免除は，(1)外部会議日または(2)特別会議の指定選挙検査員(どのような場合に依存するか)核証特別会議の限定決議案採決結果が正式日(“免除日”)の勤務時間終了時に発効することを約束する.本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、株主が本条項23(C)を遵守しないいかなる行動や投票も、いかなる要約も本プロトコル条項の制約を受けないことを免除することはできない。免除日営業時間が終了した場合には，これ以上の行動や何の通知もない場合には，資格要約について権利を行使する権利は終了するが，本プロトコルに逆の規定があっても，合資格要約の完了は要人(あるいはその連合会社または連合会社)が取得者となることはなく，権利は直ちに失効し，完成後はさらなる効力や役割を持たない.

第二十四条。交換します。

(A)当社取締役会は、反転事件発生後の任意の時間に、当時行使されていなかった権利の全部または一部(本条例第11(A)(Ii)条に規定する失効した権利を含まない)を普通株式株式に交換することを選択し、交換比率を1株当たりの権利普通株式とし、その後に普通株式について発生した任意の株式分割、配当または類似取引(各権利の関連金額を以下“交換比率”と呼ぶ)を反映するように適切に調整することができる。上記の規定にもかかわらず、買収者が当時発行された普通株の50%以上の実益所有者となってからいつでも、当社取締役会はこのような交換を行う権利がない。本契約第13条(A)に規定するイベント発生後及び発生後，これまで本第24条(A)条に基づいて交換されたいかなる権利もない

その後は第13条に基づいてのみ行使され，第24条(A)条に基づいて交換されてはならない。当社取締役会の権利交換は、当社取締役会が適宜決定した時間、基礎、条件の下で発効することができます。本条例第24条に基づいて交換する前に、当社取締役会は、当社取締役会が当時承認した形で信託協定(“信託協定”)を締結するように当社に指示することができる。当社取締役会がこの指示を受けたように、当社は信託協定を締結し、当該合意に基づいて設立された信託(“当該信託”)に取引所によって発行可能なすべての普通株式を発行し、取引所に基づいて株式を受け取る権利を有するすべての者は、信託協定の関連条項及び規定を遵守した場合にのみ、当該信託から当該等の株式(及び当該株式が当該信託保管日後に行う任意の配当又は割り当て)を受け取る権利がある。

(B)当社取締役会は、本条例第24条(A)段落に従って任意の権利を交換することを要求する行動が発効すると、さらなる行動もなく、何の通知もない場合には、その権利を行使する権利は終了し、当該権利の所有者がその後に唯一の権利は、所有者が保有する当該権利の数に交換比率を乗じた普通株式を受け取ることでなければならない。会社は、そのような交換について直ちに公衆に通知を出さなければならない(および直ちに権利エージェントに書面通知を発行しなければならない)、そのような通知またはそのような通知のいずれの欠陥も、そのような交換の有効性に影響を与えてはならない。当社は、権利代理登録簿上の最後の住所に従って、このような交換の通知を迅速にすべてのこのような交換の権利保持者に郵送しなければならない。本文で規定された方法で郵送される任意の通知は、所持者が当該通知を受信したか否かにかかわらず、発行されたものとみなされる。このような交換通知毎に、普通株式交換の方式と、任意の部分交換の場合に交換される権利の数を説明する。任意の部分交換は、各権利保持者が保有する権利(本プロトコル第11(A)(Ii)条の規定による無効な権利を除く)の数に応じて比例して行われなければならない。

(C)会社は、その選択権に基づいて、発行されているが発行されていないが発行されていない普通株又は発行されていないが許可されているが発行されていない普通株である場合には、不足している範囲内で、各株式が本来権利交換後に発行可能である普通株の代わりに、複数の優先株又は不足部分の優先株(又は同等の優先株)を代替することができる。この用語は、第11(B)節で定義される)、すなわち、1株優先株(または等値優先株)の現在の1株市場価格(第11(D)節に従って決定される)に、交換日までの普通株の現在の1株市場価格に等しい数字または点数を乗じたものである(第11(D)条に従って決定される)

第二十五条。ある事件の通知。

(A)割り当て日または株式取得日(より早い日を基準とする)後の任意の時間に、(I)その優先株保有者に任意のカテゴリの配当金を支払うか、またはその優先株保有者に任意の他の割り当て(定期四半期現金配当を除く)を行うことを提案し、(Ii)その優先株権利または承認持分所有者に任意の追加の優先株または任意のカテゴリの株式または任意の他の証券を引受または購入することを提案する

権利またはオプションは、(Iii)その優先株を任意の再分類(発行された優先株の分割または合併のみに関連する再分類を除く)、(Iv)会社の清算、解散または清算を完了するか、または(V)普通株式に対応する任意の配当金を支払うか、または普通株式の分割、合併または合併を達成する(再分類または他の方法で普通株式配当を支払う)場合には、各場合において、会社は、本規約第26節の規定に従って、各権利証明書保持者に提案行動に関する通知を発行しなければならない。この通知は、配当金または割り当てまたは権利または株式証明書の提供に関する記録日、またはそのような清算、解散、清算、再分類、分割、合併または合併の日、ならびに普通株式および/または優先株式所有者が参加する日(任意のこれらの日付が決定される)を示す必要があり、上記(I)または(Ii)項に記載された任意の行動に属する場合、通知は、そのような行動のために優先持株者を決定する記録日の少なくとも10日前に発行されなければならず、または任意の他の行動に属する場合には、そのような行動の記録日の前に発行されなければならない。普通株式および/または優先株保有者が提案行動日をとるか、またはその行動に参加する日の少なくとも10日前に、両方は、より早い者を基準とする。本第25条に規定する通知又はその中のいかなる欠陥も、会社が講じた行動又はそのような行動に対する投票の合法性又は有効性に影響を与えてはならない。

(B)第11(A)(Ii)節又は第13節に記載されたいずれかのイベントが発生した場合、当社は、その後、本条例第26条に従って各権利証明書保持者(又は割り当て日前に発生した場合、普通株式所有者)に、当該事件の発生に関する通知を発行しなければならず、この通知は、本条例第11(A)(Ii)条及び第13条に従って権利保持者に当該イベント及びそのイベントの結果を説明しなければならず、前項で言及された優先株は、その後、普通株及び/又は(適用される)他の証券を指すものとみなされる。

第二十六条。お知らせします。本プロトコルの許可は、ファーストメール、フェデックスまたは共同小包サービス、または任意の他の国によって認められた前払い郵便料金の宅配サービスによって送信される場合、以下のように(権利エージェントに別の書面を提出するまで)以下のように、権利エージェントまたは任意の権利証明書保持者によって会社または会社に発行または要求される通知または要求を発行しなければならない

LifeVantage社

凱旋大通り3300、スイートルーム700

ライシーテキサス州84043

注意：会社の秘書

本プロトコル21節の規定によれば、本プロトコルは、会社または任意の権利証明書保持者によって権利エージェントまたは権利エージェントに発行または提出された任意の通知または要求を許可し、ファーストメール、フェデックスまたは共同小包サービスまたは任意の他の国によって認可された前払い郵便料金の宅配サービスを介して送信される場合には、以下のように十分に発行または提出されなければならない

ノースカロライナ州コンピュータ共有信託会社

ロアル通り150番地

マサチューセッツ州カントン、郵便番号：02021

注意：お客様サービス

本プロトコルは、当社または権利エージェントが任意の権利証明書保持者に発行または提出した通知または要求を許可し、前払い郵便の一等メールで当該所有者が当社の登録簿に示すアドレスに送信する場合には、十分に発行または提出しなければならない。

第二十七条。条項と修正案を補充する。本第27条の最後から2番目に規定される者を除いて、権利が償還されることができる限り、当社はその唯一及び絶対的適宜決定権を行使することができ、権利代理人は、当社の指示の下で、いかなる態様でも本協定のいかなる条文に対しても補充又は改訂を行うべきであり、権利保持者の承認を得る必要はない。権利がこれ以上償還可能でない場合には、本第27条の最後から2番目に規定される者を除いて、当社は、会社が指示したように、いかなる権利保持者の承認もなく、本協定を補充または修正しなければならないが、これらの補充または修正は、(A)権利保持者(購入者または買収者の連合会社または連合会社を除く)の利益に悪影響を与えてはならない。(B)本条項の規定に従って修正するのではなく、本合意を再修正可能にする、または(C)権利を再償還可能にする。本合意にいかなる逆の規定があっても、償還価格をいかなる補充や修正も行ってはならない。権利代理人と会社が正式に署名しない限り、本協定の任意の補足または修正は無効である。会社の適切な高級職員が第27条の条項に適合することを示す証明書を発行した後，権利代理は，その補充又は改訂に署名しなければならない。本プロトコルに逆の規定があっても、権利エージェントは、本プロトコルの下での権利、義務、免除権、または義務に悪影響を及ぼすように、任意の補充または修正を行うことができる。

第二十八条。後継者です。会社または権利エージェントまたは会社または権利エージェントの利益のために締結された本プロトコルのすべての契約および条項は、それぞれの相続人および譲受人に拘束力を有し、その利益に適合するべきである。

第二十九条。本プロトコルのメリット。本プロトコルは、本プロトコルの項の任意の法律または平等法の権利、救済またはクレームを、当社、権利エージェントおよび権利証明書登録所有者(および割り当て日前の普通株式)以外の誰かに与えるものと解釈することはできないが、本プロトコルは、権利証明書(および割り当て日前の普通株式)の登録所有者、権利エージェント、および登録所有者の唯一および固有の利益でなければならない。

第三十条。取締役会の決定と行動。当社取締役会は、本プロトコルを管理する独自の権力及び権限を有し、当社の取締役会又は当社が本プロトコルを管理する際に必要又は適切に行使する権利及び権力を行使するが、これらに限定されない。(I)本プロトコルの規定の解釈及び(Ii)本プロトコルの管理に必要又は適切なすべての決定を行う(権利を償還又は償還しない、交換又は交換しない、又は改訂又は改訂しない決定を含むがこれらに限定されない)。前述の規定を制限することなく、本明細書に記載された内容は、会社取締役会が任意の保留要約または任意の他の要約または他の買収提案を拒否する権利がないことを提案または示唆するものと解釈してはならず、または提案会社の普通株または他の投票権のある証券の所有者が、任意の保留要約または任意の他の要約または他の買収提案を拒否する権利がないことを示唆してはならない、または任意の他の行動(含む)をとることができる

当社取締役会は、その信頼された責任を行使する上で必要または適切な任意の資格要約または任意の他の要約または他の買収提案(制限、起動、起訴、抗弁または和解、追加または代替要約または他の提案の提出を含む)であると心から考えている。権利エージェントの任意の権利および免除権を制限することなく、当社取締役会が誠実にまたは下したこのような行動、計算、解釈および決定はすべて最終的、決定的な決定であり、当社、権利エージェント、権利保持者自身および他のすべての当事者に対して拘束力を有する。

第三十一条。部分的です。本協定の任意の条項、条項、契約または制限が司法管轄権を有する裁判所または他の主管機関によって無効、無効、または強制執行できないと判断された場合、本協定の残りの条項、条項、契約および制限は十分な効力を維持し、任意の方法で影響、損害または失効を受けてはならない。しかし、これらの排除された条項が権利代理人の権利、免責権、責任、責任または義務に重大な悪影響を及ぼす場合、権利代理人は、当社に書面通知を出した後に直ちに辞任する権利がある。

第三十二条。治国理政。本プロトコルおよび本プロトコルに基づいて発行される各権利証明書は、デラウェア州の法律に基づいて締結された契約とみなされなければならず、すべての目的について、この州がその州内で完全に締結および履行された契約に適用される同州の法律によって管轄および解釈されるべきである。会社および各権利保持者は、デラウェア州衡平裁判所の排他的管轄権をここで取り消すことができない場合、または当該裁判所が主題物管轄権を有さない場合、本合意によって引き起こされた、または本合意に関連する任意の訴訟、訴訟または手続に対するデラウェア州地域裁判所の排他的管轄権を受け入れる。当社と各権利保持者は、本第32条で指定されたフォーラムと本合意及びそのような者同士の関係が合理的であることを認めている。法律の適用が許容される最大範囲内で、当社および各権利保持者は、現在またはそれ以降に個人司法管轄権または本条32条に言及された任意の裁判所に提起された任意のそのような訴訟、訴訟または手続きに提起されたいかなる反対も放棄する。当社及び各権利保持者は、本第32条に記載された法廷を除いて、本協定に拘束された訴訟をいかなる法廷でも開始しないことを約束している。当社は、各権利保持者と同意し、法律の適用が許容される最大範囲内で、当該等の裁判所が提起した任意の訴訟、訴訟又は法律手続きにおいて下された最終及び控訴不可能な判決を最終判決とし、当該等の者に拘束力を持たなければならない。

第三十三条。対応者。本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、任意の場合において正本とみなされるべきであり、これらすべてのコピーは、共通して1つおよび同じ文書を構成すべきである。本プロトコルの署名された署名されたページは、手動で署名された本プロトコルのコピーを交付するのと同様に、ファクシミリまたは他の慣用的な電子伝送方式(“pdf”)を介して交付されるべきである。

第三十四条。記述的タイトル。本プロトコルの複数の部分の記述タイトルは、便宜上のみ挿入され、本プロトコルの任意の条項の意味または解釈を制御または影響してはならない。

第三十五条。不可抗力です。本プロトコルがいかなる逆の規定を含んでいても、権利代理人は、いかなる理由でも、いかなる行為、義務、義務、または責任の履行を履行していないか、または遅延してもいかなる責任も負わない

請求項代理人が合理的に制御できないイベント(任意の行為または条項または任意の現在または未来の法律または法規または政府当局；任意の天災、流行病、流行病、戦争、民事または軍事の不服従または混乱、暴動、反乱、テロ、反乱、火災、地震、嵐、洪水、ストライキ、作業中断、コンピュータ施設中断または故障、電源故障または機械故障によるデータ損失、労使紛争、事故または任意の公共事業通信またはコンピュータサービスの故障または同様の事件)。

上記の日付から，本協定は正式に署名されたことを証明する.

LifeVantage社


著者：S/スティーヴン·R·ファイヴと彼の友人たち
本名：スティーブン·R·ファフ
肩書：総裁とCEO

ComputerShare Trust Company，N.A
権利代理として


著者：S/パトリック·ハイエズとその友人たち
本名：パトリック·ハイエズ
**タイトル：お客様管理マネージャ

添付ファイルA

表

指定証明書

のです。



Aシリーズ初級優先株


のです。


LifeVantage社

本社第151条の規定により
デラウェア州法

LifeVantage Corporationは、デラウェア州の法律に基づいて設立され存在する会社(以下、“会社”と略す)であり、その第103条の規定により、証明されている

改正され再改訂された会社登録証明書(“登録証明書”)の規定によると、2023年8月30日に以下の決議を採択し、一連の100，000株の優先株を設立し、“Aシリーズ一次参加優先株”として指定された会社取締役会(“取締役会”)の権限に基づいて、以下の決議を採択した

議決は会社の登録証明書の規定に基づいて当社の取締役会に権力を与え、会社の一連の優先株を設立し、1株当たり額面0.0001ドル、そしてそれに基づいてこのシリーズの株の名称と数量、及びこのシリーズの株の投票権とその他の権力、優先権と相対、参加、オプション或いはその他の権利を設立し、その資格、制限と制限は以下の通りである

Aシリーズ初級優先株

1.名前と金額。一連の優先株を設立し、“Aシリーズ初級参加優先株”と命名すべきであり、このシリーズを構成する株式数は10万株である。取締役会の決議により株式数を増加または減少させることができるが、Aシリーズ一次参加優先株式の株式数を、当時発行された株式数および発行された株式数に株式数を加えて未満に減少させてはならない

未償還権利、オプションまたは株式承認証を行使したり、当社が発行した未償還証券を転換したりする場合に発行することができる。

2.配当金および割り当て。

A.配当においてAシリーズ一次参加優先株会社の任意のカテゴリ又はシリーズ株の所有者より優先的な優先権及び優先権に基づいて、Aシリーズ一次参加優先株の保有者は、Aシリーズ一次参加優先株順位がAシリーズ一次参加優先株よりも低い会社の任意のカテゴリ又はシリーズ株の保有者よりも優先する権利があり、取締役会が合法的にこの目的に利用可能な資金から四半期配当金を支払うことを宣言したとき、3、6、9及び12月30日に現金形式で四半期配当金を支払う権利がある。Aシリーズの初級参加優先株の初回発行後の第1四半期配当金支払日から、毎年(この日付ごとに本明細書では“四半期配当金支払日”と呼ばれる)、1株当たり配当金額(最も近い百分率まで四捨五入)は(A)$10.00と(B)(1)調整数(以下のように定義する)に全現金配当金を乗じた1株当たり総金額に等しい。(2)調整数字に当社(“普通株”)のすべての非現金配当金または他に割り当てられた1株当たり支払配当金(1株当たり額面0.0001ドル)または普通株発行済み株式(再分類または他の方法)の1株当たり配当総額に、前の四半期配当支払日から普通株で発表された1株当たり配当総額を乗算するか、またはAシリーズ一次参加優先株の任意の株式または断片的株式を初めて発行してからの第1四半期配当支払日に加算する。“調整数”は最初は1，000でなければならない.企業が2023年8月30日以降の任意の時間(I)に普通株式の任意の配当を発表して支払う場合、(Ii)発行された普通株式または(Iii)発行された普通株式をより少ない数の株式に細分化する場合、各場合、イベント直前に発効した調整数は、イベント直後の発行済み普通株式の数であり、分母がイベント直前に発行された普通株式の数である調整数を乗算することによって調整されるべきである。

B.会社は、普通株式の配当又は割り当て(普通株対応配当金を除く)を発表した後、直ちに上記(A)項に規定したAシリーズ一次参加優先株の配当又は割り当てを発表しなければならない。

C.Aシリーズ二次参加優先株流通株の配当は、このような株式の発行日が第1四半期配当支払日の記録日よりも早くない限り、Aシリーズ二次参加優先株発行日の前四半期配当支払日から累積しなければならない。この場合、当該等株式の配当は、当該等株式の発行日から計算されなければならないか、又は発行日が四半期配当支払日又はAシリーズ一次参加優先株式株式所有者が四半期配当金を受け取る権利がある記録日後及び当該四半期配当支払日前の日付でなければならず、上記2つの場合、当該等配当金は、当該四半期配当支払日から累積を開始しなければならない。計算に応じていますが支払われていない配当は計算しません。配当をする

Aシリーズ一次参加優先株株について支払われる配当額が当該等株式の計上及び対応する配当総額より少ない場合は、当該等株式のすべてに株式割合で発行時に比例して分配しなければならない。取締役会は配当金或いは配当金を受け取る権利があるAシリーズの一次参加優先株保有者の記録日を決定することができ、この記録日は配当金の支払い或いは割り当て日の60日より早くてはならない。

3.投票権。Aシリーズの初級参加優先株の保有者は、以下の投票権を持つ

A.Aシリーズの一次参加優先株の各株は、その保有者は、会社の株主投票に提出されたすべての事項で調整数に等しい投票権を得る権利を有するべきである。

B.法律、第3(C)節及び第10節の規定を除いて、Aシリーズ一次参加優先株保有者は、特別な投票権を有するべきではなく、また、(本稿で規定する普通株保有者と一緒に投票する権利がない限り)彼らの同意を必要としない。

C.年次株主総会で取締役を選挙する際に、Aシリーズの一次参加優先株のいずれかまたは複数株の株式に6四半期配当(連続するか否かにかかわらず)に相当する違約が発生した場合、取締役会を構成する取締役は2人増加すべきである。Aシリーズの一次参加優先株の記録保持者は、普通株式保有者とともに選挙会社の他の取締役に投票する権利があるほか、Aシリーズの一次参加優先株のすべての延滞配当金が支払われ、その前に支払いのために残る場合を除き、会社の取締役2人を投票する権利がある。いずれのA系列二次参加優先株の所有者も、本条第3節(A)段落の規定により、A系列二次参加優先株毎にいくつかの票を投じる権利がある。取締役の投票権が増加する毎に、任期は、次の株主周年大会で取締役を選挙するまで、又はその後継者が選択されて資格に適合するまで、又はその関係職に就く権利が本条第3(C)節の規定により終了するまでである。上記取締役の選挙を許可するすべての配当金が延滞終了するまで、本項第3(C)条の規定により当選した任意の取締役は、この目的のために開催された当該等所有者の特別会議で賛成票を投じたAシリーズ一次参加優先株式保有者が賛成票を投じた場合に任意の時間に理由なく罷免することができ、それによって生じる任意の空きは、当該他の保有者投票によって埋めることができる。当該等の違約行為が終了すると、A系列一次参加優先株の所持者は上記特別投票権を剥奪されるが、その後類似した配当金が違約するたびに再行使しなければならない。上記特別議決権終了後、上記特別議決権により取締役に当選可能な全員の任期を直ちに終了し、取締役会を構成する取締役数を2人減少させる。第3(C)節で付与される議決権は，本3節でA系列初級参加優先株保有者に付与された任意の他の議決権の補完である.

4.制限があります。

A.第2節に規定するAシリーズ二次参加優先株式に対応する四半期配当金または他の配当金または分配が滞っている場合、その後、Aシリーズ二次参加優先株発行株のすべての当算および未支払配当および分配(宣言するか否かにかかわらず)が全額支払われるまで、会社は、：

I.配当金の発表または支払い、任意の他の分配、償還、購入、または他の方法でAシリーズの一次参加優先株の任意の株式を買収する(配当または清算、解散または清算時にかかわらず)が、(A)は、株式オプション、株式承認証または同様の権利または付与、任意の他の履行株式、制限株式、制限株式単位または他の持分奨励の付与に関する制限を帰属またはキャンセルするときに発生した償還または購入と見なすことができ、これらの株がそのようなオプションの行使または購入価格の全部または一部を表す限り、株式証明書または同様の権利または他の持分奨励、ならびに(Y)そのような奨励の受給者が、そのような奨励、行使、帰属または制限の失効によって納付すべき源泉徴収額；(B)合意された条項に基づいて、会社の従業員、元従業員、取締役、元取締役、コンサルタントまたは前顧問またはそれらのそれぞれの産業、配偶者、前配偶者または家族メンバーから、これらの株式のいずれかを取得または退職する他の方法で取得または退職する価値；

配当金の発表または支払い、またはAシリーズの一次参加優先株との平価(配当または清算、解散または清算時)の任意の株式に対して任意の他の分配を行うが、Aシリーズの一次参加優先株に比例して支払う配当金、およびそのような株式所有者がその時点で獲得する権利があるすべての総金額に比例して配当金を支払うか、または延滞するすべてのこのような平価株は含まれていない

Iii.Aシリーズの二次参加優先株の任意の株式又はAシリーズの二次参加優先株と平価の任意の株式を購入又は買収し、Aシリーズの二次参加優先株のすべての所有者又は任意の当該等の株式の所有者に発行された書面又は公表(取締役会によって決定される)買収要約に従わない限り、又は取締役会は、各シリーズ及びカテゴリそれぞれの年間配当率及びその他の相対的な権利及び優遇を考慮した後に定められた条項に基づいて、各シリーズ又はカテゴリ間の公平で合理的な待遇を達成する。

B.会社は、会社の任意の子会社が当該会社の任意の株を購入又はその他の方法で買収することを許可してはならない。会社が本第4条(A)第2項に基づいて当時このようにして会社の任意の株を購入又はその他の方法で買収することができない限り。

5.株式を再取得します。会社がAシリーズの一次参加優先株の任意の株式を任意の方法で購入またはその他の方法で購入した場合は、買収後直ちに解約しなければならない。当該等の株式はすべて退役後に承認されたが発行されていない優先株となり、新たな優先株シリーズの一部として再発行することができる

取締役会は決議したが、本協定で規定されている発行条件と制限を満たさなければならない。

6.ディスク、解散、またはディスクをクリアします。(A)会社が任意の清算、解散または清算(任意または非任意であるか否かを問わず)を行う場合には、Aシリーズ一次参加優先株の株式保有者に任意の分配を行ってはならない(配当または清算、解散または清盤に関する場合を問わず)、その前に、Aシリーズ一次参加優先株の株式保有者が受領した1株当たりの金額(“Aシリーズ清盤優先株”)は、支払日までに(I)$10.00に等しく、累算すべきおよび支払われていない配当金およびその割り当てられた金額(発表の有無にかかわらず)を加えなければならない。(Ii)調整数に会社清算、解散または清算を乗じた場合、普通株に割り当てられたすべての現金および他の財産の1株当たり金額を計算します。

A.しかしながら、Aシリーズ清算優先株および会社のすべての他のカテゴリおよびシリーズ株(ある場合)の清算優先株を全額支払うために十分な資産がない場合、そのような割り当てに使用可能な資産は、Aシリーズ一次参加優先株の所有者および等価株式の所有者にそれぞれの清算優先株比率で比例して割り当てられなければならない。

B.当社は、他のエンティティに合併または合併するか、または他のエンティティと合併または合併するか、または任意の他のエンティティが、本第6条に示す当社の清算、解散または清算に合併するか、または合併する。

7.合併、合併などもし当社が任意の合併、合併、合併または他の取引を行い、普通株の発行済み株式を他の株式または証券、現金および/または任意の他の財産に交換または変更する場合、いずれの場合も、Aシリーズ一次参加優先株の1株当たりの株式は、1株当たりの普通株式または1株当たりの普通株の交換または交換された株式、証券、現金および/または任意の他の財産(場合によって決まる)の総額を同時に乗じなければならない(場合によって決まる)。

8.救いはない。Aシリーズの初級参加優先株の株式は会社が償還してはならない。

9.ランキング。Aシリーズの一次参加優先株は、配当金の支払いおよび清算、解散または清算時の資産分配において、当該一連の条項が別途規定されていない限り、すべての他の優先株系列に優先しなければならず、そのような事項において普通株よりも優先されなければならない。

10.修正します。Aシリーズ二次参加優先株のいずれの株式もいつでも流通株であり、会社の会社登録証明書は、合併、合併、または他の方法で修正してはならず、それにより、Aシリーズ二次参加優先株の権力、優先権、または特別な権利に重大な変化または変化をもたらし、それが得られない限り、それに悪影響を与えてはならない

Aシリーズの一次参加優先株の3分の2を持つ流通株の保有者は、1つのカテゴリーとして単独投票する。

11.断片的な株式。Aシリーズの初級参加優先株は断片的な株式によって発行することができ、所有者にその所有者の断片的な株式の割合で投票権を行使させ、配当金を受け取り、分配に参加し、Aシリーズの一次参加優先株保有者のすべての他の権利を享受させることができる。

以下の署名者が2023年8月30日に本証明書に署名したことを証明します。

LifeVantage社


由：_
名前：アリッサ·ノイフィールド
職務：総法律顧問と

会社の秘書

添付ファイルB

権利証明書のフォーマット

証明書番号R-_

2024年8月28日以降またはそれ以上の時間に、償還または両替が発生した場合、行使することはできない。これらの権利は、各権利0.01ドルの価格で償還され、権利協定に規定された条項に従って交換される。場合によっては、権利プロトコルに記載されており、権利プロトコルによって定義されたような取得者になっているか、または取得者になっている者が所有している権利、またはそれに譲渡される権利は、そのいくつかの譲受人が無効になり、もはや譲渡可能ではない。

権利証

LifeVantage社

証明します_分配日(株式供給契約と定義)後の任意の時間に、ニューヨーク市時間2024年8月28日午後5時までに、この目的のために指定された供株代理又はその後継者の事務所又は代理は、Aシリーズ一次参加優先株(“優先株”)1株当たり0.0001ドルのAシリーズ一次参加優先株の千分の1が未評価税株式(“優先株”)を自社に購入し、購入価格は株優先株1千分の1(“購入価格”)20ドルである。本権利証明書および正式に署名された選択購入表を提示して返送した後.上述した本権利証明書により証明された権利数(および本証明書を行使する際に購入可能な優先株の千分の1の数)と上記の買収価格は、いずれも2023年8月30日までの数および買収価格であり、その日からなる優先株を基準としている。請求項協定に規定されているように、購入価格、権利行使時に購入可能な1株当たり優先株(または他の証券または財産)の千分の1の数、および本権利証明書によって証明される権利の数は、いくつかのイベントが発生したときに修正および調整することができる。

本権利証明書は、権利協定のすべての条項、条項、および条件、これらの条項、条項および条件によって制約される

本明細書に参照して組み込まれ、本明細書の一部となる権利プロトコルは、本プロトコルの下での権利、権利制限、義務、義務、および免除を完全に説明するために、権利エージェント、当社、および権利証明書保持者を完全に説明するために言及される。請求項プロトコルのコピーは、当社の主な実行オフィスおよび権利エージェントの前記オフィスまたはエージェント機構に格納される。当社は書面の要求を受けた後、本権利証明書所持者に権利協定コピーを無料で郵送します。

本権利証明書(他の権利証明書と共にか否かにかかわらず)が、この目的のために指定された権利エージェントの事務所またはエージェントに返却された場合、所有者が同じ総数の優先株式株式を購入する権利があることを証明するために、別の権利証明書または同じ期限および日付の権利証明書を交換することができ、提出された権利証明書または権利証明書によって証明されたように、所有者に権利を購入させることができる。本権利証明書が部分的に行使されるべきである場合、所有者は、放棄時に別の権利証明書または行使されていない全ての権利の権利証明書を取得する権利を有する。

請求項の規定の下で、本証明書によって証明される権利(I)は、当社によって請求項1ドルの償還価格で償還することができ、または(Ii)当社の普通株式、1株当たり0.0001ドル、または優先株株式を全部または部分的に交換することができる。

本プロトコルで証明された任意の権利または権利を行使または交換する際には、いかなる断片的な優先株または普通株(優先株断片株式を除く、優先株株式の千分の1の整数倍であり、当社が預託証明書で証明するかを選択することができる)は発行されないが、供株契約の規定に従って現金支払いで代替される。

本権利証明書の所有者は、本証明書の行使または交換時に随時発行することができ、権利協定または本証明書に記載されている任意の内容は、本証明書の所有者に当社の株主に付与される任意の権利、または本証明書の任意の会議で取締役を投票したり、株主に提出された任意の事項について投票する権利、または任意の会社に対して訴訟または同意しない権利を付与する権利と解釈することができる。または、本権利証明書によって証明された1つまたは複数の権利が権利協定の規定に従って行使または交換されたまで、株主の会議または他の行動に影響を与える通知(権利プロトコル規定を除く)を受信するか、または配当金または引受権またはその他を受け取る。

権利エージェントが署名する前に、本権利証明書は、いかなる目的に対しても有効または義務ではない。

会社の正式な上級管理者のファックス署名と会社印鑑を目撃します。日付：二十_

LifeVantage社

由：_

[名前.名前]

[タイトル]

証明人：

____________________________________

[名前.名前]

[タイトル]

サインします

ComputerShare Trust Company，N.A.権利エージェントとして

_から

    [名前.名前]

[タイトル]

権証裏書式

譲渡の格式

(あれば、登録保持者がサインします)

所有者は正しい証明書を譲渡したい)

今受け取る価値_

(譲り受け者のお名前と住所を印刷体でご記入ください)

_本権利証明書によって表される権利は、その中のすべての権利、所有権、および権益と共に、ここで撤回不可能に構成され、指定される_

日付：_

____________________________________
サイン

署名保証：

署名は、署名保証計画を認可する銀行、信託会社、ブローカー、取引業者、または他の合格機関によって保証されなければならない。

..............................................................................................................

*(未定)

以下の署名者は，本権利証明書が証明する権利は，以下の署名者が実益を所有または取得するのではなく，取得者またはその連属会社または連合会社に譲渡するものでもないことを証明する(定義は権利協定参照).

____________________________________
サイン

権利証明書裏面フォーマット-継続

購入した表を選ぶ

(所有者が行使しようとすれば

権利証明書で表される権利)

LifeVantage Corporationへ：

署名者は、権利を行使する際に発行可能な優先株(または他の証券または財産)の株式を購入するために、本権利証明書に代表される_権利を撤回不可能に行使することを選択し、以下の名義で当該等優先株(またはその他の証券)の株式を発行することを要求する

_________________________________________________________________________

(活字体でお名前と住所をご記入ください)

_________________________________________________________________________

その数の権利が本権利証明書によって証明されたすべての権利でない場合、権利の残りの部分のための新しい権利証明書は、次の会社の名義で登録されなければならない

社会保険に入れてください

あるいは他の識別番号

_________________________________________________________________________

(活字体でお名前と住所をご記入ください)

_________________________________________________________________________

日付：_

____________________________________

サイン

(署名は権利証明書で指定された保持者と一致しなければならない)

署名保証：

署名は、署名保証計画を認可する銀行、信託会社、ブローカー、取引業者、または他の合格機関によって保証されなければならない。

権利証明書裏面フォーマット-継続

_________________________________________________________________________

(未定)

以下の署名者は，本権利証明書によって証明される権利は，以下の署名者が実益を所有しているわけでもなく，以下の署名者が買収者またはその共同会社または連合会社(定義は権利協定参照)から取得したものでもないことを証明する.

____________________________________

サイン

_________________________________________________________________________

告示

譲渡形式または選択購入形式(どのような状況に応じて決定されるか)の署名は、各方面で本権利証明書面に書かれた名称と一致しなければならず、変更または拡大または任意の変更を行ってはならない。

以上の譲渡または購入選択の形で提示された証明が完了していなければ，その譲渡または選択購入は償還されない.