エキジビション1.1

実行バージョン

カラットパッケージング株式会社
1,000,000株の普通株式、額面価格は1株あたり0.001ドル

引受契約

2023年9月7日

レイク・ストリート・キャピタル・マーケッツ合同会社

920 セカンドアベニューサウス、スイート700

ミネソタ州ミネアポリス 55402

ご列席の皆様:

デラウェア州の企業であるKarat Packaging Inc. の特定の株主（」本書のスケジュール2に記載されている会社（「売却株主」） は、引受人（「引受者」）として、当社の普通株式1,000,000株、額面価格1株あたり0.001ドル（「普通株式」）、およびオプションで、合計1,000,000株の普通株式をLake Street Capital Markets、LLCに売却することを提案しています。引受会社の、最大15万株の普通株式（「オプション株式」）を追加します。 ただし、引受会社に売却されるオプション株は、もしあれば、その株式をマービン・チェン（「チェン氏」）、 が売却するものとします。売却株主の。引受株式とオプション株式は、本書では「株式」と呼ばれています。 株式の売却後に発行される普通株式を、本書では「株式」と呼びます。

当社と売却 株主は、以下のように、株式の購入と売却に関する引受会社とのそれぞれの合意をここに確認します。

1。登録 ステートメント。当社は、改正された1933年の証券法、およびそれに基づく委員会の規則と規制（総称して「証券 法」）、株式に関する目論見書を含む登録届出書（ファイル番号333-268397）を作成し、 に基づいて証券取引委員会（「委員会」）に提出しました。発効時に修正された登録届出書（該当する場合）には、有価証券 法に基づく規則430A、430B、または430Cに従って、発効時に登録届出書の一部とみなされる情報（「規則430情報」）を含め、 を「登録届出書」と呼びます。本書では「暫定目論見書」という用語を使用します。 とは、発効前に当該登録届出書に含まれる各目論見書（およびその改正）、規則に従って委員会に提出された目論見書を意味します。証券法に基づく424 (a)、およびその発効時の 登録届出書に含まれている、規則430の情報は省略されています。「目論見書」という用語は、株式の売却の確認 に関連して最初に使用された（または証券法第173条に従って購入者の要求に応じて提供された） 形式の目論見書を意味します。会社が証券法 に基づく規則462（b）（「規則462登録届出書」）に従って簡略化された登録届出書を提出した場合、本書の「登録届出書」 という用語への言及には、そのような規則462の登録届出書が含まれるものとみなされます。この引受契約（以下「契約」） における登録届出書、暫定目論見書または目論見書への言及は、登録届出書 の発効日、または場合によっては暫定目論見書または目論見書の日付の時点で、証券法に基づくフォームS-3の項目12に従って参照により に組み込まれた書類を指し、その中に含まれるものとみなされます。登録届出書、暫定目論見書、または目論見書とは、改正された1934年の証券取引法、およびそれに基づく委員会の規則と規制 （総称して「取引法」）に基づいてその日以降に提出された書類を指し、それらを含むものとみなされ、参照によりその中に組み込まれているとみなされます。 ここで使われているが定義されていない大文字の用語は、登録届出書や目論見書でその用語に与えられた意味を持つものとします。

該当する 時期（以下に定義）またはそれ以前に、当社は次の情報（総称して付録 Aに記載されている価格情報、「価格開示パッケージ」）を作成していました。2023年9月7日に提出された暫定目論見書と、本書の附属書Aに記載されている各「自由書式 目論見書」（証券法の規則405に従って定義）。

「適用時間」 とは、2023年9月7日のニューヨーク時間の午後7時を指します。

2。株の の購入。

(a) 売却株主の各 は、本 契約の規定に従って引受株式を引受会社に売却することに個別に同意し、引受人は、本契約に定める表明、保証、および契約に基づき、本書に定める条件 に従い、1株あたり20.265ドルの価格（「購入価格」）で購入することに同意します。」) 売却株主 から、本書のスケジュール1で引受会社の名前の反対側に記載されている引受株式の数です。

さらに、チェン氏は が本契約の規定に従ってオプション株式を引受会社に売却することに同意します。引受人は、本契約に定められた表明、 保証および契約に基づき、本契約に定められた条件に従い、購入価格から配当または分配に等しい1株あたりの金額を差し引いた金額でオプション株を Cheng氏から購入するオプションを有するものとします。会社が申告し 、引受株式では支払可能ですが、オプション株式では支払えません。

引受人は、引受人からチェン氏および当社への書面による通知により、目論見書の 日の翌30日またはそれ以前に、いつでもオプション株式の全部または一部を購入するオプションを行使することができます。そのような通知には、オプションが行使されるオプション株式の総数 と、オプション株式が引き渡され、 が支払われる日時を記載するものとします。これは、締切日（以下に定義します）と同じ日時でもかまいませんが、締切日 より前でも、その日付から10営業日（以下で定義します）以降であってはなりません。そのような通知です。そのような通知は、そこに明記されている配達日時の少なくとも 2営業日前に送付されるものとします。

(b) 売却株主は、引受会社が株式の公募を行い、最初は価格開示パッケージに定められた条件で株式 を募集するつもりであることを理解しています。売却株主は、 引受人が引受会社の任意の関連会社に、または引受会社の関連会社を通じて株式を募集し、売却できることを、連帯ではなく複数で認め、同意します。

(c) 株式の支払い は、引受株式の場合、各売却株主が 引受会社に指定した口座に、午前10時にミネソタ州ミネアポリスのサウス 7thストリート90番地2200番地にあるFaegre Drinker Biddle Reath LLPの事務所で、即時利用可能な資金で電信送金で行うものとします。引受株式の場合、引受株式の場合は各売主が 引受人に指定した口座に電信送金します。.、ニューヨーク時間、2023年9月12日、または の同じ日または別の時間または場所、遅くともその後5営業日以内、引受会社、当社、および各売却株主として は、引受人がオプション株式を購入することを選択したという書面による通知を書面で合意することができます。また、引受人が で指定した日時、場所についても合意することができます。引受済み 株式の支払いの日時を本書では「締切日」と呼び、オプション株式の支払いの日時を（締切日以外の の場合）を「追加締切日」と呼びます。

への株式の支払いは、場合によっては、締切日または追加締切日に購入する株式の引受人 への引き渡しに対して行われるものとし、当該株式の売却に関連して支払われる譲渡税は、売却する株主によって正式に支払われます。 引受人が別段の指示をしない限り、株式の引き渡しは預託信託会社（「DTC」）の施設を通じて行われるものとします。株式の証明書がある場合は、場合によっては、締切 日または追加締切日の前の営業日のニューヨーク時間の午後1時までに、引受人 がDTCまたは指定保管人の検査と梱包を行います。

(d) 当社の各 および売却株主は、引受人が、本契約で検討されている株式の募集 に関して（募集条件の決定に関連するものを含む）、当社および売却株主に対する独立契約上の取引相手としての立場でのみ行動しており、ファイナンシャルアドバイザーまたは売却株主としては行動していないことを認め、同意します。 当社、売却株主、その他の個人の受託者または代理人。さらに、引受会社は、法律、税金、投資、会計、または規制上の事項について、当社、売却株主、またはその他の人物に 助言していません。 当社と売却株主は、当該事項についてそれぞれのアドバイザーと協議するものとし、それぞれが本契約で検討されている取引について独自の調査と評価を行う責任を負うものとし、引受人は、これに関して当社または売却株主に対して の責任または義務を負わないものとします。会社の引受人による、本契約で検討されている取引、またはそのような取引に関連するその他の事項の審査は、引受人 の利益のためにのみ行われ、会社または売却株主に代わって行われないものとします。さらに、売主は、募集に関連して特定の規制 のベストインタレストおよびフォームCRSの開示を売却株主に要求または選択できるものの、引受人は売却 株主に募集への参加、「ロックアップ」契約の締結、または売却を勧めるものではないことを、共同ではなく 個々に 認め、同意します。募集時に で決定された価格の株式。そのような開示に明記されている内容は、アンダーライターはそのような推薦をしています。

3。会社の表明 と保証。当社は、引受会社に次のことを表明し、保証します。

(a) 暫定版 目論見書。暫定目論見書の使用を禁止または停止する命令は委員会によって出されておらず、価格開示パッケージに含まれる各暫定目論見書は、提出時点ですべての重要な点で証券 法に準拠していました。また、提出時点で、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、 必要な重要な事実を明記するために省略された暫定目論見書はありませんでした。誤解を招かないように、その中に記載された記述を、その状況に照らして行うためです。 提供当社は、 に基づいてなされた記述または不作為について、また引受人が暫定目論見書で 使用するために書面で当社に提供した引受人に関する情報について、いかなる表明または保証も行わないこと。引受会社が提供する情報は、 （本契約の第9（b）条にそのように記載されている情報のみであることを理解し、合意しています。。

(b) 価格設定 開示パッケージ。該当する時期における価格開示パッケージには、場合によっては、締切日および追加 締切日の時点では、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれておらず、また、記載された状況に照らして、その記述を行うために必要な重要事実の記載が省略されることもありません。ただし、 当社は、一切の表明を行いません。ただし または に関連する情報に基づいてなされた記述または省略に関する保証引受会社が、そのような価格設定 開示パッケージでの使用を明示的に意図して書面で当社に提供した引受人。引受会社が提供する情報は、本書のセクション9（b）に記載されている情報 のみであることを理解し、同意します。目論見書に含まれる重要な事実の記述は、価格情報開示 パッケージから省略されていません。また、目論見書 に含める必要のある価格開示パッケージに含まれる重要事実の記述も省略されていません。

(c) 発行者 自由書目論見書。 登録届出書、暫定目論見書、目論見書以外に、当社（ の代理人および代表者を含み、その立場では引受人としての立場では除く）は、 の作成、使用、承認、承認、または言及しておらず、また、以下の内容を含む「書面による通信」（証券法上の 規則405で定義されている）の作成、作成、使用、承認、承認、または言及も行っていません。会社またはその代理人および代表者による株式の売却の申し出または購入の勧誘（各コミュニケーション ）（(i) 証券法のセクション2 (a) (10) (a) または証券法の 規則134に基づく目論見書を構成しない文書、または (ii) 本書の附属書Aに記載されている文書、各電子ロードショーおよびその他の書面による通信は除く、(i)「発行者自由書面 目論見書」）は除きます。} 引受会社によって事前に書面で承認されました。そのような承認は、不当に保留されたり延期されたりすることはありません。そのような発行体の自由書き 目論見書は、証券法に従って（規則433で定められた期間内に）証券法に従い（規則433に指定された期間内に） 出願された、または今後提出される予定であり、 登録届出書または価格開示パッケージに含まれる情報、および 以前に提出された暫定目論見書と合わせると、矛盾しません。そのような発行体の自由執筆目論見書を初めて使用したのですが、締め日と追加決算の時点で日付は、場合によって異なりますが、 には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていませんし、 の記述を行うために必要な重要な事実を記載することも省略します。ただし、当社は、当該発行体の自由執筆目論見書または暫定目論見書に記載された記述または省略について、いかなる表明 も保証も行いません 会社から書面で当社に提供された引受人に関する情報を信頼し、それに従うこと引受人は、そのような発行者の自由書目論見書または暫定目論見書に使用することを明示しています。引受会社が提供する情報 は、本契約の第9（b）条にそのように記載されている情報のみであることを理解し、同意します。

(d) 登録 の声明と目論見書。登録届出書は委員会によって有効であると宣言されました。委員会は登録届出書 の有効性を停止する命令を出していません。また、その目的のため、または証券法 第8A条に基づく当社に対する手続き、または株式の募集に関連する手続きも開始されていません。また、当社の知る限り、 委員会による脅迫も行われていません。登録届出書の該当する発効日および発効後の修正の時点で、登録 声明およびそのような発効後の修正はすべて準拠しており、すべての重要な点で準拠します。 証券法の該当する要件に従い、重要な事実に関する虚偽の記述や、 の記載が必要な、または誤解を招かないようにするために必要な、重要な事実の記載を省略していませんでしたし、今後も含めませんでした。また、目論見書および の修正または補足の日付の時点で、締め切り日および追加締切日の時点で、場合によっては、目論見書はすべての重要な点で証券法の適用要件に準拠しており、何も含まれていません の重要な事実についての虚偽の記述、または の下での状況に照らして、誤解を招く恐れのない記述を記載すること。ただし、当社は 書面で当社に提供された引受人に関する情報に基づいて行われた記述 または不作為について、いかなる表明または保証も行いません。引受会社による、登録届出書、目論見書、およびそれらの修正または補足に明示的に使用することeing は、引受会社から提供される情報は、本書のセクション 9 (b) に記載されている情報のみであることを理解し、同意しました。

(e) ドキュメントが組み込まれました。委員会に提出された時点で、登録届出書、目論見書および価格開示パッケージ に参照により組み込まれていた書類は、すべての重要な点で取引法の要件に準拠していました。その際、 提出の時点で、そのような書類には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、 下の状況に照らして、 の記述を行うために必要な重要な事実を述べることが省略されたりしていませんでした誤解を招くようなものではなく作成されました。また、そのように提出され、組み込まれたその他の文書は登録届出書、目論見書、または価格開示パッケージでの言及は、そのような書類が委員会に 提出された場合、すべての重要な点で取引法の要件に準拠し、重要な事実に関する虚偽の 記述を含まず、その記述が行われた状況 に照らして、その記述を行うために必要な重要な事実を述べることを省略しません。誤解を招く恐れはありません。

(f) 財務諸表 .登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている当社およびその連結子会社の財務諸表（関連する注記を含む）は、 すべての重要な点において、証券法および取引法の適用要件（該当する場合）に準拠しており、すべての重要な点で 示された日付における当社およびその連結子会社の財政状態を公正に示しています。と彼らの運営の結果 と彼らの変化指定された期間のキャッシュフロー。このような財務諸表は、対象となる期間を通じて一貫して適用される、米国で一般的に 認められた会計原則（「GAAP」）に従って作成されています。ただし、未監査の財務諸表には、通常の年末調整の対象であり、委員会の適用規則で許可されている特定の 脚注が含まれない場合や、含まれている補足スケジュールや に参照により組み込まれている登録届出書は、すべてにかなり含まれています資料は、そこに記載する必要のある情報を尊重しています。登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に含まれる、または参照により組み込まれたその他の財務 情報は、 当社およびその連結子会社の会計記録から導き出されたものであり、そこに示される情報、および登録届出書、価格情報開示 パッケージに含まれる、または参照により組み込まれるすべての開示は と「非GAAP財務」に関する目論見書措置」（この用語は 委員会 の規則で定義されています）は、該当する範囲で、取引法の規則Gと証券法の規則S-Kの項目10に準拠しています。

(g) 重大な悪影響はありません。会社の最新の財務諸表が登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に参照 を含めたり組み込んだりした日付以降、資本金 に変更はありませんでした（発行済みと記載されているストックオプションおよびワラントの行使による普通株式の発行、およびに記載されている既存の株式インセンティブプランに基づくオプションとアワードの付与 の付与を除く）登録届出書、価格開示パッケージ、および （目論見書）、短期債務、または会社またはその子会社の長期債務、または当社が申告した、支払いのために確保した、あらゆる種類の資本ストックに対して支払われた、または当社が行ったあらゆる種類の配当または分配、または重大な不利な変化、または事業、財産、経営、財務 、株主資本に重大な不利な変化をもたらし、またはそれに影響を与えると合理的に予想される開発 、会社とその子会社の経営成績または見通しを全体として見る。(ii) 会社もその子会社もない会社とその子会社全体にとって重要な取引や契約を締結した、または直接的か偶発的かを問わず、 は当社およびその子会社全体にとって重要であり、(iii) 当社もその子会社も 損失を被っていないこと、または 火災、爆発、洪水、その他の災害による、会社とその子会社全体にとって重大な事業への干渉保険の対象となるかどうか、労働争議や紛争、裁判所、仲裁人、政府または規制当局の訴訟、命令、命令、命令。ただし、いずれの場合も 登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に別段の定めがある場合は除きます。

(h) 組織 とグッドスタンディング。会社とその各子会社は、それぞれの組織の管轄区域の法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、良好な状態にあります。また、それぞれの財産の所有権、リース、またはそれぞれの事業の遂行にそのような資格が必要であり、 それぞれの財産を所有または保持するために必要なすべての権限と権限を有する各法域で正式に事業を行う資格があり、良好な状態にあります。そして、障害が発生した場合を除いて、彼らが従事している事業を行うこと、 そのような資格、良好な状態、またはそのような権限または権限を有していても、 は、個別または全体として、または全体として、または会社とその子会社の事業、財産、経営、財政状態、株主資本、経営成績 、または見通しに、または本契約に基づく義務の履行に重大な悪影響を及ぼさないでしょう（「重大な悪影響」）。当社は、2022年12月31日に終了した年度の フォーム10-Kの年次報告書の別紙21に記載されている法人、協会 、または子会社以外の法人を直接的または間接的に所有または管理していません。

(i) 時価総額。 当社は、登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に記載されているとおり、授権資本金制度を採用しています。 当社の発行済資本株式（売却株主が売却する株式を含む）はすべて、正式に で承認・発行されており、全額支払われており、査定対象外であり、先制権または類似の権利の対象にはなりません。ただし で説明されている は除きますまたは登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書で明示的に検討されているように、 はありません未払いの権利（先制権を含むがこれに限定されない）、ワラントまたは取得オプション、または を当社またはその子会社の資本金またはその他の株式持分に転換または交換可能な証券、または会社またはその 子会社の資本金の発行に関連するあらゆる種類の契約、コミットメント、合意、了解、取り決め、または取り決めなど転換社有価証券、交換証券、またはそのような権利、ワラント、オプション。 の資本金は、すべてに準じます登録届出書、価格開示パッケージ、および 目論見書に含まれるその説明に関する重要事項。また、当社が直接的または間接的に 所有する各子会社の資本金またはその他の持分の発行済み株式はすべて、正式かつ有効に承認・発行されており、全額支払われており、査定対象外であり、当社が直接的または間接的に 所有しており、先取特権もありません。、請求、抵当権、担保権、議決権または譲渡の制限、または第三者のその他の請求 。

(j) 株式 オプション; 制限付株式単位。 当社およびその子会社の株式ベースの報酬制度（「会社 インセンティブプラン」）に従って付与されるストックオプション（「ストックオプション」）と制限付株式ユニット （「RSU」）に関しては、（i） のセクション422に基づいて「インセンティブストックオプション」としての資格を得ることを意図した各ストックオプションには、コード（以下で定義）が適用されます。(ii) ストックオプションまたはRSUの各付与は、当該ストックオプションまたはRSUの付与がその条件により発効した 日（「付与日」）までに、必要に応じて正式に承認されました。企業 の措置（該当する場合）には、会社の取締役会（またはその正式に構成され権限を与えられた委員会）による承認、必要な数の票数または書面による同意による必要な株主の承認、およびそのような交付に関する授与契約（もしあれば）が各当事者によって正式に締結され、引き渡されました。（iii）そのような助成金はそれぞれ、あらゆる重要な点で行われました。 会社のインセンティブプラン、取引法、その他すべての適用法、規制上の規則または要件に従い、 には、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（「ナスダック」）および会社の有価証券が 取引されるその他の取引所の規則が含まれます。（iv）そのような交付金はそれぞれ、会社の財務諸表（関連する 注記を含む）でGAAPに従って適切に会計処理され、取引法およびその他すべての に従って会社が委員会に提出する書類に開示されています適用法。当社は、当社またはその子会社、またはその経営成績または見通しに関する重要な情報の公開またはその他の公表 の前に ストックオプションまたはRSUを付与したり、その他の方法でストックオプションやRSUの付与を調整したりする当社の方針や慣行を故意に付与したことはなく、またこれまでもありませんでした。

(k) 期限 承認。当社は、本契約を履行し、履行し、本契約に基づく義務を履行するための完全な権利、権限、権限を有します。また、会社による本契約の適正かつ適切な承認、履行、引き渡し、および 本契約で検討されている取引の完了に必要なすべての措置は、正当かつ有効に行われています。

(l) 契約の引受け。 本契約は、当社によって正式に承認、締結および提供されています。

(m) 引受契約の説明 。本契約は、すべての重要な点において、登録 声明、価格開示パッケージ、および目論見書に含まれる記述に準拠しています。

(n) 違反やデフォルトはありません。当社もその子会社も、（i）憲章、付則、または同様の組織の 文書に違反しておらず、（ii）債務不履行に陥っているわけではなく、通知または期間の経過、あるいはその両方により、契約書、抵当、信託証書、ローンに含まれる条件、契約、条件の履行または遵守がそのような不履行となるような事象は発生していません当社またはその子会社が当事者である、または当社またはその子会社 が拘束する、またはいずれかが従う契約 またはその他の契約または文書会社またはその子会社の財産または資産が対象です。または（iii）法律、法令 、裁判所、仲裁人、政府または規制当局の判決、命令、規則、規制に違反している。ただし、上記の 条項（ii）および（iii）の場合、個別にも全体的にも合理的に当てはまらない不履行または違反は除きます。 には重大な悪影響があると予想されていました。

(o) コンフリクトはありません。 当社による本契約の執行、引き渡し、履行、ならびに本契約または価格開示パッケージおよび目論見書によって企図されている 取引の完了は、(i) のいずれかの条件または規定の違反または違反に抵触せず、また、その不履行を構成せず、その結果 がそれらの条件または条項の終了、変更、促進、またはそれらの作成または賦課に をもたらすことはありません。以下に基づく当社またはその子会社 の財産、権利、または資産に対する先取特権、請求、または抵当権当社またはその 子会社が当事者である、または当社またはその子会社が拘束される、または会社 またはその子会社の財産、権利、または資産の対象となる契約、抵当、抵当、抵当、抵当、信託証書、貸付契約、またはその他の契約または証書。（ii）憲章または付則、または同様の組織の規定に違反することになる 会社またはその子会社の文書、または（iii）法律や法令、あるいはその判決、命令、規則 または規制に違反する結果となるもの会社を管轄する裁判所、仲裁人、政府または規制当局。ただし、上記の (i) と (iii) の の場合を除き、そのような紛争、違反、違反、不履行、先取特権、請求、または妨害で、個別に または全体として重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されないような紛争、違反、違反、不履行、先取特権、請求、または妨害については除きます。

(p) の同意は必要ありません。会社による本契約の執行、引き渡し、履行、および本契約で検討されている取引の 完了には、証券法に基づく株式の登録と そのような同意、承認、承認、承認、承認、命令、命令、登録、登録、または資格認定は必要ありません。ただし、証券法に基づく株式の登録と そのような同意、承認、承認、承認、承認、承認、承認、承認、承認、承認、承認、承認、命令、登録、登録、資格認定は必要ありません。金融業界規制当局 （「FINRA」）以下で要求される可能性のある証明書引受会社による株式の購入と分配 に関連して適用される州の証券法。

(q) の法的手続き。登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に記載されている場合を除き、会社またはその子会社が当事者となっている、または当事者となることが合理的に予想される、または 、当社またはそのいずれかの財産が当事者となることが合理的に予想される、法的、 政府または規制当局による調査、訴訟、訴訟、仲裁、照会、または手続き（「訴訟」）はありません。 係属中です。 その子会社は、個別に、または全体として、 会社またはその子会社にとって不利な判断を受けた場合、対象となるか、または対象となる可能性があります。重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されます。当社の知る限り、そのような行為は、政府または規制当局によって脅迫または検討されたり、他者によって脅かされたりすることはありません。また、（i）証券法に基づき、登録届出書、価格開示 パッケージ、または目論見書に記載されることが義務付けられている 現在または保留中の措置はなく、登録簿にそのように記載されていません声明、価格開示パッケージ、目論見書と (ii) には、法令、規制、または証券法で義務付けられている契約書やその他の書類で、登録届出書の別紙 として提出するか、登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に記載されていないものは、登録届出書の別紙として提出するか、登録届出書、価格開示パッケージ、および 目論見書に記載されています。

(r) 独立 会計士。当社と その子会社の特定の財務諸表を認証したPricewaterhouseCoopers LLPとBDO USA, LLPはそれぞれ、委員会と公開会社会計監視委員会（米国）によって採択された適用可能な 規則および規制、および 証券法で義務付けられているように、会社とその子会社に関して独立した登録公認会計士事務所です。

(s) 不動産と個人財産のタイトル 。会社とその子会社は、当社と 子会社のそれぞれの事業にとって重要な不動産および個人財産のすべての品目を、有償かつ市場性のある有償の単純所有権、またはリースまたはその他の方法でリースまたは使用するための有効な権利 を持っています。いずれの場合も、 (i) が重要でないものを除き、すべての先取特権、抵当、抵当、請求、欠陥、所有権の不完全性はありません。会社やその子会社によるそのような財産の使用や提案を妨害したり、(ii) 個々に合理的に期待できない使用を妨害したり、まとめると、重大な悪影響を及ぼします。

(t) 知的財産 。個別に、または全体的に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない場合を除き、(i) 会社とその子会社は、すべての (A) 特許、(B) 商標、サービスマーク、 商号、トレードドレス、ドメイン名、その他の情報源指標、および上記に関連するすべての営業権を使用する有効で法的強制力のある適切な権利を所有しているか、保有しています。(C) ソーシャルメディアの識別子 とアカウント、(D) 著作権と著作物、(E) 発明、ソフトウェア、技術、ノウハウ、営業秘密、システム、手順 その他登録 声明、開示パッケージ、目論見書に記載されているように、それぞれの事業の遂行に使用されている、またはその他必要な、所有権または機密情報、および（F）その他あらゆる種類または性質のあらゆる世界のすべての知的財産、産業財産権、および同様の所有権（前述のいずれかの登録および登録申請を含む）（総称して「知的 財産」）。(ii) 当社とその子会社がそれぞれの 事業を行うことは、個人または団体の知的財産権を侵害、不正使用、またはその他の方法で侵害すること。(iii) 会社とその子会社は、いかなる訴訟、訴訟、手続き、または請求、（A）会社による侵害、不正流用、またはその他の違反の根拠となる事実も当社の知るところでもありません。特定の個人または団体の知的財産権を持つその子会社、（B）会社またはその子会社の の権利に対する異議申し立て当社またはその子会社が所有またはライセンスしている知的財産、または (C) 当社またはその子会社が所有または独占的にライセンス供与している知的財産の所有権、 有効性、範囲、または法的強制力に異議を申し立てること。 (iv) 当社の知る限り、当社およびその子会社が所有する、または独占的にライセンスされている知的財産は 侵害されていません、個人または団体による不正流用、またはその他の方法で侵害されたこと。(v) (および が知る限り) が所有していない知的財産会社、当社およびその子会社に（独占的にライセンス供与されている）知的財産は、無効または法的強制力がないと判断されたものではなく、当社の知る限り、そのような知的財産はすべて有効で、存続し、法的強制力があります。 (vi) 当社または子会社が所有するすべての知的財産は、当社またはその子会社が独占的かつ独占的に所有しており、 は自由かつ明確です。すべての先取権、抵当権、不具合、その他の制限（ 通常の事業過程で第三者に付与される非独占的権利は除く）; (vii) に代わって知的財産の開発に従事する各従業員および請負業者は、 に代わって知的財産の開発に従事する発明譲渡契約を締結しました。これにより、当該従業員または請負業者は、現在 、当該知的財産に関する権利、所有権、利益のすべてを当社または該当する子会社（または、運営により当社または該当する子会社に帰属する権利 ）に譲渡します。法律）、そして、会社の知る限り、そのような契約 はいかなる内容でも違反されたりしていません尊重します。(viii) 会社とその子会社は、すべての重要な知的財産の機密性を維持するために、慣習的な業界慣行に従って商業的に 合理的な措置を講じており、講じています。 会社またはその子会社にとっての価値は、その機密保持の維持を条件としており、当社の知る限り、そのような知的財産は剥奪されていません当社または その子会社の従業員、代表者、代理人を除き、全員が書面で拘束されます秘密保持契約（または秘密保持に関する実質的に同等の職業上の義務 ）。

(u) 非公開の関係はありません。当社またはその子会社、他方では当社またはその子会社の取締役、役員、株主、顧客、サプライヤー、その他の関連会社（ ）との間には、直接的または間接的な関係はありません。これは、証券法により登録届出書と目論見書のそれぞれに記述することが義務付けられており、 にはそのように記載されていませんそのような書類と、価格開示パッケージに入っています。

(v) 投資 会社法。当社は、登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に記載されているように、株式の募集と売却、およびその収入 の適用を実施した後も、 を「投資会社」として、または、改正された1940年の投資会社法および規則の の意味における「投資会社」によって「支配されている」事業体として登録する必要もありませんおよびそれに基づく委員会の規制（総称して「投資 会社法」）。

(w) 税金。 当社とその子会社は、すべての連邦税、州税、地方税、外国税を支払い、本書の日付までに支払いに必要な、または 提出されたすべての納税申告書を提出しました。ただし、いずれの場合も、提出しなかったことが重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない場合を除きます。また、主張されている、または主張されている、またはそうなると合理的に予想される税の不備もありません当社、その子会社の 、またはそれぞれの財産や資産に対して、そのような不備が合理的に期待できない場合を除きます。重大な悪影響を及ぼします。最終的に決定されていない年の所得および法人 の納税義務に関する会社の帳簿上の費用、発生額、引当金は、GAAPに従い、最終的に決定されていない年の 追加所得税の査定または再査定を満たすのに十分です。ただし、 が重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない不備の範囲は除きます。

(x) ライセンス と許可。会社とその子会社は、登録届出書、価格開示パッケージ、および のそれぞれに記載されている、それぞれの物件の所有またはリース、またはそれぞれの事業の遂行に必要な、適切な連邦、州、地方、外国の政府または規制当局 によって発行されたすべてのライセンス、サブライセンス、証明書、許可証、許可証、その他の許可証を保有しており、すべての申告と提出を行っています。目論見書、 を所有していない場合や同じものにしない場合を除いて、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されます。当社もその子会社も、そのようなライセンス、サブライセンス、証明書、許可、または 承認の取り消しまたは変更の通知を受けていません。または、そのようなライセンス、サブライセンス、証明書、許可、または承認は、そのような取り消しがない限り、通常の方法で更新されないと信じる理由はありません 追加、変更、または更新に失敗しても、個別に、または全体として、 には物質的な悪影響。

(y) 労働争議はありません。当社またはその子会社の従業員による労働妨害または紛争は存在せず、また、当社 が知る限り、想定または脅かされることもありません。また、当社は、合理的に認められない場合を除き、自社またはその子会社の主要サプライヤー、請負業者、または顧客の従業員による既存または差し迫った労働妨害、または紛争について認識していません。 br} には重大な悪影響が予想されます。当社もその子会社も、当事者である団体交渉協定に関する取り消し または終了の通知を受け取っていません。

(z) 特定の 件の環境問題。(i) 当社とその子会社は (a) 汚染 または環境、天然資源、または人間の健康と安全の保護に関連する、適用されるすべての連邦、州、地方、外国の 法（慣習法を含む）、規制、判決、法令、命令、およびその他の法的強制力のある要件を遵守しています（人間の健康と安全の保護は、 が危険物への暴露に関連する範囲で）有害物質）（総称して「環境法」）、（b）はすべての許可、ライセンス、またはその他のものを受けており、 に準拠していますそれぞれの事業を行うために環境法に基づき要求される許可または承認、および（c）環境法の違反または責任についての書面による通知を受けていない。ただし、上記の（a）と（b）、（c）のそれぞれの場合の は、個別に、または全体として、重大な悪影響を合理的に もたらすとは予想されない事項については; および (ii) 当社またはその子会社に対して 係属中の、または検討されている訴訟はありません政府機関が当事者でもある環境法。 以外の手続きに関しては、30万ドル以上の金銭的制裁は課されないと合理的に考えられています。

(aa) ERISAへの準拠。 (i) 1974年の従業員退職所得保障法 (「ERISA」) のセクション3 (3) の意味における各従業員福利厚生制度。会社またはその「管理対象グループ」（法人であるかどうかにかかわらず、 ）のメンバーは、ERのセクション4001（a）（14）の意味において会社と共通の管理下にある任意の事業体と定義されます。ISAや、改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）のセクション414（b）、（c）、（m）、（o））に基づいて会社の単一雇用主と見なされる法人 には、責任（それぞれ「プラン」）は、 の条件と、適用される法令、命令、規則、規制（ERISAと コードを含むがこれらに限定されない）の要件に準拠して維持されています。（ii）ERISA第406条または本規範第4975条の意味の範囲内で、 に関して禁止されている取引は、あるプランに従って行われた取引を除き、いかなるプランにも発生していません法定または行政上の免除。(iii) コード第412条またはERISA第302条の資金調達規則の対象となる各プランについて、どのプランにもそのようなプランに適用される最低限の資金調達基準（ERISAのセクション302またはコードのセクション412の意味の範囲内）を満たすことができなかった（放棄されたかどうかにかかわらず）、または 満たさないと合理的に 予想される。（iv）「リスクのある状態」（ERISAのセクション303（i） の意味の範囲内）にあるプランはない、または合理的に予想されるプランはありません。また、ERISAのセクション4001（a）（3）の意味における「複数雇用者プラン」であるプランは、「絶滅危惧種 ステータス」または「クリティカルステータス」（ERISAのセクション304および305の意味内）にはなりません（v） の公正市場価値です。資金調達が必要な各プランの資産が、当該プランに基づいて発生したすべての給付の現在価値を超えています（当該プランの資金調達に使用された仮定に基づいて に基づいて決定）。（vi）「報告可能な事象」（ERISAのセクション4043（c）およびそれに基づいて公布された規制 の意味の範囲内）は発生していない、または発生することが合理的に予想されます。（vii）各プランは本規範の第401（a）条に基づく 認定を受けることを意図したものは非常に適格であり、会社の知る限りでは、行動によるものであれ、 不作為によるものであれ、何も起こっていません。そのような資格の喪失を引き起こす。(viii) 当社も管理対象グループのメンバーも、プラン（中の「複数雇用者プラン」 を含む）に関して、ERISAのタイトルIVに基づく責任（通常のコースで債務不履行のないプランへの拠出または年金 給付保証公社への保険料を除く）を負担しておらず、負うことを合理的に期待していません。ERISAのセクション4001（a）（3）の意味）、および（ix）次の事象はいずれも発生していない、または発生する可能性がかなり高い： (A) 大幅な増加当社およびその管理対象グループの関連会社の現在の会計年度に、当社またはその管理対象グループ 関連会社がすべてのプランに行う必要のある拠出金の総額を、当社およびその管理対象グループ関連会社の直近の会計年度に行った拠出額 、または（B）会社とその子会社の「退職後の給付債務の累積」の大幅な増加 （以内）会計 標準体系化トピック（715-60）の意味を、そのような金額と比較したものです当社およびその子会社の直近の 会計年度における義務。ただし、いずれの場合も、本書の (i) から (ix) に定める事象または条件に関するものを除き、 を個別に、または全体として重大な悪影響を及ぼすことはありません。

(BB) 情報開示管理。 登録届出書、価格開示パッケージ、または目論見書に記載されている場合を除き、当社とその子会社 は、取引法の要件に準拠し、 会社が報告において開示することを義務付けられている情報を確実にするために設計された、「開示管理と手続き」（取引法の規則13a-15（e）で定義されている）の効果的なシステムを維持しています。取引法に基づくファイルまたは提出物は、 で指定された期間内に記録、処理、要約、報告されます必要な開示についてタイムリーな決定を下せるように、そのような情報が 蓄積され、必要に応じて会社の経営陣に伝達されるように設計された管理と手順を含む委員会の規則とフォーム。当社 とその子会社は、取引法の規則 13a-15で義務付けられているように、開示管理と手続きの有効性の評価を実施しています。

(cc) 会計管理。 当社とその子会社は、取引法の要件に準拠するように設計された「財務報告に関する内部統制」制度（取引法の規則13a-15（f） で定義されている）を維持しており、財務の信頼性に関して合理的な 保証を提供するために、それぞれの最高幹部および主要財務責任者、または同様の職務を遂行する人物によって、または監督下で設計された に従った外部目的での財務諸表の報告と作成GAAP。会社とその子会社は、(i) 取引が経営陣の一般的または特定の承認に従って実行されることを合理的に保証するのに十分な内部会計管理を維持しています。(ii) 取引は、GAAPに準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産の説明責任を維持するために必要な として記録されます。(iii) 資産へのアクセスは、経営陣の一般的または特定の許可に従ってのみ許可されます。(iv) 資産について記録された説明責任は、既存の資産と比較されます合理的な間隔で、相違点については適切な措置が講じられ、 (v) 登録届出書、 目論見書、および価格開示パッケージに参照により含められたり組み込まれたりするExtensible Business Reporting Languageのインタラクティブデータは、あらゆる重要な点で求められる情報を公正に示し、 に適用される委員会の規則とガイドラインに従って作成されます。登録届出書、 価格開示パッケージ、および目論見書に開示されている場合を除き、取引法の規則13a-15（c）に基づく財務報告に対する社内 統制に関する当社の最新の評価に基づくと、財務 報告に対する会社の内部統制には重大な弱点はありません。会社の監査人と会社の取締役会の監査委員会には、(i) 会社の経営陣には 知られていて、会社の財務情報を記録、処理、要約、報告する会社の能力 に悪影響を及ぼしている、または悪影響を及ぼす可能性がかなりある、財務報告に関する内部統制の設計または運用におけるすべての 重大な欠陥および重大な弱点について知らされています。(ii) 会社の経営陣が知っている、重大か かを問わず、経営陣が関与するあらゆる詐欺、財務 報告に関する会社の内部統制において重要な役割を果たす他の従業員。

(dd) 拡張可能なビジネス レポート言語。Registration ステートメントに含まれている、または参照により組み込まれているExtensible Business Reporting Languageのインタラクティブデータは、あらゆる重要な点で求められる情報を公正に示しており、委員会の 規則とそれに適用されるガイドラインに従って作成されています。

(ee) 保険。 会社とその子会社は、それぞれの財産、業務、人事、事業を対象とする保険に加入しています。これには、営業 中断保険が含まれます。この保険は、会社とその子会社およびそれぞれの事業を保護するのに が適切であると当社が合理的に考える金額とリスクに対して保険をかけています。また、当社もその子会社 も（i）いかなる保険からも通知を受けていません資本の改善やその他の支出が必要または必要な保険会社の代理人または代理人 そのような保険を継続するため、または（ii）当該補償の有効期限が切れた時点で既存の保険 を更新できないと信じる理由、または事業を継続するために必要な 類似の保険会社から同様の補償を妥当な費用で取得するためのものです。

(ff) サイバーセキュリティ、データ 保護。 個別に、または全体的に重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない場合を除き、当社 およびその子会社の情報技術資産および機器、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション、 データおよびデータベース（総称して「ITシステム」）は、その運営に関連して必要とされるすべての重要な点で適切であり、運用および実行します現在行われ、登録簿で実施されることが提案されている 通りの、当社およびその子会社の事業声明、開示パッケージ、目論見書には、重大なバグ、エラー、 欠陥、トロイの木馬、時限爆弾、バックドア、ドロップデッドデバイス、マルウェア、その他の腐敗物がすべて含まれていません。会社とその子会社は、重要な機密情報と、すべてのITシステムおよび重要なデータ（個人、個人を特定できるもの、家庭用、機密、または規制対象の データまたは情報を含む）の完全性、継続的な運用、冗長性、セキュリティを維持および保護するために、商業的に合理的かつ適切な管理、ポリシー、手順、および技術的保護手段を 確立、実施、維持しています。」)) は、会社の事業に関連して、すべてに準拠して使用されていますすべての重要な点で適用される法律 と規制基準。会社の知る限り、重大な侵害、違反、 停止、セキュリティインシデント、またはITシステムや企業データの不正使用やアクセスはありませんでした。会社とその子会社は、すべてのITシステムおよび企業データにアクセスして使用する有効な権利を所有しているか、すべての重要な点を遵守しており、現在 すべての適用法令、裁判所またはその他の政府機関の判決、規則、規則、 拘束力のある業界標準、内部および外部のポリシーと通知、契約上の義務、およびその他の法的義務を厳守しています。収集、使用、譲渡、輸入、輸出、保管、保護、廃棄、開示に関する各 ケースや会社またはその子会社による、または に代わって会社データを処理するその他の処理（「データセキュリティ義務」）。当社 もその子会社も、当社またはその子会社によるデータセキュリティ義務の重大な違反に関する通知や苦情を受けておらず、 が示すような事実についても知りません。当社またはその子会社に対して、当社またはその子会社に対して、当社またはその子会社に対して、当社またはその子会社に対して、当社またはその子会社に対して、当社またはその子会社による係属中、または係属中、または当社の知る限りでは脅迫されていない、当社またはその子会社に対して、当社またはその子会社に対して、当社またはその子会社に対する訴訟、訴訟、調査、または手続きはありません。

(gg) 違法な支払いはありません。 当社も、その子会社も、当社またはその子会社の取締役や役員、また、当社の知る限り、当社またはその子会社に関連する、または会社を代表して行動する従業員、代理人、関連会社、その他の人物 も、(i) 不法な寄付、贈与、接待、その他関連する違法な費用に会社の資金を使用したことはありません政治活動。 (ii) 直接的または間接的な違法な支払いや利益の申し出、約束、または承認を促進する行為を行った、またはとったことto 外国または国内の政府関係者や従業員（政府が所有または管理する団体、公的な国際 組織を含む）、または前述のいずれかの公的な立場で行動する人物、政党、政党の役人 、または公職の候補者。(iii) 1977年の海外腐敗行為防止法（{br amen}）の規定に違反している、または違反しているデッド、または外国公務員への贈収賄防止に関するOECD条約を実施する適用法または規制国際 商取引、または英国の2010年贈収賄防止法もしくはその他の該当する贈収賄防止法または腐敗防止法に基づく違反行為、または (iv) 違法な賄賂またはその他の違法な利益を図る行為（ リベート、ペイオフ、インフルエンス支払い、キックバック、またはこれらに限定されません）を作成、提供、合意、要求、または助長する行為その他の違法または不適切な支払いや給付。当社 とその子会社は、適用されるすべての贈収賄防止法および腐敗防止法の遵守を促進および確実にするために策定された の方針と手順を制定、維持、施行しており、今後も維持し、実施していきます。

(hh) マネーロンダリング防止法 の遵守。会社とその子会社の業務は、適用される 財務記録管理と報告の要件（ 改正された1970年の通貨および外国取引報告法、当社またはその子会社が事業を行うすべての法域に適用されるマネーロンダリング法、 、それに基づく規則および規制、および関連する規則または関連する要件を含む）に従って常に行われています。任意の 政府機関によって発行、管理、または施行されている類似の規則、規制、またはガイドライン（総称して「マネーロンダリング防止法」（「マネーロンダリング防止法」）であり、 当社またはその子会社が関与する裁判所、政府機関、当局、団体、または仲裁人による、または前での訴訟、訴訟、または訴訟手続き。 マネーロンダリング防止法は係属中であり、当社の知る限りでは脅迫されていません。

(ii) 制裁法と矛盾しない。 当社も、その子会社、取締役、役員も、 会社の知る限り、当社またはその子会社に関連する、またはそれらに代わって行動する従業員、代理人、関連会社、その他の人物 は、現在、米国政府（ 米国外国資産管理局を含むがこれに限定されない）によって管理または施行される制裁の対象でも対象でもありません. 財務省（OFAC）または米国国務省、および に「特別」の指定を含みますが、これに限定されません。「指定国家」または「ブロック対象者」）、国連安全保障理事会（UNSC）、欧州連合、国王陛下の財務省（HMT）、またはその他の関連する制裁機関（総称して「制裁」）、 また、当社またはその子会社は、 制裁の対象または対象となっている国または地域に所在または組織、または居住していません。これには、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルハンスク人民共和国 、または大統領令14065に従って特定されたウクライナのその他の対象地域、クリミアウクライナ、キューバ、イラン、北朝鮮 、シリアの地域（それぞれ「制裁対象国」）。当社は、本契約に基づく株式の募集 による収益を直接的または間接的に使用したり、そのような収益を子会社、合弁パートナー、その他の 個人または団体に貸与、寄付、またはその他の方法で提供したりして、個人の活動や取引に資金を提供したり、促進したりすることはありません。そのような資金調達または円滑化の時点で、 が制裁の対象または対象であること、(ii) 制裁対象国の活動または事業に資金を提供または促進すること国または (iii) では、誰か（引受人、顧問、投資家、その他を問わず、取引に参加している人を含む）による制裁違反につながるその他の方法。過去5年間、当社とその子会社は故意に を行っておらず、取引または取引の時点で制裁の対象または対象であった人物や、 制裁対象国と故意に取引や取引を行っていません。

(jj) 子会社には制限はありません。現在、当社の子会社は、直接的または間接的に、当事者または対象となる契約またはその他の文書 により、会社への配当の支払い、当該子会社の 資本金または同様の所有持分のその他の配分、当社から当該子会社へのローンまたは前払金の返済、または 当該子会社の財産の譲渡を禁止されています。または会社または会社の他の子会社の資産。

(kk) ブローカーの 手数料はありません。当社もその子会社も、株式の募集や売却に関連して、彼らまたは引受会社に対して仲介手数料、ファインダーの 手数料、または同様の支払いを求める有効な請求を引き起こすような個人（本契約以外 ）との契約、合意、または了解の当事者ではありません。

(全て) 登録権なし。 登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に記載されている場合を除き、登録届出書を委員会に提出したり、売却株主が本契約に基づいて売却する株式を売却したりすることを理由に、証券法に基づく売却用有価証券の登録を会社またはその子会社に要求する権利は誰にもありません。

(mm) 安定化なし。 当社もその子会社や関連会社も、直接的または間接的に、 株価の安定化または操作を引き起こす、または結果をもたらすと合理的に予想される行動をとっていません。

(nn) マージンルール。 登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書の各 に記載されている当社による株式の発行、売却、引き渡し、またはそれらの収益の適用は、連邦準備制度の理事会の規則T、U、またはX、または当該理事会のその他の規則に違反しません。

(動物園) 将来の見通しに関する記述。登録届出書、価格開示パッケージ、または目論見書のいずれかに参照により含まれたり組み込まれたりする将来の見通しに関する記述（証券法第27A条および取引所 法の第21E条の意味の範囲内）は、合理的な根拠なしに作成または再確認されたものではなく、誠意を持って開示されたものでもありません。

(pp) 統計データと市場 データ。登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書のそれぞれに含まれている、または参照により組み込まれている統計的および市場関連の データは、 すべての重要な点で信頼性が高く正確な情報源に基づいていない、またはそれらから派生したものではないと当社が信じる原因となったものは何もありません。

(qq) サーベンス・オクスリー法。 会社側、または会社の知る限りでは、会社の取締役 や役員は、改正された2002年のサーベンス・オクスリー法、およびそれに関連して公布された 規則および規制（「サーベンス・オクスリー法」）の適用規定（402条を含む）を遵守しなかったし、これまでも違反はありませんでした。 はローンに関連し、セクション302と906は認証に関するものです。

(RR) 証券法に基づく地位。登録届出書およびその発効後の修正を提出した時点で、その後早くても に、会社または提供参加者が行ったのは 正真正銘の株式のオファー（証券 法に基づく規則164（h）（2）の意味の範囲内）、および本書の日付の時点で、当社は証券法 の規則405で定義されている「不適格発行者」ではなく、またそうでもありません。

(ss) 評価なし。登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に開示されている を除き、当社またはその子会社 が発行または保証する「全国的に認められた統計格付け機関」によって発行または保証された債務証券、転換証券、優先株式はありません（締切日以前は ）。そのような用語は のセクション3（a）（62）で定義されています）} 交換法。

4。売却株主の表明 と保証。売却株主は、共同ではなく、複数で、引受会社 と会社に次のことを表明し、保証します。

(a) 必要な 同意、権限。引受会社による 株式の購入と分配に関連して、州の証券法、ブルースカイ法、不正防止法、またはFINRAで義務付けられている同意、承認、承認、承認、命令 、および株式の証券法に基づく株式の登録、同意、承認、承認、命令 は、売却株主の義務履行能力などの重要な点に悪影響を及ぼさないような同意、承認、承認、承認、命令 以下では、そのような人による実行と引き渡しに必要なすべての同意、承認、承認、承認、および注文 売却株主、および本契約に基づく が売却する株式の売却および引き渡しについては、本契約に基づく を締結し、当該売却株主が売却する株式を売却、譲渡、譲渡、および引き渡す完全な権利、権限、権限を有します。本契約 は、当該売却によって正式に承認、執行、および引き渡されました。株主。

(b) コンフリクトはありません。そのような売却株主による本契約の執行、引き渡しおよび履行、当該売却株主による売却 、および当該売却株主による本契約または本契約で企図されている取引の完了は、 (i) の条件または規定の違反または違反となることはなく、 に基づく不履行を構成するものでもなく、 の解約、変更につながります。または、そのような財産、 の権利または資産に対する先取特権、料金、または担保の創出または賦課を加速させる、またはそれらの結果となる当該売却株主が当事者である、または売却株主が拘束される、または当該売却株主の財産、権利、資産 のいずれかが対象となる契約書、抵当、信託証書、貸付契約、またはその他の契約または証書 に従って株を売却すると、（ii）憲章または細則、またはそのような類似の組織 文書の規定に違反することになります株主の売却、または（iii）法律や法令、または裁判所の判決、命令、規則、規制 に違反することになったり、第 (i) 項および (iii) 項の場合を除き、当該売却株主またはその 売却株主の財産を管轄する仲裁人、政府、規制機関は、個別に、または全体として、売主が本契約に基づく義務を履行する能力に重大な影響を及ぼさないものとします。

(c) タイトル を株に。 そのような売却株主は、場合によっては、締切日または追加締切日 に売却される株式について、すべての先取特権、担保、株式、または不利な請求がなく有効かつ有効な所有権を有します。 そのような売却株主は、場合によっては、締切日または追加締切日の直前に、有効期間と を持っていることになります。場合によっては、売却する株主が、締切日または追加締切日に売却する株式の有効な所有権を、 無料ですべての先取特権を解除します。担保、株式、または不利な請求、および、当該株式 を表す証明書の引き渡しおよび本書に基づく支払い時に、当該株式の有効な所有権は、すべての先取権、担保、株式、または不利な 請求が免除され、引受人に譲渡されます。

(d) 安定化なし。そのような売却株主は、直接的または間接的に、株価の安定化または操作を引き起こすように設計された、または合理的に予想される行動をとっておらず、今後も講じません。

(e) 価格設定 開示パッケージ。価格開示パッケージには、該当する時点でなく、締切日および追加 締切日の時点で、重要な事実に関する虚偽の記述は含まれておらず、また、その記述が行われた状況に照らして、その記述を行うために必要な重要事実の記載が省略されたりすることはありません。ただし、そのような 売却株主の条件に照らしてこのセクションに基づく表明は、重要な事実に関する虚偽の陳述、または信頼に基づいてなされた重要な事実を述べる 省略にのみ適用されるものとします価格開示パッケージ（またはその改正 またはその補足）で使用するために、当該売却株主から、または売却株主に代わって書面で 当社に提供された当該売却株主に関する情報は、（i） が所有する普通株式の名前、住所、株式数のみであると理解され、合意されたものとします。募集の前後に当該売却株主による、および（ii）当該売却株主に関するその他の 情報「 株主の売却」というキャプションの下、表（および対応する脚注）に、いずれの場合も、登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書、または発行体の無料 書面目論見書（「売却株主情報」）に記載されています。

(f) 発行者 フリーライティング目論見書。登録届出書、暫定目論見書、目論見書以外に、そのような売却株主 （引受人以外の代理人および代表者を含みます）は、作成、作成、使用、承認、 の承認または参照を行っておらず、 （i）を構成しない文書以外の発行者の自由書作成目論見書の作成、作成、使用、承認、承認、または紹介もしません。証券法のセクション2（a）（10）（a）または証券 法に基づく規則134に基づく目論見書、または（ii）附属書に記載されている文書本書のAまたは附属書B、各電子ロードショー、および会社と引受会社が事前に書面で承認したその他の書面による通信。

(g) 登録 の声明と目論見書。登録届出書およびその発効後の修正の該当する発効日の時点で、 登録届出書および発効後の修正には、重要な事実に関する虚偽の陳述はありませんでしたし、今後も含まれません。 また、その記載が誤解を招かないようにするために記載する必要がある、または記載する必要のある重要な事実を明記することも省略していません。また、 目論見書および修正の日付の時点で それを補足し、締切日および追加締切日（場合によっては ）の時点で、目論見書は重要な事実に関する虚偽の記述を含めないでください。また、その記述が行われた状況に照らして、その記述を行うために必要な 重要な事実を述べることを省略しないでください。ただし、このセクションに基づく 売却株主の表明は、重要な事実または不作為の虚偽の陳述にのみ適用され、信頼され、かつそれに従ってなされた重要な事実を述べること 売出株主情報で。

(h) 素材 情報。本書の日付および締切日、および追加の締切日の時点で、場合によっては、そのような売却株主による株式の売却 は、登録届出書、価格開示パッケージ、または目論見書に記載されていない 会社に関する重要な情報ではなく、またこれからも促されません。

(i) 有益な ホルダー。締切日の直前および追加の締切日の時点で、当該売却株主 は、本契約に基づいて売却される株式の受益者または記録保持者となり、 に対する完全な処分権を有し、すべての先取権、抵当、株式、または請求がない状態で当該株式を保有し、かつ当該株式の引き渡し時に を保有します。} および本書に基づく支払い。ただし、引受会社が不利な請求について通知していないことを前提としています（ニューヨーク州のセクション 8-105の意味の範囲内）ニューヨーク州で随時施行されている統一商法（「UCC」）） 、そのような株式について、引受人は、引受会社が購入したその 株式に対する有効な担保権を（UCCのセクション8-102（a）（17）の意味の範囲内で）取得し、何の措置も講じません（転換、リプレビン、コンストラクティブトラスト、エクイティブルリーエン）または他の 理論）は、そのような担保権に対する不利な主張（UCCのセクション8-105の意味の範囲内）に基づいて、引受人の に対して主張することができます。

5。会社のその他の 契約。当社は、引受会社と以下の契約を結び、合意します。

(a) 必要な 申告書です。当社は、証券法に基づく規則424（b）および規則 430A、430B、または430Cで指定された期間内に最終目論見書を委員会に提出し、 証券法に基づく規則433で義務付けられている範囲で、発行者の自由執筆目論見書を提出します。当社は、 会社が提出する必要のあるすべての報告書、最終的な委任状、または情報明細書を速やかに提出します。目論見書 の日付以降、かつその期間に限り、取引法のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に基づく手数料株式の募集または売却には、目論見書の送付が必要です。当社は、本契約の日付の翌営業日のニューヨーク時間の午前10時までに、引受人と同じ数量で 目論見書と各発行者の自由書目論見書の写し（以前に送付されていない範囲で）をニューヨーク市 の引受会社に 提出します。合理的に要求することができます。

(b) コピーの の配送。引受会社からの書面による要求に応じて、当社は、（i）最初に提出された登録届出書とその各修正書の署名付き コピー3部を引受会社に、それぞれ提出されたすべての別紙と同意書、および参照により組み込まれた文書を含みます。また、（ii）引受人に（A）最初に提出された登録 届出書の確認済みのコピーを引受人に引き渡します。目論見書送付期間（下記の に定義）中の修正内容（別紙なし）と（B）の各修正、そのコピーの数だけ引受人が合理的に請求できる目論見書（そのすべての修正と補足、および および各発行者の自由執筆目論見書に参照により組み込まれた文書を含む）。本書で使用されている「目論見書交付 期間」とは、引受人またはディーラーによる株式の売却に関連して、株式に関する目論見書の提出が法律で義務付けられている（または、 証券法に基づく規則172では提出が義務付けられている）と引受人 の弁護士が考えるように、株式の公募開始日以降の期間を指します。

(c) 修正 または補足、発行者の自由執筆目論見書。 発行者の自由執筆目論見書を作成、作成、使用、承認、参照、または提出する前、および登録届出書、価格情報開示 パッケージ、または目論見書の修正または補足を提出する前に、登録届出書が発効する前か後かを問わず、会社は引受人および引受人の弁護士に 発行予定者の無料発行体の写しを提供します 審査のための目論見書、修正、または補足を書くので、作成、作成、作成、使用、承認、参照、またはそのような発行体の自由執筆目論見書を提出するか、引受人が合理的に異議を唱えるような 修正案または補足案を提出してください。

(d) 引受会社と売却株主に{ br} を通知してください。目論見書の送付期間中、当社は、(i) 登録届出書が発効した時期、(ii) 登録届出書の修正が提出または発効したとき、(iii) 価格開示パッケージの補足、 目論見書、または発行者の自由執筆目論見書または修正があった場合、引受会社と各 売却株主に速やかに通知し、そのような助言を書面で確認します。目論見書への修正を求める委員会からの要求 について、目論見書への提出または配布が行われました。登録届出書、目論見書の修正または補足、または委員会によるその他の追加情報の要求に関する委員会からの コメントの受領、 (v) 委員会またはその他の政府または規制当局による 登録届出書の有効性を停止する命令、または暫定目論見書や価格開示の使用を防止または一時停止する命令の発行。パッケージ、 目論見書、あるいはその開始または脅迫その目的のため、または証券法第8A条に従って進めること、 の目論見書交付期間内に、目論見書、価格設定 開示パッケージ、またはその時点で修正または補足された発行者の自由書面の目論見書には、重要な 事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、必要な重要な事実を述べることが省略されたりする事象または進展が発生すること 目論見書や価格開示パッケージなどの場合に存在する状況に照らして、そこに明記すること発行者自由書目論見書は、誤解を招くことなく、購入者に送付されます。 および (vii) 任意の法域における株式の募集資格の停止および 売却、またはそのような目的での手続の開始または脅迫に関する通知を当社が受領すること。当社は、そのような注文の発行を防止するために、合理的な 最善の努力を払います登録届出書の有効性を一時停止し、暫定目論見書や価格開示の使用を防止または一時停止しますパッケージや目論見書、または 株式の資格の一時停止、そのような命令が出された場合は、できるだけ早くその撤回を行うよう最善を尽くします。

(e) 継続的な コンプライアンス。(1) 目論見書の送付期間 (i) 中に、その時点で修正または補足された目論見書に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、目論見書が購入者に に引き渡されたときの状況に照らして、その記述を行うために必要な重要な 事実の記載が省略されたりするような出来事や進展が発生したり、状況が存在したりした場合、誤解を招かないこと、または（ii）法律を遵守するために目論見書を修正または補足する必要がある場合、会社は速やかに 引受人に通知しますそのうち、上記 (c) 項に従い、委員会に提出し、 引受人または引受会社などのディーラーに提出し、目論見書に記載されている記述が のように修正または補足されるように、必要に応じて目論見書（または への参照により委員会に提出する文書）の修正または補足を指定して提出してください。（または委員会に提出され、参照によりそこに組み込まれる文書）は、以下の場合に存在する状況に照らして、 は行いません目論見書は 法に準拠し、(2) 締切日の前であればいつでも、(i) その結果として何らかの事象または進展が発生または状態が存在し、その時点で修正または補足された価格開示パッケージに重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、 に必要な重要な事実を記載しなかったりするような誤解を招くような方法で購入者に送付されます価格設定 開示パッケージが購入者に引き渡されたときの状況を踏まえて、そこに明記するためではなく誤解を招く、または（ii）法律を遵守するために価格開示パッケージ を修正または補足する必要がある場合、当社は速やかに引受人にその旨を通知し、上記（c）項に従い、（必要な範囲で） を委員会に提出し、引受会社および引受人が の修正または補足を指定するディーラーに提出します必要に応じて、価格開示パッケージ（または委員会に提出され、 参照によりその中に組み込まれる文書）は、以下のように記載してください。そのように修正または補足された価格開示パッケージは、価格開示パッケージが購入者に引き渡されるときに存在する状況に照らして、 誤解を招いたり、 価格開示パッケージが法律に準拠したりすることはありません。

(f) ブルー スカイコンプライアンス。当社は、引受会社が合理的に要求するように、当該法域の証券法またはブルースカイ法 に基づいて株式の募集および売却の資格を有し、 株式の分配に必要な限り有効であり続けます。ただし、当社は (i) 外国法人またはその他の法人、またはそのような法域の証券のディーラー としての資格を必要としないものとします。資格を得るために他の方法で要求されることはありません。(ii) そのような管轄区域での処理 への一般的な同意の提出、または (iii)特に対象とならない限り、そのような管轄区域では課税の対象となります。

(g) ステートメントの収益。 当社は、「発効日 」（規則158で定義されているとおり）以降の会社の第1会計四半期から始まる少なくとも12か月間にわたる、証券法のセクション11（a）およびそれに基づいて公布された委員会規則158の規定を満たす収益計算書を、合理的に実行可能な限り早く、証券保有者と引受人に一般公開します。）登録届出書の。ただし、当社が当該収益を申告することにより、当該要件 を遵守したものとみなされます。委員会の電子データ収集、分析、検索（「EDGAR」）システムに関する声明。

(h) 市場をクリア。目論見書の日付から120日間（「制限期間」）、当社は （i）売買、販売契約、売却契約、売買オプションまたは購入契約の売却、販売オプションまたは購入契約の購入、 オプション、購入、貸与、またはその他の方法で購入、貸与、譲渡または処分する、直接的または間接的に、または提出または提出するか、提出するか、提出または提出するか、提出するか、提出するか、提出するか、提出するか、提出するか、提出するか、提出するか、提出するか、提出するか、提出するか、提出するか、提出するか、提出するか、提出するか、提出するか、提出するか、提出するか、提出するか、提出するか、提出するか、提出するか、提出するか、提出するか、提出するか、提出するか、提出するか、提出するか、提出するか、提出するか、提出するか、提出するか、提出するか、提出するか、提出するか、 委員会、株式または に転換または行使可能な、または株式と交換可能な証券に関する証券法に基づく登録届出書、または前述のいずれかを引き受ける意向を公に開示すること、または（ii）株式またはその他の有価証券の所有権による経済的影響の全部または一部を譲渡するスワップまたはその他の 契約を締結すること。上記の（i）または（ii）項に記載されている取引が、株式またはその他の有価証券の引き渡しによって、 現金またはその他の方法で決済されるかどうかにかかわらず、 本契約に基づいて売却される株式以外の、引受会社の事前の書面による同意。

上記の の制限は、(i) 転換社有価証券または交換可能な有価証券の転換または交換、ワラントやオプションの行使（純行使を含む）、または制限付株式単位（「RSU」）またはパフォーマンス株式ユニットの基礎となる普通株式の発行による、普通株式 に転換可能または行使可能な普通株式の発行には適用されません。 （「PSU」）（純決済を含む）、いずれの場合も本契約の日付で未解決で、目論見書に記載されています。 (ii)ストックオプション、株式報酬、制限付株式、RSU、PSU、またはその他の株式報奨の付与、ならびに会社の従業員、役員、取締役、顧問、コンサルタントへの株式報酬 プランの条件に従い、普通株式または普通株式に転換可能または行使可能または交換可能な普通株式または有価証券の発行（ストックオプション の行使によるか否かを問いません）締切日現在の効力、目論見書に記載されています。ただし、いずれの場合も、そのような受領者は取締役 または役員役員は、実質的に本契約の別紙Aという形で引受人にロックアップ契約を交付しました。(iii) 、本契約の日付に 有効なプランに従って付与または付与される有価証券に関する登録届出書をフォームS-8に提出し、目論見書または買収または同様の戦略的 取引に基づく想定給付プランに記載されています。(iv) 発行書も普通株式、または会社に関連して普通株式 の株式に転換または行使可能な有価証券の売買制限期間中またはそれ以前に締結されたかどうかにかかわらず、会社が他の個人または団体の証券、事業、または その他の資産を取得することを規定する契約の締結、またはそのような買収に関連して会社が引き受ける従業員福利厚生プランに従って を取得することを規定する契約の締結。ただし、この条項（iv）に従って発行された普通株式の総数は、以下の株式総数の10％を超えてはなりません会社の普通株式は、完成直後に発行され発行済みの 本契約で検討されている取引（完全希薄化ベースで決定され、本契約の日付以降の株式分割、株式配当、およびその他の同様の事象については調整後 ）。ただし、さらに、制限期間中に本条の （iv）に従って発行された普通株式に転換または行使可能な普通株式または有価証券の受領者 は、実質的な契約を締結するものとします。当該日またはそれ以前の制限期間の残りの 部分については、本書の別紙Aの形式で発行。

(i) 安定化機能はありません。当社もその子会社または関連会社も、直接的または間接的に、株価の安定化または操作を引き起こす、または と合理的に予想されるいかなる行動も講じません。

(j) 交換 リスト。当社は、ナスダックへの株式の上場を維持するために合理的な最善の努力をします。

(k) レポート。 本契約の日付から2年間、当社は入手可能になり次第、 株式保有者に提供されたすべての報告書またはその他の通信（財務またはその他の情報）の写し、ならびに委員会または国の証券取引所または自動相場システムに提出された、または提出された報告書および財務諸表の写し を引受人に提供します。ただし、 は とみなされます。EDGARに提出されている範囲で、そのような報告書や財務諸表を引受会社に提出したということです。

(l) リテンションを記録。当社は、誠意を持って策定された合理的な手続きに従い、証券法第433条に従って委員会に提出されていない各発行者の自由書面 目論見書の写しを保管します。

6。売却株主のその他の 契約。各売却株主は、引受人 と次のことを約束し、合意します（共同ではなく）。

(a) 安定化なし。直接的または間接的に、 株価の安定化または操作を引き起こすように設計された、または合理的に予想されるいかなる行動も講じません。

(b) 税金 フォーム。引受人が本取引に関するタックス・エクイティ および1982年の財政責任法の報告および源泉徴収条項の遵守を文書化しやすくするために、適切に記入され記入された米国財務省 フォームW-9（またはそれに代わる財務省規則で指定されたその他の該当するフォームまたは声明）を引受人に送付します。テンプレート化されています。

(c) 収益の を使用。本契約に基づく株式の募集による収益を直接的または間接的に使用したり、そのような収益を子会社、合弁パートナー、その他の個人または団体に貸与、寄付、またはその他の方法で提供したりすることはありません。(i) そのような資金調達または円滑化の時点で制裁の対象となっている個人の活動 または取引に資金を提供したり、促進したり、（ii） に資金を提供したりすることはありません。または、制裁対象国での活動や事業を促進したり、(iii) 個人（他の人を含む）による違反につながるようなその他の方法で促進したりします制裁措置の取引（引受人、顧問、投資家、その他）に参加している人。

7。引受会社の一定の 契約。引受人は、以下のことを表明し、同意します。

(a) 証券法の規則405で定義されている「自由書目論見書」(この用語には、 会社が委員会に提供した書面による情報の使用を含み、登録届出書や会社が発行するプレスリリースに参照により組み込まれていないものの使用が含まれます) は、(i) 以外は使用しておらず、使用を許可したり、参照したり、使用計画に参加したりしていません。 には含まれていなかった「発行者情報」（証券法の規則433（h）（2）で定義されている）を含まない自由書目論見書（以下を含む）暫定目論見書または以前に提出した発行体の自由書面 目論見書、（ii）附属書Aに記載されている、または上記の セクション3（c）またはセクション5（c）に従って作成された発行者の自由執筆目論見書（参照による）への組み込み）、または（iii）引受会社が作成し、当社が 書面で事前に承認した自由執筆目論見書への組み込み（そのような自由執筆目論見書は、それぞれ、「引受人自由執筆目論見書」という条項（i）または（iii）で言及されています）。

(b) は、会社の事前の書面による同意なしに、株式の最終条件 を含む自由書面の目論見書を使用していませんし、今後も使用しません。ただし、 引受人は、会社の同意なしに、実質的に本契約の附属書Bの形式のタームシートを使用できます。ただし、 には、さらに以下の条件があります。そのようなタームシートを使用する引受会社は、その前に、または に会社に通知し、そのタームシートのコピーを会社に提出しなければなりません。そのような用語シートの最初の使用と実質的に同じです。

(c) この は、募集に関して証券法第8A条に基づく保留中の手続きの対象ではありません（また、目論見書の送付期間中にそのような手続きが開始された場合は、速やかに当社と売却株主に通知します）。

8。引受人の義務の条件 。本契約に規定されているように、締切日に引受株式を、追加締切日に オプション株式を購入する引受人の義務は、当社と 各売却株主による本契約に基づくそれぞれの契約およびその他の義務の履行と、以下の追加条件に従うことを条件とします。

(a) 登録 コンプライアンス、ストップオーダーなし。登録届出書の有効性を停止する命令は発効しないものとし、そのような目的または証券法に基づく第8A条に基づく手続き は、委員会によって保留または脅迫されないものとします。目論見書 と各発行者の自由執筆目論見書は、証券法に基づいて委員会に適時に提出されているものとします（発行者 自由執筆目論見書の場合は、以下で要求される範囲で）規則433（証券法に基づく）および本書のセクション5（a）に従って、および 委員会からのすべての要求引受人が合理的に満足できるよう、追加情報が遵守されている必要があります。

(b) 表明 および保証。本契約に含まれる当社および当該売却株主のそれぞれの表明および保証は、本契約の日付および締切日または追加締切日時点で 真実かつ正確であるものとします。また、本契約に従って交付される証明書に記載されている会社とその役員、ならびに当該売却株主およびその役員の声明 は、その時点において真実かつ正確であるものとします。締切日または追加の締切日（場合によっては）。

(c) のダウングレードはありません。(A) 適用時期、(B) 本契約の締結および履行のいずれか早い方以降、(i) 会社またはその子会社が 会社またはその子会社によって発行または保証した債務証券、転換有価証券、優先株式に与えられる格付けにおいて 格下げは行われないものとします。この用語はセクション3（a）で で定義されています）(62) 取引法に基づき、(ii) そのような組織は、監視 または審査を受けていること、または変更したことを公に発表してはなりません当社またはその子会社が発行または保証する 当該負債証券または優先株式の格付けに関する見通し（格上げの可能性を肯定的に示唆する発表は除く）。

(d) 重大な悪影響はありません。本契約のセクション3（h）に記載されている種類の事象または条件は発生しておらず、存在してはなりません。 事象または条件は、価格開示パッケージ（その修正または補足を除く）および目論見書 （その修正または補足を除く）に記載されておらず、引受人の判断により、 提供を進めることが現実的でない、またはお勧めできません。締切日または追加締切日に、場合によっては の条件と方法による株式の売却または引き渡し本契約、価格開示パッケージ、目論見書で検討されています。

(e) 役員の 証明書。引受人は、場合によっては、締切日または追加締切日に、 (x) 会社の最高財務責任者または最高会計責任者と、引受人に満足のいく当社の上級執行責任者1名の証明書を受け取っているものとします。(i) 当該役員が登録届出書、 価格開示パッケージおよび目論見書を注意深く見直したことを確認し、そのような役員の知識、セクション3（b）と3（d）に に記載されている会社の表明本契約は真実かつ正確であり、(ii) 本契約の における当社のその他の表明および保証が真実かつ正確であること、および当社がすべての契約を遵守し、場合によっては締切日または追加締切日またはそれ以前に本契約に基づく 履行または履行するためのすべての条件を満たしていることを確認すること、および（iii）各項に定められた 効力を有することを確認するものです。上記の（a）、（c）と（d）、および（y）引受会社にとって合理的に 満足できる形式と内容の売却株主の証明書、（A）本契約のセクション4 (e)、4 (f) 、4 (g) に定める当該売却株主の表明が真実かつ正確であることを確認し、(B) 本 契約における当該売却株主のその他の表明および保証が、すべての重要な点において真実かつ正確であり、当該売却株主があらゆる重要な点においてすべての 契約を遵守し、満足していることを確認する。すべての条件は、その締切日またはそれ以前に本契約に基づいて履行または満たされる必要があります。

(f) コンフォート の手紙とCFO証明書。(i) 本契約の日付および締切日または追加締切日（ の場合もある）に、PricewaterhouseCoopers LLPとBDO USA, LLPはそれぞれ、会社の要請に応じて、それぞれの引き渡し日を記入し、引受人に宛てた、合理的に満足のいく形式と内容で、引受人に宛てた書簡を引受会社に提供したものとします。財務諸表に関して会計士が引受人に送る「コンフォートレター」 に通常含まれる種類の明細書と情報を含む 引受人、登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書の各 に含まれている、または参照により組み込まれている特定の財務情報。 提供された、締切日または追加締切日に配達される手紙は、場合によっては、締切日または追加締切日の の2営業日前までに「締切」日を使用するものとします。

(ii) 本契約の 日、および場合によっては、締切日または追加締切日に、当社は、価格開示パッケージおよび目論見書に含まれる特定の財務データについて、引受人 にそれぞれの引渡日を記入し、引受人、最高財務責任者に宛てた証明書を引受人に提出したものとし、 と「経営上の安心感」を高めます。そのような情報については、引受人が合理的に満足できる形式と内容で。

(g) 会社の意見 と10b-5弁護士声明。会社の弁護士であるAkerman LLPは、引受会社に合理的に満足できる形式と内容で、会社の要求、締切日または追加締切日の日付を記した書面による意見書と10b-5声明を引受会社に に提出したものとします。

(h) 売却株主の弁護士の意見 。売却株主の弁護士であるAkerman LLPは、売却株主の要請に応じて、締切日または追加の締切日（ ）を記載した意見書を引受会社に提出し、引受人に宛てて、引受会社に合理的に満足できる形式と内容で引受人に送付したものとします。

(i) 引受人に対する意見 と10b-5弁護士声明。引受人は、場合によっては、引受人が合理的に要求する可能性のある事項について、引受会社の 弁護士であるFaegre Drinker Biddle & Reath LLPの引受人に宛てた意見と10b-5声明を受け取っているものとし、そのような弁護士は そのような書類を受け取っているものとします。そして、そのようなことを伝えるために彼らが合理的に要求する可能性のある情報。

(j) 販売に対する法的障害はありません。締切日または追加締切 日の時点で、株式の売却を妨げるような措置は講じられず、連邦、州、外国の政府または規制当局によって制定されたり、 が制定されたり、制定、制定、命令が発行されたりしてはなりません。また、連邦、州、または外国の裁判所から次のような差止命令または命令が出されたことはありません。締切日または追加締切日の時点で、場合によっては、株式の売却を禁止してください。

(k) 立っているのが良い。引受人は、場合によっては、締切日または追加締切日の時点で、それぞれの組織の管轄区域における当社およびその子会社の良好な状態と、引受人が合理的に要求する可能性のあるその他の法域における良好な状態に関する満足のいく証拠を、いずれの場合も書面または任意の標準形式の電気通信 で適切な政府当局から受け取ったものとします。そのような管轄区域。

(l) 交換 リスト。必要に応じて、当社は Nasdaqの株式に関する追加株式上場通知書を提出し、ナスダックから異議は受けていないものとします。

(m) ロックアップ 契約。 株式またはその他の特定の有価証券の売却およびその他の特定の処分に関連する、お客様と各 売却株主、すべての執行役員および取締役との間の、本契約日またはそれ以前に交わされる「ロックアップ」契約は、それぞれ実質的に別紙Aの形式をとっており、場合によっては、締切日 または追加締切日に完全に効力を有するものとします。かもしれません。

(n) その他の 文書。場合によっては、締切日または追加締切日またはそれ以前に、会社と売却株主 は、引受会社が合理的に要求する可能性のある追加の証明書や書類を引受会社に提出したものとします。

上記または本契約の他の箇所に記載されているすべての意見、書簡、証明書 および証拠は、それらが が引受会社の弁護士にとって合理的に満足のいく形式および内容である場合に限り、本契約の規定に準拠しているものとみなされます。

9。補償 および寄付。

(a) 会社による引受人の補償 。当社は、証券法第15条または 取引法第20条の意味の範囲内で引受人を支配する引受会社、その関連会社、取締役、 役員、および引受人を支配する各個人（もしあれば）を、あらゆる損失、請求、損害、責任（合理的に発生した および文書化された弁護士費用を含むがこれらに限定されない）から補償し、無害にすることに同意します。訴訟、訴訟、訴訟手続き、または申し立てられた請求に関連して発生した、合理的に発生し、文書化されたその他の費用（文書化された手数料など）また、（i） 登録届出書に含まれる、重要な事実に関する虚偽の陳述または虚偽とされる記述（ ）、または、登録届出書に記載する必要のある重要な事実または記載漏れの疑いから生じる費用は、連帯または複数の、登録届出書に記載する必要のある、または記載するために必要な、 誤解を招かないこと、または（ii) 目論見書（またはその改正 またはその補足）に含まれる重要な事実についての虚偽の陳述または虚偽とされる記述、暫定目論見書、その他発行者の自由記述目論見書、証券法に基づく規則433 (d)、証券法に基づく規則433 (h) で定義されているロードショー （「ロードショー」）、または価格開示パッケージ（後に が改正された価格開示パッケージを含む）、または何らかの記入漏れや不作為の申し立てにより提出された「発行者情報」そこでの陳述を行うために必要な重要な事実を、その記述が行われた状況に照らして、 記載すること。いずれの場合も、誤解を招くことはありません。そのような損失、請求、損害 または負債は、引受人がその使用のために書面で当社に明示的に 提供した引受人に関する情報に基づいて なされた虚偽の記述、省略、または虚偽の陳述または省略の疑いから、またはそれらに基づいて生じる限り、そのような情報のみが提供されることを理解し、同意しますどの引受会社にとっても、以下の (b) 項にそのように説明されている情報 で構成されます。

(b) 売却株主による引受会社の補償 。本契約に基づく各売却株主は、連帯ではなく個別に、 、上記の (a) 項に定める補償と同じ範囲で、 証券法第15条または取引法第20条の意味で引受人を支配する引受人、その関連会社、取締役および役員、および引受人を管理する各個人（存在する場合）を補償し、無害にすることに同意します。ただし、本契約に基づく補償と無害化に関する各売却株主の合意は、 そのような損失、請求、損害、または責任が以下から生じる場合にのみ適用されるものとします。または、売主情報に基づいて、またはそれに従ってなされた、虚偽の記述や省略、または 疑惑の虚偽の記述または省略に基づいています。本第9条 (b) に基づく 各売却株主の責任は、各売却株主が受け取った総収入の合計（ の割引と手数料を引き受けた後、その他の費用を差し引く前）に等しい金額に制限されます。

(c) 会社と売却株主の補償 。引受人は、 会社、その取締役、登録届出書に署名した役員、および証券法第15条または取引法第20条の の意味の範囲内で会社を支配する各個人（存在する場合）、および各売却株主に損害を（a）項に記載されている補償 と同じ範囲で補償し、無害にすることに同意します。上記ですが、虚偽の記述や省略、または虚偽であると主張されたことから生じる、または に基づいて生じた損失、請求、損害、または責任に関するものに限ります。登録届出書、 目論見書（またはその修正または補足）、暫定目論見書、発行者の自由執筆目論見書、ロードショー、または 価格開示パッケージ（以下を含む価格開示パッケージを含む）に使用するために引受人が書面で会社に提供した引受人に関する情報 に基づいて、かつそれに従って作成された記述または省略後に修正されました）、それが理解され、 は、そのような情報のみが引受会社によって提供されることに同意しました引受会社に代わって提出された目論見書には、パラグラフ12、13、および「引受制度」というキャプションの下にあるパラグラフ14の最初の文という情報が含まれています。

(d) 通知 と手順。本 第9条の前項に従って補償を求める可能性のある人物に対して、訴訟、訴訟、手続き（政府または規制当局の調査を含む）、請求、または要求が提起または主張された場合、その人（「被補償者」）は、そのような補償を求める可能性のある人（「被補償者」）に速やかに通知するものとします（「補償者」）を書面で。ただし、補償対象者 に通知しなかった場合でも、補償対象者が前述の責任から免除されるわけではありません。本第9条のパラグラフは、そのような不履行によって 重大な不利益を被った場合を除きます。さらに、 補償対象者に通知しなかったからといって、 補償対象者に対して負う可能性のある責任が免除されることはありません。ただし、 この条項の前のパラグラフに基づく場合を除き、 セクション 9.被補償者 に対してそのような訴訟が提起または主張され、被補償者がそのことを補償対象者に通知した場合、補償者は 被補償者に対して合理的に満足できる弁護士（被補償者の同意なしに、被補償者の弁護士になってはならない）を雇うものとします（被補償者の同意なしに、被補償者の弁護士になってはなりません）被保険者、および本条に従って補償を受ける資格があり、補償対象者が当該手続きにおいて を指定し、合理的に発生し、文書化されたものを支払うものとしますかかる手続きにおける手数料および経費。また、当該手続きに関連して当該弁護士が合理的に 発生し、文書化された費用および費用を、発生時に支払うものとします。そのような手続きにおいて、被補償者 人は自分の弁護士を雇う権利がありますが、そのような弁護士の文書化された費用と費用は、(i) 補償対象者と被補償者が相互に反対の合意をした場合を除き、被補償者の 負担となります。(ii) 補償対象者が何らかの理由で不履行に陥った場合を除きます被補償者にとって合理的に満足できる弁護士を雇うための合理的な期間。(iii) 被補償者は、次のような法的抗弁があるかもしれないと合理的に結論付けたものとみなされます被補償者が利用できるものと異なる 、または (iv) かかる手続における指名された当事者（実施された当事者を含む）には、補償者と被補償者の両方が含まれます。 には、補償者と被補償者の両方が含まれます。同じ弁護士による両当事者の代理は、実際にはまたは潜在的に利害が異なるため、不適切です 。被補償者は、同じ法域での訴訟または関連する手続に関連して、すべての被補償者について、（現地の弁護士に加えて）複数の独立した会社 の手数料および経費について責任を負わないこと、およびそのような合理的に発生し文書化されたすべての費用および経費 が支払われたり払い戻されたりすることが理解され、合意されています発生しているとおりに。引受会社、その関連会社、取締役および役員、および 引受会社の管理責任者は、引受会社によって書面で指定されるものとし、当社、その 取締役、登録届出書に署名した役員、および会社の支配者は 会社によって書面で指定されるものとし、そのような売却株主のためのそのような独立した会社は、当該売却によって書面で指定されるものとします。株主。補償者 人は、書面による同意なしに行われた訴訟の和解について一切責任を負わないものとしますが、そのような同意を得て和解した場合、 は、当該和解を理由とする損失または責任から各被補償者を補償することに同意します。 前述の文にかかわらず、被補償者が、本項で検討されているように、合理的に発生し文書化された弁護士費用および費用を被補償者に に払い戻すよういつでも要求した場合、補償者 人は、書面による同意なしに行われた訴訟の和解について責任を負うものとします。(i) 補償者がそのような請求を受け取ってから30日以上後に にそのような和解が成立し、(ii) 補償者が に払い戻しを行っていない場合当該決済日より前に、当該請求に応じた、補償対象者。いかなる補償対象者も、被補償者の 書面による同意なしに、被補償者 人が当事者である、または当事者であった可能性があり、本契約に基づいて補償を求めることができた、保留中または脅迫中の手続の和解を行ってはなりません。ただし、そのような和解 (x) に被補償者の無条件の釈放が含まれる場合を除きます。、そのような補償対象者が合理的に満足できる形式と内容で、 は、そのような手続きの対象となる請求に対するすべての責任を負いませんが、（y）はそうではありません過失、過失、または被補償者による、または被補償者の代理としての不作為についての陳述または承認 を含めてください。

(e) コントリビューション。 上記の (a)、(b)、または (c) 項に規定された補償が、被補償者に利用できない場合、または に関して、そこで言及されている損失、請求、損害、または責任について不十分な場合、当該条項に基づく各補償対象者は、当該補償対象者 を補償する代わりに、支払われた金額に加算されるものとします。または、そのような損失、 請求、損害、または負債の結果として、（i）会社と会社が受ける相対的な利益を反映する適切な割合で、被補償者が支払う必要があります。br} 株式の募集による売主、または（ii）第（i）項（i）によって 提供された配分が適用法で認められていない場合は、第（i）条で で言及されている相対的利益だけでなく、会社と売却株主の相対的な過失も反映する適切な割合で、一方では株主、およびそのような損失、請求、損害、または責任の原因となった記述または欠落、およびその他の の引受人関連する公平な考慮事項。一方では当社と売却株主、他方では 引受会社が受け取る相対的利益は、売却株主が株式の売却により受け取る 純収入（費用を差し引く前）と、それに関連して引受会社 が受け取った引受割引と手数料の合計とそれぞれの割合と同じであると見なされるものとします。目論見書の表紙の表の4番目に、 株式の募集価格の合計を記入してください。一方では会社と売却株主、他方では引受会社の相対的過失は、重要な事実についての虚偽または虚偽とされる記述、または重要な事実を述べるための 省略または省略の疑いが、当社と売却株主、または引受会社と 当事者によって提供された情報に関するものであるかどうかなどを参照して 決定されるものとします。の相対的な意図、知識、情報へのアクセス、およびそのような記述や省略を修正または防止する機会。

(f) 責任の制限 。当社、売却株主、引受会社は、上記（e）に基づく拠出 が比例配分（売却株主または引受人がそのような目的で1つの事業体として扱われたとしても）、または上記（e）項で に言及されている公平な配慮を考慮しないその他の配分方法によって決定された場合、公正かつ公平ではないことに同意します。上記 (e) 項で言及されている損失、請求、損害および責任 の結果として被補償者が支払った、または支払うべき金額には、上記の制限に従い、当該補償対象者が当該訴訟または請求に関連して合理的に負担し、文書化した法的費用またはその他の費用 が含まれるものとみなされます。(e) および (f)、(i) の規定にかかわらず、引受人は、株式の募集に関して引受会社が受け取る引受割引および手数料の合計が、そのような虚偽または申し立てにより引受会社が支払う必要があった損害の金額 を超える金額を拠出する必要はありません。虚偽の陳述または省略 または不作為の疑い、および (ii) いかなる場合においても、売却株主は次の金額を拠出する必要はありません売却株主が売却した株式から（引受会社が受け取った引受割引と手数料を差し引いた後、会社または売却株主の費用を差し引いた後）合計で 進める金額（ ）を超える金額は、そのような虚偽または虚偽の陳述または不作為または不作為、または売却株主が支払う必要があった損害 の金額を超えます。 不作為の疑い。（証券法第11条（f）の意味の範囲内で）詐欺的な不実表示の罪を犯した人は、そのような詐欺的な不実表示の罪を犯していない人から寄付を受ける権利はありません。

(g) 非独占的な 救済策。この第9条に規定されている救済措置は排他的ではなく、法律上または衡平上の被補償者が利用できる権利または救済を制限するものではありません。

10。契約の有効性 。本契約は、上記に最初に書かれた日付から発効します。

11。終了。 本契約は、引受人の絶対的な裁量により、当社と売却株主に通知することで終了することができます。 本契約の締結および引き渡し後、締切日またはそれ以前の場合、またはオプション株式の場合は、追加締切日の 前に 取引が、通常、ニューヨーク株式 のいずれかによって停止または実質的に制限されているものとします。取引所またはナスダック株式市場、(ii) 会社が発行または保証する有価証券の取引は、どの 取引所でも停止されているかどの店頭市場においても、(iii) 商業銀行業務の一般的なモラトリアムは、連邦 当局またはニューヨーク州当局によって宣言されているものとします。または (iv) 敵対行為の発生または拡大、金融市場の変化、または米国内外で、引受会社の判断では重大かつ重大かつ重大な災害または危機が発生しているものとします。} 不利であり、締切日または 追加決算に株式の募集、売却、または引き渡しを進めることが現実的でない、またはお勧めできません日付は、場合によっては、本契約、価格開示 パッケージ、および目論見書で検討されている条件と方法によります。

12。経費の支払い .本契約で検討されている取引が完了したか本契約が終了したかにかかわらず、 当社は、本契約に基づく義務の履行に伴うすべての費用および経費（ ）を支払うか、支払わせるものとします。これには、 株式の承認、発行、売却、準備、引き渡しに伴う費用、およびそれに関連して に支払われる税金（そのような税金の範囲内）が含まれますが、これらに限定されません。売主からまだ支払われていない）、（ii） の準備、印刷、ファイリングにかかる費用証券法に基づく登録届出書、暫定目論見書、発行者の自由記述目論見書、価格開示パッケージと目論見書（すべての別紙、修正、補足を含む）、およびその配布 、（iii）会社の弁護士および独立会計士の手数料と経費、（iv）登録または資格に関連して で発生する手数料および経費そして、引受会社のような 管轄区域の法律に基づく株式の投資適格性の決定ブルースカイ覚書の指定と作成、印刷、配布（引受人の 関連費用と弁護士費用を含む）、（v）株券の作成費用（ある場合）、（vi）譲渡代理人および登録業者の費用と手数料、（vii）出願および通関手続きに関連して発生するすべての費用と申請手数料 FINRAによる募集、(viii) 引受人のすべての自己負担費用（引受人の弁護士の手数料と支出 を含むがこれらに限定されない）引受人による会社の調査、株式の市場投入とマーケティングの準備、 株式の売却、または本契約に基づく義務の履行の検討に関連して発生する引受人の合理的な旅費、データベース、印刷、送料、ファクシミリ、電話（ ）費用（ ）は、合計で100,000ドルを超えてはなりません。 (ix) 株式の上場に関連するすべての費用と申請手数料ナスダックと (x) 売却株主の経費について。 売却株主は、株式の売却に起因する引受割引や手数料を引受会社に支払うものとします。

13。契約の恩恵を受ける権利がある人 。本契約は、本契約の当事者、それぞれの 承継者、本書で言及されている役員、取締役、支配者、ならびに本契約の第9条で に言及されている引受会社の関連会社の利益のために効力を生じ、拘束力を持つものとします。本契約のいかなる内容も、本契約または本契約に含まれる条項に基づく、または本契約に関連する法的または衡平な権利、 救済または請求を他者に与えることを意図しておらず、またそう解釈されることもありません。引受会社からの株式の購入者は、その購入という理由だけで 承継者とみなされないものとします。

14。サバイバル。 本契約に含まれる、または当社、売却株主、引受会社によってまたは代理して締結された、本契約、 または本契約に従って売却株主または引受人のそれぞれの補償、拠出権、表明、保証および合意、または本契約に従って交付された証明書は、株式の引き渡しおよび支払後も存続し、 は引き続き完全に効力を有するものとします。本契約の終了や、当社による、または会社に代わって行われた調査にかかわらず、 はその効力を発揮します売却株主、引受会社、または本契約の第9条で言及されている取締役、役員、支配者または関連会社。

15。特定の 定義用語。本契約の目的上、(a) 明示的に規定されている場合を除き、「アフィリエイト」 という用語は証券法に基づく規則405に定められた意味を持ち、(b)「営業日」という用語は、ニューヨーク市で銀行の閉鎖が許可または義務付けられている日以外の任意の日を意味し、(c)「子会社」という用語は、規則405に定められた の意味です。証券法に基づき。

16。 の米国愛国者法の遵守。米国愛国者法（PubのタイトルIII）の要件に準拠しています。L.107-56（2001年10月26日に法制化））では、引受人は、会社や 売却株主を含む顧客を特定する情報を取得、検証、記録する必要があります。これらの情報には、顧客の名前と住所、および が顧客を適切に識別できるようにするその他の情報が含まれる場合があります。

17。その他。

(a) 通知。 本契約に基づくすべての通知およびその他の通信は書面で行われ、郵送または送信 され、標準的な通信形態によって確認された場合は、正式に送付されたものとみなされます。引受人への通知は、ミネソタ州ミネアポリスのサウス・セブンス・ストリート90番地2200ウェルズ・ファーゴ・センター55402にあるFaegre Drinker Biddle & Reath LLPに送られます。注意：ジョナサン・R・ジマーマンです。会社への通知 は、カリフォルニア州チノのキンボールアベニュー6185番地カラット・パッケージング. で行ってください。注意：Alan YuとJian Guoは、 のコピーをAkerman LLP（601 W. 5）に送付します。^番目のストリート、3^赤フロア、カリフォルニア州ロサンゼルス、90071、アテンション・マーク・Y・リューとクリスティーナ C. ルッソ。

(b) 準拠法。本契約、および本契約に基づく、または本契約に関連して生じる請求、論争、または紛争は、ニューヨーク州の法律に準拠し、同法に従って解釈されるものとします。

(c) 管轄区域への提出 。本契約の各当事者は、本契約または本契約で検討されている取引 に起因または関連する訴訟または訴訟において、ニューヨーク市のマンハッタン区にある米国連邦裁判所およびニューヨーク州裁判所の専属管轄権に服します。本契約の各当事者は、そのような訴訟の裁判地 またはそのような裁判所での手続きについて、現在または今後提起する可能性のあるいかなる異議も放棄します。本契約の各当事者は、当該裁判所 に提起された訴訟、訴訟、または訴訟における最終判決は、当該当事者を決定的かつ拘束するものとし、 かかる判決に基づく訴訟により、当該当事者が属する管轄区域の任意の裁判所で執行される可能性があることに同意します。

(d) 陪審裁判の放棄 。本契約の各当事者は、本契約から に起因または関連する訴訟または訴訟において、陪審員による裁判を受ける権利を放棄します。

(e) 米国特別決議制度の承認 .

(i) 対象事業体である引受会社が米国の特別解決制度に基づく手続の対象となった場合、本契約の 引受会社からの譲渡、および本契約におけるまたは本契約に基づく利息と義務は、 譲渡が、本契約およびそのような利息と義務が適用される場合、 譲渡が米国の特別決議制度の下で有効になるのと同じ範囲で有効になります。米国または米国の州の法律によって されています。

(ii) 引受会社の対象事業体またはBHC法の関連会社である引受会社が、米国の特別 解決制度に基づく手続の対象となった場合、引受人 に対して行使される可能性のある本契約に基づく不履行権は、本契約が米国の特別決議制度 の下で行使できる範囲を超えて行使することが許可されます米国または米国の州の法律に準拠します。

この第18条（e）で使用されているとおり：

「BHC法関連会社」 は、12 U.S.C. § 1841 (k) の「アフィリエイト」という用語に割り当てられた意味を持ち、それに従って解釈されるものとします。

「対象法人」 とは、次のいずれかを意味します。

(i) 12 C.F.R. § 252.82 (b) で定義され、それに従って解釈される「対象の 法人」

(ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) で定義され、それに従って解釈される「対象の 銀行」、または

(iii)「対象 FSI」という用語は、12 C.F.R. § 382.2 (b) で定義され、それに従って解釈されます。

「デフォルト権」 は、該当する用語として12 C.F.R. §§ 252.81、47.2、または382.1に該当する意味を持ち、それに従って解釈されるものとします。

「米国特別決議 制度」とは、(i) 連邦預金保険法およびそれに基づいて公布された規制、(ii) ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法のタイトルIIおよびそれに基づいて公布された規則のそれぞれを意味します。

(f) 対応する。 本契約は、対応物（あらゆる標準形式の電気通信によって提供される対応物を含む場合があります）で署名することができます。各 は原本であり、これらすべてが一緒になって1つの同じ文書を構成するものとします。ファクシミリ送信またはその他の電子伝送（「.pdf」や「.tif」ファイルを含む）による への署名ページの送付は、手作業による署名ページの送付と同等の 効力を有するものとします。

(g) 改正 または権利放棄。本契約のいずれかの条項の修正または放棄、またはそこからの逸脱に対する同意または承認は、本契約の当事者が書面で署名しない限り、 いかなる場合でも有効ではないものとします。

(h) 見出し。 本書の見出しは、参照の便宜のみを目的として記載されており、本契約の一部になったり、本契約の意味や解釈に影響を与えることを意図したものではありません。

[署名ページが続きます]

上記が に当てはまる場合は、下のスペースにサインインして、本契約への同意を示してください。

本当にあなたのものよ

受理日：上記で最初に記載した日付の時点で

スケジュール 1

スケジュール 2

附属書 A

[なし]。

公募価格:21.00ドル

引受株式数: 1,000,000

オプションシェアの数: 150,000

附属書 B

価格設定タームシート

[なし]。

別紙A

ロックアップ契約の形式

[●], 2023

レイク・ストリート・キャピタル・マーケッツ、LLC

920 セカンドアベニューサウス、スイート700

ミネソタ州ミネアポリス 55402

ご列席の皆様:

署名者は、あなたが引受会社（「引受契約」）として、デラウェア州の企業であるKarat Packaging Inc.（以下「当社」）およびそこに記載されている売却株主と引受契約（「引受契約」）を締結することを提案していることを理解しています。 引受会社による普通株式の公募（「公募」）を規定しています。当社（「証券」）の1株あたり0.001ドル（「普通株式」）。本書で使用されている大文字の用語で、他に定義されていない用語は、引受契約に定められている の意味を持つものとします。

証券の購入と公募を行うという引受会社の 契約、および の受領がここに確認されているその他の善良で貴重な対価の受領を確認するにあたり、署名者は、引受人の事前の書面による同意なしに、最終目論見書補足の日付から始まる期間中に 直接的または間接的な関連を行わないこと、また、引受人に直接的または間接的な関連会社を作らないことに同意します を公募（「目論見書」）に関連付け、営業終了時に終了します [60][120]¹目論見書の日付から 日（そのような期間を「制限期間」）から（1）申し出、質入れ、売却、売買契約、売却、売却、売却、売却、売却、売却、売却、売却、販売するためのオプションまたは契約、売却オプションまたは契約、オプション、購入、貸付、または その他の方法で、普通株式または有価証券の転換株式を直接的または間接的に譲渡または処分する に変換または行使可能、または普通株式（普通株式、または が受益的に所有しているとみなされるその他の有価証券）と交換可能証券取引委員会の規則および規制、およびストックオプションまたはワラントの行使時に発行される可能性のある証券（ ）（普通株式と総称して「ロックアップ証券」）、（2） は、ロックアップ証券の 所有権による経済的影響の全部または一部を移転するヘッジ、スワップ、またはその他の契約または取引を締結します。上記（1）または（2）に記載されているような取引を、 ロックアップ証券の引き渡し、現金、その他の方法で決済するかどうか、（3）ロックアップ 証券の登録を要求したり、権利を行使したり、（4）前述のいずれかを行う意図を公に開示したりします。署名者は、上記の により、署名者がヘッジやその他の取引や取り決め（ショート 売却、プットオプションまたはコールオプション、あるいはその組み合わせ、フォワード、スワップ、その他のデリバティブ 取引または商品の購入または売買または締結を含むがこれらに限定されない）、設計または意図された、または推理される可能性があることを認め、同意します。（署名者によるものか他の人物によるものかを問わず）の売却、処分、または譲渡につながる、またはその結果 になると予想されますロックアップ証券の全部または一部、直接的または間接的な所有権による経済的影響は、そのような取引または取り決め（またはそれに基づいて に提供される証券）の引き渡し、現金、またはその他の方法で決済されます。署名者はさらに、署名者またはその関連会社が本契約の日付時点で当事者である取引の詳細を引受人に 提供したことを確認します。制限期間中に の署名者が締結した場合、本レター契約（「レター契約」）によって制限された取引はどれの 取引が制限されていたでしょう。

上記にかかわらず、 署名者は次のことを行うことができます。

(a) 署名者のロックアップ証券の の譲渡または処分：

(i) 正真正銘の贈り物や の贈り物として、あるいは善意の不動産計画目的で、

(ii) 遺言または遺言により、

(iii) 署名者の近親者 メンバー、または署名者または署名者の近親者の直接的または間接的な利益のための信託 、または署名者が信託の場合、信託の信託者または受益者、またはそのような信託の受益者の財産（本レター契約の目的上 では、「近親者」とは、以下の関係を意味するものとします。血統、現在または以前の結婚、同棲関係 または養子縁組、従兄弟ほど離れていないこと、

(iv) 未署名者またはその近親者がすべての発行済み株式または同様の持分の合法的かつ受益的な 所有者である法人、パートナーシップ、 有限責任会社、またはその他の団体へ。

(v) 上記 (i) から (iv) の条項で処分または譲渡が許可される個人または団体の候補者または管理者 に、

（vi）署名者が 法人、パートナーシップ、有限責任会社、信託またはその他の事業体である場合、（A）署名者の関連会社（改正された1933年の 証券法に基づいて公布された規則405で定義されている）である別の法人、パートナーシップ、有限責任会社、信託またはその他の事業体、または署名者が管理する投資ファンドまたはその他の事業体の場合または が、署名者または署名者の関連会社と共通の管理下で管理または管理しています（疑いの余地がないように、以下の場合を含みます）署名済み は、ジェネラルパートナー、後継のパートナーシップまたはファンド、またはそのようなパートナーシップが管理するその他のファンドとのパートナーシップ（B）または（B）署名者のメンバー、パートナー、株主、またはその他の株主への分配の一部としてのものです。

(vii) 適格な国内命令、離婚和解、離婚判決または別居合意、または関連する裁判所命令などに基づく法律の運用により、

(viii) 会社の従業員が、死亡、障害、または雇用終了の際に、その従業員から会社へ。

(ix) 公募で取得した署名者のロックアップ証券の の売却、および公募完了後に公開市場取引で取得した普通株式 の株式に関するあらゆる取引の一環として、

(x) 制限付株式単位、オプション、ワラント、または普通株式 の株式を購入するその他の権利（いずれの場合も「純額」または「キャッシュレス」行使を含む）の権利確定、決済、または行使に関連して を当社に提供します。これには、行使価格 の支払い、権利確定、決済、または行使の結果として支払われるべき税金や送金の支払いが含まれます。制限付株式単位、オプション、ワラント 、または権利。ただし、その行使、権利確定、または決済時に受領した普通株式（ などの株式は除く）かかる権利確定、決済、または行使イベントに関連して会社に譲渡または引き渡される）には、本レター契約の条件 が適用されるものとし、さらに、そのような制限付株式単位、オプション、ワラント、または権利は、登録書に記載されている株式インセンティブプランまたはその他の株式報奨制度、または株式報奨に基づいて付与される契約または株式報奨に従って、署名者 によって保有されるものとします。声明、価格開示パッケージ、目論見書、または

(xi) 会社の取締役会によって承認され、会社の支配権の変更（以下に定義）を伴う会社の資本金の全保有者に対して行われる、正真正銘の 第三者公開買付け、合併、統合、またはその他の類似の取引（ ）に従い、「支配権の変更」とは、（公開買付け、合併、統合によるかを問わず）譲渡を意味するものとします。または他の同様の取引）、1つの取引または一連の関連取引における を、個人または関係者のグループ（引受会社以外）へ公募の に従い、譲渡後、その個人または関連会社が会社（または存続法人）の発行済み議決権有価証券の75％以上を保有する場合）の資本株式。ただし、そのような公開買付け、 合併、統合、またはその他の同様の取引が完了しなかった場合でも、署名者のロックアップ証券は引き続き適用されるものとします。 このレター契約の規定;

ただし、(A) 条項 (a) (i)、(ii)、(iii)、(iv)、(vi) に基づく譲渡または分配の場合、当該譲渡には 価値の処分が含まれないものとし、(B) (a) (i)、(ii)、(iii) 項に基づく譲渡または分配の場合、(B)、(iv)、(v)、(vi)、 (vii)、各受託者、譲受人、または分配者は、本 レター契約の形式でロックアップレターを締結し、引受人に引き渡すものとします。(C) (a) (ii)、(iii)、(iv)、(v)、(vi) と (ix)、いいえ取引法に基づくいずれかの当事者（寄付者、譲受人、譲渡人、譲受人、分配者または分配者）による の申請、または普通株式の実質的所有権の減少を報告するその他の公表 は、当該譲渡または分配に関連して義務付けられているか、または自発的に行われるものとします（上記の制限期間の満了後に行われたフォーム5への提出は除きます）上記) および (D) (a) (i)、(vii)、(x) の条項に基づく譲渡または配布の場合は、その条件となります公開申請、報告、発表は自発的に行ってはならないことを伝達 、取引法第16条（a）に基づく申請、または その他の公開申請、報告、発表の場合、 そのような譲渡または分配に関連する普通株式の実質的所有権の減少を報告する場合は、制限期間中に法的に義務付けられているものとし、そのような申告、報告または発表は、その性質に関する脚注に 明記するものとします。およびそのような移転の条件。

(b) 登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に記載されている計画に従って、未払い オプションの行使、制限付株式ユニットまたはその他の株式報奨の決済、または未払いのワラントを行使します。ただし、そのような行使、権利確定 、または決済時に受領したロックアップ有価証券は、本レター契約の条件に従うものとします。ただし、署名者が第16条に基づく 申告を行う必要がある場合は、(a) 取引法、または制限期間中のその他の公開書類、報告書、発表の署名した は、その脚注に、申請がこの条項に記載されている状況に関するものであり、ストックオプション、ワラント、制限付株式ユニット、その他の の権利または権利確定イベントの行使または決済（該当する場合）時に受領した普通株式（br）は、本レター契約の対象であり、公開申請、報告、または発表は自発的に行われないことを明記する必要があります。そして

(c) ロックアップ証券の株式譲渡に関する取引法に基づく規則10b5-1に従って取引計画 を確立します（各プランを「取引計画」と呼びます）。 ただし、（1）そのような取引プランでは、制限期間中のロックアップ証券の譲渡は規定されておらず、（2）取引法に基づくいかなる当事者による の提出やその他の公示も要求または行われないことを条件とします。制限期間中に、このロックアップ契約に違反して、そのような取引 プランに関連して自発的に行いました。

署名者が 自然人ではない場合、署名者は、本レター契約と実質的に同じ形式でレター契約を締結した自然人、団体、または「グループ」（前述のとおり）以外の単一の自然人、団体、または「グループ」（取引法第13（d）（3）条の の意味の範囲内）が受益的に所有していないことを表明し、保証します。直接的または間接的に、署名者の の普通株式持分の50％以上、または議決権の50％以上です。

上記を促進するために、 当社、およびここに記載されている有価証券の登録または譲渡のために正式に任命された譲渡代理人は、 が有価証券の譲渡が本レター契約の違反または違反となる場合、有価証券の譲渡を拒否する権限を与えられます。

以下の署名者は を代表し、署名者が本レター契約を締結する全権と権限を有することを保証します。本契約で付与された、または付与されることで合意されたすべての権限および署名者の義務は、署名者の承継者、譲受人、相続人、または個人代表者を拘束するものとします。

署名者は を認め、引受人が有価証券の公募に関して推薦や投資アドバイスを提供しておらず、引受人が署名者に何らかの措置 を求めたこともなく、署名者は適切と思われる範囲で独自の法律、会計、 財務、規制、税務のアドバイザーに相談したことに同意します。署名者はさらに、 公募に関連して、引受会社が特定の規制、ベストインタレストおよびフォームCRSの開示を要求されたり、提供することを選択したりする場合がありますが、引受人はお客様に本レター契約の締結を推奨しているわけではなく、 そのような開示には、引受人がそのような勧告をしていることを示唆することを意図したものではないことを認め、同意します。

署名者は 、(i) 引受契約が2023年10月31日までに発効しない場合、(ii) 引受契約 ( の条項のうち、終了後も存続する) が、その下で売却される普通株式 の支払いと引き渡しの前に終了または終了する場合、(iii) 会社は契約締結前に書面で引受人に通知することを理解しています。 公募を進めるつもりはないという引受契約について、または（iv）有価証券の支払い前に、登録を明細書は、引受契約の締結前に 取り下げられます。レター契約は自動的に終了し、それ以上の効力もなくなり、署名者の署名者は本レター契約に基づくすべての義務から解放されるものとします。署名者は、引受人 が本レター契約に基づいて引受契約を締結し、公募を進めていることを理解しています。

以下の署名者は、 が本レター契約を電子形式で受領することに同意し、本レター契約が電子的に署名される場合があることを理解し、同意します。 署名がファクシミリ送信、電子メール、またはその他の電子送信（ ）によって配信される場合（ 2000年の米国連邦ESIGN法に準拠する電子署名を含む）、 例:、www.docusign.com）、ファクシミリ送信、電子メール、その他の電子送信など、本書簡契約に署名する意向を証明すると、署名者が原本と同じ効力を有する、有効かつ拘束力のある 義務が生じます。ファクシミリ送信、電子メール、またはその他の電子送信による本Letter 契約の締結および送付は、あらゆる目的に合法的かつ有効かつ拘束力があります。

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本レター契約および 本レター契約に基づく、または関連して生じる請求、論争、紛争は、 ニューヨーク州の法律に準拠し、同法に従って解釈されるものとします。